Umowa o zachowaniu poufności / Non-disclosure Agreement

Umowa o zachowaniu poufności / Non-disclosure Agreement

pomiędzy: Żabka Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (61-894), Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 0, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Xxxxxxxxxxx XXX xxx xxxxxxx XXX 0000000000, NIP: 5223071241, REGON: 365388398, kapitał zakładowy: 113.215.000 PLN, do reprezentacji której dwuosobowo uprawnieni są: Xxxxxx Xxxxxxxxx - Prezes Zarządu, Xxxxxx Xxxxxxxxxx - Wiceprezes Zarządu, Xxxx Xxxxxxxxx - Członek Zarządu, zwaną dalej „Żabka Polska” lub „Spółką”, a
……………… z siedzibą ………………, adres , wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy ………………, ………… Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS …………… , NIP … , REGON … o kapitale zakładowym … zł, zwaną/zwanym dalej „Doradcą”, reprezentowaną przez: ……………,
Żabka Polska i Doradca łącznie lub każdy osobno zwani są dalej również „Stronami” lub „Stroną”.
Zważywszy, że: • Żabka Polska zamierza udostępnić Doradcy dokumenty i inne materiały zawierające informacje dotyczące Spółki, mające charakter Informacji Poufnych, w tym stanowiących tajemnicę handlową Żabka Polska, • Żabka Polska zamierza złożyć Doradcy zapytanie ofertowe, a Doradca zamierza złożyć ofertę wykonania zlecenia na rzecz Żabki Polska („Oferta”), Strony postanawiają zawrzeć niniejszą Umowę o następującej treści:
1. Cel przekazywania informacji 1.1. Doradca wyraża zgodę na otrzymanie od Żabka Polska dokumentów, materiałów i informacji zawierających Informacje Poufne, które stanowić będą podstawę złożenia Oferty. 1.2. Żabka Polska wyraża zgodę na wykorzystanie przez Doradcę dokumentów, materiałów i informacji zawierających Informacje Poufne, przekazanych w związku z zawarciem niniejszej Umowy wyłącznie w celu złożenia Oferty oraz wykonania zlecenia, jeżeli Oferta Doradcy zostanie zaakceptowana.
2. Definicja informacji poufnych 2.1. Dla celów niniejszej Umowy „Informacje Poufne” oznaczają wszelkie dokumenty, materiały i informacje, uzyskane przez Doradcę, a obejmujące w szczególności cele badawcze, metodologię, założenia projektu, a także fakt zawarcia niniejszej Umowy oraz złożenia zapytania ofertowego, o którym mowa w preambule do niniejszej Umowy. Przez Informacje Poufne rozumie się dokumenty, materiały i informacje, o których mowa w zdaniu powyżej niezależnie od tego, czy będą przekazywane przez Żabka Polska, jej pracowników lub doradców, zarówno ustnie jak i na piśmie, jak również w postaci graficznej lub w formie zapisu elektronicznego. Powyższe nie dotyczy informacji, które zostały publicznie ujawnione lub są powszechnie dostępne w oparciu o obowiązujące przepisy prawa. 2.2. Nie stanowią Informacji Poufnych dane lub informacje, które: 2.2.1. były zgodnie z prawem znane Doradcy przed ich otrzymaniem od Żabka Polska, jej pracowników lub doradców, lub 2.2.2. zostały niezależnie uzyskane przez Doradcę, w sposób zgodny z prawem oraz bez naruszenia postanowień niniejszej Umowy bez wykorzystania lub opierania się na Informacjach Poufnych.
3. Obowiązki Doradcy 3.1. Doradca niniejszym oświadcza i zapewnia, iż wszelkie Informacje Poufne traktować będzie zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. 3.2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3.3 i 3.4 poniżej, Xxxxxxx zobowiązuje się wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie do celów złożenia Oferty i ewentualnie wykonania zlecenia objętego przedmiotem tej Oferty. Informacje Poufne zachowane zostaną w całkowitej poufności i nie będą: (i) ujawniane przez Doradcę, w całości lub w części, jakimkolwiek innym osobom trzecim, (ii) wykorzystywane przez Doradcę do żadnych innych celów poza wskazanymi powyżej, z zastrzeżeniem ust. 3.3 oraz 3.4 poniżej. 3.3. Jakiekolwiek Informacje Poufne mogą zostać ujawnione, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Umowy, w przypadku gdy: by and between: Żabka Polska Sp. z o.o. with its registered seat in Poznań, address: 00-000 Xxxxxx, 7 Andersa Square, entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register held by the District Court Poznań Nowe Miasto i Wilda in Poznań 8th Commercial Division of the National Court Register under the number KRS 0000636642, NIP: 5223071241, REGON: 365388398, share capital: PLN 113.215.000, represented by the two of the following: Xxxxxx Xxxxxxxxx - President, Xxxxxx Xxxxxxxxxx - Vice-president, Xxxx Xxxxxxxxx - Member, hereinafter referred to as “Żabka Polska” or “Company”, and
……………… with its registered seat in ………………, address , entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register held by the District Court ………………, ……………… Commercial Division of the National Court Register under the number KRS ………………, NIP: , REGON: ………………, having the share capital amounting to PLN , hereinafter referred to as the “Adviser”, represented by ,
Żabka Polska and the Adviser are hereinafter jointly and individually referred to as the “Parties” or “Party”.
Whereas: • Żabka Polska intends to make the documents and other materials containing information about the Company of confidential character, including trade secrets of Żabka Polska, available to the Adviser, • Żabka Polska intends to make an inquiry and the Adviser intends to make a bid for executing an order for Żabka Polska (“Bid”), now therefore, the Parties hereby decide to enter in this Agreement, which reads as follows:
1. Aim of providing information 1.1. The Adviser agrees to receive from Żabka Polska documents, materials and information containing the Confidential Information which will constitute the basis for making a Bid. 1.2. Żabka Polska grants the Adviser the consent to use the documents, materials and information containing the Confidential Information provided in relation to concluding this Agreement exclusively for making a Bid and executing the order, if the Adviser’s Bid is accepted.
2. Definition of the confidential information 2.1. For the purposes of this Agreement “Confidential Information” shall mean all the documents and information obtained by the Adviser and including, in particular, research objectives, methodology, project’s premise and the very fact of concluding this Agreement and inquiry mentioned in the preamble hereto. The Confidential Information shall mean all the documents, materials and information which are mentioned in the previous sentence, regardless of whether they are provided by Żabka Polska, its employees or advisers, both orally and in writing, as well as in a graphic form, or as an electronic record. The above-mentioned does not concern the information which has been publicly disclosed or are publicly available on the basis of the binding legal regulations. 2.2. The Confidential Information does not include the data and information which: 2.2.1. has been known to the Adviser before their receipt from Żabka Polska, its employees or advisers, or 2.2.2. has been independently obtained by the Adviser in accordance with the law and not due to the breach of this Agreement, not on the basis or not with the use of the Confidential Information.
3. Adviser’s obligations 3.1. The Adviser hereby represents and warrants that s/he will treat any Confidential Information in accordance with the Agreement. 3.2. Subject to the provisions of the sec. 3.3 and 3.4 below, the Adviser undertakes to use the Confidential Information exclusively for the purposes of making the Bid and potential execution of the order covered by this Bid. The Confidential Information will be kept in absolute confidentiality and will not be: (i) disclosed by the Adviser, to any third party, as a whole or in part, (ii) used by the Adviser for any other purposes apart from those specified above, subject to the sec. 3.3. and 3.4. below. 3.3. Any Confidential Information may be disclosed, subject to the provisions herein, if: 3.3.1. it is required on the basis of mandatory provisions of law,

3.3.1. jest to wymagane na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,

3.3.2. Żabka Polska wyraziła na to uprzednią pisemną zgodę.

3.4. Doradca może w razie potrzeby ujawniać Informacje Poufne:

3.4.1. swoim doradcom prawnym i ubezpieczycielom, zobowiązanym do zachowania tajemnicy zawodowej, przy czym w przypadku konieczności takiego ujawnienia Doradca upewni się, że Informacje Poufne są traktowane przez stronę, która je otrzymuje, jako poufne zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy; lub

3.4.2. na żądanie krajowych lub międzynarodowym organom sądów lub innych organów administracji publicznej, jeżeli taki wymóg wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

3.5. W sytuacji określonej w ust. 3.3 lub ust. 3.4, w przypadku wystąpienia konieczności ujawnienia jakiejkolwiek Informacji Poufnej, Doradca obowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Żabka Polska, o ile jest to prawnie dopuszczalne, w miarę możliwości przed dokonaniem ujawnienia, oraz dokładając szczególnej staranności przedsiębrać działania zapobiegające wyrządzeniu szkody Żabka Polska.

3.6. Doradca zobowiązuje się, że nie będzie kopiować, reprodukować ani rozporządzać, w całości lub w części, jakimikolwiek otrzymanymi od Żabka Polska dokumentami lub innymi materiałami zawierającymi Informacje Poufne bez uprzedniej zgody Żabka Polska z wyjątkiem (i) kopiowania takich dokumentów na wewnętrzne potrzeby Doradcy związane ze złożeniem Oferty i ewentualnym wykonaniem zlecenia objętym przedmiotem Oferty, lub (ii) udostępniania takich dokumentów zgodnie z postanowieniem punktu 3.3 lub ust. 3.4 powyżej.

3.7. Na każde wezwanie Żabka Polska, a po wykorzystaniu Informacji Poufnych zgodnie z celem określonym w niniejszej Umowie bez osobnego wezwania, Doradca obowiązany jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni (i) zwrócić Żabka Polska wszystkie otrzymane dokumenty i inne materiały zawierające Informacje Poufne,

(ii) bezpowrotnie usunąć wszystkie otrzymane dokumenty i inne materiały zawierające Informacje Poufne ze wszystkich nośników informacji, w tym w szczególności z pamięci elektronicznych urządzeń magazynujących, (iii) zniszczyć zreprodukowane dokumenty i inne materiały zawierające Informacje Poufne za wyjątkiem jednej kopii takich Informacji Poufnych, której zachowanie jest wymagane wewnętrznymi regulacjami Doradcy związanymi z dokumentacją wykonanych usług oraz (iv) potwierdzić na piśmie spełnienie wszystkich wymogów przewidzianych w niniejszym punkcie.

3.8. Za zachowania osób, którymi Doradca posługuje przy wykonaniu niniejszej Umowy oraz przy wykonaniu Zlecenia, o którym mowa w preambule Umowy Doradca odpowiada jak za zachowania własne, w tym w szczególności za zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy korzystanie przez nich z Informacji Poufnych.

4. Naruszenie zobowiązania do zachowania poufności

4.1. W wypadku naruszenia zobowiązania do zachowania poufności określonego w niniejszej Umowie Żabka Polska uprawniona będzie do obciążenia Doradcy karą umowną w wysokości 25.000 EURO (dwadzieścia pięć tysięcy euro) za każdy stwierdzony przypadek naruszenia.

4.2. Niezależnie od obciążenia Doradcy karą umowną Żabka Polska uprawniona będzie do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kary umowne na zasadach ogólnych.

5. Postanowienia ogólne

5.1. Doradca przyjmuje do wiadomości i zgadza się z tym, że żadne z postanowień niniejszej Umowy nie daje Doradcy prawa do przedstawiania informacji o Żabka Polska jakimkolwiek osobom trzecim, z zastrzeżeniem punktu 3.3 oraz 3.4, bez uprzedniej pisemnej zgody Żabka Polska.

5.2. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy, w świetle przepisów właściwego prawa, nie powoduje nieważności lub bezskuteczności niniejszej Umowy ani pozostałych postanowień w świetle przepisów jakiekolwiek innego prawa.

5.3. Niniejsza Umowa została zawarta na czas nieoznaczony.

5.4. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinna

być interpretowana.

5.5. Wszelkie ewentualne spory powstałe w związku z zawarciem lub wykonaniem niniejszej Umowy Strony poddają rozstrzygnięciu właściwego rzeczowo Sądu siedziby Żabka Polska.

5.6. Niniejsza Umowa stanowi wyłączne i jedyne porozumienie pomiędzy Stronami w przedmiocie nim określonym i zastępuje i anuluje wszelkie wcześniejsze umowy, negocjacje, zobowiązania i oświadczenia w zakresie określonym niniejszą Umową.

3.3.2. Żabka Polska has granted prior consent in writing.

3.4. If need be, the Adviser may disclose the Confidential Information:

3.4.1. to the Adviser’s legal advisers and insurers, obliged to keep professional secrecy, but in case such a disclosure is necessary, the Adviser shall make sure that the Confidential Information are treated by the receiving party as confidential in accordance with the provisions herein; or

3.4.2. on the demand of national or international courts or other public administration bodies if such a requirement arises from generally applicable law.

3.5. In the situation described in sec. 3.3 or sec. 3.4, in case of necessity to disclose any Confidential Information, the Adviser is obliged to immediately inform Xxxxx Polska about this fact, provided that it is legally permissible, as far as possible before the disclosure, and to take actions with due diligence preventing from causing damage to Żabka Polska.

3.6. The Adviser undertakes not to copy, reproduce or dispose of, as a whole or in part, any received from Żabka Polska documents or other materials containing the Confidential Information without prior consent of Żabka Polska, except for (i) copying such documents for internal needs of the Adviser related to making the Bid and potential execution of the order covered by the Bid, or (ii) making these documents available in accordance with the provision of the point 3.3 or sec. 3.4 above.

3.7. At each call of Żabka Polska, and after the use of the Confidential Information in accordance with the aim specified in this Agreement without a separate call, the Adviser is obliged to immediately, no later than within 14 days, to (i) return to Żabka Polska all the received documents and other materials containing the Confidential Information, (ii) irretrievably remove all the received documents and other materials containing the Confidential Information from all the data carriers, including in particular the memory of electronic storage devices, (iii) destroy all the reproduced documents and other materials containing the Confidential Information, with the exception of one copy of such Confidential Information which is required by the internal regulations of the Adviser related to the documentation of the services rendered and (iv) confirm in writing satisfying all the requirements provided for in this point.

3.8. For the behavior of the persons, who have been used by the Adviser to perform this Agreement and execute the order mentioned in the preamble hereto, the Adviser is responsible as for his/her own behavior, including in particular, subject to the provisions herein, for their using the Confidential Information.

4. Breach of confidentiality undertakings

4.1. In case of a breach of the confidentiality undertakings set forth herein Żabka Polska shall be entitled to charge the Adviser with the contractual penalty amounting to EUR 25,000 (twenty five thousand Euro) for each discovered breach.

4.2. Regardless of charging the Adviser with the contractual penalty, Żabka Polska shall be entitled to claim damages exceeding the amount of the contractual penalty in line with the general principles of the law.

5. General provisions

5.1. The Adviser acknowledges and agrees that none of the provisions herein does not entitle the Adviser to present the information about Żabka Polska to any third party, subject to sec. 3.3 and sec. 3.4, without prior written consent of Żabka Polska.

5.2. Invalidity or ineffectiveness of any of the provisions herein pursuant to the applicable laws does not result in the invalidity or ineffectiveness of this Agreement or any other provision pursuant to any other laws.

5.3. This Agreement has been concluded for indefinite time.

5.4. This Agreement shall be governed and construed in accordance with the Polish law.

5.5. Any potential dispute resulting from or related to this Agreement shall be settled by court of the competent jurisdiction according to the seat of Żabka Polska.

5.6. This Agreement constitutes sole and exclusive agreement between the Parties on the subject-matter specified in it and replaces all the previous agreements, negotiations, obligations and representations within the scope specified herein.

5.7. Any change to this Agreement, as well as unilateral declarations of intent of any Party, shall be made in writing under pain of being null and void.

5.7. Wszelkie zmiany Umowy, jak również jednostronne oświadczenia woli którejkolwiek ze Stron, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

5.8. Wszelkie oświadczenia woli związane z niniejszą Umową uznaje się za doręczone w przypadku wysłania ich listem poleconym na adres wskazany w Umowie. W przypadku zmiany adresu każda ze Stron zobowiązana jest powiadomić drugą Stronę w terminie 14 dni od wystąpienia zmiany, podając nowy adres. W razie nie powiadomienia o zmianie adresu przyjmuje się skuteczność doręczenia na dotychczasowy adres. Strony zgodnie oświadczają, że w przypadku niepodjęcia korespondencji na adresy wskazane w niniejszej Umowie lub w powiadomieniach o ich zmianie, takie nadesłanie będzie uznawane przez Strony jako doręczenie korespondencji, a oświadczenia woli w niej zawarte jako skutecznie złożone drugiej Stronie.

5.9. Niniejsza Umowa sporządzona została w języku polskim z angielskim tłumaczeniem dla wygody Stron. W przypadku rozbieżności pomiędzy dwoma tekstami wiążącym będzie tekst w języku polskim.

5.10. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.

5.8. All the declarations of intent related to this Agreement shall be considered served if they are sent via registered mail to the address specified in the Agreement. In case of changing address, each Party is obliged to inform the other Party within 14 days as of the change, and provide the new address. In case of lack of notification about the change of address, correspondence delivered to the previous address is considered served. The Parties hereby declare that if the correspondence sent to the address specified in this Agreement or in the notifications about the changes is not accepted, the act of sending will be considered served and the declaration of intent will be considered made.

5.9. This Agreement has been executed in the Polish language with an English translation for the convenience of the Parties. In case of discrepancies between the two texts, the text in the Polish language shall prevail.

5.10. This Agreement has been drawn in two counterparts with one copy for each Party.

Data/Date:	Data/Date:
Żabka Polska:	Doradca/Adviser: