UMOWA NR ……/………..

Załącznik nr 7 do SIWZ

WZÓR

UMOWA NR ……/………..

(zwana dalej „Umową”) zawarta w dniu 2020 r. w Warszawie,

pomiędzy:

Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie, adres ul. Xxxxxxxxxxx 00x, (00-000 Xxxxxxxx), działającym na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (Dz. U. z 2019 r. poz. 1770 ze zm.), posiadającym NIP 7010073777 oraz REGON 141032404, zwanym dalej „Zamawiającym” lub „NCBR”, reprezentowanym przez:

Pana/ Panią ………………………………………………- Dyrektora Działu …… w Narodowym Centrum

Badań i Rozwoju, działającą/ego na podstawie upoważnienia nr … z dnia r.;

(kopia upoważnienia do reprezentowania Zamawiającego stanowi Załącznik nr 1 do Umowy),

a

……………. z siedzibą w ………….. (…-… …………..), adres: ul. , której akta rejestrowe prowadzi

Sąd Rejonowy w ………………, … Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: ……………….., posiadającą NIP: ……………… oraz REGON: ……………, kapitał zakładowy w wysokości1: …… złotych, wpłacony w całości2, zwaną dalej „Wykonawcą Pomiaru po Fazie 2” lub

„Podmiotem Testującym”, reprezentowaną przez:

Pana/ Panią …………………………………………...........

lub

………………………………… zamieszkałym/(ą) w ………………… (…-… ………….), przy ul. ……….

posiadającym/(ą) PESEL: …………………., legitymującym/(ą) się dowodem osobistym serii …… numer

1 Wysokość kapitału zakładowego należy podać wyłącznie w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej, sp. z o.o., oraz spółki

akcyjnej.

2 Wysokość kapitału wpłaconego należy podać wyłącznie w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej oraz spółki akcyjnej.

…………………, wydanym przez ……………………., ważnym do ,

prowadzącym/(ą) działalność gospodarczą pod firmą ………………………………, przy ul. ,

posiadającym/(ą) NIP: ……………………… oraz REGON ……………………, zwanym/(ą) dalej

„Wykonawcą Pomiaru po Fazie 2” lub „Podmiotem Testującym”, działającym/(ą) osobiście)

(wydruk z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej lub wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS Wykonawcy, kopia dokumentu, który upoważnia przedstawiciela Wykonawcy do zawarcia Umowy stanowi Załącznik nr 2 do Umowy)

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna „Stroną”.

Strony okazały wzajemnie aktualne umocowanie do reprezentacji celem zawarcia Umowy.

Osoba upoważniona przez Zamawiającego oświadcza, że udzielone mu/jej upoważnienie nie wygasło, ani nie

zostało odwołane, a jego treść nie uległa zmianie.

Pełnomocnik Wykonawcy zapewnia, że udzielone mu/jej pełnomocnictwo nie wygasło, ani nie zostało odwołane, a jego treść nie uległa zmianie1.

Umowa została zawarta w wyniku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1843, ze zm.), dalej: „ustawy PZP”.

W wyniku wyboru najkorzystniejszej oferty Strony zawierają Umowę o następującej treści:

§ 1. Definicje

1. Strony przyjmują, że użyte w Umowie w liczbie pojedynczej lub mnogiej następujące pojęcia oznaczają:

1) Faza 2 – wydzielony pod względem czasowym i funkcjonalnym szczebel realizacji przez Wykonawców Programu „Magazynowanie wodoru”, polegający na opracowaniu Wyniku Prac Fazy 2 w ramach Prac B+R, w tym wstępnej Dokumentacji Technologii Magazynowania Wodoru oraz wytworzeniu Prototypu po F2 lub elementów SZW, których pomiary i analiza laboratoryjne będą uwzględnione przy ocenie POZP przy dopuszczaniu do Fazy 3;

2) Harmonogram Pomiarów po Fazie 2 – sporządzony przez Wykonawcę i zatwierdzony przez

Zamawiającego harmonogram prac obejmujący terminy realizacji Przedmiotu Umowy;

3) Obszar Testowy –miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w którym Podmiot Testujący

przeprowadzi Pomiar po Fazie 2, z zastrzeżeniem, że Obszarem Testowym może być również siedziba

1 W przypadku reprezentowania Wykonawcy przez pełnomocnika.

Podmiotu Testującego lub Wykonawcy Programu; w uzasadnionym przypadku, wynikającym z charakteru Pomiaru Po Fazie 2, NCBR może dopuścić rozszerzenie Obszaru Testowego do terenu Unii Europejskiej;

4) Parametry Minimalne albo Specyfikacja Minimalna - minimalne parametry, które musi spełniać

docelowy SZW, określone w Załączniku nr 1 (Specyfikacja Minimalna SZW oraz Zasady Oceny P);

5) Podmiot Testujący/Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 – wykonawca wyłoniony przez NCBR, którego zadaniem będzie zapewnienie zaplecza technicznego oraz merytorycznego do wykonywania Pomiarów po Fazie 2;

6) Pomiar po Fazie 2 – zestaw testów i procedur testowych uzgodnionych między Wykonawcą Programu a NCBR, a wykonanych na Prototypie po F2 przez Podmiot Testujący, mających na celu obiektywne określenie postępów w pracach nad opracowaniem TMW;

7) POZP –potencjał osiągniecia założeń Parametrów P po Fazie 3 oraz zaprezentowania SZW w Obiekcie Mobilnym po Fazie 3 i jego komercjalizacji, wskazujące na potencjał, szansę i prawdopodobieństwo osiągnięcia przez Wykonawcę Programu na etapie realizacji Umowy na realizację projektu

„Magazynowanie wodoru”, na to, że po Prototyp po F3 wykonany w ramach tej umowy osiągnie Parametry P, zadeklarowane przez dany podmiot;

8) Program - postępowanie konkursowe Programu "Magazynowanie wodoru";

9) Prototyp po Fazie 2 – wstępny prototyp lub elementy Systemu SZW, wytworzone w trakcie prac Fazy 2,

stanowiący zmaterializowanie wstępnej Technologii Magazynowania Wodoru;

10) Raport z Pomiarów po Fazie 2 –dokument z wynikami wszystkich Pomiarów po Fazie 2 wykonany przez

Wykonawcę i przekazywany zgodnie z Umową Zamawiającemu;

11) Selekcja Fazy 2 –Selekcję następującą na zakończenie Fazy 2, przed rozpoczęciem Fazy 3;

12) Specyfikacja Minimalna oraz Zasady Oceny P – szczegółowy opis oczekiwanych przez NCBR parametrów minimalnych Systemu Zasobnika Wodoru oraz sposób punktowania deklarowanych przez Wykonawców Programu (na etapie składania przez nich wniosków o dopuszczenie do udziału w Programie) parametrów P, określone w załączniku nr 1 do Regulaminu;

13) System Zasobnika Wodoru albo SZW –cały układ umożliwiający magazynowanie (przechowywanie) wodoru w danym układzie przy zachowaniu określonych parametrów oraz umożliwiający zasilenie ogniwa paliwowego typu PEM (ang. Proton Exchange Membrane/Polimer Electrolyte Membrane) z przeznaczeniem do zainstalowania w Obiekcie Mobilnym, w tym zawory, reduktory, przewody, filtry lub elementów oczyszczających, elementy elektryczne i mechaniczne itp., który stanowi materialne i praktyczne zastosowanie Technologii Magazynowania Wodoru, potwierdzający spełnienie wymagań stawianych TMW opracowywany przez Wykonawcę Programu;

14) Technologia Magazynowania Wodoru albo TMW –rozwiązanie opracowane wskutek Prac B+R realizowanych w ramach Programu, w zakresie magazynowania (przechowywania) wodoru,

umożliwiające magazynowanie (przechowywanie) wodoru w dowolnym stanie, zapewniające uzyskanie wodoru na wyjściu spełniającego otwarty standard udostępniany w serwisie xxx.xxx.xxx przez organizację SAE International z siedzibą w Warrendale, Pensylwania (15096), 400 Commonwealth Drive: Hydrogen Fuel Quality for Fuel Cell Vehicles SAE J2719_201511, wykorzystywany do zasilania ogniwa paliwowego; sposób ten uwzględnia wszystkie potrzebne elementy i urządzenia konieczne do jego eksploatacji, w szczególności do kontrolowanego ładowania i rozładowywania wodoru;

15) Umowa na realizację projektu „Magazynowanie wodoru”– umowę zawartą przez NCBR z Wykonawcą Programu, w ramach przeprowadzonego Postępowania, której przedmiotem jest opracowanie przez Wykonawcę Programu Technologii Magazynowania Wodoru oraz wykonanie prototypu/prototypów SZW oraz zaprezentowanie ich działania w Obiekcie Mobilnym;

16) Wykonawca Programu –podmiot, z którym NCBR wskutek postępowania konkursowego programu "Magazynowanie wodoru" zawarł Umowę na realizację projektu „Magazynowanie wodoru”, i uczestniczy w kolejnych Fazach Programu;

17) Wynik Prac B+R – wszystkie efekty bezpośrednich lub pośrednich działań Wykonawcy w z Fazy 2, niezależnie od ich materialnego lub niematerialnego wymiaru, w tym Foreground IP stworzone lub uzyskane przez Wykonawcę w związku lub w celu opracowania Technologii Magazynowania Wodoru, niezależnie od czasu ich powstania, a w szczególności Dokumentację B+R; przez Wyniki Prac B+R rozumie się także części lub fragmenty tychże;

18) Wynik Prac Fazy 2 –:

1) Prototyp po Fazie 2,

2) Propozycję Prac w Fazie 3,

3) Raport z Wykonania Zadań Badawczych w Fazie 2,

4) dokumentację zawierającą wstępną Dokumentację TMW,

5) umowę lub inny dokument opisujący zasady współpracy z Partnerem Komercyjnym, z którym Wykonawca umieści SZW w Obiekcie Mobilnym, a w przypadku gdy Wykonawca samodzielnie zapewni Obiekt Mobilny w ramach własnej działalności – oświadczenie o samodzielnym zapewnieniu Obiektu Mobilnego,

6) opis i plan dokonywania przyszłej komercjalizacji TMW, w szczególności w powiązaniu z

komercjalizacją Obiektu Mobilnego,

7) oraz inne dokumenty, które w uznaniu Wykonawcy są istotne dla oceny Wyników Prac Fazy 2;

19) Zespół Oceniający - ciało kolegialne powołane przez Dyrektora NCBR, które w ramach wykonania Umowy na realizację projektu „Magazynowanie wodoru” dokonuje oceny Wyników Prac Fazy przedstawionych przez Wykonawców Programu po każdej z Faz, w skład którego wchodzi co najmniej

czterech ekspertów, posiadających wiedzę specjalistyczną związaną z przedmiotem Umowy na realizację

projektu „Magazynowanie wodoru”.

2. W przypadku użycia w Umowie pojęcia lub zwrotu pisanego z wielkiej litery i braku jego definicji powyżej, należy stosować odpowiednio definicje zawarte w Regulaminie przeprowadzania postępowania konkursowego pod nazwą: „Magazynowane wodoru”, zwany dalej „Regulaminem”, stanowiącym Załącznik nr 8 do SIWZ.

§ 2. Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 na rzecz Zamawiającego specjalistycznych usług pomiarowych do weryfikacji parametrów opracowanych przez Wykonawców Programu zasobników wodorowych w ramach Programu po Fazie 2 w Obszarze Testowym, w tym konsultacji bezpośrednich (dalej jako: „Usługi”), których rezultatem jest dostarczenie Zamawiającemu przez Wykonawcę Raportu z Pomiarów po Fazie 2 (dalej łącznie jako „Przedmiot Umowy”).

2. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zobowiązuje się do świadczenia Przedmiotu Umowy zgodnie z wymaganiami Zamawiającego, na warunkach i w terminach określonych w Umowie, specyfikacji istotnych warunków zamówienia (dalej jako: „SIWZ”), której kopia stanowi Załącznik nr 3 do Umowy oraz zgodnie z ofertą Wykonawcy z dnia …………. 2020 r. (dalej jako: „Oferta”), której kopia stanowi Załącznik nr 4 do Umowy.

3. Usługi będą obejmowały swoim zakresem wykonanie pomiarów części parametrów wskazanych w Załączniku nr 1 do Regulaminu (Specyfikacji Minimalnej Systemu Zasobnika Wodoru oraz ocena za Parametry P) wymienionych poniżej:

i. masowa gęstość energetyczna zdefiniowana jako gęstość energetyczna w przeliczeniu na masę pełnego systemu zasobnika wodoru;

ii. objętościowa gęstość energetyczna zdefiniowana jako gęstość energetyczna w przeliczeniu na

objętość systemu zasobnika wodoru;

iii. warunki fizyczne przechowywanego wodoru – jego ciśnienie i temperatura;

iv. właściwości jakościowe wodoru na wyjściu z systemu zasobnika wodoru – weryfikacja jakości

zgodnie z normą SAE J2719.

4. Świadczenie Usług w ramach Umowy polegać będzie na dokonywaniu pomiarów niezbędnych do kontroli spełnienia wymogów Programu po Fazie 2, opisanych szczegółowo w Załączniku nr 1 do Regulaminu (Specyfikacja Minimalna Systemu Zasobnika Wodoru oraz ocena za Parametry P) i obejmować będzie następujący zakres prac i w następujących terminach:

i. przeprowadzenie, w siedzibie Zamawiającego lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, spotkania z przedstawicielami Wykonawców Programu „Magazynowanie wodoru” i

uzgodnienia warunków Pomiarów po Fazie 2 z Wykonawcami Programu oraz przygotowania koncepcji wykonania Pomiarów po Fazie 2 – najpóźniej w terminie do 14 (czternastu) dni kalendarzowych od dnia zawarcia Umowy;

ii. opracowanie i dostarczenie Zamawiającemu do zatwierdzenia szczegółowego Harmonogramu Pomiarów po Fazie 2 - co najmniej 3 (trzy) dni kalendarzowe przed planowanym dniem rozpoczęcia pierwszego Pomiaru po Fazie 2, jednak nie później niż 5 (pięć) dni kalendarzowych po zakończeniu spotkania z przedstawicielami Wykonawców Programu i Zamawiającego, o którym mowa w ppkt i.;

iii. wykonanie Pomiarów po Fazie 2 w Obszarze Testowym przy udziale przedstawicieli Wykonawców Programu w terminie …… (…..) dni roboczych;

iv. przygotowanie i dostarczenie Zamawiającemu Raportu z Pomiarów po Fazie 2 – w terminie …… (…….) dni kalendarzowych od dnia zakończenia wszystkich Pomiarów po Fazie 2, z zastrzeżeniem ust. 7.

5. Wykonawca Pomiarów po Fazie 2 jest zobowiązany do przygotowania Harmonogramu Pomiarów po Fazie 2 w formie dokumentowej w wersji dokumentu elektronicznego umożliwiającego jego edycję i przesłania go Zamawiającemu do zatwierdzenia drogą elektroniczną, na adres e-mail wskazany w § 13 ust. 2 pkt 1 Umowy w terminie wskazanym w ust. 4 pkt ii. Zamawiający zatwierdzi Harmonogram Pomiarów po Fazie 2, o ile nie zgłosi do niego uwag i zobowiązany jest odesłać do Wykonawcy Pomiarów po Fazie 2 na adres e-mail wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy. Wersję ostateczną podpisanego przez obie Strony Harmonogramu Pomiarów po Fazie 2 należy przedłożyć Zamawiającemu w wersji papierowej.

6. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 wykonuje niezwłocznie Usługi na pisemne lub wyrażone w formie elektronicznej i przesłane w terminie nie późniejszym niż 5 (pięć) dni kalendarzowych na adres wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy wezwanie Zamawiającego, w zawierające w szczególności określenie formy, sposobu, terminu oraz miejsca realizacji prac wskazanych w ust. 4, zgodnie z zatwierdzonym przez Zamawiającego Harmonogramem Pomiarów po Fazie 2. W ten sam sposób Zamawiający może zmienić, zawiesić lub odwołać realizację prac najpóźniej w terminie 2 (dwóch) dni kalendarzowych przed wykonaniem przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 danej pracy.

7. Wykonawca Pomiarów po Fazie 2 jest zobowiązany do przygotowania Raportu z Pomiarów po Fazie 2 w formie dokumentowej w wersji dokumentu elektronicznego umożliwiającego jego edycję oraz w wersji skanu w formacie PDF i przesłania go drogą elektroniczną, na adres e-mail: xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx oraz x0@xxxx.xxx.xx, w maksymalnym terminie do 7 (siedmiu) dni kalendarzowych od dnia zakończenia ostatniego pomiaru. Wersję ostateczną podpisanego przez Wykonawcę Raportu z Pomiarów po Fazie 2 należy przedłożyć Zamawiającemu w wersji papierowej.

8. Raport z Pomiarów po Fazie 2 powinien być dokumentem sporządzonym w języku polskim o objętości od 5 do 20 stron (format: A4, czcionka: Times New Roman, Rozmiar czcionki: 11; interlinia: pojedyncza, margines prawy i lewy: 2 cm; margines górny i dolny: 1,5 cm) obejmującym x.xx. informacje na temat procedury przeprowadzenia poszczególnych pomiarów u Wykonawców Programu, wykorzystanej aparatury badawczej, przedstawienia metody wyznaczenia wyników pomiarów wskazanych w § 2 ust. 3 ppkt i-iv oraz zestawienia otrzymanych wyników w formie umożliwiającej porównanie poszczególnych Wykonawców Programu.

9. Wykonawca Pomiaru po Xxxxx 2 odpowiedzialny jest za wszelkie niezbędne wyliczenia i przygotowanie wyników Pomiarów po Fazie 2 przy założeniu, że pomiary prowadzone będą z wykorzystaniem przyrządów pomiarowych będących własnością Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 lub jego podwykonawcy. Dopuszcza się, w uzasadnionych przypadkach, za zgodą Zamawiającego wykorzystanie sprzętu i infrastruktury będącej w posiadaniu Wykonawców Programu za ich zgodą oraz po odpowiednim sprawdzeniu ich właściwości metrologicznych.

10. Koszt i ryzyko transportu i dostarczenia Prototypu po F2 do uzgodnionego Obszaru Testowego oraz udział we wskazanych Pomiarach po Fazie 2 przedstawicieli Wykonawców Programu, obciążają Wykonawców Programu.

11. Za szkody spowodowane w trakcie przygotowania i przeprowadzenia Pomiaru po Fazie 2, w zakresie w jakim nie odpowiada za nie Wykonawca Programu odpowiedzialność na zasadzie ryzyka ponosi Wykonawca Pomiarów po Fazie 2.

12. NCBR jest uprawniony do wstrzymania lub przerwania wykonania Pomiaru po Fazie 2 jeśli ich przeprowadzenie zagraża bezpieczeństwu ludzi lub mienia.

13. Zamawiający jest uprawniony do stałego nadzorowania przygotowań i realizacji Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę Pomiarów po Fazie 2, w tym do weryfikacji jakości, rzetelności i czasu trwania realizacji poszczególnych prac, wskazanych w § 2 ust. 4 Umowy W tym celu Wykonawca udzieli, bez zbędnej zwłoki, pełnej informacji o stanie wykonania Przedmiotu Umowy.

§ 3. Okres obowiązywania Umowy

Umowa zostaje zawarta na czas oznaczony tj. od dnia jej zawarcia do dnia realizacji wszystkich obowiązków wynikających z Umowy, w terminach określonych w Harmonogramie Pomiarów po Fazie 2, jednak nie dłużej niż do dnia 29 maja 2020 r.

§ 4. Obowiązki Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2

1. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 oświadcza, że spełnia warunki określone w art. 22 ust. 1 ustawy PZP oraz nie podlega wykluczeniu na podstawie art. 24 ustawy PZP.

2. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zobowiązuje się do:

1) wykonania Przedmiotu Umowy zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego i unijnego, właściwymi standardami technicznymi oraz procedurami wewnętrznymi NCBR, o ile mają zastosowanie; w każdym przypadku Zamawiający zobowiązuje się udostępnić Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 treść procedur wewnętrznych NCBR, które Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zobowiązany byłby zastosować;

2) wykonania Przedmiotu Umowy z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej działalności, jak również w oparciu o dane i wytyczne Zamawiającego;

3) zapewnienia wysokiego standardu wykonania Przedmiotu Umowy;

4) wykonywania Przedmiotu Umowy z zapewnieniem ochrony najlepszego interesu NCBR.

5) wykonywania wszystkich czynności związanych z realizacją obowiązków wynikających z Umowy w sposób wykluczający chociażby potencjalny konflikt interesów Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 z interesem NCBR lub interesem publicznym.

6) wykonania obowiązków wynikających z Umowy w czasie i miejscu, jakie będą wymagane dla należytego wykonywania Umowy, w szczególności wskazanych przez NCBR.

3. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zapewnia i gwarantuje, że:

1) posiada odpowiednie uprawnienia, umiejętności i kwalifikacje niezbędne do należytego wykonania Umowy, w tym do samodzielnego definiowania czynności, które muszą być podjęte w celu zapewnienia prawidłowego wykonania Usług;

2) nie istnieją żadne przeszkody prawne lub faktyczne uniemożliwiające lub utrudniające mu wykonywanie

obowiązków wynikających z Umowy;

3) jest podmiotem wyspecjalizowanym w zakresie wykonania Usług objętych przedmiotem Umowy;

4) nie istnieje w jego przypadku konflikt interesów, który uniemożliwiałby mu wykonanie Umowy w zgodzie z zasadami niezależności i obiektywności, a w szczególności oświadcza, że ani on ani podmiot wchodzący do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości, nie jest Wykonawcą Programu, podwykonawcą ani dalszym podwykonawcą Wykonawców Programu. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 jest zobowiązany do zachowania aktualności oświadczenia zawartego w poprzedzającym zdaniu przez cały czas trwania Umowy.

4. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 ponosi odpowiedzialność za prawidłowość i terminowość wykonania Umowy, jak również za zarządzanie i koordynację całości prac związanych z jej realizacją. O ile prawidłowe wykonanie Umowy doznaje jakiejkolwiek przeszkody Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zobowiązany jest niezwłocznie zawiadomić go o tym w formie pisemnej, wymieniając szczegółowo przeszkody oraz ich przyczyny, ze wskazaniem ich ewentualnych skutków wskazując jednocześnie jakie działania Zamawiający powinien podjąć, aby Umowa mogła być dalej wykonywana w sposób

prawidłowy i terminowy.

5. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność za prawidłową realizację Przedmiotu Umowy, w tym za wysokie kwalifikacje osób kierowanych do jego wykonania oraz dobór najlepszych środków i metod, mających na celu zagwarantowanie realizacji Przedmiotu Umowy wysokiej jakości.

6. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność za działania lub zaniechania w wykonaniu Przedmiotu Umowy, w tym za działania lub zaniechania osób, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy, jak za własne działania lub zaniechania.

7. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zobowiązany jest do przestrzegania postanowień Umowy, a w

szczególności postanowień niniejszego paragrafu oraz do zachowania poufności na zasadach opisanych

§ 12 Umowy.

8. W przypadku naruszenia postanowień, o których mowa w ust. 7, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od powzięcia wiadomości o naruszeniu przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 postanowień Umowy i a także obciążyć Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 karą umowną określoną w § 8 ust. 1 pkt 4 Umowy.

9. Zamawiający zobowiązuje się współpracować z Wykonawcą Pomiaru po Fazie 2 w zakresie niezbędnym

do zapewniania prawidłowego wykonania Usług.

10. Strony zobowiązują się do działania w dobrej wierze w celu ustalenia optymalnego przebiegu współpracy,

oraz w poszanowaniu ram czasowych oraz faktycznych możliwości Stron przy wykonywaniu Usług.

§ 5. Podwykonawstwo

1. W toku realizacji Umowy Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 może korzystać ze świadczeń

podwykonawców wyłącznie na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie.

2. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 może powierzyć wykonanie części działań realizowanych w ramach Umowy podwykonawcy, w zakresie określonym w Ofercie.

3. Zamawiający nie wyraża zgody na zawieranie umów przed podwykonawcę z dalszymi podwykonawcami.

4. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 nie może rozszerzyć zakresu podwykonawstwa poza zakres wskazany w Ofercie bez uprzedniej pisemnej uprzedniej zgody Zamawiającego.

5. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej lub za pomocą poczty elektronicznej, na adres wskazany w § 9 ust. 1 pkt 1 Umowy o każdej zmianie danych dotyczących podwykonawców, jak również o ewentualnych nowych podwykonawcach, którym zamierza powierzyć prace w ramach realizacji Przedmiotu Umowy.

6. Informacja o zmianie danych dotyczących podwykonawców powinna zostać przekazana Zamawiającemu

niezwłocznie najpóźniej w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od daty zmiany danych podwykonawców, w celu zachowania niezakłóconej współpracy nad realizacją Przedmiotu Umowy.

7. Informacja o zamiarze powierzenia prac nowemu podwykonawcy lub nowym podwykonawcom powinna

zostać przekazana Zamawiającemu nie później niż na 2 (dwa) dni robocze przed planowaną zmianą.

8. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zapewnia, że podwykonawcy, z których świadczeń będzie korzystał w trakcie wykonywania Przedmiotu Umowy będą podmiotami profesjonalnie świadczącymi zlecone im przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 zadania oraz posiadającymi wszelkie niezbędne kwalifikacje do wykonywania zleconych im przez Wykonawcę zadań.

9. Korzystając w ramach wykonywania Umowy ze świadczeń podwykonawców, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zobowiązany jest nałożyć na podwykonawcę obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie, w zakresie, w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego podwykonawcy.

10. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 pozostaje gwarantem wykonywania i przestrzegania przez podwykonawców wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie.

11. Jeżeli zmiana albo rezygnacja z podwykonawcy dotyczy podmiotu, na którego zasoby Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 powoływał się, na zasadach określonych w art. 22a ust. 1 ustawy PZP, w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 jest obowiązany wykazać Zamawiającemu, że proponowany inny podwykonawca lub Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 samodzielnie spełnia je w stopniu nie mniejszym niż podwykonawca, na którego zasoby Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 powoływał się w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia.

12. Zmiany, o których mowa w niniejszym paragrafie nie wymagają dokonywania zmiany Umowy w formie aneksu.

13. Powierzenie wykonania części Przedmiotu Umowy podwykonawcom nie zwalnia Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 z odpowiedzialności za należyte wykonanie Umowy. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 odpowiada za działania lub zaniechania podwykonawców jak za własne działania lub zaniechania.

14. Korzystanie ze świadczeń podwykonawców niezgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu stanowić będzie istotne naruszenie postanowień Umowy oraz może stanowić okoliczność uzasadniającą odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od powzięcia wiadomości o naruszeniu przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 postanowień niniejszego paragrafu.

§ 6. Wynagrodzenie

1. Strony zgodnie ustalają, że z tytułu należytego wykonania Przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci

Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 maksymalne wynagrodzenie w łącznej kwocie: (słownie:

…………………………) złotych netto, powiększone o należny podatek od towarów i usług

tj. (słownie: ) złotych brutto, łącznie za zlecone przez

Zamawiającego wyszczególnione Pomiary po Fazie 2 u każdego z Wykonawców Programu, w tym na podstawie § 2 ust. 3 Umowy:

i. za pomiary dotyczące określenia masowej gęstości energetycznej, zdefiniowanej jako gęstość

energetyczna w przeliczeniu na masę pełnego systemu zasobnika wodoru, w kwocie: … (słownie:

... …) złotych netto, powiększonej o należny podatek od towarów i usług tj. …….. (słownie: ………

………) złotych brutto;

ii. za pomiary dotyczące określenia objętościowej gęstości energetycznej, zdefiniowanej jako gęstość

energetyczna w przeliczeniu na objętość systemu zasobnika wodoru, w kwocie: … (słownie: ) złotych netto, powiększonej o należny podatek od towarów i usług tj. …….. (słownie: ………

………) złotych brutto;

iii. za pomiary dotyczące określenia warunków fizycznych przechowywanego wodoru – jego ciśnienia i temperatury, w kwocie: … (słownie: ... …) złotych netto, powiększonej o należny podatek od towarów i usług tj. …….. (słownie: ) złotych brutto;

iv. za pomiary dotyczące określenia właściwości jakościowych wodoru na wyjściu z systemu zasobnika wodoru, w tym weryfikacja jakości zgodnie z normą SAE J2719, w kwocie: … (słownie: )

złotych netto, powiększonej o należny podatek od towarów i usług tj. …….. (słownie: ………

………) złotych brutto.

2. Kwota wynagrodzenia brutto określona w ust. 1, zaspokaja wszelkie roszczenia finansowe Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 z tytułu należytego wykonania Umowy, w tym z tytułu przeniesienia na Zamawiającego praw własności egzemplarzy Utworów oraz praw, o których mowa w § 11 Umowy oraz, że zaspokaja wszelkie koszty, jakie Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 poniesie w związku z realizacją Przedmiotu Umowy.

3. Wynagrodzenie płatne jest w całości, po stwierdzeniu przez Zamawiającego w Protokole Odbioru należytego wykonania Przedmiotu Umowy bez uwag, na podstawie prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 i doręczonej Zamawiającemu faktury, albo odebranej przez Zamawiającego przesłanej przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 ustrukturyzowanej faktury elektronicznej, w sposób wskazany w art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. Z 2018 r. poz. 2191, ze zm.), zawierającej prawidłowy numer rachunku bankowego, znajdujący się w wykazie podatników VAT udostępnianym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw

finansów publicznych, w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia jej doręczenia albo odebrania.

4. Brak rachunku bankowego Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2, znajdującego się w wykazie podatników VAT udostępnianym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych, uprawnia Zamawiającego do wstrzymania płatności z faktur do czasu spełnienia wymogów opisanych w zdaniu poprzednim, a termin płatności z danej faktury ulega wydłużeniu o czas tej zwłoki. W takim przypadku Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 nie przysługują odsetki za nie terminową płatność ani uprawnienie do wstrzymania lub braku realizacji obowiązków wynikających z Umowy.

5. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 na fakturze, w której kwota należności ogółem stanowi kwotę, o której mowa w art. 19 pkt 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2019 r. poz. 1292 z późn zm.), obejmujących dokonaną na rzecz Zamawiającego dostawę towarów/świadczenie usług, o których mowa w załączniku nr 15 do ustawy o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2018 r. poz. 2174 z późn zm.) umieści wyrazy „mechanizm podzielonej płatności” zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy o podatku od towarów i usług.

6. Nieprawidłowo wystawiona faktura nie będzie stanowiła podstawy do zapłaty wynagrodzenia i zostanie zwrócona Wykonawcy po Fazie 2. W takim przypadku, termin zapłaty należnego Wykonawcy po Fazie 2 wynagrodzenia biegnie od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury.

7. Podstawą do wystawienia faktury, o której mowa w ust. 3, jest potwierdzenie przez Zamawiającego należytego wykonania Usług. Potwierdzenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, następuje poprzez podpisanie Protokołu odbioru przez osobę, o której mowa w § 13 ust. 2 pkt 1 Umowy, bez zastrzeżeń.

8. Za dzień zapłaty uważa się dzień wydania dyspozycji przelewu z rachunku bankowego NCBR.

§ 7. Protokół Odbioru

1. W terminie najpóźniej 7 (siedmiu) dni kalendarzowych od dnia przekazania Raportu z Pomiarów po Fazie 2, w ramach realizacji Przedmiotu Umowy, zostanie sporządzony protokół odbioru (dalej jako: „Protokół odbioru”). Wzór Protokołu odbioru stanowi Załącznik nr 5 do Umowy. Sporządzony i podpisany przez osobę, o której mowa w § 13 ust. 2 pkt 1 Umowy, Xxxxxxxx odbioru zostanie przesłany Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 w formie elektronicznej, na adres e-mail wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zobowiązany jest odesłać do Zamawiającego podpisany Protokół

odbioru na adres e-mail osoby wskazanej jako uprawniona do odbioru Przedmiotu Umowy w § 13 ust. 2 pkt 1 Umowy, w terminie 3 (trzech) dni roboczych od dnia jego otrzymania od NCBR.

2. Podpisanie Protokołu odbioru przez osobę, o której mowa w § 13 ust. 1 Umowy bez zastrzeżeń, stanowi podstawę do wystawienia przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 faktury, o której mowa w § 6 ust. 3 Umowy.

3. W przypadku podpisania przez NCBR Protokołu odbioru z zastrzeżeniami lub uwagami wskazującymi, w jakim zakresie Przedmiot Umowy nie został wykonany lub został wykonany nienależycie, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2, w terminie nieprzekraczającym 3 (trzech) dni roboczych od dnia otrzymania Protokołu odbioru, przesłanego na adres e-mail wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy, udzieli stosownych wyjaśnień lub uwzględni zgłoszone zastrzeżenia/usunie wady, bez prawa do odrębnego wynagrodzenia z tego tytułu.

4. W szczególnie uzasadnionych przypadkach, gdy usunięcie niezgodności z Umową lub nieprawidłowości albo zastosowanie się do uwag Zamawiającego ze względu na ich charakter nie jest możliwe w powyższym terminie, Zamawiający może pisemnie wyrazić zgodę na inny uzgodniony przez Strony jako odpowiedni termin do usunięcia niezgodności z Umową, nieprawidłowości lub zastosowania się do uwag.

5. Stwierdzenie przez Zamawiającego usunięcia przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 wszystkich wad w wykonaniu Usług, stanowić będzie podstawę do sporządzenia Protokołu odbioru bez zastrzeżeń.

6. W przypadku bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego na podstawie ust. 4, Zamawiający może w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia bezskutecznego upływu tego terminu odstąpić od Umowy, a także obciążyć Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 karą umowną określoną w § 8 ust. 1 pkt 4 Umowy.

7. Jeżeli Zamawiający, mimo uwag lub zastrzeżeń zgłoszonych w Protokole odbioru, przyjmie wykonane usług pomiarowych, wówczas wynagrodzenie może ulec obniżeniu proporcjonalnie do zakresu wadliwości wykonania Przedmiotu Umowy.

8. Strony postanawiają, że w razie niepodpisania przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 Protokołu odbioru w terminie określonym w ust. 1 zdanie 3, Zamawiający może w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia bezskutecznego upływu tego terminu odstąpić od Umowy lub poprzestać na jednostronnym Protokole odbioru.

§ 8. Kary umowne

1. Dla zapewnienia należytej realizacji Umowy, Zamawiający zastrzega możliwość naliczenia kar umownych z następujących tytułów:

1) niedotrzymanie przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 jakiegokolwiek terminu wynikającego z Umowy, w tym wyznaczonego przez NCBR na podstawie § 2 ust. 4 Umowy, a także terminów wynikających z obowiązujących przepisów prawa, stanowi podstawę do naliczenia Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 kary umownej w wysokości 0,1 % kwoty łącznego wynagrodzenia brutto, o której mowa w § 6 ust. 1 pkt 1 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

2) niewykonanie Przedmiotu Umowy lub jakiejkolwiek jego części stanowi podstawę do naliczenia Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 kary umownej w wysokości 10 % kwoty łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1 pkt 1 Umowy;

3) nienależyte wykonanie Przedmiotu Umowy lub jakiejkolwiek jego części, inne niż wskazane w pkt. 1 stanowi podstawę do naliczenia Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 kary umownej w wysokości 1 % kwoty łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1 pkt 1 Umowy, za każdy przypadek naruszenia;

4) odstąpienie przez NCBR od Umowy z powodu okoliczności, za które winę ponowi Wykonawca Pomiaru po Fazie 2, NCBR ma prawo naliczenia Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 kary umownej w wysokości 20% kwoty łącznego wynagrodzenia brutto, o której mowa w § 6 ust. 1 pkt 1 Umowy.

2. Kary umowne mogą podlegać łączeniu.

3. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 wyraża zgodę na potrącanie naliczonych kar umownych przez NCBR z kwoty przysługującego mu wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1 pkt 1 Umowy, choćby którakolwiek z wierzytelności przedstawionych do potrącenia przez Zamawiającego, była niewymagalna lub niezaskarżalna. W przypadku braku pokrycia nałożonych kar umownych w kwotach pozostałych do zapłaty, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zobowiązuje się do uregulowania kary w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od dnia doręczenia mu noty obciążeniowej.

4. Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeżeli wysokość szkody poniesionej przez Zamawiającego jest większa od naliczonych kar umownych, a także w przypadkach, dla których kar umownych nie zastrzeżono.

5. Za nienależyte wykonanie Umowy należy uznać w szczególności wykonanie Przedmiotu Umowy w sposób niezgodny z Umową, SIWZ lub Ofertą, w tym realizację Umowy odbiegającą jakościowo od ustalonej przez Strony.

§ 9. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy

1. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 10%

wartości wynagrodzenia brutto podanej w Ofercie w formie ……………...

2. W trakcie realizacji Umowy Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 może dokonać zmiany formy zabezpieczenia na zasadach określonych w art. 149 ustawy PZP.

3. Zmiana formy zabezpieczenia, o której mowa w ust. 2, musi być dokonana z zachowaniem ciągłości

zabezpieczenia i bez zmniejszenia jego wysokości.

4. W terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od daty wykonania przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 Przedmiotu Umowy i uznania go przez Zamawiającego za należycie wykonany, Zamawiający zwróci Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 zabezpieczenie, przy czym jeżeli zabezpieczenie wniesiono w formie pieniężnej, Zamawiający zwraca je wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji bankowej za przelew środków na rachunek bankowy Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2.

§ 10. Odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający może od Umowy odstąpić w przypadku:

1) wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

2) gdy Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 wykonuje Przedmiot Umowy w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową, i mimo wezwania Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 przez Zamawiającego do zaniechania tych naruszeń, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 w wyznaczonym terminie nie czyni tego – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od upływu wyznaczonego Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 terminu;

3) gdy Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 nie realizuje Umowy w terminie, w którym Umowa miała być realizowana – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia upływu terminu określonego w Umowie;

4) gdy Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 realizuje Umowę nienależycie, pomimo pisemnego wezwania go przez Zamawiającego do należytego wykonywania Umowy – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia upływu terminu wyznaczonego w wezwaniu;

5) gdy Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 nie rozpoczął realizacji Umowy bez uzasadnionych przyczyn oraz nie podejmuje jej realizacji, pomimo wezwania go przez Zamawiającego – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia upływu terminu wyznaczonego w wezwaniu;

6) uchybień ze strony Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 powodujących, że dalsze wykonywanie Umowy jest

niemożliwe lub niecelowe – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia zaistnienia uchybienia;

7) jeżeli Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zleca wykonanie prac będących przedmiotem Weryfikacji innym podmiotom niż zaakceptowanym przez Zamawiającego i nie zmienia sposobu realizacji Umowy, mimo wezwania przez Xxxxxxxxxxxxx do usunięcia uchybień w terminie określonym w wezwaniu – w terminie do 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od upływu terminu określonego w wezwaniu;

8) wystąpienia niezależnych od którejkolwiek ze Stron okoliczności uniemożliwiających wykonanie Umowy lub jej części przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach;

9) gdy Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 dokonał zmian organizacyjno-prawnych w swoim statusie zagrażających realizacji Umowy lub nie poinformował Zamawiającego o zamiarze dokonania zmian prawno-organizacyjnych, które mogą mieć wpływ na realizację Umowy – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach;

10) gdy Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zaprzestał prowadzenia działalności, został złożony wobec niego wniosek o ogłoszenie upadłości lub zostało wszczęte postępowanie naprawcze lub likwidacyjne – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach;

11) gdy w celu zawarcia Umowy Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 przedstawił fałszywe oświadczenia lub dokumenty lub gdy podane przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 w ofercie informacje nie odpowiadają stanowi faktycznemu – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

6. Prawo do odstąpienia od Umowy przysługuje NCBR przez cały okres obowiązywania Umowy.

7. W przypadku odstąpienia od Umowy, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 może żądać od NCBR wyłącznie wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania części Umowy do momentu złożenia przez NCBR oświadczenia o odstąpieniu od Umowy. Pomimo odstąpienia od Umowy, NCBR zachowuje prawa do rezultatu świadczenia zrealizowanego przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 na podstawie Umowy do momentu złożenia przez NCBR oświadczenia o odstąpieniu od Umowy. W przypadku, o którym mowa w niniejszym ustępie tj. gdy, pomimo odstąpienia od Umowy przez NCBR, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zachowuje prawo do wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania części Przedmiotu Umowy i NCBR zachowuje prawa do rezultatu świadczenia zrealizowanego przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 na podstawie Umowy, odstąpienie od Umowy ma skutek na przyszłość tj. nie obejmuje Umowy w części, w której Przedmiot Umowy został należycie wykonany i Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. W przypadku powstania wątpliwości, po odstąpieniu od Umowy przez NCBR, Strony zgodnie podejmą działania, celem ustalenia zakresu świadczenia

zrealizowanego przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 na podstawie Umowy do momentu złożenia przez NCBR oświadczenia o odstąpieniu od Umowy oraz wysokości wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 w powyższym zakresie.

8. Odstąpienie od Umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

9. Odstąpienie od Umowy nie powoduje odpowiedzialności odszkodowawczej NCBR w związku ze skróceniem okresu obowiązywania Umowy.

10. Powyższe postanowienia w żadnym przypadku nie ograniczają Zamawiającemu możliwości wypowiedzenia Umowy na podstawie przepisów powszechnie obowiązującego prawa ani nie modyfikują tych przepisów lub warunków na niekorzyść Zamawiającego.

§ 11. Prawa autorskie

1. Na podstawie Umowy, w ramach wynagrodzenia określonego w § 6 ust. 1 Umowy, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do wszelkich utworów powstałych w wyniku realizacji Umowy, w tym Raportu z Pomiarów po Fazie 2 (zwanych dalej

„Utworami”), które nabył lub nabędzie przed dniem ich przeniesienia na Zamawiającego niezależnie od formy zatrudnienia przez niego twórców, w celu ich swobodnego wykorzystania i modyfikacji, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych, na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy polach eksploatacji, w tym wskazanych w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2019 r. poz.1231 ze zm.), a w szczególności w zakresie:

1) wykorzystanie Utworu do realizacji przez Zamawiającego zadań bez jakichkolwiek ograniczeń;

2) użytkowania Utworu na własny użytek oraz użytek osób trzecich w celach związanych z realizacją zadań,

w tym zadań publicznych Zamawiającego;

3) utrwalania i zwielokrotniania – wytwarzanie dowolną techniką, w tym drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

4) obrotu oryginałem lub egzemplarzami – wprowadzenie do obrotu, użyczenie, najem oryginału lub egzemplarzy Utworów;

5) wprowadzania do obrotu nośników zapisów wszelkiego rodzaju, w tym np. CD, DVD, Blue-ray, a także publikacji wydawniczych realizowanych na podstawie Utworów powstałych w wyniku realizacji Umowy lub z ich wykorzystaniem;

6) wszelkiego rozpowszechniania, w tym wprowadzania zapisów do pamięci komputerów i serwerów sieci komputerowych, w tym ogólnie dostępnych np. Internetu, i udostępnianie ich użytkownikom takich sieci;

7) przekazywania lub przesyłania zapisów Utworów pomiędzy komputerami, serwerami i użytkownikami (korzystającymi), innymi odbiorcami, przy pomocy wszelkiego rodzaju środków i technik;

8) publicznego udostępniania, zarówno odpłatnie, jak i nieodpłatnie, w tym w trakcie prezentacji

i konferencji oraz w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym także w sieciach telekomunikacyjnych i komputerowych lub w związku ze świadczeniem usług telekomunikacyjnych, w tym również – z zastosowaniem w tym celu usług interaktywnych.

2. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 oświadcza, że:

1) wszelkie Utwory jakimi będzie się posługiwał w toku realizacji Umowy, a także powstałe w trakcie lub w wyniku realizacji Usług, będą oryginalne, bez niedozwolonych zapożyczeń z utworów osób trzecich oraz nie będą naruszać praw przysługujących osobom trzecim, a w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych tych osób;

2) w przypadku korzystania z cudzych utworów, nabędzie stosowne prawa (w tym autorskie prawa majątkowe lub prawa do korzystania z utworów – licencje), oraz wszelkie upoważnienia do wykonywania praw zależnych oraz zezwolenia na wykonywanie praw zależnych od osób, z którymi będzie współpracować przy realizacji Usług, a także uzyska od tych osób nieodwołalne, bezwarunkowe zezwolenia na wykonywanie praw zależnych oraz na wprowadzenie zmian do utworów bez konieczności ich uzgadniania z osobami, którym mogłyby przysługiwać autorskie prawa osobiste;

3) nie dokona rozporządzeń prawami, w tym autorskimi prawami majątkowymi do utworów w zakresie, jaki uniemożliwiłby ich nabycie przez Xxxxxxxxxxxxx i korzystanie na polach eksploatacji określonych w ust. 1;

4) do dnia przeniesienia autorskich praw majątkowych, będzie wykonywał te prawa wyłącznie dla celów realizacji Usług;

5) Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zobowiązuje się do niewykonywania wobec NCBR, jego następców prawnych oraz podmiotów, którym NCBR (następca prawny) udzieli licencji na korzystanie z Utworów lub w inny sposób udostępni lub umożliwi korzystanie z Utworów, przysługujących mu osobistych praw autorskich do utworów.

3. W przypadku, gdy do stworzenia Utworu będącego rezultatem Umowy, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 posłuży się cudzym utworem, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe lub udzieli sublicencji do tego Utworu na polach eksploatacji określonych w ust. 1. Za przeniesienie praw lub udzielenie sublicencji Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 nie należy się dodatkowe wynagrodzenie.

4. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 upoważnia Zamawiającego do rozporządzania oraz korzystania z utworów stanowiących opracowanie Utworu (wykonywanie zależnego prawa autorskiego), w zakresie wskazanym w ust. 1, z możliwością przenoszenia tego prawa na osoby trzecie bez zgody Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2. Ponadto, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zezwala Zamawiającemu na dokonywanie zmian w utworze bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody oraz bez prawa do domagania się

dodatkowego wynagrodzenia.

5. Przeniesienie praw autorskich nastąpi z chwilą wydania egzemplarza Utworu w formie elektronicznej lub papierowej, w zależności od tego, co nastąpi pierwsze. Przeniesienie majątkowych praw autorskich powoduje przeniesienie na Zamawiającego własności egzemplarzy Utworów powstałych w ramach realizacji Umowy oraz nośników, na których zostały utrwalone, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa § 6 ust. 1 Umowy.

6. Wykonawca Pomiaru po Xxxxx 2 zobowiązuje się do niepodnoszenia roszczeń, jakie przysługują mu z tytułu naruszenia praw osobistych. Jednocześnie, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 upoważnia Zamawiającego do wykonywania praw osobistych przysługujących Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zapewnia i gwarantuje, iż żaden z twórców (współtwórców) nie będzie podnosił względem NCBR, jego następców prawnych, ani innych podmiotów, którym NCBR udostępniło utwór, jakichkolwiek roszczeń z tytułu naruszenia jego praw osobistych, w szczególności osobistych praw autorskich, w związku z wykorzystaniem, rozpowszechnieniem, opracowaniem lub inną modyfikacją takich utworów.

7. W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zobowiązuje się do ich zaspokojenia i zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczeń z tego tytułu, o ile naruszenie praw takiej osoby trzeciej nastąpiło z winy Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2.

8. W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń wynikających z powyższych tytułów przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zobowiązany jest do przystąpienia w postępowaniu do Zamawiającego i podjęcia wszelkich czynności w celu jego zwolnienia z udziału w procesie, o ile naruszenie praw takiej osoby trzeciej nastąpiło z winy Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2.

9. W razie stwierdzenia nieprawdziwości oświadczeń lub zapewnień Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2, o których mowa powyżej, lub też wad prawnych Utworu, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy - w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia informacji o którejkolwiek z tych okoliczności lub żądania zwrotu wypłaconego wynagrodzenia wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia zapłaty do dnia zwrotu wynagrodzenia. W każdym wypadku, Zamawiający będzie także uprawniony do dochodzenia naprawienia szkody w pełnym zakresie.

§ 12. Zachowanie poufności

1. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zobowiązuje się zachować w poufności treść Umowy, jak też wszelkie informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne, organizacyjne i inne dotyczące drugiej Strony lub otrzymane od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy, wyrażone za pomocą mowy, pisma, obrazu, rysunku, znaku, dźwięku albo zawarte w urządzeniu, przyrządzie lub

innym przedmiocie, a także wyrażone w jakikolwiek inny sposób, zwane dalej „Informacjami". Zobowiązanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, obejmuje wszelkie osoby, które zostały zaangażowane przez Wykonawcę Pomiaru po Fazie 2 do wykonania przedmiotu Umowy. Powyższe zobowiązanie pozostaje w mocy po wygaśnięciu rozwiązaniu lub odstąpieniu od Umowy, bez względu na przyczynę, przez okres 10 lat.

2. Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 zobowiązuje się nie kopiować, nie powielać, ani w jakikolwiek inny sposób rozpowszechniać Informacji lub ich części, za wyjątkiem przypadków, gdy jest to konieczne do realizacji celów ściśle związanych ze współpracą Stron wynikającą z postanowień Umowy oraz przypadków określonych w ust. 4 i 5.

3. Wymogi zawarte w niniejszym paragrafie nie będą miały zastosowania odnośnie Informacji, które zostały

opublikowane lub podane do publicznej wiadomości.

4. W przypadku skierowania przez uprawniony organ żądania ujawnienia Informacji, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 dokona natychmiastowego powiadomienia Zamawiającego o wystąpieniu takiego żądania i okolicznościach towarzyszących.

5. Jeżeli ujawnienie Informacji jest konieczne z uwagi na obowiązujące przepisy prawa, Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 ujawniający Informacje zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań dla uzyskania wiarygodnego zapewnienia od podmiotu, któremu Informacje są ujawniane, że nie będą ujawniane dalej.

6. Równocześnie z zawarciem Umowy zawierana jest umowa o zachowaniu poufności, której wzór stanowi

Załącznik nr 6 do Umowy.

§ 13. Osoby do kontaktu

1. Podstawowym narzędziem komunikacji Stron, zgłaszania uwag lub zastrzeżeń do realizowanego Przedmiotu Umowy, są środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość w postaci poczty elektronicznej, na adresy wskazane w ust. 2 pkt 1 i 2 Umowy, o ile Strony nie postanowią inaczej.

2. Osobami wyznaczonymi do dokonywania bieżących uzgodnień i koordynacji wykonywania Przedmiotu Umowy, w tym do wiążącego zatwierdzania Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 terminów na wykonanie Usług, Harmonogramu Pomiarów po Fazie 2 oraz ewentualną ich zmianę, jak i odbioru Przedmiotu Umowy na podstawie Protokołu odbioru są:

1) ze strony Zamawiającego:

Pan …………. – Menadżer Programu „Magazynowanie wodoru” – adres e-mailowy:

…………………………………… oraz x0@xxxx.xxx.xx;

lub

Pan Dyrektor Działu Rozwoju Innowacyjnych Metod Zarządzania Programami

– adres e-mailowy: …………………………….

2) ze strony Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2:

Pan/Pani ………………………………… adres e-mailowy:

………………..@.............................. .

3. Zmiana osób lub danych, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, następuje poprzez powiadomienie drogą pisemną lub elektroniczną drugiej Strony i nie stanowi zmiany treści Umowy. Strony mają obowiązek niezwłocznego informowania się o zmianie wyżej wskazanych osób lub danych w formie pisemnej lub elektronicznej przez cały okres obowiązywania Umowy.

4. Uznaje się, iż dotarcie informacji w zakresie bieżących uzgodnień i koordynacji wykonywania Przedmiotu Umowy do osób wskazanych w ust. 1 i 2, jest jednoznaczne z poinformowaniem Stron.

§ 14. Ochrona danych osobowych

1. Strony oświadczają, że przetwarzanie w zakresie udostępnionych im przez drugą Stronę Umowy danych osobowych dokonywane będzie przez każdą ze Stron jako administratora danych osobowych w celu realizacji Przedmiotu Umowy.

2. Dane osobowe przedstawicieli Stron wymienionych w § 13 ust. 2 Umowy udostępniane będą drugiej Stronie, która stanie się ich administratorem danych i przetwarzane będą przez nią w celu realizacji Umowy.

3. NCBR podaje, iż wszelkie informacje dotyczące przetwarzania jako Administratora Danych Osobowych znajdują się w Klauzuli informacyjnej o której mowa w art. 13 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119, str. 1 z późn. zm.), zwane dalej „RODO”, która stanowi Załącznik nr 7 do Umowy.

4. W przypadku, gdy NCBR będzie przetwarzał w ramach niniejszej dane pracowników lub

współpracowników (drugiej strony) a w szczególności w stosunku do osób uprawnionych do wykonywania prac, o których mowa w § 5 oraz § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy, NCBR realizuje obowiązek informacyjny, o którym mowa w art. 14 RODO, poprzez Klauzulę informacyjną stanowiącą Załącznik nr 8 do Umowy i zobowiązuje drugą stronę umowy do udostępnienia tejże informacji wskazanym osobom.

5. Zmiana załączników nr 7 oraz 8 do Umowy nie wymaga zmiany umowy.

6. W zakresie niezbędnym do realizacji Umowy, Zamawiający powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych na warunkach określonych w zawartej między Stronami umowie powierzenia przetwarzania danych osobowych, której wzór stanowi Załącznik nr 9 do Umowy.

7. Wykonawca odpowiada za szkody poniesione przez Zamawiającego lub osoby trzecie w wyniku przetwarzania przez Wykonawcę danych osobowych niezgodnie z umową powierzenia przetwarzania

danych, o której mowa w ust. 5.

§ 15. Zmiana Umowy

1. Zmiana treści Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności i musi być zgodna z art. 144 ustawy PZP, z zastrzeżeniem § 13 ust. 3 oraz 14 ust. 6 Umowy.

2. Zmiana postanowień Umowy w stosunku do treści Oferty Wykonawcy, dopuszczalna jest w sytuacji, gdy jest ona korzystna dla Zamawiającego oraz nie była możliwa do przewidzenia na etapie zawarcia Umowy, a ponadto jej dokonanie podyktowane jest w szczególności:

1) zmniejszeniem wysokości cen za poszczególne elementy Przedmiotu Umowy;

2) zmianą stanu prawnego regulującego Przedmiot Umowy;

3) zmianą stanu faktycznego powodującego nieracjonalność lub niecelowość dalszej realizacji Umowy;

4) działaniem siły wyższej rozumianej jako nadzwyczajne okoliczności niezależne od Stron, których nie można było przewidzieć, tego typu jak m. in.: wojna, stany wyjątkowe, strajki generalne, blokady, embargo, działania sił przyrody o charakterze klęsk żywiołowych jak huragany, powodzie, trzęsienia ziemi, pożary, epidemie itp., uniemożliwiającej realizację w części lub w całości Przedmiotu Umowy;

5) działaniem osób trzecich, za które żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności;

6) rozbieżnościami lub niejasnościami w treści Umowy, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie brzmienia Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej postanowień przez Xxxxxx.

3. Jeżeli zmiana przepisów prawa w okresie obowiązywania Umowy powodować będzie konieczność

zmiany Umowy, Strony dokonają niezwłocznie zmiany Umowy w zakresie wymaganym tymi przepisami.

4. W przypadku wystąpienia w okresie obowiązywania Umowy zmian, które będą miały wpływ na koszty wykonania Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę w postaci zmiany:

1) stawki podatku od towarów i usług;

2) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz.U. z 2018 r. poz. 2177, ze zm.);

3) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki

składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne;

4) zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2018

r. poz. 2215 ze zm.).

5. Zmiany, o których mowa w ust. 2 lub 4 jeżeli będą miały wpływ na wynagrodzenie Wykonawcy, każda ze Stron może zwrócić się do drugiej Strony o przeprowadzenie negocjacji w sprawie odpowiedniej zmiany stawek, o których mowa w Ofercie Wykonawcy. Strona zwracająca się do drugiej Strony o przeprowadzenie negocjacji, winna wykazać, że zaistniała zmiana ma bezpośredni wpływ na koszty wykonania Przedmiotu Umowy. Zamawiający zastrzegają sobie prawo do żądania przedstawienia przez Wykonawcę dokumentów potwierdzających zasadność zwrócenia się Wykonawcy o przeprowadzenie negocjacji w sprawie zmiany wynagrodzenia.

§ 16. Postanowienia końcowe

1. Prawa i obowiązki Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 wynikające z realizacji Umowy oraz wierzytelności wobec Zamawiającego nie mogą być przenoszone na osoby trzecie bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

2. Ilekroć w Umowie jest mowa o dniach roboczych, należy przez to rozumieć dni od poniedziałku do piątku z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy zgodnie z ustawą z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz. U. z 2015 r. poz. 90) w godzinach 8.00 – 16.00.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego.

4. Wszelkie spory wynikłe w związku z realizacją Umowy, Strony zobowiązują się rozpatrywać bez zbędnej zwłoki w drodze negocjacji. W przypadku braku możliwości osiągnięcia przez Xxxxxx kompromisu w sposób wskazany w zdaniu poprzedzającym, spory te będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

5. Umowę sporządzono w 3 (trzech) jednobrzmiących egzemplarzach, z czego 1 (jeden) egzemplarz otrzymuje Wykonawca Pomiaru po Fazie 2, a 2 (dwa) egzemplarze Zamawiający.

6. Integralną częścią Umowy są następujące załączniki:

1) Załącznik nr 1 - kopia upoważnienia do reprezentowania Zamawiającego;

2) Załącznik nr 2 - wydruk z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej lub wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2, kopia dokumentu, który upoważnia przedstawiciela Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2;

3) Załącznik nr 3 - SIWZ;

4) Załącznik nr 4 - Oferta Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2 (kopia);

5) Załącznik nr 5 - wzór Protokołu odbioru;

6) Załącznik nr 6 - wzór Umowy o zachowaniu poufności;

7) Załącznik nr 7 – Klauzula informacyjna z art. 13 RODO;

8) Załącznik nr 8 – Klauzula informacyjna z art. 14 RODO;

9) Załącznik nr 9 – Umowa powierzenia przetwarzania danych.

Zamawiający: Wykonawca Pomiaru po Fazie 2:

Załącznik nr 5 do Umowy

PROTOKÓŁ ODBIORU OSTATECZNY / CZĘŚCIOWY*

Zamawiający: …………………………………………………………………………….

Reprezentowany przez ……………………………………………………………………

Wykonawca Pomiaru po Fazie 2: ……………………………………………………...

Przedmiot odbioru: ……………………………………………………………………………..

Data dokonania odbioru: ………………………………………………………………

Zakres wykonanych prac: ……………………………………………………………………

…………………………………………………………………………...................................

………………………………………………………………………………………………….. Przedstawiciele Zamawiającego: Przedstawiciele Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2:

1. ………………………………… 1. …………………………………

2. ………………………………… 2. …………………………………

3. ………………………………… 3. …………………………………

W wyniku czynności odbioru Zamawiający oraz Wykonawca Pomiaru po Fazie 2 stwierdzają co następuje:

1. Zakres prac został wykonany zgodnie/niezgodnie* z umową/zleceniem*

nr ………………………..…… z dnia ……….……………………

2. Prace zostały rozpoczęte dnia …………..……. i zakończono dnia …………..……… termin wykonania umowy został dotrzymany

3. Jakość wykonanych prac ocenia się jako dobrą / niedobrą*

4. Niezgodności/braki ………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………..

5. Termin usunięcia niezgodności /braków ustalono na ……….………………………….

6. Uwagi komisji ……………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………..

7. Zakres prac został przyjęty / nie przyjęto na skutek ……………………………………

…………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………..

Podpisy

Przedstawiciele Zamawiający: Przedstawiciele Wykonawcy Pomiaru po Fazie 2: 1. ………………………………… 1. …………………………………

2. ………………………………… 2. …………………………………

3. ………………………………… 3. …………………………………

* niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 6 do Umowy ……..

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI INFORMACJI

(zwana dalej „Umową”)

zawarta 2020 r. w Warszawie pomiędzy:

Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie (00-695 Warszawa), adres: ul. Xxxxxxxxxxx 00x, działającym na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 roku o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju posiadającym REGON: 141032404 oraz NIP: 000-000-00-00, zwanym dalej „NCBR” lub „Stroną ujawniającą” reprezentowanym przez:

……………………………………………… a

Panią/Panem ………………………. zamieszkałą/zamieszkałym w……………………… (…-…), przy ul.

…….., posiadającą/posiadającym PESEL: ………………………………., legitymującą/legitymującym się

dowodem osobistym serii: …. numer ….., wydanym przez: …………………., ważnym do:

…………………………, prowadzącą/prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą

„…………………………………….”, przy ul. ………………………….., posiadającą/posiadającym NIP:

………………….. oraz REGON: ,

zwanym dalej „Odbiorcą Informacji Poufnych” lub „Odbiorcą”

(wydruk z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Odbiorcy stanowi Załącznik nr 1 do Umowy)

lub

………………………………… z siedzibą w ……………, adres: ul. …………….., (…-…) wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w

………………., …. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: ,

posiadającą NIP: …………………. oraz REGON: …………………., kapitał zakładowy w wysokości:

……………………., opłacony w całości, zwanym dalej „Odbiorcą Informacji Poufnych” lub „Odbiorcą”, reprezentowanym przez:

Panią/a ………………………………………

(wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS Odbiorcy stanowi

Załącznik nr 1 do Umowy) lub

………………………. z siedzibą w ………………………., adres: ul. ………………………., (…-…), wpisanym do Rejestru Instytutów Naukowych Polskiej Akademii Nauk pod numerem rejestru ,

NIP: ………………., REGON: ,

zwanym dalej „Odbiorcą Informacji Poufnych” lub „Odbiorcą”, reprezentowanym przez:

Panią/a ………………………………………

działającą/ego na podstawie pełnomocnictwa nr ……………… z dnia ………………………

(wydruk z Rejestru Instytutów Naukowych oraz kopia pełnomocnictwa do reprezentowania Odbiorcy stanowią załącznik nr 1 do Umowy),

lub

……………………………… z siedzibą w ……………….. adres: ul. , (…-…) wpisanym

do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ………………., …. Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: ………………, posiadającym NIP:

…………………. zwanym dalej „Odbiorcą Informacji Poufnych” lub „Odbiorcą”, reprezentowanym przez:

Panią/a ………………………………………

działającą/ego na podstawie pełnomocnictwa nr ……………… z dnia ………………………

(wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS Odbiorcy stanowi

Załącznik nr 1 do Umowy) lub

………………………… z siedzibą w ………………………, adres: ul. ,

…-… ……………, wpisaną do Rejestru Instytucji Szkolnictwa wyższego prowadzonego w ramach systemu POLon pod numerem rejestru ………………., NIP: ………………., zwanym dalej „Odbiorcą Informacji Poufnych” lub „Odbiorcą”, reprezentowanym przez:

Panią/a ………………………………………

działającą/ego na podstawie pełnomocnictwa nr ……………… z dnia ………………………

(wydruk z Rejestru Instytucji Szkolnictwa wyższego systemu POLon Odbiorcy oraz kopia pełnomocnictwa do reprezentowania Odbiorcy stanowią załącznik nr 1 do Umowy)

lub

…………………………………… z siedzibą w ……………, adres: ul. …………….., ,

wpisanym do Rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej, prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ………………., …. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ……………….., NIP: ………………., REGON: ,

zwanym dalej „Odbiorcą Informacji Poufnych” lub „Odbiorcą” reprezentowanym przez:

Panią/a ………………………………………

działającą/ego na podstawie pełnomocnictwa nr ……………… z dnia ………………………

(wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru KRS Odbiorcy Informacji Poufnych oraz kopia pełnomocnictwa do reprezentowania Odbiorcy stanowią załącznik nr 1 do Umowy)

zwanymi dalej łącznie „Stronami” a pojedynczo „Stroną”.

Preambuła

Zważywszy, że celem Stron jest uregulowanie wzajemnych stosunków w zakresie przekazywania przez NCBR informacji poufnych do Odbiorcy w związku z wykonywaniem umowy dotyczącej …………….. (dalej jako

„Umowa główna”) oraz zapewnienie bezpieczeństwa i ochrony takich informacji, Strony zgodnie

postanawiają, co następuje:

§ 1.

1. Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie się przez Odbiorcę do zachowania poufności i nieujawniania jakichkolwiek informacji przekazywanych przez NCBR i pozyskanych w trakcie realizacji Umowy głównej, niezależnie od formy ich uzyskania, bez konieczności ich oznaczenie przez NCBR jako poufne w chwili udostępnienia (dalej jako: Informacje Poufne”).

2. W szczególności, do Informacji Poufnych zaliczane będą wszelkie informacje i dokumenty o charakterze technicznym, technologicznym, handlowym lub związane z działalnością NCBR oraz wszelkie inne informacje posiadające ekonomiczną wartość, które nie są powszechnie znane.

3. Odbiorca zobowiązuje się do:

1) zachowania w tajemnicy wszelkich informacji przekazywanych przez Stronę ujawniającą w związku z wykonywaniem Umowy głównej, jak i wszelkich informacji zebranych w trakcie negocjacji poprzedzających jej zawarcie, niezależnie od formy w jakiej zostały przekazane;

2) ujawnienia Informacji Poufnych wyłącznie osobom, którymi się posługuje lub którym powierza wykonanie Umowy głównej w celu i w zakresie niezbędnym do jej wykonania;

3) poinformowania osób, o których mowa w § 1 ust. 3 pkt 2 Umowy, o poufnym charakterze informacji, pouczenia w sprawie ich traktowania jako poufnych oraz odebrania od nich oświadczenia, którego wzór stanowi Załącznik nr 1 do Umowy;

4) niewykorzystywania, niekopiowania, niepowielania, nierozpowszechniania jakiejkolwiek Informacji Poufnej lub jej części, za wyjątkiem przypadków gdy jest to niezbędne dla wykonania Umowy głównej.

4. Nie stanowią Informacji Poufnej informacje:

1) które są dostępne publicznie lub staną się publicznie dostępne w inny sposób niż poprzez naruszenie obowiązku zachowania poufności;

2) które w momencie ujawnienia były już w posiadaniu Odbiorcy lub jego pracownika, członka organu lub doradcy, pod warunkiem, iż nie zostały objęte obowiązkiem zachowania poufności oraz że zostały one uzyskane bez naruszenia prawa;

3)

4) które zostały otrzymane od stron trzecich zgodnie z prawem i bez naruszenia jakiegokolwiek zobowiązań do zachowania poufności;w stosunku, do których NCBR oświadczy na piśmie, że nie uznaje ich za Informacje Poufne;

5. Nie stanowi naruszenia Informacji Poufnej ujawnienie dokonane zgodnie z wymogami prawa, w tym na wniosek lub wezwanie uprawnionych sądów lub organów, w zakresie i w granicach dozwolonych prawem, na podstawie postanowienia lub wezwania sądu lub decyzji administracyjnej albo w celu dochodzenia roszczeń. Przed ujawnieniem informacji zgodnie ze zdaniem poprzednim, Odbiorca powiadomi NCBR pisemnie o otrzymaniu takiego wniosku lub wezwania, określając formę i cel ujawnienia, chyba że przekazanie takiej wiadomości jest zabronione na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Gdyby uprzednie powiadomienie NCBR o otrzymaniu wniosku lub wezwania nie było w okolicznościach sprawy możliwe, Odbiorca powiadomi NCBR niezwłocznie po ustaniu okoliczności uniemożliwiających powiadomienie.

6. Ujawnienie Informacji Poufnych osobie trzeciej jest dopuszczalne wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody NCBR i na warunkach przez NCBR określonych.

7. Odbiorca ponosi wobec Strony ujawniającej odpowiedzialność za naruszenie obowiązków w zakresie zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych, również w przypadku, gdy naruszenie jest dokonane przez

osobę trzecią, o której mowa w § 1 ust. 3 pkt 2 Umowy, za której działania lub zaniechania Odbiorca odpowiada jak za własne.

8. Odbiorca zapewnia, że dysponuje właściwymi zabezpieczeniami umożliwiającymi ochronę Informacji Poufnych przed dostępem i bezprawnym ich wykorzystaniem przez osoby nieuprawnione.

9. W zakresie możliwości posługiwania się osobami trzecimi lub powierzania im wykonania Umowy

głównej, wiążące dla Stron są jej postanowienia.

§ 2.

Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż Umowa nie skutkuje przeniesieniem jakiegokolwiek prawa do Informacji Poufnych na Odbiorcę uzyskującego te informacje.

§ 3.

1. Odbiorca zobowiązuje się do zachowania w poufności Informacji Poufnych oraz wykorzystania Informacji Poufnych wyłącznie dla celów realizacji Umowy głównej oraz do podjęcia w stosunku do Informacji Poufnych co najmniej takich środków ostrożności oraz takich samych środków zabezpieczających, jak te podejmowane w stosunku do własnych informacji poufnych.

2. Odbiorca zobowiązuje się do przechowywania Informacji Poufnych w bezpiecznym środowisku oraz zobowiązuje się nie kopiować, nie powielać, ani w jakikolwiek inny sposób nie utrwalać i nie rozpowszechniać Informacji Poufnych lub ich części, z wyjątkiem przypadków wewnętrznego użytku, gdy jest to niezbędne dla celów realizacji Umowy głównej.

3. W przypadku, gdy przekazywane Informacje Poufne będą stanowić informacje chronione przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa, Odbiorca zobowiązuje się do przestrzegania stosownych regulacji prawnych w zakresie ochrony takich informacji.

4. Odbiorca oświadcza, że jest świadomy zagrożeń dotyczących bezpieczeństwa związanych z przesyłaniem informacji pocztą elektroniczną lub z użyciem Internetu, oraz że będzie odpowiedzialny za ochronę w zakresie informacji przesyłanych w formie elektronicznej i ochrony przed wirusami oraz za zapewnienie, aby informacje takie nie były kierowane pod niewłaściwy adres.

5. Odbiorca zobowiązuje się do przestrzegania przepisów ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1781) oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1) i zobowiązuje się nie wykorzystywać ani nie przetwarzać w jakikolwiek sposób danych osobowych, do których uzyska dostęp w wyniku realizacji współpracy dla celów innych niż wykonywanie umowy wskazanej w preambule.

6. Odbiorca ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność za będące następstwem jego zachowań szkody wyrządzone niezgodnym z Umową przetwarzaniem danych osobowych, w szczególności szkody wyrządzone utratą, niewłaściwym przechowywaniem lub posłużeniem się dokumentami, które są nośnikiem danych osobowych.

7. W przypadku, gdy Odbiorca wykonuje Umowę główną przy udziale osób trzecich, z zastrzeżeniem § 1 ust. 9 Umowy, postanowienia poprzedzających ustępów rozciągają się także na te

osoby, przy czym Odbiorca ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób, którymi się posługuje lub którym powierza wykonanie powyższej umowy, jak za działania lub zaniechania własne.

8. Odbiorca dopuści do przetwarzania danych osobowych wyłącznie osoby posiadające stosowne upoważnienia do przetwarzania danych osobowych. W tym celu NCBR upoważnia Odbiorcę do wystawiania imiennych upoważnień do przetwarzania danych osobowych, przy czym Odbiorca zobowiązuje się niezwłocznie informować NCBR o osobach upoważnionych.

§ 4.

Umowa obowiązuje przez cały okres obowiązywania Umowy głównej, jak również przez okres 10 (słownie:

dziesięciu) lat po jej wykonaniu albo wygaśnięciu lub po jej rozwiązaniu, odstąpieniu lub wypowiedzeniu.

§ 5.

9. Odbiorca na żądanie NCBR zwróci niezwłocznie wszelkie materiały, dokumenty, inne opracowania (na piśmie, w formie elektronicznej lub innej) oraz zniszczy wszystkie materiały, które zawierają Informacje Poufne i wykasuje z pamięci swoich komputerów, edytorów tekstów i podobnych środków wszystkie materiały stanowiące Informacje Poufne, włączając każdą kopię, w zakresie w jakim pozwala na to konfiguracja systemów teleinformatycznych. Ponadto Odbiorca, bez żądania NCBR, zwróci lub zniszczy materiały, dokumenty, nośniki zawierające Informacje Poufne odpowiednio najpóźniej z upływem okresu, o którym mowa w § 4 Umowy.

10. Na żądanie Strony ujawniającej Odbiorca niezwłocznie dostarczy jej pisemne oświadczenie potwierdzające dokonanie czynności wskazanych w ust. 1 powyżej.

§ 6.

11. W przypadku naruszenia przez Odbiorcę jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, NCBR będzie miał prawo do żądania natychmiastowego zaniechania naruszenia i usunięcia jego skutków. Wezwanie do zaniechania naruszeń i usunięcia jego skutków powinno być wysłane Odbiorcy w formie pisemnej z wyznaczeniem co najmniej terminu 14 (słownie: czternastu) dni do ustosunkowania się do niego.

12. W przypadku naruszenia przez Odbiorcę obowiązków dotyczących Informacji Poufnych, w tym danych osobowych, NCBR może żądać od Odbiorcy zapłaty kary umownej w wysokości 40 000,00 PLN (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia. Odbiorca zobowiązuje się do uregulowania kary w terminie 14 (słownie: czternastu) dni kalendarzowych od dnia doręczenia Odbiorcy wezwania do zapłaty/noty obciążeniowej w formie pisemnej.

13. NCBR zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych

kar umownych na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

§ 7.

14. Umowa wchodzi w życie w dniu podpisania jej przez Xxxxxx.

15. Umowa podlega prawu polskiemu.

16. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

17. Strony zgodnie oświadczają, że wszelkie spory powstałe w związku z realizacją niniejszej Umowy będą starały się rozstrzygać w sposób polubowny. W przypadku, gdy Xxxxxx nie osiągną porozumienia w sposób wskazany w zdaniu poprzedzającym, wszelkie spory wynikające w związku z realizacją Umowy zostaną rozstrzygnięte przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby NCBR.

18. Niniejsza Umowa sporządzona została w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej

ze Stron.

19. Integralną część Umowy stanowią:

1) Załącznik nr 1 - wydruk z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Odbiorcy/ wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS Odbiorcy/ wydruk z Rejestru Instytutów Naukowych oraz kopia pełnomocnictwa do reprezentowania Odbiorcy/ wydruk z Rejestru Instytucji Szkolnictwa wyższego systemu POLon;

2) Załącznik nr 2 - Oświadczenie o zobowiązaniu do zachowania poufności (Wzór).

…………………….. ……………………..

Strona ujawniająca Odbiorca Informacji Poufnych

(data i podpis) (data i podpis)

Załącznik nr 1 do Umowy o zachowaniu poufności informacji z dnia ……………….

/WZÓR/

OŚWIADCZENIE

O ZOBOWIĄZANIU DO ZACHOWANIA POUFNOŚCI

Warszawa, dnia r.

Niniejszym oświadczam, że znana mi jest treść Umowy o zachowaniu poufności informacji

z dnia ………………………………………………… zawartej pomiędzy

………………………………………………………………………………………………… a

…………………………………………………………………………………………………

i wynikające z niej zobowiązania do utrzymywania w tajemnicy ujawnionych Informacji Poufnych oraz

zobowiązuje się do ich przestrzegania.

Niniejszym zobowiązuję się jako pracownik (nazwa

firmy)/zleceniobiorca/Wykonawca* ……………………………………….. do zachowania w tajemnicy wszelkich Informacji Poufnych, które zostały mi ujawnione w związku z moim uczestnictwem w wykonywaniu …………….., na warunkach określonych w Umowie o zachowaniu poufności. Jestem świadomy, że naruszenie powyższych zobowiązań może skutkować odpowiedzialnością cywilną i karną na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

…………………………………… (data i podpis)

* niepotrzebne skreślić

Załącznik nr …7 do Umowy nr …………

Klauzula Informacyjna

Zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej ogólne rozporządzenie o ochronie danych, „RODO”), informuję Panią/Pana, że:

1) administratorem danych osobowych jest Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (dalej NCBR) z

siedzibą w Xxxxxxxx 00-000, Xxxxxxxxxxx 00x;

2) z inspektorem ochrony danych (IOD) można się skontaktować poprzez e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx;

3) dane osobowe są przetwarzane w celu zawarcia i realizacji umowy z dnia.... nr. zawartej pomiędzy

NCBR a Wykonawcą, to jest… ;

4) dane osobowe są przetwarzane na podstawie umowy – przetwarzanie jest niezbędne do wykonania Umowy, której stroną jest osoba, której dane dotyczą, lub do podjęcia działań na żądanie osoby, której dane dotyczą, przed zawarciem Umowy (art. 6 ust. 1 lit. b RODO);

5) dane osobowe będą przetwarzane w okresie realizacji Umowy, a następnie w celu archiwalnym przez okres zgodny z instrukcją kancelaryjną NCBR i Jednolitym Rzeczowym Wykazem Akt;

6) odbiorcami danych osobowych będą Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego lub organy władzy publicznej oraz podmioty wykonujące zadania publiczne lub działające na zlecenie organów władzy publicznej, w zakresie i w celach, które wynikają z przepisów prawa, a także podmioty świadczące usługi niezbędne do realizacji zadań przez NCBR. Dane te mogą być także przekazywane partnerom IT, podmiotom realizującym wsparcie techniczne lub organizacyjne;

7) przysługują Pani/Panu prawa w stosunku do NCBR do: żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także do przenoszenia danych. W sprawie realizacji praw można kontaktować się z inspektorem ochrony danych pod adresem mailowym udostępnionym w pkt 2 powyżej;

8) przysługuje Pani/Panu prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych;

9) Pani/Pana dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego;

10) Pani/Pana dane osobowe nie podlegają zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu.

Załącznik nr 8 do Umowy nr …………

Klauzula informacyjna

Zgodnie z art. 14 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej ogólne rozporządzenie o ochronie danych, „RODO”), informuję Panią/Pana, że:

1) administratorem danych osobowych jest Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (dalej NCBR) z

siedzibą w Xxxxxxxx 00-000, Xxxxxxxxxxx 00x;

2) dane osobowe zostały pozyskane od Politechniki Warszawskiej z siedzibą w Warszawie;

3) z inspektorem ochrony danych (IOD) można się skontaktować poprzez adres e-mail – xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx;

4) NCBR bedzie przetwarzała następujące kategorie Pani/Pana danych osobowych: imię i nazwisko, adres mailowy oraz numer telefoniczny;

5) dane osobowe są przetwarzane w celu zawarcia i realizacji umowy z dnia.... nr. zawartej pomiędzy

NCBR a Wykonawcą. ;

6) - dane osobowe są przetwarzane do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez administratora –są niezbędne do wykonania umowy wskazanej w pkt.5 (art. 6 ust. 1 lit. f RODO);

7) dane osobowe będą przetwarzane w okresie realizacji Umowy, a następnie w celu archiwalnym przez okres zgodny z instrukcją kancelaryjną NCBR i Jednolitym Rzeczowym Wykazem Akt;

8) odbiorcami danych osobowych będą Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego lub organy władzy publicznej oraz podmioty wykonujące zadania publiczne lub działające na zlecenie organów władzy publicznej, w zakresie i w celach, które wynikają z przepisów prawa, a także podmioty świadczące usługi niezbędne do realizacji zadań przez NCBR. Dane te mogą być także przekazywane partnerom IT, podmiotom realizującym wsparcie techniczne lub organizacyjne;

9) przysługują Pani/Panu prawa w stosunku do NCBR do: żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także do przenoszenia danych. W sprawie realizacji praw można kontaktować się z inspektorem ochrony danych pod adresem mailowym udostępnionym w pkt 2 powyżej;

10) przysługuje Pani/Panu prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych;

11) Pani/Pana dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego;

12) Pani/Pana dane osobowe nie podlegają zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu.

Załącznik nr 9 do Umowy nr …………

Wzór1 Zapisy/umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

pomiędzy:

……………………………………………………, zwanym dalej „Administratorem” a

……………………………………………………, zwanym dalej „Podmiotem przetwarzającym”. zwane dalej łącznie „Stronami” a osobno „Stroną”

1) Mając na uwadze fakt, iż Strony planują/zawarły umowę nr [   ] z dnia [   ] w przedmiocie [   ](dalej „Umowa główna”), w celu realizacji której niezbędne jest powierzenie przez Administratora przetwarzania określonych danych osobowych Podmiotowi przetwarzającemu,

2) w celu realizacji Umowy głównej Wykonawca będzie przetwarzać dane wykonawców w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020(POIR),

3) W zakresie danych ekspertów, wnioskodawców, beneficjentów i partnerów POIR, administratorem danych osobowych jest Minister Funduszy i Polityki Regionalnej, z siedzibą w Warszawie 00-926, Wspólna 2/4. Minister jako administrator danych osobowych powierzył NCBR przetwarzanie określonych danych osobowych w związku z realizacją POIR na warunkach i w celach określonych w stosownym porozumieniu oraz umocował NCBR do dalszego powierzenia powierzonych danych

4) Na potrzeby niniejszej umowy oraz ułatwienie w czytaniu umow- NCBR będzie nazywany Administratorem danych osobowych, mimo iż faktycznie występuje w roli podmiotu przetwarzającego, a podmiot przetwarzający wskazany powyżej w istocie pełni rolę podmiotu podprzetwarzającego

§ 1

1. Przedmiotem przetwarzania są następujące kategorie (rodzaje) danych osobowych: /należy wskazać np.: nazwiska i imiona, data, urodzenia, miejsce urodzenia, adres zamieszkania lub pobytu, numer ewidencyjny PESEL, Numer Identyfikacji Podatkowej, miejsce pracy, zawód, wykształcenie, numer telefonu, numer konta bankowego, e-mail/

2. Przekazywane na podstawie niniejszej Umowy dane osobowych dotyczą następujących

kategorii osób: /należy wskazać np.: beneficjenci, eksperci, wnioskodawcy, personel projektu/

3. Przetwarzanie danych osobowych przez Podmiot przetwarzający na podstawie niniejszej Umowy odbywa się wyłącznie w celu realizacji Umowy głównej na polecenie Administratora.

4. Przetwarzanie danych osobowych w ramach niniejszej Umowy odnosi się do następujących kategorii przetwarzań: /należy wskazać na operacje lub zestawy operacji wykonywanych na danych osobowych lub zestawach danych osobowych w sposób zautomatyzowany lub niezautomatyzowany, odpowiednio do zakresu współpracy z podmiotem przetwarzającym – zbieranie, utrwalanie, organizowanie, porządkowanie, przechowywanie, adaptowanie lub

1 W przypadku, gdy umowa będzie dotyczyła podpowierzenia, należy odpowiednio dostosować dokument.

modyfikowanie, pobieranie, przeglądanie, wykorzystywanie, ujawnianie poprzez przesłanie – jakim kategoriom odbiorców, rozpowszechnianie lub innego rodzaju udostępnianie, dopasowywanie lub łączenie, ograniczanie, usuwanie lub niszczenie/.

5. Umowa niniejsza jest zgodna z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej „RODO”) oraz powiązanymi z nim powszechnie obowiązującymi przepisami prawa polskiego.

6. Dane osobowe przetwarzane są w celu realizacji Umowy głównej. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do przetwarzania powierzanych mu danych osobowych wyłącznie w zakresie i celu niezbędnym do realizacji obowiązków wynikających z Umowy głównej.

§ 2

1. Podmiot przetwarzający oświadcza, że zapewnia:

a. wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniło wymogi RODO i chroniło prawa osób, których dane dotyczą,

b. dysponuje odpowiednimi środkami technicznymi i organizacyjnymi dla zapewnienia spełnienia wymogów oraz zapewnienia ochrony praw osób, których dotyczą dane osobowe, przekazywane na podstawie niniejszej umowy, zgodnie z właściwymi przepisami krajowymi, a także przyjętą przez Podmiot przetwarzający dokumentacją ochrony danych.

2. W celu prawidłowej realizacji Umowy głównej, Administrator powierza Podmiotowi przetwarzającemu przetwarzanie danych osobowych w odniesieniu do rodzajów danych oraz kategorii osób, o których mowa w § 1 niniejszej Umowy.

§ 3

1. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się niniejszym:

a) przetwarzać dane osobowe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami ochrony określonymi w niniejszej Umowie;

b) przetwarzać dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie Administratora – co dotyczy także przekazywania danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej – chyba że obowiązek taki nakłada na niego prawo Unii Europejskiej lub prawo państwa członkowskiego, któremu podlega Podmiot przetwarzający; w takim wypadku przed rozpoczęciem przetwarzania Podmiot przetwarzający zobowiązany jest poinformować Administratora o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielenia takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny;

c) niezwłocznie informować Administratora, jeżeli zdaniem Podmiotu przetwarzającego, wydane mu polecenie stanowi naruszenie przepisów RODO lub innych przepisów Unii Europejskiej lub przepisów krajowych o ochronie danych osobowych.

d) dopuścić do przetwarzania danych osobowych wyłącznie osoby posiadające upoważnienie nadane przez Podmiot przetwarzający oraz zapewnić, aby osoby upoważnione do przetwarzania danych osobowych zobowiązały się do zachowania nieograniczonej w czasie tajemnicy, a także prowadzić ewidencję osób upoważnionych do przetwarzania danych osobowych ;

e) niezwłocznie informować Administratora o obowiązku prawnym udostępnienia danych osobowych, chyba że powszechnie obowiązujące przepisy zabraniają udzielenia takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny;

f) podejmować wszelkie środki techniczne i organizacyjne wymagane na mocy Artykułu 32 RODO, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób, których dane dotyczą, w szczególności:

• pseudonimizację lub szyfrowanie danych osobowych,

• zdolność do ciągłego zapewnienia poufności, integralności, dostępności systemów i usług przetwarzania danych osobowych,

• zdolność do szybkiego przywrócenia danych osobowych i dostępu do nich w razie incydentu fizycznego lub technicznego,

• regularne testowanie, mierzenie i ocenianie skuteczności środków technicznych i organizacyjnych mających zapewnić bezpieczeństwo przetwarzania danych osobowych;

g) przestrzegać warunków korzystania z usług innego Podmiotu przetwarzającego, o których mowa w Artykule 28 ust. 2 i 4 RODO, z zastrzeżeniem § 4 poniżej;

h) uwzględniając charakter przetwarzania danych osobowych oraz dostępne mu informacje, pomagać Administratorowi wywiązać się z obowiązków określonych w Artykułach 32 – 36 RODO;

i) niezwłocznie informować Administratora o tym, że osoba której dane osobowych dotyczą, skierowała do Podmiotu przetwarzającego korespondencję zawierającą żądanie w zakresie wykonania praw, o których mowa w rozdziale III RODO, jak również udostępniać treść tej korespondencji;

j) udostępniać Administratorowi wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków określonych w Artykule 28 RODO oraz umożliwiać Administratorowi lub audytorowi upoważnionemu przez Administratora przeprowadzanie audytów, w tym inspekcji i przyczyniania się do nich;

k) po zakończeniu świadczenia usług związanych z przetwarzaniem danych osobowych Podmiot przetwarzający ma obowiązek usunąć lub zwrócić Administratorowi – w zależności od decyzji Administratora - wszelkie dane osobowe, które zostały mu powierzone, jak również usunąć ich istniejące kopie, chyba że przepisy prawa powszechnego nakazują przechowywanie tych danych.

§ 4

1. Strony zgodnie postanawiają, że powierzenie przetwarzania danych osobowych przez Podmiot przetwarzający podmiotowi trzeciemu (dalszemu przetwarzającemu) jest dopuszczalne wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody Administratora w odniesieniu do konkretnego dalszego przetwarzającego, której wzór stanowi załącznik nr 1 do umowy.

2. W przypadku opisanym w ust. 1 Podmiot przetwarzający zobligowany będzie do umownego zobowiązania w formie pisemnej, każdego z dalszych przetwarzających do przestrzegania takich samych obowiązków i zasad, jakie dotyczą Podmiotu przetwarzającego względem Administratora na podstawie niniejszej umowy oraz przepisów RODO, a także innych odnośnych przepisów dotyczących ochrony danych osobowych.

3. Podmiot przetwarzający w razie skorzystania z usług dalszego przetwarzającego zobowiązuje się nadto zapewnić, by przetwarzanie danych przez ten podmiot odbywało się wyłącznie w celu i w zakresie opisanym w niniejszej Umowie.

§ 5

1. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do prowadzenia rejestru kategorii czynności przetwarzania, na zasadach, o których mowa w Artykule 30 ust. 2 RODO, który zawierać będzie informacje określone w lit. a – d Artykułu 30 ust. 2 RODO.

2. Podmiot przetwarzający w przypadkach, o których mowa w Artykule 37 ust. 1 RODO zobligowany będzie do wyznaczenia inspektora ochrony danych. O fakcie wyznaczenia inspektora ochrony danych Podmiot przetwarzający powiadomi Administratora, wskazując dane kontaktowe inspektora.

3. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do udzielania Administratorowi na każde żądanie informacji na temat przetwarzania powierzonych danych osobowych, a w szczególności do niezwłocznego informowania o każdym przypadku naruszenia w zakresie ochrony danych osobowych.

4. Podmiot przetwarzający zobowiązany jest do wdrożenia i stosowania procedur służących wykrywaniu naruszeń ochrony danych osobowych oraz wdrażania właściwych środków naprawczych. Podmiot przetwarzający zobowiązany jest do udostępnienia procedur, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, na żądanie Administratora. Podmiot przetwarzający zobowiązany jest do udzielenia odpowiedzi w terminie 3 dni od przesłania przez Administratora żądania w tym zakresie.

5. Po stwierdzeniu naruszenia ochrony danych osobowych Podmiot przetwarzający bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż 24 godziny od powzięcia wiadomości o naruszeniu, zgłasza ten fakt Administratorowi wskazując w zgłoszeniu:

- opis charakteru naruszenia ochrony danych osobowych, w tym w miarę możliwości kategorie oraz przybliżoną liczbę osób, których dane dotyczą oraz kategorie i przybliżoną liczbę wpisów danych osobowych, których dotyczy naruszenie,

• imię i nazwisko oraz dane kontaktowe inspektora ochrony danych lub oznaczenie innego punktu kontaktowego, od którego można pozyskać informacje,

• opis możliwych konsekwencji naruszenia ochrony danych osobowych,

• opis środków zastosowanych lub proponowanych przez podmiot przetwarzający w celu zapobieżenia naruszeniu ochrony danych osobowych, w tym w stosownych przypadkach środków w celu zminimalizowania jego ewentualnych negatywnych skutków.

6. Zgłoszenie naruszenia ochrony danych osobowych następuje na adres mailowy: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx .

7. Jeżeli informacji, o których mowa w ust. 5 powyżej, nie da się ustalić w tym samym czasie, Podmiot przetwarzający ma obowiązek ich udzielać sukcesywnie bez zbędnej zwłoki.

8. Do czasu przekazania Podmiotowi przetwarzającemu instrukcji postępowania w związku z naruszeniem ochrony danych osobowych, Podmiot przetwarzający podejmuje bez zbędnej zwłoki wszelkie działania mające na celu ograniczenie i naprawienie negatywnych skutków naruszenia.

9. Podmiot przetwarzający dokumentuje wszelkie naruszenia ochrony danych osobowych powierzonych mu przez Administratora, w tym okoliczności naruszenia ochrony danych osobowych, jego skutki oraz podjęte działania zaradcze, jak również udostępnia tę dokumentację na żądanie Administratora.

10. Podmiot przetwarzający ponosi odpowiedzialność za działania swoich pracowników i innych osób, przy pomocy których przetwarza powierzone dane osobowe, jak za własne działania i zaniechanie.

11. Podmiot przetwarzający odpowiada za szkody spowodowane przetwarzaniem danych osobowych w sposób naruszający przepisy RODO, jeśli nie dopełnił obowiązków nałożonych na niego przez RODO lub gdy działał niezgodnie ze zgodnymi z prawem instrukcjami Administratora lub wbrew tym instrukcjom.

12. Podmiot przetwarzający ma obowiązek współdziałać z Administratorem na jego żądanie w zakresie ustalenia przyczyn szkody wyrządzonej osobie, której dane dotyczą, jak również zapewnia, że obowiązek ten będzie wypełniać bezpośrednio dalszy przetwarzający w stosunku do Administratora.

13. W razie stwierdzenia przez Administratora istnienia po stronie Podmiotu przetwarzającego uchybień w zakresie realizacji niniejszej Umowy prowadzących do naruszenia bezpieczeństwa powierzonych do przetwarzania danych osobowych, Administrator uprawniony będzie do:

a) żądania niezwłocznego usunięcia uchybień;

b) rozwiązania niniejszej umowy oraz Umowy głównej bez zachowania okresu wypowiedzenia.

14. W przypadku, gdy Administrator zapłaci odszkodowanie za całą wyrządzoną szkodę spowodowaną przetwarzaniem, ma prawo żądania od Podmiotu przetwarzającego zwrotu części odszkodowania odpowiadającej części szkody, za którą ponosi on odpowiedzialność.

15. Każda ze stron odpowiada za szkody wyrządzone drugiej stronie oraz osobom trzecim w związku z powierzeniem przetwarzania danych, zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, z zastrzeżeniem postanowień RODO wskazanych powyżej.

§ 6

1. Strony zgodnie postanawiają, że Administrator uprawniony będzie do dokonywania kontroli prawidłowości warunków przetwarzania powierzonych na podstawie niniejszej Umowy danych osobowych przez Podmiot przetwarzający, a Podmiot przetwarzający zobligowany będzie do współdziałania z Administratorem w celu realizacji powyższego zobowiązania w możliwe szerokim zakresie, tj. w szczególności udostępni Administratorowi wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia przyjętych obowiązków oraz umożliwi Administratorowi lub audytorowi upoważnionemu przez Administratora przeprowadzanie audytów, w tym inspekcji.

2. Termin przeprowadzenia kontroli, o której mowa w ust. 1 zostanie ustalony z Podmiotem przetwarzającym, jednak kontrola nie może odbyć się później niż 5 dni roboczych od przekazania Podmiotowi przetwarzającemu pisemnej informacji.

3. Podmiot przetwarzający na każdy pisemny wniosek Administratora zobowiązany jest do udzielenia pisemnej informacji dotyczącej przetwarzania powierzonych mu danych osobowych, w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania wniosku.

4. Po przeprowadzonym audycie przedstawiciel Administratora lub upoważniony przez Administratora przedstawiciel audytora, sporządza protokół pokontrolny, który podpisują przedstawiciele obu Stron. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się w terminie uzgodnionym z Administratorem, dostosować do zaleceń pokontrolnych zawartych w protokole, mających na celu usunięcie uchybień i poprawę bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych.

5. Administrator ma prawo żądania od Podmiotu przetwarzającego składania pisemnych

wyjaśnień dotyczących realizacji niniejszej Umowy.

6. Podmiot przetwarzający zobowiązany jest zapewnić w umowie z dalszym przetwarzającym, możliwość przeprowadzenia przez Podmiot przetwarzający audytu zgodności przetwarzania danych osobowych na zasadach określonych w niniejszej Umowie.

7. Koszty przeprowadzenia audytu ponosi podmiot, który zlecił przeprowadzenia audytu, bez prawa do żądania zwrotu takich kosztów ani zapłaty dodatkowego wynagrodzenia.

§ 7

1. Zgodnie z art. 28 ust. 3 lit. e RODO, biorąc pod uwagę charakter przetwarzania, Podmiot przetwarzający w miarę możliwości pomaga Administratorowi, poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, wywiązać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw określonych w rozdziale III RODO.

2. Podmiot przetwarzający zobowiązany jest do wsparcia Administratora w zakresie realizacji

następujących praw podmiotów danych:

a. Obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 13 i 14 RODO,

b. Prawa dostępu do danych osobowych,

c. Prawa do sprostowania danych osobowych,

d. Prawa do usunięcia danych osobowych,

e. Prawa do ograniczenia przetwarzania,

f. Obowiązku informowania o sprostowaniu lub usunięciu danych osobowych lub o ograniczeniu przetwarzania,

g. Prawa do przenoszenia danych osobowych,

h. Prawa do sprzeciwu,

i. Kwestii związanych z prawem do niepodlegania zautomatyzowanemu przetwarzaniu danych osobowych, w tym profilowaniu.

3. W przypadku otrzymania żądania od Administratora w zakresie uzyskania wsparcia w związku z realizacją praw wymienionych w ust. 2 Podmiot przetwarzający w terminie 5 dni od otrzymania żądania poinformuje Administratora o wykonaniu żądania.

4. Jeżeli Podmiot przetwarzający nie jest w stanie zrealizować żądania, o którym mowa w ust. 2, jest on zobowiązany do przygotowania i przekazania wyjaśnień opisujących przyczyny, dla których nie zrealizował żądania Administratora.

§ 8

Powierzenie przetwarzania trwa przez czas obowiązywania Umowy głównej.

§ 9

1. Zmiana niniejszej Umowy nastąpić może wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem

nieważności.

2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie mają odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego, RODO oraz innych obowiązujących przepisów z zakresu ochrony danych osobowych.

3. Podmiot przetwarzający nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy bez pisemnej zgody Administratora.

4. Podmiot przetwarzający oświadcza, że znane są mu sankcje przewidziane za naruszenie obowiązków w zakresie ochrony danych osobowych przewidziane w RODO. Jeżeli w wyniku naruszenia przez Xxxxxxx przetwarzający przepisów RODO oraz niniejszej Umowy Administrator zobligowany będzie do zapłaty kary pieniężnej lub odszkodowania, Podmiot przetwarzający zobowiązuje się zwrócić Administratorowi wszelkie poniesione z tego tytułu koszty i wydatki.

5. Umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

6. Integralną część Umowy stanowi załącznik nr 1: Wzór zgody.

Pisemna zgoda administratora danych na korzystanie przez podmiot przetwarzający

z usług dalszych przetwarzających

Działając w imieniu administratora danych, zgodnie z § 4 ust. 1 Umowy nr … z dnia …, niniejszym wyrażam zgodę na korzystanie przez podmiot przetwarzający z usług dalszych przetwarzających na podstawie ww. Umowy.

W imieniu administratora danych

………………………………………. podpis, pieczątka, data