UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ – WZÓR

___________________

(miejscowość, data)

UMOWA

SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ – WZÓR

zawarta w ____________ dnia___________ roku pomiędzy: 

Panem/Panią _______________________, zamieszkałym/łą w ________________ przy ul. ___________________, legitymującym/cą się dowodem osobistym nr _______________

a

Panem/Panią _______________________, zamieszkałym/łą w ________________ przy ul. ___________________, legitymującym/cą się dowodem osobistym nr _______________

zwanych dalej łącznie Wspólnikami 

o następującej treści: 

§ 1

1. Wspólnicy zgodnie oświadczają, że zawierają spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadzie przepisu art. 151 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks  spółek handlowych, dalej jako KSH, na warunkach wskazanych poniżej.

2. Wspólnicy oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują  spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej jako Spółka.

§ 2

1. Spółka będzie prowadzona pod firmą _____________ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może posługiwać się skrótem firmy ____________ sp. z o.o.

§ 3

1. Siedzibą Spółki jest __________.

2. Terenem działalności Spółki jest Rzeczpospolita Polska.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5

Przedmiotem działalności spółki jest: 

1. (PKD ____ ) _________________________;

2. (PKD ____ ) _________________________;

3. (PKD ____ ) _________________________;

4. (PKD ____ ) _________________________;

5. (PKD ____ ) _________________________.

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: _____ zł (słownie: ___________) i dzieli się na ____ (słownie:_______) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną: 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100).

2. Udziały w kapitale zakładowym zostaną objęte w następujący sposób: 

1. Wspólnik ___________ obejmuje ____________ (słownie: ________) udziałów o wartości

nominalnej __________ zł (słownie: __________) każdy, na łączną kwotę __________ zł (słownie: ____________);

2. Wspólnik ___________ obejmuje ____________ (słownie: ________) udziałów o wartości

nominalnej __________ zł (słownie: __________) każdy, na łączną kwotę __________ zł (słownie: ____________).

3. Wpłaty na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym są wnoszone w całości w postaci wkładu pieniężnego. 

§ 7

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.

4. Udziały w Spółce są pokrywane wkładami niepieniężnymi.

5. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

§ 8

1. Spółka może tworzyć kapitał rezerwowy i zapasowy.

2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na ich wypłatę.

§ 9

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z zastrzeżeniem ustępu 2.

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ____ roku.

§ 10

1. Organami Spółki są:

1. Zarząd;

2. Zgromadzenie wspólników.

2. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników powinna określać poszczególne funkcje każdego z członków Zarządu.

3. Kadencja członka Zarządu wynosi 1 rok.

4. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji.

5. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

6. Zarząd jest wieloosobowy.

7. Zgromadzenie Wspólników może zmienić uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów liczbę członków Zarządu od następnej kadencji. 

8. Zarządowi przysługują wszystkie kompetencje związane z prowadzeniem spraw Spółki.

§ 11

1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx upoważniony jest każdy z członków Zarządu.

2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu. 

3. Powołanie i odwołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. 

§ 12

1. Uchwały wspólników są podejmowane na Zgromadzeniu Wspólników.

2. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. 

§ 13

1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, oprócz innych kwestii wymienionych w  przepisach KSH należą w szczególności: 

1. podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego Spółki;

2. decyzje o wpłacie lub zwrocie dopłat;

3. zmiany umowy Spółki;

4. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i likwidatorów Spółki;

5. ________________;

6. ________________;

7. ________________.

2. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 

3. Zgromadzenie Wspólników jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 51%  kapitału zakładowego.

4. Wszystkie uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością  głosów oddanych, o ile przepisy KSH nie stanowią inaczej.

5. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w ___________, a zwołuje się je za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem  Zgromadzenia. 

6. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników oraz wykonywać prawo  głosu przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone  do księgi protokołów. 

§ 14

Wspólnicy ustanawiają pierwszy dwuosobowy Zarząd i powołują do  niego: 

1. na stanowisko Prezesa Zarządu,

2. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

§ 15

Członek zarządu nie może bez pisemnej zgody Zgromadzenia Wspólników zajmować się  interesami  konkurencyjnymi  ani  też  uczestniczyć  w  spółce  konkurencyjnej  jako  wspólnik  spółki  cywilnej,  spółki  osobowej  lub  jako  członek  organu  spółki  kapitałowej  bądź  uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. 

§ 16

1. Sprawozdanie roczne Zarządu powinno być doręczone Wspólnikom najpóźniej 14 dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników, na którym sprawozdanie będzie rozpatrywane.

2. Rachunkowość Spółki oraz jej księgi handlowe powinny być prowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§ 17

Do dokonywania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności mogą  być  ustanowieni  pełnomocnicy  Spółki  działający  samodzielnie  w  ramach  udzielonego  im 

umocowania.  Ustanowienie  i  odwołanie  pełnomocnictwa  wymaga  oświadczenia  Zarządu  Spółki. 

§ 18

1. Rozwiązaniei likwidacja Spółki następuje  na podstawie jednomyślnej uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w innych przypadkach przewidzianych przepisami  prawa. 

2. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników nie postanowi inaczej, likwidatorami stają się wszyscy członkowie Zarządu. 

§ 19

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy aktu notarialnego. 

§ 20

W  sprawach  nie  uregulowanych  niniejszą  umową  mają  zastosowanie  odpowiednie postanowienia KSH. 

§ 21

Koszty  sporządzenia  niniejszej  umowy  Wspólnicy  ponoszą w częściach równych. 

§ 22

Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Wspólnikom i Spółce w żądanej przez nich liczbie. 

Podpisy Wspólników

_____________________

_____________________