Umowa Nr ……/DE/Z/2015
Załącznik nr 4 do SIWZ
Umowa Nr ……/DE/Z/2015
zawarta dnia 2015 roku w Warszawie, pomiędzy:
Instytutem Lotnictwa – Instytutem Badawczym
z siedzibą w Warszawie (02-256) przy al. Krakowskiej 110/114 NIP , REGON ,
Zarejestrowanym w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034960, NIP 000-000-00-00, Regon: 000037374 reprezentowany przy zawieraniu niniejszej umowy przez:
………………………………………………………………………….,
zwanym dalej Zamawiającym
a
…………………………………….. zwaną/ym dalej Wykonawcą
zwanymi dalej łącznie Stronami lub pojedynczo Stroną
Zważywszy, że Xxxxxxxxxxx ogłosił postępowanie w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 907 z późn. zm.), a Wykonawca złożył w jego toku najkorzystniejszą ofertę i spełnił wszelkie stawiane przez Zamawiającego warunki, Strony zawierają umowę o treści następującej:
I. Przedmiot umowy
§ 1.
Zamawiający zamawia, a Wykonawca zobowiązuje się do wykonania dostawy, montażu, uruchomienia oraz przeszkolenia pracowników Zamawiającego dotyczącego obsługi fabrycznie nowej maszyny wytrzymałościowej 100kN, zwanego urządzeniem wraz z zespołem zasilania hydraulicznego, zwanych łącznie „przedmiotem dostawy”, w miejscu wskazanym przez Zamawiającego. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia zawiera załącznik nr 1 do umowy.
II. Oświadczenia i zobowiązania ogólne Wykonawcy
§ 2.
1. Wykonawca oświadcza, że posiada wszelkie kwalifikacje, doświadczenie środki materialne, urządzenia oraz zasoby ludzkie w postaci wyspecjalizowanej kadry niezbędne do wykonania umowy oraz zobowiązuje się do jej wykonania z zachowaniem najwyższej staranności przyjętej w stosunkach tego rodzaju.
2. Wykonawca oświadcza, że urządzenie jest nowe i spełnia wszelkie przewidziane przepisami prawa oraz treścią załącznika nr 1 do umowy wymagania i normy w zakresie przewidzianym dla urządzenia. Urządzenie zostanie odpowiednio skalibrowane i wywzorcowane.
3. Za powierzone osobom trzecim czynności Wykonawca odpowiada jak za własne działania lub zaniechania.
4. Wykonawca jest zobowiązany do udzielania Zamawiającemu, na jego żądanie, wszelkich wiadomości o przebiegu wykonywania przez Wykonawcę dzieła i umożliwienia mu dokonywania kontroli prawidłowości jego wykonania, na każdym etapie.
5. Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie, na piśmie, informować Zamawiającego o wszelkich okolicznościach, które mogą mieć wpływ na realizację postanowień umowy.
6. W przypadku zaistnienia sytuacji uniemożliwiającej lub utrudniającej, czy to czasowo czy permanentnie, realizację przedmiotu umowy, Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić o tym fakcie Zamawiającego na piśmie, pod rygorem nieważności, na adres wskazany w umowie, nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od zaistnienia ww. sytuacji.
7. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności wszystkich informacji uzyskanych przez niego w związku z zawarciem umowy zarówno w trakcie jej trwania jak i po jej zakończeniu.
8. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za zachowanie w poufności informacji przez podmioty, którym Wykonawca powierzył realizację obowiązków wynikających z umowy.
III. Realizacja umowy
§ 3.
1. Strony zgodnie ustalają, że wykonanie umowy nastąpi w następujących terminach:
1) w przedmiocie dostawy, montażu i uruchomienia zespołu zasilania hydraulicznego w nieprzekraczalnym terminie do 15 tygodni od daty podpisania umowy,
2) w przedmiocie dostawy pozostałych elementów, montażu i uruchomienia urządzenia oraz przeszkolenia pracowników Zamawiającego do 20 tygodni od daty podpisania umowy.
2. Wykonawca jest obowiązany do należytego zabezpieczenia przedmiotu dostawy na czas transportu w sposób chroniący przez uszkodzeniami, w szczególności mechanicznymi oraz innymi czynnikami mogącymi mieć wpływ w szczególności na użyteczność lub wyniki pomiarów.
3. Zamawiający w terminie 3 dni od dnia zawarcia umowy poinformuje Wykonawcę o miejscu montażu urządzenia oraz umożliwi mu dokonanie wizji lokalnej miejsca montażu celem ustalenia zakresu ewentualnych prac przygotowawczych i ich harmonogramu.
4. Każdorazowo po dokonaniu montażu przedmiotu dostawy, Strony przystąpią do jego odbioru. Odbiór techniczny polegać będzie na sprawdzeniu parametrów urządzenia pod kątem jego zgodności z wymaganiami określonymi w treści załącznika nr 1 do umowy.
5. Sprawdzenie poprawności funkcjonowania urządzenia odbędzie się poprzez wykonanie testów próbnych zgodnych z wymaganiami Zamawiającego.
6. Każdorazowo z odbioru przedmiotu dostawy zostanie sporządzony i podpisany przez wszystkie osoby powołane do jego odbioru, protokół odbioru.
7. Jeżeli wyniki poprawności funkcjonowania urządzenia, o których mowa w ust. 5, ujawnią, że urządzenie nie spełnia wymagań określonych przez Zamawiającego przedmiot świadczenia (urządzenie) traci dla Zamawiającego całkowicie znaczenie, a Wykonawca zobowiązany jest do demontażu urządzenia i jego odbioru na własny koszt.
8. Jeżeli wyniki praktycznych poprawności funkcjonowania urządzenia, o których mowa w ust. 5, ujawnią, że urządzenie spełnia wymagania określone przez Zamawiającego Zamawiający dokona jego odbioru.
9. Sankcja, o której mowa w ust. 7 nie dotyczy przypadków drobnych, nieistotnych wad urządzenia lub wad związanych z jego montażem. Przez drobne, nieistotne wady rozumie się wady nie mające wpływu na pracę urządzenia i jego przydatność do umówionego użytku.
10. Drobne, nieistotne wady podlegają usunięciu w terminie 7 dni od dnia ich ujawnienia w protokole, o którym mowa w ust. 6. Po usunięciu wad, o których mowa w zdaniu poprzedzającym Strony ponownie przystąpią do odbioru poprzez przeprowadzenie prób praktycznych, o których mowa w ust. 5 celem dokonania odbioru urządzenia. Postanowienia
ust. 7 i 8 stosuje się odpowiednio.
§ 4.
1. Po dokonaniu odbioru urządzenia w sposób i na zasadach określonych w § 3 Wykonawca przeszkoli pracowników Zamawiającego.
2. Terminy szkoleń ustalone zostaną w porozumieniu z Wykonawcą z zastrzeżeniem, że nie mogą rozpocząć się później niż 7 dni od dnia dokonania odbioru urządzenia, a zakończyć po terminie, o którym mowa w § 3 ust. 1 umowy.
3. Ukończenie szkolenia przez osoby, o których mowa w ust. 1 powinno zostać potwierdzone zaświadczeniem wydanym przez Wykonawcę.
IV. Oprogramowanie i licencja
§ 5.
1. Wykonawca wraz z urządzeniem dostarczy zamawiającemu dedykowane oprogramowanie do jego obsługi (sterujące i pomiarowe).
2. Wykonawca oświadcza, że jest uprawniony do udzielenia Zamawiającemu licencji na korzystanie z oprogramowania, o którym mowa w ust. 1 w zakresie w jakim producent udziela licencji, a nadto, że wykonanie umowy nie narusza i nie będzie naruszało praw własności intelektualnej podmiotów trzecich (w szczególności patenty, prawa autorskie, znaki towarowe) oraz że oprogramowanie nie jest i nie będzie obciążone jakimikolwiek prawami osób trzecich.
3. Wykonawca, z dniem dokonania odbioru urządzenia udziela Zamawiającemu niewyłącznej licencji do korzystania oprogramowania do obsługi urządzenia (sterujące i pomiarowe) i używania tego oprogramowania, w zakresie jaki jest niezbędny do użytkowania urządzenia zgodnie z jego przeznaczeniem.
4. Udzielona Zamawiającemu licencja ograniczona jest do terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zaś jej zakres czasowy jest nieoznaczony. Wykonawca zobowiązuje się do niekorzystania z prawa wypowiadania licencji w okresie użytkowania urządzenia przez Zamawiającego, jego następców prawnych lub podmiotów do których urządzenie zostało wniesione jako składnik majątkowy, w szczególności aport.
5. Zbycie urządzenia lub wniesienie go do podmiotu do którego urządzenie zostało wniesione jako składnik majątkowy, w szczególności aport następuje wraz z udzieloną licencją na oprogramowanie.
6. Licencje na używanie oprogramowania obejmują dwa stanowiska komputerowe , co oznacza, że Zamawiający jest uprawniony do użytkowania oprogramowania na dwóch stanowiskach jednocześnie.
7. W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu, w związku z użytkowaniem urządzenia i oprogramowania przez osoby trzecie z roszczeniami wynikającymi z naruszenia przysługujących im praw własności intelektualnej (w szczególności patenty, prawa autorskie, znaki towarowe), Wykonawca zobowiązuje się do przystąpienia w procesie po stronie Zamawiającego i podjęcia wszelkich czynności w celu zwolnienia Zamawiającego z udziału w sprawie jak również do pokrycia kosztów postępowania jakie poniósł Zamawiający oddalenia lub zaspokojenia tych roszczeń i zwolnienia Zamawiającego od obowiązku jakichkolwiek świadczeń z tego tytułu.
V. Wynagrodzenie
§ 6.
1. Strony zgodnie ustalają, że Zamawiający zapłaci na rzecz Wykonawcy za prawidłowe i kompletne wykonanie umowy wynagrodzenie w kwocie nieprzekraczającej
…………………………. złotych brutto. (słownie: ………………....). Wynagrodzenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym uwzględnia wynagrodzenie za udzielenie licencji na zasadach określonych w § 5.
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 płatne będzie w dwóch transzach:
1) w kwocie nieprzekraczającej ……………………..…………………… zł brutto (słownie:
…….…………………………………………..) w zakresie określonym § 3 ust. 1 pkt 1) umowy;
2) w kwocie nieprzekraczającej ……………………………………………………… zł brutto (słownie:
…………………………………………………) w zakresie określonym w § 3 ust. 1 pkt 2) umowy.
3. Koszt transportu, integracji, uruchomienia przedmiotu umowy obciąża Wykonawcę.
4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, nie może ulec zwiększeniu.
5. Podstawą zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa wyżej, każdorazowo będzie doręczona Zamawiającemu, prawidłowo wystawiona przez Wykonawcę faktura VAT.
6. Wykonawca jest uprawniony do wystawienia faktury VAT nie wcześniej niż po podpisaniu przez osoby wyznaczone przez Zamawiającego protokołu odbioru, o którym mowa § 3 ust. 6 umowy.
7. Zapłata należnego Wykonawcy wynagrodzenia każdorazowo nastąpi w terminie 14 dni od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury VAT Zamawiającemu.
8. Zapłata wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy nastąpi przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy prowadzony przez ……… nr rachunku Zmiana numeru rachunku
bankowego nie stanowi zmiany umowy i wymaga jedynie pisemnego pod rygorem nieważności poinformowania Zamawiającego.
9. Przelew wierzytelności wynikających z umowy może nastąpić tylko za zgodą Zamawiającego.
VI. Odpowiedzialność
§ 7.
1. W przypadku uchybienia przez Wykonawcę, terminowi dostawy i montażu, o których mowa w umowie Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 2% wartości wynagrodzenia określonego w treści § 6 ust. 1 umowy za każdy dzień opóźnienia, a kiedy opóźnienie przekroczy 7 dni Zamawiający będzie miał prawo, w terminie 14 dni, do odstąpienia od umowy bez obowiązku wyznaczania dodatkowego terminu na wykonanie umowy. Postanowienia ust. 7 i 8 stosuje się odpowiednio.
2. W przypadku uchybienia przez Wykonawcę, terminowi przeszkolenia osób wskazanych przez Zamawiającego, o którym mowa w umowie Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,03% wartości wynagrodzenia określonego w treści § 6 ust. 1 umowy za każdy dzień opóźnienia, a kiedy opóźnienie przekroczy 7 dni 0,05%, ww. wynagrodzenia za każdy kolejny dzień opóźnienia. Kiedy opóźnienie przekroczy 14 dni Zamawiający będzie miał prawo, w terminie 14 dni, do odstąpienia od umowy bez obowiązku wyznaczania dodatkowego terminu na wykonanie umowy. Postanowienia ust. 7 i 8 stosuje się odpowiednio.
3. W przypadku niewykonania obowiązku, o którym mowa w § 3 ust. 7 Zamawiający będzie uprawniony do dokonania demontażu urządzenia i dostarczenia go na koszt i wyłączne ryzyko Wykonawcy. Wykonanie uprawnienia, o którym mowa w ust. 1 zostanie poprzedzone wezwaniem Wykonawcy do wykonania umowy w zakresie postanowień § 3 ust. 7 wraz z zakreśleniem terminu. Termin wyznaczony przez Zamawiającego w treści wezwania nie może być krótszy niż 7 dni.
4. W przypadku, o którym mowa w § 3 ust. 7 lub skorzystania z prawa odstąpienia, o którym mowa w ust. 1 lub 2 Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 20 % wartości wynagrodzenia określonej w treści § 6 ust. 1 umowy.
5. Kary umowne płatne są w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania do ich zapłaty.
6. Naliczona kara umowna może zostać przez Zamawiającego potrącona z należnego Wykonawcy, zgodnie z § 6 ust. 1 umowy wynagrodzenia, na co Wykonawca niniejszym wyraża nieodwołalną zgodę
7. Zamawiający ma prawo do żądania od Wykonawcy odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych w przypadku, gdy wielkość szkody przekracza wysokość zastrzeżonej kary umownej.
8. Xxxxxx nie odpowiadają za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, będące następstwem działania siły wyższej. Dla celów umowy siłą wyższą jest zdarzenie nadzwyczajne zewnętrzne w stosunku do powołującego się na nią podmiotu, niemożliwe do przewidzenia (prawdopodobieństwo jego zajścia w danej sytuacji uznano za nikłe), zaś jego skutki są niemożliwe do zapobieżenia.
VII. Gwarancja, serwis i wsparcie techniczne
§ 8.
1. Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji obejmującej okres ……. miesięcy.
2. Wykonawca dostarczy kartę gwarancyjną zawierającą numer seryjny dostarczonego urządzenia, nazwę, adres, adres poczty elektronicznej, numery telefonów i faksu Wykonawcy, nazwiska osób, którym należy zgłaszać wady lub usterki w działaniu urządzenia. Gwarancja nie może ograniczać praw Zamawiającego do dysponowania zakupionym urządzeniem. W przypadku sprzedaży lub innej formy przekazania urządzenia gwarancja przechodzi na nowego właściciela.
3. Wykonawca wraz z urządzeniem dostarczy Zamawiającemu dokumenty gwarancyjne urządzenia wystawione przez producenta urządzenia, o ile producent wystawia takie dokumenty. Wystawione dokumenty nie mogą zawierać ograniczenia co do podmiotu uprawnionego do dochodzenia zobowiązań gwarancyjnych producenta urządzeń.
4. Wykonawca zapewni bezpłatną obsługę serwisową urządzenia przez producenta lub autoryzowanego przedstawiciela producenta w okresie udzielonej gwarancji, w okresach wynikających z zasad jego użytkowania zawartych w instrukcji obsługi.
5. Obsługa serwisowa urządzenia dokonywana będzie w pierwszej kolejności w miejscu montażu urządzenia a jeżeli nie będzie to możliwe obsługa ta będzie dokonana na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej. W przypadku gdy producent urządzenia nie będzie oferował serwisu na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej lub nie będzie posiadał autoryzowanego przedstawiciela oferującego taki serwis Wykonawca zobowiązany będzie do jego zapewnienia w miejscu ustalonym przez strony.
6. Serwis gwarancyjny będzie świadczony w dniach roboczych tygodnia (od poniedziałku do piątku) w godzinach 8.oo – 16.oo, a dokonywany w miejscu użytkowania urządzenia odbywać się będzie w obecności przedstawiciela Zamawiającego.
7. W przypadku gdy przeprowadzenie czynności serwisowych urządzenia wymagałoby okresu dłuższego niż 2 tygodnie Wykonawca zobowiązany będzie dostarczyć urządzenie zastępcze o analogicznych parametrach lub pokryć koszty badań zaplanowanych przez Zamawiającego na okres serwisowania urządzenia a zleconych innej jednostce.
8. Zgłoszenie awarii lub innej nieprawidłowości w działaniu urządzenia dokonywane będzie przez Zamawiającego pisemnie, faksem lub pocztą elektroniczną.
9. Czas reakcji na awarie nie może być dłuższy niż 2 dni robocze od momentu zgłoszenia ich przez Zamawiającego. W przypadku zgłoszenia serwisowego otrzymanego po godzinie 16.00 czas reakcji liczy się od godziny 8.00 następnego dnia roboczego.
10. Naprawa zaistniałych awarii lub usterek urządzenia bądź jego kalibracji nastąpi w terminie do 14 dni od dnia ich zgłoszenia serwisowi (nie uwzględniając czasu potrzebnego na ewentualne wyprodukowanie części zamiennych). Fakt naprawy Wykonawca odnotuje w karcie gwarancyjnej.
11. Jeżeli urządzenie po raz czwarty ulegnie podlegającej naprawie gwarancyjnej awarii tej samej części lub podzespołu, Wykonawca dokona bezpłatnej wymiany urządzenia na nowe, o nie gorszych parametrach. Na wymienione urządzenie Wykonawca udzieli gwarancji na takich
samych warunkach jak na wadliwe urządzenie, a okres gwarancji liczony będzie od daty jego dostarczenia do Zamawiającego.
12. Wykonywanie przez Wykonawcę obowiązków gwarancyjnych i serwisowych, wskazanych w ust. 1 i 2 nie może powodować utraty gwarancji producenta urządzeń.
13. W okresie gwarancji Wykonawca zapewni Zamawiającemu bezpłatne konsultacje techniczne dotyczące obsługi i wykorzystania urządzenia.
VIII. Kontakty
§ 9.
1. Strony zgodnie ustalają, że wzajemna korespondencja oraz kontakty pomiędzy nimi odbywać się będą poprzez wyznaczone osoby, przy czym jako podstawowy sposób kontaktów roboczych strony ustalają e-mail lub faks.
2. Za kontakty robocze w rozumieniu niniejszej umowy nie uważa się kontaktów mających na celu:
1) odbiór usług;
2) przekazanie informacji o okolicznościach mogących mieć wpływ na realizację umowy;
3) przekazanie informacji o opóźnieniach i ich przyczynach.
3. Korespondencja o charakterze innym niż robocza powinna być przekazywana w formie pisemnej na adresy stron wskazane w treści umowy. Równoznaczne z przesłaniem w formie pisemnej Strony uznają przesłanie skanu pisma na adresy wskazane w umowie, z zastrzeżeniem jednoczesnego nadania ich drogą pocztową.
4. Strony postanawiają, że z ramienia Wykonawcy osobami uprawnionymi do kontaktów z Zamawiającym są: ……………………………………………
5. Strony postanawiają, że z ramienia Zamawiającego osobami uprawnionymi do kontaktów z Wykonawcą są: ……………………………………………………
6. Wszelkie powiadomienia, wynikające z niniejszej umowy, wymagają formy pisemnej i należy je wysłać pocztą pod niżej wskazane adresy stron:
1) adres Zamawiającego: ,
2) adres Wykonawcy: …………………………………………………………………….
7. Każda zmiana adresu stron wymaga powiadomienia o tym strony drugiej, pod rygorem uznania pisma skierowanego pod adres dotychczasowy za doręczony.
IX. Zmiany umowy
§ 10.
1. Każda zmiana umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Zamawiający, zgodnie z art. 144 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych przewiduje możliwość zmiany umowy w sprawie udzielenia zamówienia publicznego, gdy:
1) nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu zamówienia;
2) wykonawca zaoferuje urządzenie o parametrach technicznych lepszych niż minimalne parametry techniczne wymagane w opisie przedmiotu zamówienia;
3) nastąpi konieczność zmian w terminach realizacji umowy spowodowana obiektywnymi czynnikami wynikającymi z potrzeb Zamawiającego, niezależnymi od Wykonawcy z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie Wykonawcy nie ulegnie zwiększeniu.
X. Rozstrzyganie sporów
§ 11.
1. Strony zgodnie ustalają, że wszelkie ewentualne spory powstałe na tle realizacji umowy będą rozstrzygane w pierwszej kolejności w drodze negocjacji pomiędzy Stronami.
2. Maksymalny okres negocjacji wynosić będzie 21 dni.
3. W przypadku niestawiennictwa drugiej ze Stron, Strona wzywająca uprawniona jest do uznania, że do porozumienia nie doszło.
4. Wypracowane uzgodnienia wymagają, pod rygorem nieważności, formy pisemnej podpisanej przez obie Strony.
5. W przypadku braku rozstrzygnięcia sporu w drodze negocjacji Strony zgodnie ustalają, że spór rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
XI. Postanowienia Końcowe
§ 12.
1. W sprawach nieuregulowanych umową stosuje się przepisy Kodeksu Cywilnego, ustawy z 29.01.2004 r. prawo zamówień publicznych /Dz. U. Nr 2013 r. poz. 907 z późn. zm. oraz ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 z późn. zm.).
2. Załączniki do umowy stanowią jej integralną część.
3. Nieważność któregokolwiek zapisu umowy nie powoduje nieważności całej umowy. W przypadku, gdy którykolwiek z zapisów umowy zostanie prawomocnie uznany za nieważny, w jego miejsce stosuje się odpowiedni przepis polskiego prawa powszechnie obowiązującego.
4. Strony zgodnie postanawiają, iż wszelkie ustalenia i uzgodnienia dokonane przez Strony, jeśli były poczynione między nimi przed zawarciem umowy a dotyczyły stosunku prawnego powstałego wskutek zawarcia umowy, o ile nie znalazły się w treści umowy, z chwilą podpisania umowy tracą moc.
5. Umowa została sporządzona w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.
Zamawiający Wykonawca
Załącznik:
Załącznik nr 1 – opis przedmiotu zamówienia.