HONEYWELL BUILDING SOLUTIONS UMOWA DOTYCZĄCA PROJEKTÓW I USŁUG

HONEYWELL BUILDING SOLUTIONS UMOWA DOTYCZĄCA PROJEKTÓW I USŁUG

Niniejsze Warunki Projektów i Usług Honeywell ("Umowa") wchodzą w życie z dniem 6 grudnia 2024 r. ("Data Wejścia w Życie") i określają całość umowy dotyczącej Przedmiotów Dostawy (zgodnie z definicją poniżej) dostarczanych Kupującemu przez spółkę Honeywell sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie działającą za pośrednictwem swojej jednostki biznesowej Building Solutions ("Honeywell"). W niniejszym dokumencie wszelkie odniesienia do "Kupującego" oznaczają nabywcę Przedmiotów Dostawy, który jest niniejszym związany niniejszą Umową, niezależnie od tego, czy taki nabywca korzysta z finansowania, czy też jest ostatecznym użytkownikiem Przedmiotów Dostawy. Każda ze stron może być określana jako "Strona", a łącznie jako "Strony". Niniejsza Umowa może zostać zmieniona wyłącznie przez upoważnionego przedstawiciela każdej ze Stron w formie pisemnej.

1. ZAKRES REZULTATÓW.

a. Propozycje.

i. W zakresie, w jakim Honeywell dostarczył lub następnie dostarczy Kupującemu pisemną propozycję, wycenę, zestawienie prac lub odpowiedź na przetarg lub zapytanie ofertowe, które szczegółowo określają konkretne Produkty (w tym Oprogramowanie) i / lub Usługi (zgodnie z definicją każdego terminu poniżej), które mają być dostarczone przez Honeywell (łącznie "Przedmioty Dostawy"), a także ceny, harmonogram i warunki, na jakich Honeywell jest skłonny dostarczyć takie Przedmioty Dostawy (każda z nich zwana jest "Propozycją"), taka Propozycja lub Propozycje są wyraźnie włączone do niniejszej Umowy i podlegają jej warunkom po złożeniu ważnego Zamówienia (jak określono w Sekcji 3 (Zamówienia zakupu) niniejszego dokumentu), które obejmuje jedną lub więcej niewygasłych Propozycji. Bez pisemnej zgody Xxxxxxxxx, wykorzystanie jakiejkolwiek Propozycji lub jej części w jakimkolwiek celu innym niż ocena Honeywell przez Kupującego jako potencjalnego kontrahenta jest zabronione.

ii. Honeywell może polegać na szacunkach, audytach i badaniach przeprowadzonych przez Kupującego, jego podmioty powiązane, podwykonawców lub agentów. Kupujący gwarantuje dokładność takich informacji, a ponadto przyjmuje odpowiedzialność za wszelkie dodatkowe koszty lub Zmiany w Ofercie wynikające z okoliczności określonych w Sekcji 10 (Zmiany) niniejszego dokumentu, a także za wszelkie niedokładne dane, informacje, szacunki, audyty lub ankiety dostarczone Honeywell przez Kupującego, jego wykonawców lub agentów. Kupujący jest ponadto odpowiedzialny za koszty i zobowiązania związane z wszelkimi produktami, usługami i rezultatami, które nabywa oddzielnie lub które już posiada lub licencjonuje, a także za metody wszelkich dostawców lub wykonawców zaangażowanych przez Kupującego, klienta Kupującego, dowolnego klienta końcowego ("Użytkownika końcowego") lub dowolną osobę trzecią niezaangażowaną przez Honeywell, z których wszystkie są wyraźnie wyłączone z jakiejkolwiek Oferty i Przedmiotów Dostawy określonych w jakimkolwiek Zamówieniu.

b. Produkty i oprogramowanie.

i. Przedmioty Dostawy mogą obejmować dostarczenie przez Honeywell różnych produktów sprzętowych i Oprogramowania (zgodnie z definicją poniżej), a także odpowiedniej dokumentacji technicznej i specyfikacji powyższych ("Dokumentacja"), które są sprzedawane lub licencjonowane Kupującemu przez Honeywell, niezależnie od tego, czy powyższe są oznaczone jako Przedmiot Dostawy Honeywell (łącznie "Produkty"), ale tylko w zakresie, w jakim Produkty te są wyraźnie wymienione w ważnym Zamówieniu. Użyte w niniejszym dokumencie określenie "Oprogramowanie" oznacza wszelkie wbudowane lub samodzielne oprogramowanie, aplikację mobilną, oprogramowanie jako usługę ("SaaS"), hostowaną platformę ("PaaS") lub hostowaną infrastrukturę ("IaaS") Produkty oraz wszelką powiązaną Dokumentację, moduły, biblioteki, elementy, aktualizacje lub poprawki do nich, które są licencjonowane przez Honeywell na rzecz Nabywcy lub do których dostęp jest zapewniany Kupującemu lub klientowi końcowemu (z których każdy jest "Użytkownikiem końcowym") w ramach Przedmiotów Dostawy określonych w ważnym Zamówieniu, niezależnie od tego, czy takie Oprogramowanie jest oznaczone jako Produkt Honeywell. W celu uniknięcia wątpliwości, wszystkie Produkty Oprogramowania, do których dostęp jest zapewniany Kupującemu jako część Przedmiotów Dostawy, są licencjonowane na zasadzie niewyłączności i NIE są sprzedawane, a żadna własność intelektualna w Produktach nie jest przekazywana Kupującemu ani żadnemu Użytkownikowi Końcowemu.

ii. Całe Oprogramowanie podlega warunkom określonym w odpowiedniej umowie licencyjnej użytkownika końcowego (każda zwana "EULA") dostarczonej przez Honeywell, jak również warunkom określonym w

Załączniku A do niniejszej Umowy, a w odniesieniu do Oprogramowania stron trzecich wszelkim warunkom z nimi związanym. W przypadku konfliktu między niniejszą Umową a warunkami jakiejkolwiek umowy EULA lub Załącznika A, kolejność pierwszeństwa wyłącznie w odniesieniu do odpowiedniego Oprogramowania będzie następująca: (i) odpowiednia umowa EULA (w tym wszelkie zaktualizowane wersje dostarczone wraz z jakąkolwiek aktualizacją lub uaktualnieniem), (ii) Załącznik A oraz (iii) niniejsza Umowa.

iii. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie uzgodnionych przez Strony w odrębnej pisemnej umowie podpisanej przez upoważnionych przedstawicieli, Kupujący w żadnym wypadku nie będzie miał prawa (ani nie upoważni lub nie zezwoli jakiejkolwiek stronie trzeciej) do dystrybucji, odsprzedaży, wypożyczania, wynajmowania, przekazywania lub przenoszenia jakichkolwiek Produktów na stronę trzecią lub podejmowania jakichkolwiek działań, które spowodowałyby umieszczenie jakiegokolwiek Oprogramowania lub jego części w domenie publicznej. W zakresie, w jakim Strony uzgadniają, że Kupujący może przenieść swoje prawa licencyjne do dowolnego Oprogramowania wymienionego w Zamówieniu lub dowolnych Produktów (które mogą zawierać Oprogramowanie wbudowane) na określonego klienta Kupującego lub określonego Użytkownika Końcowego, takie przeniesienie licencji jest dozwolone wyłącznie w przypadku, gdy z Produktów lub Oprogramowania nie zostaną usunięte żadne informacje zastrzeżone (w tym między innymi prawa autorskie, oznaczenia patentowe, znaki towarowe i odpowiednia umowa EULA), a Kupujący zgadza się uzyskać zgodę od cesjonariusza w odniesieniu do odpowiednich umów EULA dotyczących Oprogramowania bez wprowadzania zmian. W celu uniknięcia wątpliwości, w zakresie, w jakim Nabywca wdraża, używa lub administruje Oprogramowaniem, zarówno Nabywca, jak i każdy dodatkowy Użytkownik końcowy podlegają warunkom odpowiedniej umowy EULA dotyczącej Oprogramowania oraz Załącznika A do niniejszej Umowy.

iv. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie wskazanych na pierwszej stronie Zamówienia i za uprzednią pisemną zgodą Honeywell, Kupujący oświadcza i gwarantuje, że wszelkie dane techniczne lub Oprogramowanie dostarczone Kupującemu przez Xxxxxxxxx na podstawie niniejszej Umowy nie zostaną dostarczone, bezpośrednio lub pośrednio, żadnej agencji rządowej w ramach realizacji kontraktu lub umowy podwykonawczej.

v. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszej Umowie, wszelkie produkty, oprogramowanie, sprzęt lub usługi osób trzecich ("Produkty Osób Trzecich"), które Honeywell dostarcza, instaluje lub integruje w ramach Przedmiotów Dostawy, podlegają warunkom Dostawcy Produktów Osób Trzecich (w tym warunkom licencji na oprogramowanie) obowiązującym w czasie, gdy takie Produkty Osób Trzecich są dostarczane Kupującemu. Honeywell nie ponosi żadnej odpowiedzialności w związku z działaniem takich Produktów Zewnętrznych.

vi. Honeywell może udostępniać aktualizacje lub uaktualnienia Produktów według własnego uznania, ale nie jest do tego zobowiązany na mocy niniejszej Umowy i zastrzega sobie prawo do pobierania dodatkowych opłat za nowe lub ulepszone funkcje lub funkcjonalności lub zaprzestania sprzedaży dowolnego Produktu. Honeywell zastrzega sobie prawo do wprowadzania zmian w konstrukcji Produktu bez obowiązku wprowadzania równoważnych zmian w uprzednio dostarczonych Produktach.

vii. Honeywell jest właścicielem i nie dostarcza w ramach Przedmiotów Dostawy wszystkich Oprzyrządowania Specjalnego (zgodnie z definicją zawartą w niniejszym dokumencie), z wyjątkiem zakresu, w jakim upoważniony przedstawiciel Honeywell wyraźnie przenosi na Kupującego na piśmie tytuł własności do jakiegokolwiek Oprzyrządowania Specjalnego. Użyte w niniejszym dokumencie określenie "Oprzyrządowanie Specjalne" obejmuje między innymi przyrządy, matryce, oprzyrządowanie, formy, wzorce, specjalne gwintowniki, specjalne przyrządy pomiarowe, specjalny sprzęt testowy, inny specjalny sprzęt i pomoce produkcyjne oraz elementy zamienne, obecnie istniejące lub stworzone w przyszłości, wraz ze wszystkimi powiązanymi specyfikacjami, rysunkami, instrukcjami inżynieryjnymi, danymi, materiałami, sprzętem, oprogramowaniem, procesami i urządzeniami stworzonymi lub wykorzystywanymi przez Xxxxxxxxx w ramach wykonywania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.

c. Usługi.

i. Przedmioty Dostawy mogą obejmować świadczenie przez Honeywell różnych Usług (zgodnie z definicją poniżej) na rzecz Kupującego bezpośrednio lub za pośrednictwem Dostawcy (zgodnie z definicją poniżej), w zakresie, w jakim takie Usługi są wyraźnie wymienione w ważnym Zamówieniu. Użyte w niniejszym dokumencie "Usługi" oznaczają wszelkie usługi inżynieryjne, projektowe, instalacyjne, testowe, rozruchowe i

konfiguracyjne, modernizacyjne, modernizacyjne oraz wszelkie powiązane raporty lub uzgodnione wyniki (łącznie "Usługi Instalacyjne i Lifecycle") oraz wszelkie usługi w zakresie konserwacji, zarządzania, wsparcia, inspekcji, audytu lub naprawy oraz wszelkie powiązane raporty lub uzgodnione wyniki (łącznie "Usługi Konserwacyjne") świadczone przez Honeywell lub jego Dostawców w ramach Przedmiotów Dostawy, ale wyłącznie w zakresie, w jakim takie Usługi Instalacyjne i/lub Usługi Konserwacyjne są wyraźnie określone w ważnym Zamówieniu. Użyte w niniejszym dokumencie określenie "Dostawca" oznacza każdą osobę lub podmiot zatrudniony przez Honeywell jako niezależny dostawca w celu zapewnienia robocizny, materiałów, Usług lub Produktów niezbędnych do dostarczenia lub ukończenia Przedmiotów Dostawy, z wyłączeniem jakiejkolwiek strony lub podmiotu zatrudnionego przez Kupującego, klienta(ów) Kupującego, Użytkownika Końcowego lub jakąkolwiek inną stronę trzecią.

ii. W celu uniknięcia wątpliwości, podczas gdy Usługi Instalacyjne mogą obejmować obowiązki inżynieryjne i projektowe, ani Honeywell, ani jego Dostawcy nie będą ponosić żadnych zobowiązań ani odpowiedzialności za projekty lub inżynierię w ramach jakichkolwiek Usług, chyba że zostanie to wyraźnie uzgodnione przez Strony i określone w ważnym Zamówieniu, które będzie podlegać postanowieniom Sekcji 25 (Ograniczenie odpowiedzialności) niniejszego dokumentu. Podobnie, chociaż Usługi Serwisowe mogą obejmować dowolne Usługi wymienione w powyższej definicji, ani Honeywell, ani jego Dostawcy nie będą mieli żadnych zobowiązań ani odpowiedzialności za jakiekolwiek Usługi, które nie zostały wyraźnie uwzględnione w ważnym Zamówieniu, które będą nadal podlegać postanowieniom Sekcji 25 (Ograniczenie odpowiedzialności) niniejszego dokumentu.

iii. Świadcząc Usługi, Honeywell może wykonywać niektóre lub wszystkie swoje obowiązki zdalnie i potrzebować dostępu do systemów Nabywcy ("Systemy"). Kupujący niniejszym zgadza się, że umożliwi i wyrazi zgodę na łączność między odpowiednimi Systemami Kupującego a odpowiednimi platformami Honeywell.

2. OBOWIĄZKI KUPUJĄCEGO. Kupujący będzie: (a) niezwłocznie wykonywać swoje obowiązki określone w odpowiedniej Ofercie lub Zamówieniu; (b) niezwłocznie przekazywać wszelkie informacje zasadnie wymagane lub przydatne do wykonania Usługi, w tym realizacji Zamówienia, przed rozpoczęciem świadczenia Usług; (c) wyznaczyć osobę kontaktową ds. biznesowych i osobę kontaktową ds. technicznych w celu koordynowania personelu Kupującego i pełnienia funkcji łącznika; (d) uzyskania wszelkich zgód i zezwoleń oraz dostarczenia wszelkich powiadomień wymaganych w związku z realizacją Usług; oraz (e) zapewnienia Honeywell niezwłocznego dostępu do systemów i pomieszczeń Nabywcy zgodnie z postanowieniami punktu 12(c) (Godziny pracy dla Usług) w zakresie niezbędnym dla świadczenia Usług. Jeżeli Kupujący nie wykona któregokolwiek ze swoich zobowiązań, Xxxxxxxxx: (i) będzie zwolniona z niewykonania któregokolwiek z obowiązków Honeywell wynikających z niniejszej Umowy; (ii) będzie uprawniony do uzasadnionego przedłużenia czasu oraz uzasadnionego zwrotu dodatkowych kosztów lub opłat poniesionych w wyniku tego; oraz (iii) nie będzie odpowiedzialny za jakąkolwiek odpowiedzialność wynikającą z takiego niewykonania. Honeywell nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek problemy, niedostępność, opóźnienia lub incydenty bezpieczeństwa wynikające z lub związane z: (A) warunkami lub zdarzeniami pozostającymi w uzasadniony sposób poza kontrolą Honeywell; (B) cyberatakami; (C) publicznymi sieciami internetowymi i komunikacyjnymi; (D) danymi, oprogramowaniem, sprzętem, usługami, telekomunikacją, infrastrukturą lub sprzętem sieciowym niedostarczonym przez Honeywell lub działaniami lub zaniechaniami osób trzecich, które pozostają w gestii Kupującego; (E) zaniedbaniami Kupującego i/lub użytkowników Kupującego lub nieużywaniem najnowszej wersji lub nieprzestrzeganiem Dokumentacji; (F) modyfikacje lub zmiany niedokonane przez Honeywell; (G) utrata lub uszkodzenie danych; (H) nieuprawniony dostęp za pośrednictwem danych uwierzytelniających Kupującego; lub (I) niestosowanie przez Kupującego komercyjnie uzasadnionych zabezpieczeń administracyjnych, fizycznych i technicznych w celu ochrony systemów lub danych Kupującego lub nieprzestrzeganie branżowych standardów bezpieczeństwa.

3. ZAMÓWIENIA ZAKUPU.

a. Przedmioty Dostawy nie zostaną dostarczone Kupującemu bez złożenia ważnego Zamówienia (zgodnie z definicją poniżej), które zostało dostarczone do Honeywell i zaakceptowane przez Honeywell. Zamówienia (w tym wszelkie zmienione Zamówienia) są nieodwołalne, z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszym dokumencie i podlegają wyłącznie warunkom niniejszej Umowy, chyba że zostaną zmienione na piśmie przez upoważnionych przedstawicieli Stron. Kupujący zgadza się uzyskać dostęp, utrzymywać dostęp i korzystać z określonego przez Honeywell Elektronicznego Interfejsu Danych ("EDI") w celu składania wszystkich Zamówień i wszelkich Zmian do nich.

b. Zgodnie z definicją zawartą w niniejszym dokumencie, ważne "Zamówienie" oznacza każde pisemne zamówienie lub zlecenie zakupu dla Honeywell na dostarczenie Przedmiotów Dostawy, które (W) zostało złożone do Honeywell za pośrednictwem EDI (lub w inny zatwierdzony przez Honeywell sposób), (X) zostało zaakceptowane przez Xxxxxxxxx, (Y) nie zawiera sprzecznych warunków (chyba że Strony zawarły odrębną pisemną umowę) oraz (Z) zawiera wszystkie poniższe elementy:

i. Numer zamówienia;

ii. Prawna nazwa i adres kupującego;

iii. Adresy do wysyłki lub dostarczania jakichkolwiek Produktów lub Usług oraz do fakturowania, jeśli są różne;

iv. Wykaz konkretnych Produktów i Usług (oddzielnie, wyszczególniając wszelkie Oprogramowanie), które są nabywane lub licencjonowane, w tym ilości dla każdego z nich, wszelkie numery części Honeywell, opisy i włączone niewygasłe Propozycje;

v. Cena za Przedmiot Dostawy (w odpowiedniej walucie);

vi. Żądana data wykonania lub dostawy;

vii. Wszelkie specjalne wymagania Kupującego dotyczące trasy, opakowania, etykietowania, obsługi lub ubezpieczenia (które mogą podlegać dodatkowym opłatom);

viii. Zatwierdzone przez Kupującego warunki płatności; oraz

ix. Potwierdzenie, że Zamówienie uprawnia Honeywell do wystawienia faktury Kupującemu.

c. Wszystkie Zamówienia podlegają przyjęciu lub odrzuceniu przez Xxxxxxxxx, a potwierdzenie przez Honeywell otrzymania Zamówienia nie stanowi przyjęcia takiego Zamówienia. Zamówienie zostaje przyjęte wyłącznie w przypadku (i) pisemnego przyjęcia przez Honeywell (w tym drogą elektroniczną) lub (ii) dostarczenia Przedmiotów Dostawy określonych w Zamówieniu, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

d. Wszelkie sprzeczne, dodatkowe i/lub odmienne warunki wymienione lub zawarte w Zamówieniu Kupującego lub jakimkolwiek innym dokumencie dostarczonym Honeywell, które różnią się od niniejszej Umowy, są uważane za istotne zmiany i są odrzucane i nie są wiążące dla Honeywell. Przyjęcie przez Xxxxxxxxx Zamówienia Kupującego jest wyraźnie uzależnione od wyrażenia przez Kupującego zgody na warunki zawarte w niniejszym dokumencie w całości lub od zawarcia odrębnej pisemnej umowy podpisanej przez upoważnionych przedstawicieli obu Stron oraz od otrzymania przez Nabywcę pisemnej akceptacji od Honeywell.

4. CENY.

a. O ile Honeywell nie określi inaczej na piśmie, ceny Przedmiotów Dostawy będą takie, jak określono w Ofercie Honeywell, pod warunkiem, że nie wygasła ona w momencie przyjęcia Zamówienia. Ceny, zasady, warunki i specyfikacje Produktów dla przyszłych Ofert i Zamówień mogą ulec zmianie bez powiadomienia; pod warunkiem jednak, że Honeywell dołoży starań, aby zapewnić co najmniej trzydziestodniowe (30) pisemne powiadomienie o wszelkich zmianach, a Oferty są ważne przez trzydzieści (30) dni. Ceny mogą ulec natychmiastowej zmianie po ogłoszeniu zaprzestania Dostawy. Honeywell zastrzega sobie prawo do korekty wszelkich faktur zawierających nieprawidłowe ceny w dowolnym momencie, w tym faktur uprzednio zapłaconych przez Kupującego.

b. Czas i materiały. Niezależnie od innych postanowień niniejszej Umowy, Kupujący może zażądać, a Honeywell może wyrazić zgodę na świadczenie Usług w oparciu o czas i materiały zgodnie z niniejszym punktem. Prace będą wykonywane zgodnie z ustaleniami między Stronami, a Honeywell będzie wystawiać Kupującemu faktury za przepracowane godziny niezależnie od tego, czy Kupujący wystawi Zamówienie. Kupujący pozostanie zobowiązany do przekazania płatności na rzecz Honeywell w sposób opisany w niniejszym dokumencie po wystawieniu faktury. Xxxxxxxxx może zmienić swoje standardowe opłaty za pisemnym powiadomieniem Kupującego z wyprzedzeniem nie krótszym niż trzydzieści (30) dni; pod warunkiem jednak, że wszystkie Usługi objęte niniejszym Paragrafem, które zostały zamówione przez Kupującego, zostaną wykonane do końca zgodnie z opublikowanymi stawkami Xxxxxxxxx obowiązującymi w momencie przyjęcia zamówienia. Strony rozumieją i zgadzają się, że minimalny czas naliczany za wszelkie Usługi żądane lub zamówione na podstawie niniejszego paragrafu wynosi cztery (4) godziny, płatne według stawki opublikowanej w niniejszym dokumencie.

c. Podróże i wydatki. Koszty podróży i utrzymania poniesione przez personel Honeywell będą fakturowane na zasadzie zwrotu kosztów, według rzeczywistych kosztów powiększonych o 10% opłatę manipulacyjną i, w możliwym zakresie, będzie im towarzyszyć uzasadniona i zwyczajowa weryfikacja poniesionych kosztów. Czas podróży przydzielonego personelu będzie oparty na liczbie godzin spędzonych w podróży z biura Honeywell każdej osoby do

siedziby/biura Kupującego (i z powrotem) i będzie rozliczany według aktualnej stawki robocizny w danym kraju, w którym znajduje się siedziba.

5. PODATKI I CŁA. Ceny Honeywell nie obejmują obowiązujących podatków należnych i płatnych przez Kupującego (w tym między innymi podatków od sprzedaży, użytkowania, akcyzy, wartości dodanej i innych podobnych podatków) ("Podatki"), taryf i ceł. Kupujący zapłaci wszystkie Podatki wynikające z niniejszej Umowy, niezależnie od tego, czy zostały one nałożone, pobrane, zatrzymane lub naliczone teraz lub później. Jeżeli Xxxxxxxxx jest zobowiązany do nałożenia, pobrania, ściągnięcia, wstrzymania lub naliczenia jakichkolwiek Podatków na podstawie niniejszej Umowy, Honeywell wystawi Kupującemu fakturę za takie Podatki, chyba że w momencie składania zamówienia Kupujący dostarczy Honeywell zaświadczenie o zwolnieniu wystarczające do zweryfikowania zwolnienia Kupującego z Podatków. W żadnym wypadku Xxxxxxxxx nie będzie ponosić odpowiedzialności za Podatki zapłacone lub należne od Kupującego.

6. PŁATNOŚCI. W najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo i o ile Strony nie uzgodnią innych warunków na piśmie podpisanym przez upoważnionych przedstawicieli, następujące warunki będą miały zastosowanie do płatności i fakturowania:

a. Płatności za Produkty. O ile Kupujący nie uzyskał zgody Xxxxxxxxx na warunki kredytowe, płatność za wszystkie Zamówienia Produktów zostanie dokonana w momencie złożenia Zamówienia. Częściowe dostawy będą fakturowane w miarę ich wysyłania. W przypadku, gdy Kupujący uzyskał zgodę na warunki kredytowe, płatność za Zamówienia Produktów będzie wymagalna nie później niż w terminie trzydziestu (30) dni kalendarzowych od daty wystawienia faktury, chyba że na fakturze lub w inny sposób przekazany Kupującemu na piśmie określono krótszy termin. Xxxxxxxxx określi według własnego uznania, czy Kupujący kwalifikuje się do warunków kredytowych. Jeżeli warunki kredytowe zostaną przyznane, Xxxxxxxxx może zmienić warunki kredytowe Kupującego w dowolnym momencie według własnego uznania i może, bez powiadomienia Kupującego, zmienić lub wycofać warunki kredytowe dla dowolnego zamówienia, w tym zamówień otwartych. Honeywell może, według własnego uznania, wymagać dodatkowego zabezpieczenia (np. gwarancji bankowej, akredytywy standby, gwarancji korporacyjnej itp.) dla Kupującego, który nie ma ustalonych warunków kredytowych. Częściowe dostawy Produktów będą fakturowane w momencie ich wysyłki lub, w przypadku Oprogramowania, przed wdrożeniem lub zapewnieniem dostępu do Oprogramowania.

b. Płatności za Usługi Instalacyjne. Płatności za Usługi Instalacyjne (z wyłączeniem Zleceń Zmian, które będą opłacane zgodnie z postanowieniami Sekcji 10(g) (Płatność za Zlecenie Zmiany), oraz podatków, które będą opłacane zgodnie z fakturami wystawionymi przez Honeywell) będą dokonywane na rzecz Honeywell zgodnie z harmonogramem płatności wyszczególnionym w jakiejkolwiek Ofercie ("Harmonogram Płatności") lub, w zakresie, w jakim harmonogram nie został uwzględniony, co miesiąc z uwzględnieniem ukończonych Przedmiotów Dostawy, według wyłącznego uznania Honeywell. Harmonogram Płatności będzie wykorzystywany jako podstawa do przygotowania faktur za postęp, jak opisano poniżej.

c. Płatności za Usługi Serwisowe. Za wszystkie Usługi Honeywell wystawi Kupującemu fakturę. W przypadku nowych Usług, Honeywell wystawi Kupującemu fakturę na trzydzieści (30) dni przed datą rozpoczęcia świadczenia Usług, przy czym Xxxxxxxxx nie rozpocznie świadczenia Usług przed otrzymaniem płatności od Kupującego. W przypadku istniejących Usług, Honeywell wystawi Kupującemu pismo o odnowieniu na sześćdziesiąt (60) dni przed wygaśnięciem istniejącego okresu obowiązywania umowy, a płatność z tytułu takiej faktury musi zostać otrzymana na trzydzieści (30) dni przed datą odnowienia. Honeywell może zakończyć świadczenie Usług, jeżeli Kupujący nie zapłaci takiej faktury w ciągu trzydziestu (30) dni, zgodnie z punktem 16 (Wypowiedzenie i rozwiązanie umowy).

d. Faktury. Klient akceptuje faktury w formacie dostarczonym przez Xxxxxxxxx, przy czym Xxxxxxxxx nie jest zobowiązany do dostarczenia papierowej kopii faktury i może przesyłać faktury drogą elektroniczną. Honeywell nie jest zobowiązany do korzystania z systemu rozliczeniowego Kupującego lub jakiegokolwiek Użytkownika Końcowego. Płatności muszą być dokonywane w walucie amerykańskiej, chyba że uzgodniono inaczej na piśmie, i muszą być dokonywane za pośrednictwem elektronicznego przelewu środków, wraz ze szczegółowymi danymi przekazu zawierającymi co najmniej numer Zamówienia Kupującego, numer faktury Honeywell i kwotę zapłaconą za fakturę. Kupujący zgadza się uiścić opłatę za usługę w wysokości 2000 PLN za każde zdarzenie, w którym nie dołączy szczegółowych informacji o przekazie i minimalnych informacji opisanych w punkcie 3 (Zamówienia) powyżej.

e. Płatności za faktury. Płatności muszą być zgodne z polem "Remit To" na każdej fakturze w terminie określonym na fakturze. Jeżeli Kupujący dokona jakiejkolwiek niezrealizowanej płatności i nie odpowie na prośbę Honeywell o instrukcje dotyczące alokacji w ciągu siedmiu (7) dni kalendarzowych, Honeywell może odliczyć taką niezrealizowaną kwotę

gotówkową od zaległych faktur Kupującego według własnego uznania. Nierozliczona płatność oznacza płatność (płatności) otrzymaną (otrzymane) od Kupującego bez odpowiednich szczegółów przekazu, aby określić, do której faktury płatność (płatności) ma zostać zastosowana.

f. Spory dotyczące płatności. Spory dotyczące faktur muszą być opatrzone szczegółowymi informacjami uzupełniającymi i uznaje się je za umorzone po upływie piętnastu (15) dni kalendarzowych od daty wystawienia faktury. Xxxxxxxxx zastrzega sobie prawo do korekty wszelkich niedokładnych faktur. Każda skorygowana faktura lub nieważny spór musi zostać opłacony przed pierwotnym terminem płatności faktury lub datą wystawienia skorygowanej faktury, w zależności od tego, która z tych dat jest późniejsza. Kupujący musi zapłacić bezsporną kwotę faktury w pierwotnym terminie płatności faktury.

i. /celowo pominięty/

g. Opóźnione płatności. Jeżeli Kupujący zalega ze swoimi zobowiązaniami płatniczymi wobec Xxxxxxxxx w odniesieniu do jakiejkolwiek bezspornej kwoty, Xxxxxxxxx może, według własnego uznania Honeywell i do czasu uiszczenia wszystkich zaległych kwot i ewentualnych opłat za zwłokę:

i. zostanie zwolniony ze swoich zobowiązań w odniesieniu do gwarancji, w tym czasu realizacji, wsparcia w zakresie części zamiennych i czasu realizacji;

ii. odmówić przetworzenia jakiegokolwiek kredytu, do którego Kupujący może być uprawniony;

iii. potrącenia jakiegokolwiek kredytu lub kwoty należnej Kupującemu od Honeywell z jakiejkolwiek bezspornej kwoty należnej od Kupującego na rzecz Honeywell, w tym kwot należnych na podstawie jakiejkolwiek umowy lub zamówienia między Stronami;

iv. wstrzymania wykonania, w tym zawieszenia wszelkich prac, uprzedniego przyznania wszelkich praw licencyjnych i przyszłych dostaw do Kupującego;

v. uznać działanie Kupującego za naruszenie i rozwiązać Zamówienie;

vi. odzyskać produkty, raporty, informacje techniczne lub inne przedmioty dostarczone zgodnie z niniejszą Umową, za które nie dokonano płatności;

vii. dostarczać przyszłe przesyłki na zasadzie płatności za pobraniem lub płatności z góry;

viii. naliczać opłaty za zwłokę od zaległych kwot w wysokości 1,5% miesięcznie lub maksymalnej stawki dozwolonej przez prawo, jeśli jest niższa, za każdy miesiąc lub jego część;

ix. pobierać opłat za przechowywanie lub magazynowanie produktów, części lub surowców;

x. odzyskać wszystkie koszty windykacji, w tym uzasadnione koszty obsługi prawnej.

xi. jeśli Kupujący zalega z płatnościami zgodnie z harmonogramem, przyspieszy wszystkie pozostałe płatności i ogłosi, że całkowite saldo zadłużenia jest wymagalne i należne;

xii. wymagać od Kupującego dostarczenia Honeywell planu poprawy płatności na warunkach satysfakcjonujących dla Honeywell, podpisanego i zapewnionego przez kierownika finansowego Kupującego, który może obejmować x.xx. dodatkowe zabezpieczenie (np. gwarancję bankową, akredytywę standby, gwarancję korporacyjną itp;)

xiii. w przypadku każdego Kupującego przeterminowanego o więcej niż 15%, przenieść wszystkie kwoty należne z tytułu istniejących Zleceń Zmian (zgodnie z definicją poniżej) do natychmiastowej płatności i wymagać, aby wszystkie przyszłe Zlecenia Zmian były w 100% opłacane z góry, niezależnie od ich wielkości; lub

xiv. łączyć dowolne z powyższych praw i środków zaradczych, na co zezwala obowiązujące prawo.

7. ZAKAZ POTRĄCANIA. Ani Kupujący, ani żaden Podmiot Powiązany (zgodnie z definicją poniżej) nie będzie podejmował prób potrącenia lub odzyskania jakichkolwiek zafakturowanych kwot lub ich części z innymi kwotami, które są należne lub mogą stać się należne od Honeywell, jej Podmiotów Powiązanych, oddziałów biznesowych lub jednostek. Użyte w niniejszym dokumencie określenie "Podmiot Powiązany" oznacza podmiot, który Strona bezpośrednio lub pośrednio kontroluje w odniesieniu do jego zarządzania i polityki ("Kontrola"), jest przez niego kontrolowany lub znajduje się pod wspólną Kontrolą z tą stroną. W celu uniknięcia wątpliwości, Kupujący ma obowiązek zgłosić wszelkie spory z Xxxxxxxxx przed podjęciem jakichkolwiek działań, takich jak wstrzymanie płatności, zgodnie z procedurą rozstrzygania sporów określoną w Sekcji 26(k) (Prawo właściwe i spory).

8. DOPŁATA EKONOMICZNA. Honeywell może, od czasu do czasu i według własnego uznania, wystawiać dopłaty do Zamówień Zakupu w celu złagodzenia i/lub odzyskania zwiększonych kosztów operacyjnych wynikających lub związanych między innymi z: (a) wahaniami kursów walut; (b) zwiększonymi kosztami treści, robocizny i materiałów stron trzecich; (c) wpływem ceł, taryf i innych działań rządowych; oraz (d) wszelkimi innymi okolicznościami, które zwiększają koszty Honeywell, w tym wzrostem kosztów transportu, robocizny, materiałów lub komponentów oraz zwiększonymi kosztami

wynikającymi z inflacji (łącznie "Dopłaty ekonomiczne"). Honeywell wystawi Kupującemu fakturę, w formie poprawionej lub oddzielnej faktury, a Kupujący zgadza się zapłacić za Dopłaty Ekonomiczne zgodnie ze standardowymi warunkami płatności określonymi w niniejszej Umowie. Jeżeli powstanie spór dotyczący Dopłat Ekonomicznych i spór ten pozostanie otwarty przez ponad piętnaście (15) dni, Honeywell może, według własnego uznania, wstrzymać wykonanie i przyszłe dostawy lub połączyć wszelkie inne prawa i środki zaradcze, które mogą być przewidziane w niniejszej Umowie lub dozwolone przez prawo, do czasu rozstrzygnięcia sporu. W przypadku niezgodności z innymi postanowieniami niniejszej Umowy, pierwszeństwo mają postanowienia niniejszego punktu. Wszelkie dopłaty ekonomiczne, jak również ich terminy, skuteczność i metody ich ustalania, będą niezależne od wszelkich zmian cen, na które mają wpływ inne postanowienia niniejszej Umowy.

9. ZABEZPIECZENIE PŁATNOŚCI. Przed wykonaniem Usług Instalacji Kupujący dostarczy gwarancję SBLC/Bank w wysokości dziesięciu procent (10%) szacunkowej rocznej wartości niniejszej Umowy ("BG"). Gwarancja bankowa zostanie udzielona przez uznaną międzynarodową instytucję finansową wyznaczoną przez Kupującego i zatwierdzoną przez Honeywell, w formie zatwierdzonej przez Xxxxxxxxx. W dniu lub przed dniem 10 stycznia każdego roku kalendarzowego, począwszy od drugiego roku kalendarzowego po Dacie Wejścia w Życie, wartość Gwarancji zostanie skorygowana w odniesieniu do rocznej wartości niniejszej Umowy w poprzednim roku, tak aby kwota ta odzwierciedlała 10% rzeczywistej kwoty wydatków w poprzednim roku kalendarzowym. Wszelkie wymagane podwyżki zostaną dokonane (a każda ze Stron będzie współpracować w celu ich dokonania) w ciągu dziesięciu (10) dni kalendarzowych nowego roku kalendarzowego.

10. ZMIANY.

a. Dopuszczalne Zlecenia Zmian. Zmiany cen, płatności, specyfikacji, instrukcji, Przedmiotów Dostawy, środków harmonogramu wykonania lub ukończenia, lub zobowiązań Stron wynikających z niniejszej Umowy lub Zamówienia (każda z nich zwana "Zmianą") muszą zostać utrwalone w formie pisemnego, podpisanego porozumienia Stron w formie zasadniczo podobnej do Załącznika B, które zawiera szczegóły wszystkich Zmian oraz datę wejścia w życie takich Zmian (każde z nich zwane jest "Zleceniem Zmiany"). W celu uniknięcia wątpliwości, Zlecenia Zmian są dozwolone wyłącznie w okolicznościach wymienionych poniżej:

i. Kupujący żąda zmian zgodnie z Sekcją 10(b);

ii. Honeywell wnioskuje o zmiany zgodnie z Sekcją 10(c);

iii. Zmiana obowiązującego prawa zgodnie z Sekcją 10(d);

iv. Zdarzenia Opóźnienia Kupującego zgodnie z Sekcją 10(e);

v. Opóźnione zdarzenie Polecenia Rozpoczęcia Prac zgodnie z sekcją 11(a);

vi. Zawieszenie zgodnie z Sekcją 11(c); lub

vii. Zdarzenia Usprawiedliwionego Opóźnienia zgodnie z Sekcją 11(d).

b. Zmiany żądane przez Kupującego. Kupujący może żądać Zmian wyłącznie w formie pisemnej i pod warunkiem ich akceptacji przez Xxxxxxxxx. Honeywell poinformuje Kupującego, czy wnioskowane Zmiany są wykonalne oraz jaki będzie wpływ Zmian na uprzednio uzgodnione specyfikacje, instrukcje, zakres lub rodzaj Przedmiotów Dostawy, środki dostarczenia lub wdrożenia Przedmiotów Dostawy, harmonogram wykonania lub ukończenia, miejsce wykonania, wszelkie gwarancje wykonania, płatności za kamienie milowe, płatność końcową lub wszelkie inne zobowiązania lub prawa wynikające z niniejszej Umowy. Żądane Zmiany są skuteczne, a Honeywell podejmie działania na ich podstawie wyłącznie po wykonaniu pisemnego Polecenia Zmiany przez upoważnionych przedstawicieli Stron. O ile obie Strony nie uzgodnią inaczej na piśmie, jeżeli Xxxxxxxxx przedłoży Propozycję zgodnie z żądaniem Kupującego dotyczącym Zmian, ale Kupujący następnie zdecyduje się nie kontynuować, Kupujący wyda Polecenie Zmiany w celu zwrotu Honeywell wszelkich kosztów poniesionych w związku z przygotowaniem Propozycji.

c. Zmiany żądane przez Honeywell. Honeywell jest uprawniony do żądania Zmian poprzez wystosowanie pisemnego zawiadomienia do Kupującego dokumentującego potrzebę Zmian poprzez dostarczenie wystarczających informacji na temat (i) działań lub zaniechań Kupującego lub (ii) otrzymania lub odkrycia przez Honeywell informacji, które nie są wyraźnie przewidziane w niniejszej Umowie, a które zdaniem Xxxxxxxxx spowodują Zmianę uprzednio uzgodnionych Przedmiotów Dostawy lub zobowiązań Stron (łącznie "Wpływ"). Zawiadomienie Honeywell będzie zawierać, bez ograniczeń, żądane Zmiany oraz ewentualny Wpływ na ceny, specyfikacje, instrukcje, zakres lub rodzaj Przedmiotów Dostawy, środki dostarczenia lub wdrożenia takich Przedmiotów Dostawy, harmonogram wykonania lub ukończenia przez Honeywell, miejsce wykonania, gwarancje wykonania, płatności za kamienie milowe, płatność końcową lub inne postanowienia niniejszej Umowy. Honeywell wyda takie powiadomienie w rozsądnym terminie po otrzymaniu lub odkryciu takich informacji, które zdaniem Honeywell spowodują Zmianę. Wniosek ten zostanie złożony przez Honeywell przed

przystąpieniem do wykonania odpowiednich Zmian, z wyjątkiem sytuacji awaryjnych zagrażających życiu lub mieniu, w których to przypadkach Xxxxxxxxx będzie uprawniony do działania, według własnego uznania, w celu zapobieżenia grożącym szkodom, obrażeniom lub stratom, a Kupujący będzie odpowiedzialny za zrekompensowanie Honeywell takich Zmian i przedłużenie harmonogramu bez kar dla Honeywell. Wniosek Xxxxxxxxx będzie zawierał informacje niezbędne do uzasadnienia skutku Zmiany i wszelkich Skutków. We wszystkich innych przypadkach Kupujący będzie miał pięć (5) dni roboczych na zaakceptowanie lub odrzucenie Zmian określonych w pisemnym zawiadomieniu Honeywell. Jeżeli Kupujący nie odpowie w ciągu pięciu (5) dni roboczych, Zlecenie Zmiany zostanie uznane za przyjęte, a Kupujący przedłuży harmonogram i/lub zapłaci za Zmiany. Jeżeli Zlecenie Zmiany nie zostanie zaakceptowane, a Strony nie będą mogły dojść do porozumienia w sprawie warunków Zlecenia Zmiany, sprawa zostanie przekazana do odpowiedniego kierownika operacyjnego, dyrektora generalnego lub lidera biznesowego o podobnym zakresie odpowiedzialności w celu znalezienia rozwiązania w dobrej wierze. Jeśli nie uda się osiągnąć porozumienia, sprawa zostanie przekazana zgodnie z Sekcją 26(k)(iii) (Prawo właściwe i spory). Jeżeli Kupujący odrzuci Zlecenie Zmiany, Honeywell nie będzie zobowiązany do wykonania dodatkowych lub zmienionych Prac. Ponadto, jeżeli zmiany rozważane w odrzuconym lub nieuzgodnionym wniosku Honeywell są, w opinii Honeywell, wymagane w celu ukończenia jakiejkolwiek części Prac zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami Stron, wówczas taka część zostanie wyłączona z Prac, a Spółka będzie odpowiedzialna za (i) wszystkie koszty poniesione w związku z takim wyłączeniem; (ii) zapłatę za wszystkie Prace wykonane w odniesieniu do takiej wyłączonej części na dzień rozwiązania; oraz (iii) opłatę za wyłączenie równą 30% Ceny związanej z taką wyłączoną częścią. Niezależnie od powyższego, Honeywell może dokonywać Zmian w Przedmiotach Dostawy bez zawierania Zlecenia Zmiany lub powiadamiania Kupującego, pod warunkiem, że takie zmiany nie zmieniają w istotny sposób formy, dopasowania lub funkcjonalności Przedmiotów Dostawy i pozostają zgodne z wszelkimi wymaganymi specyfikacjami Kupującego lub Użytkownika Końcowego.

d. Zmiana Obowiązującego Prawa. Każda ze Stron powiadomi drugą Stronę na piśmie o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które Strona w sposób uzasadniony i w dobrej wierze uzna za Zmianę Obowiązującego Prawa (zgodnie z definicją zawartą w niniejszym dokumencie), w tym o odpowiedniej Zmianie Obowiązującego Prawa, jej wpływie na Przedmiot Xxxxxxx oraz o wszelkich żądanych Poleceniach Zmiany. Jeżeli określenie dostosowań niezbędnych do uwzględnienia Zmiany jest niepraktyczne, wówczas taka Strona będzie dostarczać drugiej Stronie okresowe powiadomienia uzupełniające w okresie, w którym zdarzenie lub okoliczność będzie trwać, które będą informować taką Stronę o wszelkich Zmianach, rozwoju, postępie lub innych istotnych informacjach dotyczących zdarzenia lub okoliczności. Użyte w niniejszym dokumencie określenie "Zmiana Obowiązującego Prawa" oznacza dowolną z poniższych sytuacji, która ma miejsce po Dacie Wejścia w Życie niniejszej Umowy, ale nie obejmuje żadnych działań, przepisów prawa, zasad, regulacji lub zarządzeń związanych z organizacją, istnieniem, wypłacalnością, dobrą kondycją, kwalifikacjami lub licencjonowaniem Kupującego:

i. Uchylenie, zmiana, modyfikacja lub uzupełnienie jakiegokolwiek istniejącego Zezwolenia Rządowego (zgodnie z definicją poniżej) lub Obowiązującego Prawa (zgodnie z definicją poniżej) istniejącego w Dacie Wejścia w Życie i mającego wpływ na Przedmioty Dostawy;

ii. Uchwalenie nowego upoważnienia rządowego lub obowiązującego prawa mającego wpływ na Przedmiot Dostawy lub mającego wpływ na Przedmiot Dostawy w najbliższym czasie; lub

iii. Zmiana w sposobie, w jaki Obowiązujące Prawo lub Upoważnienie Rządowe jest stosowane do Przedmiotów Dostawy, lub w zastosowaniu lub interpretacji, w obu przypadkach, przez Organ Rządowy lub sąd właściwej jurysdykcji.

Użyte w niniejszym dokumencie określenie "Obowiązujące Prawo" oznacza każdą konstytucję, statut, ustawę, prawo, rozporządzenie, kodeks (w tym kodeks prawny, inżynieryjny, budowlany, bezpieczeństwa i wytwarzania energii elektrycznej), zasadę, rozporządzenie, zarządzenie, orzeczenie, traktat, dekret, ogłoszenie lub inne ograniczenie rządowe lub opublikowaną praktykę lub jakąkolwiek wiążącą interpretację lub inne działanie legislacyjne lub administracyjne jakiegokolwiek Organu Rządowego, lub określone standardy lub obiektywne kryteria zawarte w jakimkolwiek obowiązującym Zezwoleniu Rządowym, lub jakikolwiek ostateczny dekret, wyrok lub postanowienie sądu. Użyte w niniejszym dokumencie określenie "Upoważnienie Rządowe" oznacza wszelkie zezwolenia, zgody, decyzje, licencje, przywileje, zatwierdzenia, certyfikaty, potwierdzenia lub zwolnienia oraz wszelkie zgłoszenia i zawiadomienia skierowane do wszelkich organów rządowych, administracyjnych i miejskich, w tym ministerstw, departamentów, gmin, miast, przedsiębiorstw użyteczności publicznej, sądów, zarządów, instytucji, instrumentów, agencji, komisji lub podobnych podmiotów, podlegających kontroli dowolnego miasta, hrabstwa, stanu lub rządu federalnego lub podmiotu rządowego w dowolnej jurysdykcji mającej władzę nad Kupującym, Honeywell lub Przedmiotami Dostawy ("Organ Rządowy").

e. Opóźnienia Kupującego. Xxxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienia lub zwiększone koszty spowodowane (i) opóźnieniami w uzyskaniu części, materiałów, sprzętu, usług lub oprogramowania od dostawcy wyznaczonego przez Kupującego; (ii) niewywiązaniem się przez Kupującego w terminie ze swoich zobowiązań lub niedostarczeniem informacji wymaganych do dostarczenia Przedmiotów Dostawy; lub (iii) jakimikolwiek innymi opóźnieniami spowodowanymi przez Kupującego lub pozostającymi pod jego kontrolą. W przypadku wystąpienia opóźnień spowodowanych przez Kupującego, cena, terminy dostaw i inne warunki zostaną dostosowane w celu odzwierciedlenia zwiększonych kosztów, opóźnień i innych niekorzystnych skutków poniesionych przez Xxxxxxxxx. Wyłącznie w celach ilustracyjnych i bez ograniczeń, zdarzenia mające wpływ na cenę mogą obejmować: (W) koszt surowców; (X) koszt wszelkich Przedmiotów Dostawy, w tym dodatkowy koszt wynikający z wahań kursu wymiany walut, (Y) koszt robocizny instalacji mechanicznej lub instalacji elektrycznej wymaganej do prac na miejscu i/lub instalacji oraz (Z) koszt wstępnej budowy i przechowywania sprzętu według wyłącznego uznania Honeywell. W przypadku, gdy opóźnienie spowodowane przez Kupującego trwa przez okres dziewięćdziesięciu (90) dni lub dłużej, lub jeżeli Honeywell i Kupujący nie uzgodnili wszystkich wymaganych korekt ceny, terminów dostaw i innych odpowiednich warunków w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od wygaśnięcia opóźnienia, Honeywell może powiadomić Kupującego, że anuluje wszelkie niezrealizowane Zamówienia Kupującego lub ich część bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Xxxxxxxxx.

f. Spory dotyczące Zlecenia Zmiany. Jeżeli Xxxxxxxxx i Kupujący nie dojdą do porozumienia w sprawie wyceny Zmian, każda ze Stron może odwołać się do procedury rozstrzygania sporów określonej w Sekcji 26(k)(iii) (Prawo właściwe i spory), po skorzystaniu z nieformalnej procedury rozstrzygania sporów określonej w Sekcji 10(c) powyżej.

g. Płatność za Zlecenie Zmiany. O ile nie określono inaczej w szczegółach Zlecenia Zmiany, Kupujący dokona płatności za wykonane Zlecenia Zmiany w formie ryczałtu na podstawie faktury Honeywell na kwotę Zlecenia Zmiany zgodnie z warunkami takiego Zlecenia Zmiany. Jeżeli jakakolwiek korekta spowoduje obniżenie ceny, wcześniej dokonane płatności zostaną zatrzymane przez Xxxxxxxxx i zostaną zastosowane do kolejnych płatności, gdy staną się one wymagalne.

h. Zmiany i zaprzestanie dostarczania. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszej Umowie, Honeywell prowadzi politykę ulepszania produktów i zastrzega sobie prawo do zmiany lub zaprzestania lub pobierania dodatkowych opłat za nowe lub ulepszone funkcje dowolnego Przedmiotu Dostawy w dowolnym czasie bez ponoszenia odpowiedzialności. Honeywell nie ma obowiązku wprowadzania równoważnych zmian do jakichkolwiek Przedmiotów Dostawy uprzednio dostarczonych Kupującemu. W przypadku zaprzestania dostarczania Przedmiotów Dostawy, Kupujący powinien skonsultować się z Honeywell w sprawie dostępności części zamiennych, napraw i związanych z nimi opłat. Xxxxxxxxx nie będzie ponosić odpowiedzialności za zaprzestanie dostarczania Przedmiotów Dostawy.

11. ROZPOCZĘCIE WYKONANIA I OPÓŹNIENIA.

a. Data wejścia w życie i opóźnione Polecenie Rozpoczęcia Prac. Niniejsza Umowa wchodzi w życie w Dacie Wejścia w Życie, jednakże Xxxxxxxxx nie będzie zobowiązany do rozpoczęcia wykonywania świadczeń związanych z Przedmiotami Dostawy, związanych z nimi lub wynikających z nich, bezpośrednio lub pośrednio, do czasu otrzymania przez Xxxxxxxxx wstępnej płatności opisanej w Paragrafie 6 (Płatność), wraz z wszelkimi wymaganymi Zabezpieczeniami Płatności opisanymi w Paragrafie 9. Ponadto, jeżeli Kupujący nie dokona wstępnej płatności lub nie dostarczy wymaganego Zabezpieczenia Płatności w odpowiednim czasie zgodnie z warunkami niniejszej Umowy ("Opóźnione Polecenie Rozpoczęcia Prac "), oprócz prawa Honeywell do rozwiązania Umowy zgodnie z Paragrafem 16(b) (Rozwiązanie Umowy), Honeywell będzie mieć prawo do sprawiedliwej korekty cen i/lub wszelkich kamieni milowych lub terminów dostawy w wyniku takiego Opóźnionego Polecenia Rozpoczęcia Prac, co zostanie potwierdzone w formie Zlecenia Zmiany.

b. Harmonogram wykonania. Z zastrzeżeniem przestrzegania przez Kupującego warunków niniejszej Umowy, Xxxxxxxxx dostarczy Przedmioty Dostawy zgodnie z harmonogramem określonym w jakiejkolwiek Ofercie włączonej do niniejszej Umowy. W przypadku Produktów, daty dostaw będą oparte na standardowych terminach realizacji i są jedynie szacunkowe, chyba że Honeywell oświadczy na piśmie, że dana data jest wiążącą datą dostawy, a dostawy mogą być realizowane wcześniej i w dostawach częściowych.

c. Zawieszenie wykonania. Jeżeli Xxxxxxxxx, po wykonaniu Usług zgodnie z wymogami Umowy, nie otrzyma płatności w ciągu trzydziestu (30) dni kalendarzowych od przedłożenia faktury Honeywell, Honeywell może zawiesić wykonanie dowolnego Przedmiotu Dostawy, w tym między innymi zawiesić dostęp do dowolnego Oprogramowania lub Usług, do czasu dokonania płatności przez Kupującego. Opóźnienia wynikające z niedokonania przez Kupującego

płatności w terminie mogą również skutkować koniecznością złożenia przez Honeywell Zlecenia Zmiany lub wypowiedzenia Umowy.

d. Usprawiedliwione Opóźnienia. Opóźnienie, które jest dopuszczalne lub usprawiedliwione (każde "Usprawiedliwione Opóźnienie") to każde działanie, zdarzenie lub warunek, który uniemożliwia Xxxxxxx, której dotyczy, wykonanie jej zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy i jest poza uzasadnioną kontrolą takiej Strony (lub jakiejkolwiek strony trzeciej, nad którą taka Strona ma kontrolę). Z wyjątkiem zobowiązań płatniczych (w tym zwiększonych zobowiązań płatniczych wynikających z potrzeby Zamówienia Zmiany), żadna ze Stron nie zostanie uznana za niewywiązującą się lub naruszającą swoje zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy, jeżeli i w zakresie, w jakim jej niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu jest spowodowane Zdarzeniem Usprawiedliwionego Opóźnienia; pod warunkiem, że (Y) Strona dotknięta opóźnieniem przekaże drugiej Stronie pisemne powiadomienie o wystąpieniu Usprawiedliwionego Opóźnienia tak szybko, jak to możliwe i podejmie uzasadnione z handlowego punktu widzenia starania w celu przezwyciężenia lub złagodzenia skutków takiego zdarzenia; oraz (Z) gdy Strona dotknięta opóźnieniem będzie mogła wznowić wykonywanie swoich zobowiązań, Strona taka przekaże drugiej Stronie pisemne powiadomienie o tym fakcie i niezwłocznie wznowi wykonywanie zobowiązań. Niezależnie od poprzedniego zdania, ilości dotknięte Usprawiedliwionym Opóźnieniem mogą, według uznania Honeywell, zostać usunięte z Umowy bez ponoszenia odpowiedzialności, ale Umowa pozostanie nienaruszona. Usprawiedliwione opóźnienia obejmują, bez ograniczeń:

i. Opóźnienia lub odmowy udzielenia licencji eksportowej lub jej zawieszenia lub cofnięcia;

ii. Wszelkie inne akty ze strony jakiegokolwiek organu rządowego, które mogłyby ograniczyć zdolność strony do wykonania niniejszej Umowy;

iii. Działanie siły wyższej, w tym między innymi pożary, trzęsienia ziemi, powodzie, osunięcia ziemi, wyładowania atmosferyczne, eksplozje, burze tropikalne, huragany, tornada, trudne warunki pogodowe;

iv. Pandemie, epidemie, kwarantanny lub regionalne kryzysy medyczne,

v. Obecność substancji niebezpiecznych lub pleśni,

vi. Niedobory lub niemożność uzyskania materiałów, sprzętu, energii lub komponentów,

vii. Strajki, lokauty lub inne zakłócenia w pracy,

viii. Zamieszki, spory, powstanie, nieposłuszeństwo obywatelskie, zakłócenia ze strony właścicieli gruntów, konflikt zbrojny, terroryzm, działania wroga publicznego, wojna, blokada, powstanie, bunt, sabotaż lub podobne zdarzenia jakiekolwiek korzystanie z prawa własności, władzy policyjnej, potępienia lub innego zaboru przez lub w imieniu jakiegokolwiek podmiotu publicznego, quasi-publicznego lub prywatnego (lub zbliżające się zagrożenie którymkolwiek z powyższych, jeśli można racjonalnie oczekiwać, że takie zagrożenie spowoduje szkodę dla ludzi lub mienia),

ix. Zawieszenie, wypowiedzenie, przerwanie, opóźnienie, odmowa lub brak odnowienia lub wydania jakiegokolwiek rządowego zezwolenia, licencji, zgody, autoryzacji, połączenia międzysystemowego, zdolności do pracy lub obsługi obiektu lub zatwierdzenia przez organ rządowy lub przedsiębiorstwo energetyczne związane w jakikolwiek sposób z Przedmiotami Dostawy;

x. Niezdolność lub odmowa dostarczenia przez zewnętrznych dostawców Kupującego części, usług, podręczników lub innych informacji niezbędnych dla Przedmiotów Dostawy, które mają być dostarczone przez Honeywell na podstawie niniejszej Umowy,

xi. Zmiana Obowiązującego Prawa mająca miejsce po Dacie Wejścia w Życie,

xii. Zatwierdzenie, przyjęcie, uchwalenie lub zmiana przepisów dotyczących sankcji, przepisów dotyczących kontroli eksportu/importu lub powiązanych przepisów, które wpływają lub ograniczają wykonywanie zobowiązań Honeywell lub któregokolwiek z jej dostawców lub sprzedawców,

xiii. Jeśli warunki na miejscu, w tym połączenia międzysystemowe do wytwarzania energii, do których dołączony jest jakikolwiek Produkt, są niezgodne z założeniami zawartymi w Propozycji Honeywell, lub

xiv. Jakakolwiek inna przyczyna pozostająca poza uzasadnioną kontrolą strony niewykonującej zobowiązania.

e. Skutek usprawiedliwionego opóźnienia.

i. Jeżeli Usprawiedliwione Opóźnienie spowoduje opóźnienie, wówczas wszelkie zaplanowane daty dostawy Produktów lub daty wykonania kamieni milowych, a także wszelkie ostateczne daty zakończenia Usług Instalacyjnych zostaną przedłużone o okres, w którym Strona niewykonująca zobowiązania jest faktycznie opóźniona, lub o inny okres, który Strony mogą uzgodnić na piśmie. Dodatkowe koszty poniesione przez Xxxxxxxxx w wyniku jakiegokolwiek zdarzenia Usprawiedliwionego Opóźnienia będą podlegać procedurom korekty określonym w Artykule 10 (Zmiany).

ii. W przypadku odstąpienia od wykonania, Honeywell może przydzielić swoje usługi lub dostawy materiałów i Produktów w dowolny sposób, który jest sprawiedliwy i uzasadniony. Honeywell nie będzie jednak zobowiązany do uzyskania Usług, materiałów lub Produktów z innych źródeł ani do przydzielenia materiałów uzyskanych przez Honeywell od osób trzecich do użytku wewnętrznego Honeywell. W przypadku uszkodzenia jakiejkolwiek części systemu lub jakiegokolwiek sprzętu związanego z Usługami w wyniku pożaru, zalania wodą, uderzenia pioruna, działania siły wyższej, obecności niebezpiecznych substancji lub pleśni, działania osób trzecich lub jakiejkolwiek innej przyczyny pozostającej poza kontrolą Honeywell, wszelkie naprawy lub wymiana zostaną opłacone przez Kupującego.

iii. W celu uniknięcia wątpliwości, nie musi wystąpić Usprawiedliwione Opóźnienie, aby powołać się na Punkt 8 (Dopłaty ekonomiczne). W przypadku, gdy Usprawiedliwione Opóźnienie trwa przez okres dziewięćdziesięciu

(90) dni lub dłużej, Honeywell może powiadomić Kupującego o anulowaniu wszelkich niezrealizowanych Zamówień lub ich części bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Xxxxxxxxx.

f. COVID-19. Niezależnie od innych postanowień niniejszej Umowy, w świetle pandemii COVID-19, której skutków nie można przewidzieć, Strony uzgadniają, że Xxxxxxxxx będzie uprawniony do słusznego przedłużenia czasu na dostawę lub wykonanie oraz odpowiedniego dodatkowego wynagrodzenia w zakresie, w jakim dostawa lub wykonanie przez Xxxxxxxxx lub dostawa lub wykonanie przez jego Dostawców są w jakikolwiek sposób opóźnione, utrudnione lub w inny sposób dotknięte pandemią COVID-19.

g. Podwykonawcy. Wszyscy Dostawcy świadczący Usługi będą posiadać wszelkie licencje lub inne akredytacje wymagane przez obowiązujące prawo i będą objęci ubezpieczeniem Honeywell lub będą posiadać własne ubezpieczenie o zakresie co najmniej równym zakresowi ubezpieczenia wymaganemu od Honeywell na mocy niniejszej Umowy. Xxxxxxxxx ponosi wyłączną odpowiedzialność za zapłatę Xxxxxxxxx oraz za zarządzanie i koordynację ich pracy. Pomiędzy Kupującym a jakimkolwiek Dostawcą nie będzie istnieć żaden stosunek umowny w odniesieniu do Przedmiotów Dostawy, które mają zostać wykonane na podstawie niniejszej Umowy, a żaden Dostawca nie będzie ani nie będzie uważany za beneficjenta niniejszej Umowy będącego osobą trzecią.

h. Tytuł prawny i ryzyko utraty w przypadku Produktów niebędących Oprogramowaniem. O ile nie uzgodniono inaczej w podpisanej umowie, warunki dostawy Produktów to (i) FCA (Incoterms 2020) punkt wysyłki Honeywell ("Honeywell Dock") dla wszystkich przesyłek międzynarodowych oraz (ii) Ex-Works Honeywell Dock dla wszystkich przesyłek krajowych. Tytuł prawny do Produktów przechodzi na Spółkę, gdy Honeywell przekaże Produkty do dyspozycji Spółki w doku Honeywell. Spółka udziela Honeywell zabezpieczenia na Produktach do czasu pełnej zapłaty, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Wszelkie opóźnienia lub szkody spowodowane przez przewoźnika towarowego są wyraźnie wyłączone przez Honeywell i stanowią wyłączną odpowiedzialność przewoźnika towarowego. W przypadku opóźnienia, które ma wpływ na Usługi Instalacji, Kupujący jest odpowiedzialny za przechowywanie dostarczonych Produktów lub sprzętu.

i. Przyszłe dostawy Produktów niebędących Oprogramowaniem. Honeywell zaplanuje dostawę Produktów niebędących Oprogramowaniem zgodnie ze swoimi standardowymi terminami realizacji, chyba że Umowa określa późniejszą datę dostawy lub strony uzgodnią inaczej na piśmie. Zamówienia będą przyjmowane z przyszłą datą wysyłki do dwunastu (12) miesięcy od daty złożenia zamówienia, chyba że Strony uzgodnią inaczej. Honeywell zastrzega sobie prawo do wysłania zamówień wcześniej niż planowana data dostawy. Wcześniejsze wysyłki będą realizowane przy użyciu tej samej metody i przewoźnika określonego w zamówieniu. Bez nakładania jakiejkolwiek odpowiedzialności na Honeywell w odniesieniu do jakichkolwiek opóźnień lub niewykonania, jeśli Kupujący zażąda daty dostawy zamówienia w standardowym czasie realizacji, który Honeywell zaakceptuje, Xxxxxxxxx będzie uprawniony do naliczenia opłaty za fracht przyspieszony od takiego zamówienia. Jeżeli Kupujący nie zaakceptuje dostawy przesyłki w dowolnym momencie, Xxxxxxxxx zastrzega sobie prawo do przechowywania produktu w oczekiwaniu na dostawę, a Kupujący będzie odpowiedzialny za wszelkie koszty związane z przechowywaniem, ubezpieczeniem, ponowną dostawą i powiązaną logistyką.

12. ZAKRES USŁUG.

a. Objęty Zakres. Kupujący zgadza się zapewnić Honeywell dostęp do całego sprzętu objętego Usługami, które mają być świadczone przez Honeywell na podstawie niniejszej Umowy, co jest ograniczone do takiego sprzętu i systemów, na które Strony wyrażą zgodę na piśmie ("Objęty Sprzęt"). Honeywell będzie mógł, bez ponoszenia odpowiedzialności, uruchamiać i zatrzymywać wszystkie urządzenia związane z działaniem systemów mechanicznych, sterowania, automatyki i bezpieczeństwa życia, zgodnie z ustaleniami z przedstawicielem Kupującego. Konserwacja, naprawy i wymiana części i

podzespołów sprzętu w ramach Usług Konserwacyjnych są ograniczone do podejmowania uzasadnionych handlowo wysiłków w celu konserwacji Sprzętu Objętego Umową oraz, jeśli określono to w ważnej Ofercie, w celu przywrócenia Sprzętu Objętego Umową do właściwego stanu roboczego. Niniejsza Umowa zakłada ponadto, że systemy lub urządzenia wchodzące w skład Sprzętu Objętego Subskrypcją są w stanie nadającym się do konserwacji. W przypadku konieczności dokonania napraw, według wyłącznej oceny Honeywell, po przeprowadzeniu inspekcji lub sezonowego rozruchu lub w inny sposób, opłaty za naprawy zostaną przedłożone Kupującemu do zatwierdzenia. Jeżeli opłaty te zostaną odrzucone, te systemy i urządzenia zostaną wyłączone z zakresu niniejszej Umowy, a cena zostanie odpowiednio skorygowana.

b. Zakres wyłączony. Przyjmuje się, że obowiązki Honeywell w zakresie naprawy, wymiany i obsługi awaryjnej mają zastosowanie wyłącznie do Sprzętu Objętego Umową (i tylko w zakresie wyraźnie określonym w Ofercie lub Zamówieniu). Honeywell nie jest zobowiązany do dostarczania oprogramowania zastępczego, sprzętu, komponentów i/lub części, które stanowią ulepszenie lub ulepszenie kapitałowe systemu(ów) Kupującego na mocy niniejszej Umowy. Niniejsza Umowa nie obejmuje naprawy lub wymiany części systemu, które nie podlegają konserwacji, takich jak między innymi kanały, orurowanie, płaszcz i rury (w przypadku kotłów, parowników, skraplaczy i agregatów chłodniczych), szafy urządzeń, materiały ogniotrwałe kotłów, wymienniki ciepła, materiały izolacyjne, okablowanie elektryczne, orurowanie hydrauliczne i pneumatyczne, podpory konstrukcyjne i inne nieruchome części. Koszty naprawy lub wymiany takich części niepodlegających konserwacji będą ponoszone wyłącznie przez Kupującego. O ile nie zostało to wyraźnie określone, Kupujący zachowuje wszelką odpowiedzialność za utrzymanie sieci lokalnych, sieci rozległych, linii dzierżawionych i/lub innych mediów komunikacyjnych przypadkowych lub niezbędnych do działania systemów lub urządzeń wchodzących w skład Sprzętu Objętego Umową. Xxxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności za utrzymywanie dostaw, dostarczanie i/lub wymianę utraconych lub potrzebnych czynników chłodniczych, które nie są wyraźnie wymagane na mocy niniejszej Umowy. Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za koszty materiałów i robocizny wszelkich takich czynników chłodniczych nieprzewidzianych w niniejszej Umowie według aktualnych stawek rynkowych. Honeywell nie będzie przeładowywać oprogramowania ani dokonywać napraw lub wymian koniecznych z powodu zaniedbania lub niewłaściwego użytkowania sprzętu przez osoby inne niż Honeywell lub jego pracownicy, lub spowodowanych wyładowaniami atmosferycznymi, burzami elektrycznymi lub innymi gwałtownymi zjawiskami pogodowymi lub z jakiejkolwiek innej przyczyny pozostającej poza kontrolą Honeywell. Honeywell może świadczyć takie usługi na żądanie Kupującego i za dodatkową opłatą.

c. Godziny Pracy dla Usług. Kupujący zgadza się zapewnić Honeywell szybki dostęp w Normalnych Godzinach Pracy (zgodnie z definicją poniżej), a także w innym czasie na uzasadnione żądanie, do wszystkich obszarów zakładu, w których mają być wykonywane Prace lub w inny sposób niezbędny lub odpowiedni do wykonania wszelkich czynności przewidzianych w niniejszej Umowie lub w związku z nią (w tym, bez ograniczeń, audytów zakładu, ocen zakładu i działań przygotowawczych). O ile nie uzgodniono inaczej, wszystkie prace i Usługi w ramach niniejszej Umowy będą wykonywane w typowych godzinach pracy od 8:00 do 16:30 czasu lokalnego od poniedziałku do piątku (lub w odpowiednich typowych godzinach pracy dla regionu, w którym wykonywane są prace), z wyłączeniem świąt federalnych (w regionach, w których ma to zastosowanie) ("Normalne Godziny Pracy"). Jeżeli z jakiegokolwiek powodu Kupujący zażąda od Honeywell dostarczenia takiej robocizny lub usług poza Normalnymi Godzinami Pracy, wszelkie nadgodziny lub inne dodatkowe wydatki z tym związane, takie jak naprawy lub koszty materiałów nieuwzględnione w niniejszej Umowie, zostaną naliczone i opłacone przez Kupującego.

d. Zmiany w Sprzęcie Objętym Umową. W przypadku, gdy jakikolwiek Sprzęt Objęty Subskrypcją lub jego komponent zostanie zmieniony, zmodyfikowany, zmieniony lub przeniesiony przez Kupującego, Użytkownika Końcowego lub ich odpowiednich agentów lub przedstawicieli, niniejsza Umowa może zostać natychmiast dostosowana lub rozwiązana, według wyłącznego uznania Honeywell. Xxxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody wynikające z takich zmian, modyfikacji, zmian lub przemieszczenia. Kupujący niezwłocznie powiadomi Honeywell o wszelkich nieprawidłowościach w działaniu jakiegokolwiek Urządzenia Objętego Umową objętego niniejszą Umową, na które Kupujący zwróci uwagę.

13. USŁUGI ZDALNE. Kupujący zgadza się, że Honeywell może świadczyć niektóre lub wszystkie Usługi zdalnie przy użyciu połączenia internetowego i może zainstalować dodatkowe oprogramowanie i powiązane urządzenia komunikacyjne i/lub diagnostyczne w odpowiednich systemach Kupującego ("Systemy"), aby umożliwić takie połączenie lub usługi zdalne. Kupujący zgadza się w pełni współpracować z Honeywell w zakresie instalacji i uruchomienia takiego oprogramowania i urządzeń w Systemach. W zakresie wymaganym przez Honeywell, Kupujący umożliwi i wyrazi zgodę na łączność internetową pomiędzy swoimi odpowiednimi Systemami a odpowiednimi serwerami/systemami komputerowymi Honeywell lub platformami chmurowymi Honeywell przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy.

14. USŁUGI CYBERBEZPIECZEŃSTWA.

a. W odniesieniu do wszelkich Usług związanych z cyberbezpieczeństwem, Oprogramowania, SaaS lub powiązanego sprzętu ("Przedmioty Dostawy związane z cyberbezpieczeństwem"), Xxxxxxxxx może zapewnić profesjonalną ocenę, wiedzę techniczną i porady dotyczące programu zarządzania ryzykiem cybernetycznym Kupującego. Ponieważ wydajność i bezpieczeństwo systemu podlegają wielu czynnikom pozostającym poza kontrolą Honeywell, Honeywell nie zapewnia ani nie gwarantuje, że Produkty dostarczane w ramach cyberbezpieczeństwa zapobiegną lub złagodzą akty lub próby zakłócenia, niewłaściwego użycia lub uzyskania nieautoryzowanego dostępu do jakiegokolwiek systemu lub urządzeń elektronicznych lub operacji, które skutkują utratą, zmianą lub ujawnieniem danych, przestojem lub degradacją systemu lub utratą działania lub usług ("Zdarzenie"). Honeywell będzie używać standardowego w branży oprogramowania do wykrywania wirusów zaprojektowanego w celu ochrony przed wirusami. Kupujący lub Użytkownik Końcowy jest odpowiedzialny za własny program zarządzania ryzykiem cybernetycznym i musi uczestniczyć w obronie własnej Kupującego lub Użytkownika Końcowego oraz zarządzać ryzykiem cybernetycznym w ramach własnego programu zarządzania ryzykiem cybernetycznym Kupującego lub Użytkownika Końcowego. Honeywell nie ponosi odpowiedzialności w związku z jakimkolwiek Zdarzeniem, z wyjątkiem zakresu, w jakim Zdarzenie zostało spowodowane przez niewykonanie Produktu, Oprogramowania lub Usług Honeywell dostarczonych przez Honeywell w sposób istotny zgodnie z pisemnymi specyfikacjami i wszelką powiązaną dokumentacją (w tym wszelkimi wymogami technicznymi lub prawnymi) wyraźnie dostarczonymi wraz z Przedmiotem Dostawy w zakresie cyberbezpieczeństwa lub wyraźnie wymienionymi w Ofercie (ale z wyłączeniem materiałów marketingowych, z wyłączeniem materiałów marketingowych, korespondencji z klientem i podobnych zabezpieczeń), w którym to przypadku wyłączna odpowiedzialność Honeywell i wyłączne zadośćuczynienie Kupującego lub Użytkownika Końcowego w odniesieniu do Zdarzenia polega na wymianie, naprawie lub ponownym wykonaniu lub zwrocie części uiszczonych opłat, które można przypisać wadliwym Przedmiotom Dostawy, zgodnie z warunkami obowiązującej gwarancji na wadliwy Przedmiot Dostawy. Niniejsza klauzula ma pierwszeństwo przed wszelkimi innymi klauzulami niniejszej Umowy.

b. Kupujący oświadcza i gwarantuje, że w zakresie, w jakim korzysta z Produktów dostarczanych w ramach cyberbezpieczeństwa, będzie (i) stosować komercyjnie uzasadnione zabezpieczenia administracyjne, fizyczne i techniczne w celu ochrony systemów, obiektów, operacji lub danych Kupującego lub postępować zgodnie ze standardami branżowymi lub innymi wzajemnie uzgodnionymi praktykami bezpieczeństwa; (ii) aktualizować do najnowszej wersji odpowiednie Oprogramowanie i postępować zgodnie z aktualną Dokumentacją; (iii) nie dokonywać żadnych modyfikacji ani zmian w jakimkolwiek sprzęcie lub Oprogramowaniu składającym się na Elementy Dostarczane z zakresu Cyberbezpieczeństwa bez wyraźnej pisemnej zgody Honeywell; (iv) wyznaczyć co najmniej dwóch (2) pracowników, członków kadry kierowniczej lub agentów, którzy będą reagować na wszelkie Zdarzenia i podejmować zalecane działania w celu ograniczenia szkód w sieci Kupującego; (v) opracować i przyjąć pisemną politykę lub polityki w zakresie zarządzania, ryzyka i zgodności, zatwierdzone przez członka kadry kierowniczej wyższego szczebla lub zarząd Kupującego (lub jego odpowiednią komisję) lub równoważny organ zarządzający, określające zasady i procedury Kupującego w zakresie ochrony jego systemów informatycznych i informacji niepublicznych przechowywanych w tych systemach informatycznych ("Polityka bezpieczeństwa cybernetycznego"); (vi) opracuje i przyjmie pisemny plan reagowania na incydenty ("IRP"), który jest ćwiczony lub praktykowany z kluczowymi ocenami opartymi na scenariuszach co najmniej raz w roku; oraz (vii) dostarczy Honeywell kopie Polityki Cyberbezpieczeństwa Kupującego, IRP oraz planów ciągłości działania lub planów odzyskiwania danych po awarii na żądanie Honeywell.

15. NIEBEZPIECZNE SUBSTANCJE, PLEŚŃ I NIEBEZPIECZNE WARUNKI PRACY.

a. Brak istniejących substancji niebezpiecznych lub pleśni. Kupujący oświadcza i gwarantuje, że nie otrzymał zawiadomienia z żadnego źródła (formalnego lub nieformalnego), ani nie jest świadomy istnienia: (i) Niebezpiecznych Substancji lub Pleśni (zgodnie z definicją poniżej), znajdujących się w powietrzu lub na lub w ścianach, podłogach, sufitach, systemach ogrzewania, wentylacji i klimatyzacji, instalacjach wodno-kanalizacyjnych, konstrukcji i innych elementach miejsca (miejsc), w którym (których) Honeywell będzie świadczyć Usługi lub dostarczać Produkty, lub w meblach, osprzęcie, wyposażeniu, pojemnikach lub rurociągach w dowolnej Lokalizacji Miejsca Pracy; lub (ii) warunków, które mogą powodować lub sprzyjać gromadzeniu się, koncentracji, wzrostowi lub rozprzestrzenianiu się Niebezpiecznych Substancji lub pleśni w takich lokalizacjach lub w ich obrębie.

b. Brak obowiązku badania, usuwania skutków lub doradzania. Kupujący oświadcza, że nie zlecił firmie Honeywell wykrywania, kontroli, badania, identyfikacji, ponoszenia odpowiedzialności, zapobiegania lub usuwania Niebezpiecznych Substancji lub Pleśni lub warunków spowodowanych przez Niebezpieczne Substancje lub Pleśń. Xxxxxxxxx nie będzie miał żadnych obowiązków, zobowiązań ani odpowiedzialności, których Kupujący wyraźnie się zrzeka, za jakiekolwiek szkody lub roszczenia, znane lub nieznane, w tym między innymi za szkody majątkowe, obrażenia ciała, utratę dochodów, cierpienie emocjonalne, śmierć, utratę możliwości korzystania, utratę wartości, niekorzystny wpływ na

zdrowie lub jakiekolwiek szkody szczególne, wtórne, karne, przykładowe lub inne, niezależnie od tego, czy takie szkody mogą być spowodowane lub w inny sposób związane z wadami Przedmiotów Dostawy, w całości lub w części z powodu lub wynikające z jakiegokolwiek badania, testowania, analizy, monitorowania, czyszczenia, usuwania, utylizacji, redukcji, rekultywacji, dekontaminacji, naprawy, wymiany, relokacji, utraty możliwości korzystania z budynku lub sprzętu i systemów, lub obrażeń ciała, śmierci lub choroby w jakikolwiek sposób związanej z Substancjami Niebezpiecznymi lub Pleśnią. Honeywell nie ponosi również odpowiedzialności za testowanie lub ustalanie, czy jakikolwiek sprzęt lub ustawienia temperatury, wilgotności i wentylacji stosowane przez Kupującego są odpowiednie dla Kupującego i miejsca (miejsc) pracy w odniesieniu do unikania lub minimalizowania możliwości akumulacji, koncentracji, wzrostu lub rozprzestrzeniania się jakichkolwiek Niebezpiecznych Substancji lub Pleśni.

c. Prawo do zaprzestania wykonywania. Jeżeli jakiekolwiek takie materiały, sytuacje lub warunki, ujawnione lub nie, zostaną odkryte przez Honeywell lub inne osoby i stworzą niebezpieczne warunki dla dostarczenia Przedmiotów Dostawy, odkrycie takiego stanu będzie stanowić przyczynę pozostającą poza uzasadnioną kontrolą Honeywell, a Honeywell będzie mieć prawo do zaprzestania świadczenia usług do czasu zapewnienia bezpieczeństwa obszaru przez Kupującego lub przedstawiciela Kupującego, na koszt Kupującego. Honeywell ma prawo rozwiązać niniejszą Umowę, jeżeli Kupujący nie naprawi w pełni niebezpiecznego stanu w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od jego wykrycia.

d. Obowiązki Kupującego w zakresie czynnika chłodniczego. Kupujący jest odpowiedzialny za zabezpieczenie wszelkiego czynnika chłodniczego przechowywanego w miejscu (miejscach) świadczenia usług przez Honeywell lub w jego pobliżu. Kupujący przyjmuje wszelką odpowiedzialność i zgadza się zabezpieczyć Xxxxxxxxx przed wszelkimi roszczeniami, szkodami lub podstawami powództwa, które wynikają z przechowywania, zużycia, utraty lub utylizacji czynnika chłodniczego, z wyjątkiem zakresu, w jakim Honeywell przywiózł czynnik chłodniczy na miejsce i ponosi bezpośrednią i wyłączną winę za niewłaściwe obchodzenie się z nim.

e. Obowiązki Kupującego w zakresie bezpieczeństwa. Kupujący będzie również utrzymywać bezpieczne miejsce pracy w celu świadczenia Usług i dostarczania Produktów przez Honeywell oraz zapewni, że posiada protokoły bezpieczeństwa i higieny pracy dotyczące pandemii COVID-19, a także wszelkie obowiązujące przepisy państwowe i lokalne dotyczące bezpieczeństwa w miejscu pracy. Kupujący zapewni, że jego miejsce pracy jest wolne od wszelkich rozpoznanych zagrożeń, które mogą spowodować śmierć lub poważne obrażenia fizyczne.

f. Zgodnie z definicją zawartą w niniejszym dokumencie, "Substancje Niebezpieczne" oznaczają wszystkie poniższe substancje oraz wszelkie produkty uboczne lub pochodzące z którejkolwiek z poniższych substancji, występujące naturalnie lub wytworzone, w ilościach, warunkach lub stężeniach, które mają, przypuszcza się, że mają lub uważa się, że mają niekorzystny wpływ na zdrowie ludzkie, zamieszkiwalność terenu lub środowisko: (a) wszelkie niebezpieczne, szkodliwe lub toksyczne zanieczyszczenia, skażenia, substancje chemiczne, materiały lub substancje zdefiniowane jako niebezpieczne lub toksyczne lub jako zanieczyszczenia lub skażenia na mocy prawa stanowego lub federalnego, (b) wszelkie produkty ropopochodne, paliwa lub materiały jądrowe, substancje rakotwórcze, azbest, (b) jakikolwiek produkt ropopochodny, paliwo lub materiał jądrowy, czynnik rakotwórczy, azbest, formaldehyd mocznikowy, izolacja piankowa, polichlorowane bifenyle (PCB) oraz (c) jakikolwiek inny materiał lub organizm chemiczny lub biologiczny, który ma, przypuszcza się, że ma lub uważa się, że ma niekorzystny wpływ na zdrowie ludzkie, zamieszkiwalność terenu lub środowisko.

g. W niniejszym dokumencie "Pleśń" oznacza dowolny rodzaj lub formę grzyba lub materiału biologicznego lub czynnika, w tym pleśń, wilgoć, drożdże i grzyby, a także wszelkie mikotoksyny, zarodniki, zapachy lub produkty uboczne wytwarzane lub uwalniane przez którekolwiek z powyższych. Obejmuje to wszelkie powiązane lub takie warunki spowodowane przez osoby trzecie.

16. ODWOŁANIE, WYPOWIEDZENIE I ODNOWIENIE.

a. Anulowanie. Zamówienia nie podlegają anulowaniu, a płatności nie podlegają zwrotowi, chyba że Xxxxxxxxx uzgodni inaczej na piśmie. Honeywell może, według własnego uznania, zaakceptować anulowanie Zamówienia na Przedmioty Dostawy, które nie zostały jeszcze dostarczone, pod warunkiem uiszczenia opłat za anulowanie lub opłat określonych przez Honeywell, ale w żadnym wypadku nie mniej niż (a) 100% kwoty należnej za wszelkie niestandardowe, wycofane, specjalne lub Produkty osób trzecich, lub (b) 30% kwoty należnej za wszelkie inne standardowe Przedmioty Dostawy. Jeżeli opłaty i koszty anulowania nie zostaną w całości uiszczone przez Kupującego lub jeżeli Honeywell zakupił już jakąkolwiek część Produktów w Zamówieniu lub rozpoczął już świadczenie jakichkolwiek Usług, Honeywell może zdecydować się na wysyłkę Produktów lub wykonanie Usług i wystawienie Kupującemu faktury na pełną kwotę należną na

podstawie Zamówienia zamiast naliczania opłaty za anulowanie. Nie ograniczając ogólnego charakteru powyższego, Kupujący przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że odzyskanie, przechowywanie lub odsprzedaż Produktów przez Honeywell może być niemożliwe lub niewykonalne oraz że jeśli Kupujący jest odpowiedzialny za transport (lub zorganizowanie transportu) Produktów i nie zrobi tego przed uzgodnioną datą odbioru, Honeywell może, na koszt Kupującego i bez zmiany lub wpływu na tytuł własności, ryzyko utraty i warunki dostawy wynikające z niniejszej Umowy, zabezpieczyć transport w celu dostarczenia produktu do lokalizacji Kupującego lub zabezpieczyć rozsądne pomieszczenia magazynowe w celu przechowywania Produktów. Honeywell może anulować Zamówienia Produktów w dowolnym momencie przed wysyłką z powodu Usprawiedliwionego Opóźnienia.

b. Wypowiedzenie. Honeywell może rozwiązać niniejszą Umowę oraz wszelkie niezrealizowane Zamówienia w trybie natychmiastowym za powiadomieniem Kupującego w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń: (a) Kupujący nie wykona lub naruszy którekolwiek ze swoich zobowiązań i zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, a takie niewykonanie lub naruszenie będzie trwać dłużej niż sześćdziesiąt (60) dni po pisemnym powiadomieniu określającym niewykonanie lub naruszenie (chyba że takie naruszenie zostanie uznane za niemożliwe do naprawienia, określone według wyłącznego uznania Honeywell, w którym to przypadku rozwiązanie nastąpi ze skutkiem natychmiastowym); (b) Kupujący nie dokona jakiejkolwiek płatności wynikającej z niniejszej Umowy w ciągu pięciu (5) dni kalendarzowych od pisemnego powiadomienia o takim braku płatności; (c) próba cesji niniejszej Umowy, z wyjątkiem przypadków określonych w sekcji 26(f) (Cesja); (d) Kupujący doświadczy jednej lub więcej z następujących okoliczności związanych z niewypłacalnością: (i) przestanie funkcjonować jako podmiot kontynuujący działalność lub prowadzić działalność w normalnym trybie (w tym niezdolność do wywiązywania się ze zobowiązań w miarę ich wymagalności), (ii) zostanie wyznaczony syndyk masy upadłościowej dla jego aktywów, (iii) zostanie wszczęte przez niego lub przeciwko niemu postępowanie upadłościowe lub naprawcze, lub (iv) dokona cesji na rzecz wierzycieli, lub (v) nastąpi niekorzystna zmiana zdolności kredytowej Kupującego lub próba uzyskania ochrony przed wierzycielami lub likwidacji działalności; (e) Kupujący naruszy prawo lub którykolwiek z jego właścicieli, członków zarządu, dyrektorów, członków lub partnerów zostanie postawiony w stan oskarżenia lub skazany pod zarzutem przestępstwa, konwersji, defraudacji lub jakiegokolwiek moralnie nagannego czynu; lub (f) Kupujący zaangażuje się w jakiekolwiek postępowanie lub praktykę, która według wyłącznego uznania Honeywell jest lub może być szkodliwa lub szkodliwa dla dobrego imienia, dobrej woli lub reputacji Xxxxxxxxx lub jej Przedmiotów Xxxxxxx.

c. Skutek rozwiązania umowy. Wypowiedzenie nie ma wpływu na jakikolwiek dług, roszczenie lub podstawę powództwa przysługujące którejkolwiek ze Stron wobec drugiej Strony przed wypowiedzeniem. Prawa do wypowiedzenia przewidziane w niniejszej klauzuli nie wyłączają innych środków zaradczych, do których Strona może być uprawniona na mocy niniejszej Umowy lub na mocy prawa lub zasad słuszności, w tym płatności za wykonane Usługi oraz za straty poniesione w związku z materiałami, narzędziami, sprzętem budowlanym i maszynami, uzasadnionymi kosztami ogólnymi, zyskiem i stosownymi odszkodowaniami. Po rozwiązaniu, anulowaniu lub wygaśnięciu Umowy: (a) Kupujący musi zapłacić wszystkie należne kwoty; oraz (b) na żądanie zwrócić lub zniszczyć wszystkie Informacje Poufne i poświadczyć to na piśmie; z wyjątkiem automatycznie generowanych kopii zapasowych, zanonimizowanych danych lub jeśli są przechowywane do celów prawnych. Prawa do rozwiązania umowy przewidziane w niniejszej klauzuli nie wyłączają innych środków prawnych, do których strona może być uprawniona na mocy niniejszej Umowy lub na mocy prawa lub zasad słuszności, w tym płatności za wykonane usługi oraz za straty poniesione w związku z materiałami, narzędziami, sprzętem budowlanym i maszynami, uzasadnionymi kosztami ogólnymi, zyskiem i stosownymi odszkodowaniami. Honeywell może zawiesić wykonanie niniejszej Umowy na koszt Kupującego, jeżeli Honeywell stwierdzi, że wykonanie może naruszać prawo i/lub powodować zagrożenie dla bezpieczeństwa, ochrony lub zdrowia.

d. Automatyczne odnowienia. W odniesieniu do Usług Serwisowych, niniejsza Umowa będzie automatycznie odnawiana na kolejne okresy jednego (1) roku, chyba że zostanie wcześniej wypowiedziana przez którąkolwiek ze Stron. Honeywell przekaże Kupującemu coroczne powiadomienie o odnowieniu ("Powiadomienie o Odnowieniu") co najmniej sześćdziesiąt (60) dni przed końcem okresu początkowego lub każdego okresu odnowienia. Powiadomienie o Odnowieniu zmieni niniejszą Umowę w celu uwzględnienia aktualnych w danym czasie cen Honeywell oraz aktualnych w danym czasie Warunków i Zasad Projektów i Usług Honeywell Building Solutions (dostępnych pod adresem xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx). W zakresie, w jakim Kupujący nie zgadza się z cennikiem lub aktualnymi w danym czasie Warunkami i Zasadami dotyczącymi Projektów i Usług Honeywell Building Solutions określonymi w Powiadomieniu o Odnowieniu, Kupujący musi powiadomić Honeywell w ciągu trzydziestu (30) dni od jego otrzymania w sposób zgodny z wymogami określonymi w odpowiednim Powiadomieniu o Odnowieniu. Jeżeli Kupujący nie przekaże takiego powiadomienia, Honeywell wystawi fakturę na Kupującego, a późniejsza płatność Kupującego lub kontynuacja świadczenia Usług Serwisowych przez Honeywell zostanie uznana za akceptację zaktualizowanych cen i obowiązujących w danym czasie Warunków Honeywell Building Solutions. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, jeżeli Kupujący nie zapłaci za Usługi Serwisowe w ciągu trzydziestu (30) dni od wystawienia faktury

według stawki za odnowienie, Xxxxxxxxx może zaprzestać świadczenia wszelkich Usług Serwisowych i otrzymać zapłatę za wszelkie zaległe opłaty za Usługi Serwisowe.

17. AKCEPTACJA.

a. Materiały Ewaluacyjne. Dostęp Kupującego do ewaluacji lub próbnego użycia Produktów ("Materiały Ewaluacyjne") jest ograniczony do ewaluacji Produktów dostarczonych do wewnętrznego, nieprodukcyjnego użytku Kupującego w podanym okresie lub, jeśli nie podano, przez trzydzieści (30) dni. Dodatkowe ograniczenia dotyczące Materiałów Ewaluacyjnych, w tym, bez ograniczeń, wszelkie wymogi dotyczące zwrotu lub odinstalowania takich Materiałów Ewaluacyjnych, mogą być wymienione w Zamówieniu lub w odpowiedniej Umowie EULA dotyczącej Oprogramowania. Bez ograniczania jakichkolwiek innych zastrzeżeń zawartych w niniejszej Umowie, Materiały Ewaluacyjne są dostarczane "TAKIE JAKIE SĄ", bez żadnych kryteriów akceptacji lub testów, odszkodowań, wsparcia, oświadczeń, gwarancji lub innych zobowiązań jakiegokolwiek rodzaju (wyraźnych, dorozumianych lub ustawowych).

b. Odbiór Usług Instalacyjnych. O ile kryteria testów i odbioru nie zostały w inny sposób wyraźnie określone i zdefiniowane w Ofercie lub pisemnej, podpisanej zmianie do niniejszej Umowy, która będzie miała pierwszeństwo przed wszelkimi sprzecznymi postanowieniami niniejszego punktu, po otrzymaniu przez Xxxxxxxxx powiadomienia, że Usługi Instalacyjne są gotowe do ostatecznej kontroli i odbioru, Kupujący dokona takiej ostatecznej kontroli i wyda akceptację w ciągu trzech (3) dni roboczych. Jeżeli Kupujący nie dokona kontroli końcowej lub nie dokona jej w odpowiednim czasie, Usługi Instalacji zostaną uznane za zaakceptowane, a wszelkie zobowiązania Kupującego z tytułu płatności końcowej staną się wymagalne. Ponadto Kupujący wyraża zgodę na częściowe lub korzystne korzystanie z Usług Instalacji przez Kupującego lub Użytkownika Końcowego w dowolnym czasie, co będzie stanowić ostateczną akceptację Usług Instalacji zgodnie z niniejszą Umową. Jeżeli Kupujący dokona terminowej kontroli i uzna Usługi Instalacji za niedopuszczalne z powodu niezgodności z istotnym elementem niniejszej Umowy, która to niezgodność wynika wyłącznie z winy Honeywell, Kupujący powiadomi Honeywell na piśmie w ciągu trzech (3) dni roboczych, podając konkretne przyczyny braku akceptacji. Honeywell może poprawić, wymienić lub ponownie wykonać, według własnego uznania, te części Usług Instalacyjnych, które spowodowały brak akceptacji. W celu uniknięcia wątpliwości, Kupujący przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że ani Oprogramowanie, ani Usługi Serwisowe nie podlegają kryteriom akceptacji ani testom.

c. Akceptacja Produktów. Kupujący przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że Oprogramowanie nie podlega kryteriom akceptacji ani testom. Kupujący zgadza się ponadto, że częściowe lub korzystne wykorzystanie Produktów przez Kupującego, klienta Kupującego lub dowolnego Użytkownika Końcowego, w tym umieszczenie Oprogramowania w środowisku produkcyjnym w dowolnym momencie, będzie stanowić ostateczną akceptację takich Produktów na mocy niniejszej Umowy.

d. Niewłaściwe nieprzyjęcie. Kupujący będzie odpowiedzialny za wszelkie koszty i wydatki związane z niewłaściwym nieprzyjęciem, w tym odsetki od opóźnionych płatności przez Kupującego, a także wszelkie koszty lub wydatki związane z niewłaściwym wymaganiem od Honeywell poprawienia, wymiany lub ponownego wykonania. W najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, Kupujący zwolni Xxxxxxxxx oraz jej przedstawicieli i pracowników z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń, szkód, strat i wydatków, w tym kosztów obsługi prawnej, które w jakikolwiek sposób wynikają z naruszenia przez Kupującego postanowień niniejszego punktu. Niniejsze zwolnienie z odpowiedzialności pozostaje w mocy po rozwiązaniu niniejszej Umowy z jakiegokolwiek powodu. Żadne z postanowień niniejszego paragrafu nie może być interpretowane jako wymagające od Kupującego zwolnienia Xxxxxxxxx z odpowiedzialności z tytułu roszczeń i kosztów wynikających z zaniedbania lub umyślnego działania Honeywell.

18. ZASTRZEŻENIA DOTYCZĄCE GWARANCJI I RĘKOJMI.

a. Gwarancja jako wyłączny środek prawny. WYŁĄCZNE ŚRODKI ZARADCZE KUPUJĄCEGO, JAK RÓWNIEŻ WYŁĄCZNE ŚRODKI ZARADCZE KAŻDEGO UŻYTKOWNIKA KOŃCOWEGO ORAZ WYŁĄCZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ FIRMY HONEYWELL W ODNIESIENIU DO WSZELKICH ROSZCZEŃ GWARANCYJNYCH DOTYCZĄCYCH WSZELKICH PRODUKTÓW LICENCJONOWANYCH LUB SPRZEDAWANYCH W ZWIĄZKU Z NINIEJSZĄ UMOWĄ SĄ OKREŚLONE W NINIEJSZEJ SEKCJI LUB ODPOWIEDNIEJ UMOWIE EULA DOTYCZĄCEJ OPROGRAMOWANIA. TAKIE ŚRODKI ZARADCZE ZASTĘPUJĄ WSZELKĄ INNĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆ LUB ZOBOWIĄZANIE FIRMY HONEYWELL, W TYM WSZELKĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆ LUB ZOBOWIĄZANIE ZA SZKODY, STRATY LUB OBRAŻENIA (BEZPOŚREDNIE, POŚREDNIE, PRZYKŁADOWE, SZCZEGÓLNE, WYNIKOWE, KARNE LUB PRZYPADKOWE) WYNIKAJĄCE Z LUB W ZWIĄZKU Z DOSTAWĄ, UŻYTKOWANIEM LUB WYKONANIEM MATERIAŁÓW DOSTARCZANYCH. ŻADNE ROZSZERZENIE LUB MODYFIKACJA NINIEJSZEJ GWARANCJI NIE

BĘDĄ WIĄŻĄCE DLA FIRMY HONEYWELL, CHYBA ŻE ZOSTANĄ OKREŚLONE NA PIŚMIE I PODPISANE PRZEZ UPOWAŻNIONEGO PRZEDSTAWICIELA FIRMY HONEYWELL.

b. Gwarancja na Produkty niebędące Oprogramowaniem. Z zastrzeżeniem zgodności z niniejszą sekcją, Honeywell gwarantuje, że Produkty niebędące Oprogramowaniem będą wolne od wad materiałowych i produkcyjnych przez okres jednego (1) roku od daty dostawy lub w inny sposób uzgodniony w odrębnej pisemnej umowie między Honeywell a Kupującym ("Okres Gwarancji na Produkt"). Niniejsza ograniczona gwarancja nie obejmuje Usług (które są świadczone z zastrzeżeniem gwarancji zawartej w punkcie 18(d)), ani Oprogramowania (które jest świadczone z zastrzeżeniem warunków odpowiedniej umowy EULA). Niniejsza ograniczona gwarancja nie obejmuje wad spowodowanych normalnym zużyciem lub konserwacją. Wyłączna odpowiedzialność Honeywell i wyłączne zadośćuczynienie Kupującego, które zostanie określone według wyłącznego uznania Honeywell, są ograniczone do wymiany lub naprawy odpowiednich Produktów niebędących Oprogramowaniem lub kredytu na cenę zakupu odpowiedniego Produktu niebędącego Oprogramowaniem, pomniejszoną o amortyzację. Okres Gwarancji na Produkt nie rozpoczyna się ponownie w przypadku Produktów zastępczych, a wszelkie Produkty zastępcze będą objęte gwarancją tylko przez pozostałą część pierwotnego Okresu Gwarancji na Produkt, jeśli taki istnieje. Niniejsza gwarancja jest niezbywalna.

c. Procedura zgłaszania roszczeń z tytułu gwarancji na produkty niebędące oprogramowaniem. Jeśli w odpowiednim Okresie Gwarancji Kupujący uzna, że wystąpiła wada materiałowa lub wada wykonania objęta odpowiednią gwarancją na Produkt, Kupujący musi natychmiast zaprzestać użytkowania i powiadomić Honeywell. Przed zwróceniem jakichkolwiek Produktów do Honeywell w celu oceny gwarancyjnej należy uzyskać pisemne upoważnienie od Honeywell. Przesyłki zwrotne i ubezpieczenie muszą być opłacone z góry przez Kupującego; produkty muszą być odpowiednio zapakowane; a zwroty muszą być dokonane w ciągu trzydziestu (30) dni od zidentyfikowania przez Kupującego wady lub od momentu, gdy Kupujący powinien był ją zidentyfikować. Po otrzymaniu takiego Produktu w odpowiednim Okresie Gwarancji, Honeywell na swój koszt (i) zbada Produkt w celu zweryfikowania domniemanej wady lub (ii) według własnego uznania Honeywell, przyzna Kupującemu kredyt lub naprawi lub wymieni wadliwy Produkt, w tym wysyłkę takiego wymienionego lub naprawionego Produktu z powrotem do Kupującego (na koszt Honeywell). Honeywell zwróci Kupującemu koszty wysyłki zwrotnej wszelkich wadliwych Produktów, ale Kupujący będzie odpowiedzialny za uiszczenie wszelkich opłat celnych lub importowych należnych po otrzymaniu wszelkich naprawionych lub wymienionych Produktów, a także za uiszczenie na rzecz Honeywell standardowej opłaty za testowanie wszelkich Produktów, które nie zostały uznane za wadliwe.

d. Gwarancja na Usługi. Z zastrzeżeniem zgodności z niniejszym Paragrafem, Honeywell gwarantuje, że wykona wszystkie Usługi w sposób profesjonalny i fachowy. Honeywell gwarantuje ponadto, że wszystkie Usługi Instalacyjne będą wykonywane zgodnie z odpowiednią Ofertą i Dokumentacją Produktu, w zakresie, w jakim instalacja jest projektem niestandardowym, i będą wolne od wad wykonania przez okres jednego (1) roku od wykonania takich Usług Instalacyjnych ("Okres Gwarancji na Usługi"). Niniejsza ograniczona gwarancja nie obejmuje wad spowodowanych normalnym zużyciem, konserwacją przez osoby trzecie lub Usługami Konserwacyjnymi, nie obejmuje wymiany jakichkolwiek Produktów poza Okresem Gwarancji na Produkt i nie obejmuje żadnych Przedmiotów Dostarczonych w zakresie Cyberbezpieczeństwa, które są dostarczane bez jakiejkolwiek gwarancji. Jedynym obowiązkiem Honeywell i jedynym środkiem prawnym Kupującego w ramach niniejszej gwarancji jest poprawienie lub ponowne wykonanie wadliwych Usług, według wyłącznego wyboru Honeywell, pod warunkiem, że Kupujący powiadomi Honeywell o wadliwych Usługach w Okresie Gwarancji na Usługi. Wszystkie poprawione lub ponownie wykonane Usługi są objęte gwarancją wyłącznie na pozostałą część pierwotnego Okresu Gwarancji na Usługi.

e. Wyłączenia gwarancji. NINIEJSZA GWARANCJA JEST NIEWAŻNA W ODNIESIENIU DO JAKIEGOKOLWIEK PRZEDMIOTU DOSTAWY, KTÓRY JEST: (i) zmieniany lub naprawiany przez kogokolwiek innego niż autoryzowani pracownicy lub agenci Honeywell; (ii) używany, serwisowany lub konserwowany w sposób niezgodny z niniejszą Umową, Dokumentacją, obowiązującymi szkoleniami, biuletynami technicznymi lub powiadomieniami o lukach lub problemach technicznych związanych z dowolnym Produktem, a także instalujący wszystkie zalecane poprawki lub aktualizacje dowolnego Oprogramowania lub urządzenia; (iii) utracone lub uszkodzone, naruszone lub zniszczone z powodu (A) nieostrożnego lub niedbałego traktowania jakiegokolwiek Produktu (w tym uszkodzenia podczas wysyłki z powrotem do Honeywell spowodowanego niewłaściwym opakowaniem przy zwrocie); (B) działania siły wyższej (w tym wyładowań atmosferycznych lub powiązanych skoków napięcia); (C) jakiejkolwiek innej przyczyny pozostającej poza kontrolą Honeywell, w tym niepowodzenia Kupującego (lub jego klientów lub Użytkownika końcowego) w stosowaniu wymaganych lub zalecanych aktualizacji lub poprawek do dowolnego Oprogramowania lub urządzenia w dowolnym środowisku sieciowym niekontrolowanym przez Honeywell; lub (iv) wykonane lub dostarczone przez stronę trzecią. Żadna gwarancja określona w punkcie 18 nie podlega przeniesieniu.

f. Zastrzeżenia gwarancyjne.

i. W MAKSYMALNYM ZAKRESIE DOZWOLONYM PRZEZ PRAWO, HONEYWELL WYRAŹNIE ZRZEKA SIĘ WSZELKICH WARUNKÓW, GWARANCJI I OŚWIADCZEŃ JAKIEGOKOLWIEK RODZAJU, WYRAŹNYCH, DOROZUMIANYCH LUB USTAWOWYCH W ODNIESIENIU DO MATERIAŁÓW DOSTARCZANYCH, W TYM GWARANCJI NIENARUSZANIA PRAW, PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ, ZADOWALAJĄCEJ JAKOŚCI, PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU ORAZ W ODNIESIENIU DO MATERIAŁÓW NIEBEZPIECZNYCH. NIE OGRANICZAJĄC OGÓLNEGO CHARAKTERU POWYŻSZEGO, FIRMA HONEYWELL NIE SKŁADA ŻADNYCH OŚWIADCZEŃ, ZAPEWNIEŃ ANI GWARANCJI, ŻE (A) PRODUKTY DOSTARCZONE SPEŁNIĄ WYMAGANIA KUPUJĄCEGO LUB UŻYTKOWNIKA KOŃCOWEGO, POTRZEBY FUNKCJONALNE; (B) ŻE JAKIKOLWIEK KONKRETNY WYNIK LUB REZULTAT ZOSTANIE ZAPEWNIONY PRZEZ JAKIKOLWIEK PRODUKT LUB USŁUGĘ DOSTARCZONĄ LUB UDOSTĘPNIONĄ NA MOCY NINIEJSZEJ UMOWY; (C) JAKIKOLWIEK PRODUKT DOSTARCZONY ZAPOBIEGNIE, ZŁAGODZI LUB ZAPEWNI ODPOWIEDNIE OSTRZEŻENIE LUB OCHRONĘ PRZED OBRAŻENIAMI CIAŁA, ŚMIERCIĄ, UTRATĄ MIENIA, UTRATĄ DANYCH, PRZERWANIEM DZIAŁALNOŚCI LUB INNYMI SZKODAMI; LUB (D) ŻE DZIAŁANIE JAKIEGOKOLWIEK OPROGRAMOWANIA BĘDZIE NIEPRZERWANE LUB WOLNE OD BŁĘDÓW.

ii. KUPUJĄCY PRZYJMUJE DO WIADOMOŚCI, ŻE PRODUKTY MOGĄ NIE BYĆ PRZEZNACZONE LUB ODPOWIEDNIE DO UŻYTKU W SYTUACJACH LUB ŚRODOWISKACH, W KTÓRYCH AWARIE, OPÓŹNIENIA CZASOWE, BŁĘDY LUB NIEŚCISŁOŚCI W PRODUKTACH, DANYCH LUB POWIĄZANYCH DANYCH WYJŚCIOWYCH MOGĄ PROWADZIĆ DO OBRAŻEŃ, CHORÓB, ŚMIERCI, PRZERW W DZIAŁALNOŚCI LUB SZKÓD ŚRODOWISKOWYCH, A KUPUJĄCY PRZYJMUJE NA SIEBIE RYZYKO Z TYM ZWIĄZANE. KUPUJĄCY PRZYJMUJE PONADTO DO WIADOMOŚCI, ŻE PRODUKTY DOSTARCZANE W RAMACH CYBERBEZPIECZEŃSTWA SĄ WYRAŹNIE WYŁĄCZONE Z JAKIEJKOLWIEK GWARANCJI I ŻE JEDYNYM PRZYSŁUGUJĄCYM MU ŚRODKIEM PRAWNYM JEST ŚRODEK OKREŚLONY W PUNKCIE 14 NINIEJSZEGO DOKUMENTU.

iii. WYRAŹNE GWARANCJE HONEYWELL OKREŚLONE W NINIEJSZYM DOKUMENCIE NIE MAJĄ ZASTOSOWANIA DO PRODUKTÓW, KTÓRE SĄ ZWYKLE ZUŻYWANE PODCZAS PRACY LUB KTÓRE MAJĄ NORMALNY OKRES UŻYTKOWANIA Z NATURY KRÓTSZY NIŻ PODANA GWARANCJA, W TYM DO MATERIAŁÓW EKSPLOATACYJNYCH (NP. ŻARÓWEK, BATERII I KONDENSATORÓW) ORAZ CZĘŚCI ZAMIENNYCH NIEPRODUKOWANYCH PRZEZ HONEYWELL. XXXXXXXXX NIE UDZIELA ŻADNYCH GWARANCJI, ŻE JAKIEKOLWIEK OPROGRAMOWANIE, W TYM OPROGRAMOWANIE WBUDOWANE, BĘDZIE DZIAŁAĆ W POŁĄCZENIU Z JAKIMKOLWIEK INNYM OPROGRAMOWANIEM LUB Z JAKIMKOLWIEK SPRZĘTEM INNYM NIŻ PRODUKTY ZAKUPIONE OD HONEYWELL NA PODSTAWIE NINIEJSZEJ UMOWY (W ZAKRESIE OKREŚLONYM W DOKUMENTACJI).

iv. XXXXXXXXX NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA JAKIEKOLWIEK KWESTIE, PROBLEMY, NIEDOSTĘPNOŚĆ, OPÓŹNIENIA, UTRATĘ LUB UJAWNIENIE DANYCH LUB INCYDENTY BEZPIECZEŃSTWA WYNIKAJĄCE Z LUB ZWIĄZANE Z: (A) CYBERATAKIEM; (B) INTERNETEM, (C) DANYMI, OPROGRAMOWANIEM, SPRZĘTEM, USŁUGAMI, TELEKOMUNIKACJĄ, INFRASTRUKTURĄ LUB SPRZĘTEM SIECIOWYM LUB MONITORINGIEM NIEDOSTARCZONYM PRZEZ HONEYWELL, (D) DZIAŁANIAMI LUB ZANIECHANIAMI OSÓB TRZECICH, KTÓRE NIE ZNAJDUJĄ SIĘ POD KONTROLĄ HONEYWELL; (E) ZANIEDBANIAMI KUPUJĄCEGO LUB DOWOLNEGO UŻYTKOWNIKA, (F) NIEPRZESTRZEGANIEM PRZEZ KUPUJĄCEGO LUB DOWOLNEGO UŻYTKOWNIKA OPUBLIKOWANEJ DOKUMENTACJI; (G) MODYFIKACJE LUB ZMIANY PRODUKTÓW NIE DOKONANE PRZEZ HONEYWELL;

(H) UTRATA LUB USZKODZENIE DANYCH; (I) NIEAUTORYZOWANY DOSTĘP ZA POŚREDNICTWEM DANYCH UWIERZYTELNIAJĄCYCH KUPUJĄCEGO; LUB (J) NIESTOSOWANIE PRZEZ KUPUJĄCEGO LUB UŻYTKOWNIKA KOŃCOWEGO KOMERCYJNIE UZASADNIONYCH ZABEZPIECZEŃ ADMINISTRACYJNYCH, FIZYCZNYCH I TECHNICZNYCH W CELU OCHRONY JEGO SYSTEMÓW LUB DANYCH LUB PRZESTRZEGANIA STANDARDOWYCH PRAKTYK BEZPIECZEŃSTWA.

19. ODSZKODOWANIE.

a. Oprócz wszelkich innych zobowiązań odszkodowawczych Kupującego w niniejszej Umowie, Kupujący będzie bronić, zabezpieczać i chronić Honeywell oraz dyrektorów, pracowników i podwykonawców podmiotów powiązanych przed

zarzutami, roszczeniami, odszkodowaniami, ugodami, grzywnami i karami oraz kosztami, w tym konsultantami i honorariami prawników (łącznie "Roszczenia") wynikającymi z zarzutów (i) naruszenia przez Kupującego jego zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, (ii) szkód spowodowanych istnieniem pleśni lub Substancji Niebezpiecznych w miejscu, w którym Xxxxxxxxx lub jego Dostawcy dostarczają Przedmioty Xxxxxxx (niezależnie od tego, czy Kupujący powiadomi Xxxxxxxxx z wyprzedzeniem o istnieniu i niezależnie od tego, kiedy Substancja Niebezpieczna zostanie wykryta lub wystąpi) oraz (iii) zaniedbania lub umyślnego działania Kupującego skutkującego obrażeniami ciała, śmiercią, utratą lub uszkodzeniem mienia wynikającego z niniejszej Umowy (w tym w odniesieniu do pracowników, przedstawicieli i agentów Xxxxxxxxx lub jego Dostawców).

b. Poza wszelkimi innymi zobowiązaniami odszkodowawczymi Honeywell zawartymi w niniejszej Umowie, Xxxxxxxxx będzie bronić, zabezpieczać i chronić Kupującego i Użytkownika Końcowego oraz ich dyrektorów, pracowników i podwykonawców przed wszelkimi Roszczeniami osób trzecich z tytułu (i) zaniedbania lub umyślnego działania Honeywell skutkującego obrażeniami ciała, śmiercią, utratą lub uszkodzeniem mienia wynikającymi z niniejszej Umowy (w tym w odniesieniu do pracowników, przedstawicieli i agentów Kupującego lub Użytkownika Końcowego).

c. W związku z obowiązkami odszkodowawczymi określonymi w niniejszym punkcie, Strony zgadzają się na następujące "Procedury odszkodowawcze": (i) zwolniony z odpowiedzialności będzie uprawniony do kontrolowania obrony, a zwolniony z odpowiedzialności niezwłocznie powiadomi o każdym Roszczeniu; (ii) każdy zwolniony z odpowiedzialności będzie w rozsądnym zakresie współpracował w obronie roszczenia, w tym niezwłocznie dostarczy wszelkie istotne informacje znajdujące się w jego posiadaniu, pod jego opieką lub kontrolą; (iii) każdy zwolniony z odpowiedzialności może uczestniczyć w obronie, ale na własny koszt; oraz (iv) zwolniony z odpowiedzialności nie może zawrzeć żadnej ugody, przyjąć żadnego zobowiązania ani poczynić żadnych ustępstw bez uprzedniej pisemnej zgody odpowiedniego(-ych) zwolnionego(-ych) z odpowiedzialności, która to zgoda nie może być bezzasadnie wstrzymywana, warunkowana ani opóźniana.

20. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA. Postanowienia niniejszego punktu pozostają w mocy po rozwiązaniu niniejszej Umowy.

a. Tytuł do Własności Intelektualnej. Żadne prawa, tytuły ani udziały we własności intelektualnej Przedmiotów Dostawy ("Własność Intelektualna") nie są przenoszone na Kupującego na mocy Umowy, poza ograniczonymi prawami licencyjnymi przyznanymi na mocy niniejszej Umowy i wszelkich umów EULA (które pozostają w mocy pod warunkiem dokonania pełnej płatności i przestrzegania ich warunków). Obejmuje to Własność Intelektualną istniejącą przed lub utworzoną niezależnie od wykonania Umowy (ale z wyłączeniem Danych Wejściowych). Wszelka Własność Intelektualna dotycząca Przedmiotów Dostawy pozostaje własnością Honeywell i stanowi Informacje Poufne Honeywell, w tym między innymi (i) Produkt, Oprogramowanie, modele, projekty, rysunki, dokumenty, wynalazki, Oprzyrządowanie Specjalne i know- how ("Wynalazki"), wymyślone lub opracowane przez Honeywell w związku z Umową; (ii) prace pochodne, modyfikacje i ulepszenia Wynalazków ("Ulepszenia"); oraz (iii) know-how i informacje opracowane przez Honeywell i jej podmioty powiązane (lub ich przedstawicieli) poprzez analizę Danych Wejściowych (zgodnie z definicją i opisem poniżej) lub wygenerowane za pośrednictwem lub pochodzące z dostarczania lub wspierania Przedmiotów Dostawy ("Know-how"). Niezależnie od powyższego, z zastrzeżeniem przestrzegania przez Kupującego warunków niniejszej Umowy (w tym, bez ograniczeń, dopuszczalnych zastosowań w ramach jakiejkolwiek umowy EULA), Honeywell niniejszym przyznaje Kupującemu ograniczone, niezbywalne, niewyłączne, odwołalne, niepodlegające sublicencjonowaniu prawo i licencję na korzystanie z Przedmiotów Dostawy i Wynalazków (oraz, jeśli zostało to odrębnie uzgodnione na piśmie, Know-how), wyłącznie w celach biznesowych określonych w jakimkolwiek ważnym Zamówieniu lub Ofercie. Kupujący udziela Honeywell nieodpłatnej, podlegającej sublicencjonowaniu, niewyłącznej licencji w Okresie Obowiązywania na własność intelektualną Kupującego niezbędną do wykonania niniejszej Umowy. Kupujący gwarantuje, że zapewnił sobie wszelkie niezbędne prawa (w tym prawa do udzielania sublicencji) i licencje na oprogramowanie stron trzecich i/lub własność intelektualną niezbędną Honeywell do wykonania niniejszej Umowy.

b. Dane. Kupujący zachowuje wszelkie prawa, które już posiada w odniesieniu do wszelkich danych, które Kupujący, Użytkownik Końcowy lub ich odpowiedni agenci lub przedstawiciele wprowadzają, przesyłają, przekazują lub udostępniają w związku z Przedmiotami Dostawy, w tym, bez ograniczeń, wszelkie dane gromadzone przez Produkty lub poprzez świadczenie Usług ("Dane Wejściowe"). Honeywell i jej Podmioty Powiązane mają prawo do zatrzymywania, przekazywania, ujawniania, powielania, analizowania, modyfikowania i przetwarzania w inny sposób Danych Wejściowych w celu dostarczania, ochrony, ulepszania lub rozwijania oferty Honeywell. Zgodnie z punktem 21 (Prywatność Danych) poniżej, Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za uzyskanie wszelkich zgód i zezwoleń (w tym dostarczenie powiadomień użytkownikom lub osobom trzecim) oraz spełnienie wszelkich wymogów niezbędnych do zezwolenia

Honeywell na korzystanie z Danych Wejściowych. Honeywell i jej podmioty powiązane mogą również przetwarzać Dane Wejściowe w dowolnym innym celu, pod warunkiem, że są one w formie zanonimizowanej, która nie identyfikuje Kupujący, żadnego Użytkownika Końcowego ani osób, których dane dotyczą. Kupujący, na swój koszt, będzie bronić, zabezpieczać i chronić Xxxxxxxxx, jej podmioty powiązane oraz ich odpowiednich przedstawicieli i podwykonawców przed wszelkimi Roszczeniami wynikającymi z posiadania lub przetwarzania przez nich Danych Wejściowych zgodnie z niniejszą Umową i obowiązującym prawem. Wszelkie informacje, analizy, spostrzeżenia, wynalazki i algorytmy uzyskane z Danych Wejściowych przez Honeywell i/lub jej Podmioty Powiązane (ale z wyłączeniem samych Danych Wejściowych) oraz wszelkie związane z nimi prawa własności intelektualnej są wyłączną własnością Honeywell i stanowią Informacje Poufne Honeywell. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Xxxxxxxxx nie archiwizuje Danych Wejściowych do wykorzystania przez Kupującego w przyszłości. Kupujący wyraża zgodę na przekazanie Danych Wejściowych Kupującego poza kraj ich pochodzenia, z zastrzeżeniem punktu 21 (Prywatność danych) poniżej.

c. Znaki towarowe. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Xxxxxxxxx jest właścicielem wszelkich praw, tytułów i udziałów w swoich znakach towarowych, nazwach handlowych, znakach usługowych, logo i powiązanych projektach związanych z Honeywell i Przedmiotami Dostawy ("Znaki Towarowe"). O ile Kupujący nie zawrze odrębnej pisemnej umowy z Honeywell, nie może on używać Znaków Towarowych ani korzystać z jakiejkolwiek wartości firmy z nimi związanej. Obejmuje to między innymi, że Kupujący nie może (i) używać żadnego znaku towarowego, nazwy, nazwy handlowej, nazwy domeny, logo lub ikony podobnej do Znaków Towarowych lub mogącej powodować ich mylenie ze Znakami Towarowymi;

(ii) składać żadnych oświadczeń, że Znaki Towarowe są własnością Kupującego, a nie Honeywell; (iii) podejmowanie prób rejestracji Znaków Towarowych w jakimkolwiek kraju lub kwestionowanie prawa własności Honeywell do nich; (iv) używanie jakiejkolwiek nazwy domeny zawierającej w całości lub w części Znaki Towarowe; lub (v) używanie jakiejkolwiek nazwy, nazwy handlowej, nazwy domeny, słowa kluczowego, nazwy w mediach społecznościowych, nazwy konta, identyfikacji lub znaku, który jest łudząco podobny do Znaków Towarowych.

d. Opinie. Jeżeli Kupujący dostarczy jakiekolwiek ulepszenia, sugestie, informacje lub inne informacje zwrotne dotyczące Przedmiotów Dostawy ("Informacje Zwrotne"), wówczas Kupujący niniejszym udziela spółce Honeywell i wyznaczonym przez nią podmiotom ogólnoświatowego, nieodwołalnego, nieodpłatnego, w pełni opłaconego, podlegającego sublicencjonowaniu (na wielu poziomach), wieczystego prawa i licencji na wykorzystywanie Informacji Zwrotnych w dowolnym celu bez ograniczeń lub zobowiązań. Informacje zwrotne nie będą uznawane za Informacje poufne ani tajemnicę handlową Kupującego.

e. Odszkodowanie z tytułu własności intelektualnej. Xxxxxxxxx będzie bronić Kupującego, jego Podmiotów Powiązanych i podwykonawców przed wszelkimi pozwami osób trzecich zarzucającymi, że korzystanie przez Kupującego z Przedmiotu Xxxxxxx (dostarczonego przez Xxxxxxxxx) zgodnie z niniejszą Umową bezpośrednio narusza jakikolwiek patent lub prawo autorskie osoby trzeciej w Stanach Zjednoczonych oraz zapłaci za wszelkie prawomocne wyroki wydane przez sąd właściwej jurysdykcji zasądzone od Kupującego w wyniku takiego pozwu; pod warunkiem, że Kupujący niezwłocznie powiadomi Honeywell, gdy zostanie poinformowany o roszczeniu i zapewni pełne uprawnienia, informacje i pomoc (na koszt Honeywell) w zakresie obrony i rozstrzygnięcia za pośrednictwem doradcy wybranego przez Honeywell. Xxxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek kompromisy, ugody, honoraria adwokackie, wydatki, szkody lub koszty poniesione przez Kupującego bez udziału Xxxxxxxxx i uprzedniej pisemnej zgody. Honeywell nie ma obowiązku ani nie ponosi odpowiedzialności za roszczenia wynikające z poniższych: (a) Przedmiotów Dostawy wykonanych zgodnie z projektami, rysunkami lub specyfikacjami Kupującego; (b) wykorzystania Przedmiotów Dostawy w jakimkolwiek procesie lub w jakikolwiek sposób niepoparty stosowną Dokumentacją; (c) połączenia lub wykorzystania jakiegokolwiek Przedmiotu Dostawy z materiałami niedostarczonymi przez Xxxxxxxxx; (d) wykorzystania wersji jakiegokolwiek Oprogramowania innej niż aktualna wersja lub niezainstalowania jakichkolwiek aktualizacji, uaktualnień, poprawek błędów, zmian lub poprawek dostarczonych przez Xxxxxxxxx lub jej upoważnionych przedstawicieli; (e) dane, projekty, rysunki lub specyfikacje dostarczone przez Kupującego, Użytkownika Końcowego lub ich odpowiednich przedstawicieli, agentów lub dostawców; (f) wykorzystanie przez Kupującego wyników Przedmiotów Dostawy; (g) wszelkie zmiany, dostosowanie lub inne modyfikacje Przedmiotu Dostawy inne niż dokonane przez Xxxxxxxxx; lub (h) szkody oparte na teorii odpowiedzialności innej niż naruszenie przez Przedmioty Dostawy. Ponadto, Kupujący zgadza się bronić, zabezpieczać i zwolnić z odpowiedzialności Honeywell Indemnitees przed wszelkimi roszczeniami z tytułu naruszenia wynikającymi z okoliczności określonych w podpunktach (a)-(h) niniejszej Sekcji, zgodnie z Procedurami Odszkodowań zawartymi w Sekcji 19 (Odszkodowania). W przypadku zgłoszenia roszczenia o naruszenie, w odniesieniu do którego Honeywell ma obowiązek wypłaty odszkodowania lub jeżeli Honeywell uważa, że takie roszczenie jest prawdopodobne, Honeywell może, według własnego uznania i na własny koszt, (i) zapewnić Kupującemu prawo do dalszego korzystania z Przedmiotu Dostawy lub uzyskać licencję na rozsądny substytut; (ii) wymienić lub zmodyfikować Przedmiot Xxxxxxx w taki sposób, aby nie naruszał on praw; lub (iii) w przypadku Produktów i Oprogramowania zażądać od Kupującego zwrotu Produktu (i zakończenia licencji Kupującego na

Oprogramowanie) w zamian za zwrot ceny zakupu lub opłaty licencyjnej, pomniejszonej o uzasadnioną amortyzację i proporcjonalną opłatę licencyjną za korzystanie z Oprogramowania. Ponadto, Honeywell może zaprzestać wysyłki Produktów i Oprogramowania, co do których uważa, że mogą być przedmiotem roszczenia o naruszenie bez naruszenia niniejszej Umowy. Jeżeli ostateczny wyrok wydany przeciwko Kupującemu opiera się na przychodach wygenerowanych z korzystania z Oferty, w przeciwieństwie do sprzedaży Przedmiotu Dostawy przez Honeywell na rzecz Kupującego (samodzielnie lub w połączeniu z jakimkolwiek artykułem lub usługą niedostarczoną przez Xxxxxxxxx), wówczas odpowiedzialność Honeywell z tytułu niniejszego odszkodowania, z wyłączeniem kosztów obrony, będzie ograniczona do uzasadnionej opłaty licencyjnej opartej na cenie umownej zapłaconej przez Kupującego na rzecz Honeywell za Przedmiot Dostawy, który stanowił podstawę roszczenia. Niniejszy paragraf podlega prawom Xxxxxxxxx określonym w paragrafie 25 (Ograniczenie odpowiedzialności). NINIEJSZE POSTANOWIENIE OKREŚLA CAŁKOWITĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON, WYŁĄCZNY REGRES I WYŁĄCZNE ŚRODKI ZARADCZE W ODNIESIENIU DO ROSZCZEŃ Z TYTUŁU NARUSZENIA PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ. WSZELKIE INNE GWARANCJE DOTYCZĄCE NARUSZENIA JAKICHKOLWIEK PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ, USTAWOWE, WYRAŹNE, DOROZUMIANE LUB INNE, ZOSTAJĄ NINIEJSZYM WYŁĄCZONE.

f. Ochrona własności intelektualnej. Żadne prawa, tytuły ani udziały we Własności Intelektualnej Honeywell związane z Usługami świadczonymi przez Honeywell nie są przenoszone na Kupującego na mocy Umowy, w tym Własność Intelektualna Honeywell istniejąca przed lub powstała niezależnie od wykonania Umowy. Wszelka Własność Intelektualna i wyniki Usług, w tym oprogramowanie, modele, projekty, rysunki, dokumenty, wynalazki i know-how ("Wynalazki"), wymyślone lub opracowane w związku z Umową, w tym wszelkie sugestie, komentarze lub opinie Kupującego dotyczące Usług, stanowią wyłączną własność Xxxxxxxxx, a Kupujący przenosi na Xxxxxxxxx wszelkie prawa, jakie może posiadać do takich Wynalazków. Kupujący nie ma prawa ani licencji na Własność Intelektualną lub Wynalazki dostarczone przez Honeywell, z wyjątkiem przypadków określonych w Umowie.

21. PRYWATNOŚĆ DANYCH.

a. W niniejszym dokumencie "Obowiązujące przepisy dotyczące prywatności danych" oznaczają obowiązujące przepisy lub regulacje dotyczące ochrony danych, prywatności, powiadamiania o naruszeniach lub bezpieczeństwa danych; "Administrator danych" oznacza Stronę, która samodzielnie lub wspólnie z innymi określa cele i środki przetwarzania Danych osobowych (zgodnie z definicją tego terminu lub podobnych wariantów w Obowiązujących przepisach dotyczących prywatności danych); a "Dane osobowe" oznaczają wszelkie informacje dotyczące zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osoby fizycznej lub zgodnie z definicją tego terminu lub podobnych wariantów w Obowiązujących przepisach dotyczących prywatności danych. Dane Osobowe obejmują (i) dane dotyczące relacji z osobami fizycznymi przekazywane przez jedną ze Stron drugiej Stronie w celu zarządzania relacjami między Stronami oraz (ii) możliwe do zidentyfikowania dane dotyczące użytkowania udostępnione Honeywell przez Kupującego w związku z Przedmiotami Dostawy w celu dostarczania, ulepszania lub rozwijania Produktów i Usług Honeywell.

b. Każda ze Stron będzie przetwarzać Dane Osobowe drugiej Strony jako niezależny Administrator Danych zgodnie z Obowiązującymi Przepisami o Ochronie Prywatności Danych. Każda ze Stron oświadcza, że posiada wszelkie prawa i upoważnienia do przekazywania Danych Osobowych drugiej Stronie (w tym do powiadamiania osób, których dane dotyczą, w stosownym zakresie).

c. W zakresie wymaganym przez Obowiązujące Przepisy o Ochronie Danych Osobowych, każda ze Stron wyraża zgodę na przestrzeganie warunków Standardowych Klauzul Umownych dotyczących przekazywania danych osobowych do państw trzecich zgodnie z Rozporządzeniem (UE) 2016/679 (w tym postanowień Modułu 1) oraz brytyjskiego Dodatku do Międzynarodowego Transferu Danych do Standardowych Klauzul Umownych Komisji UE sporządzonego na mocy s119A(i) brytyjskiej Ustawy o Ochronie Danych Osobowych z 2018 r. ("SCC Administratora") w charakterze, odpowiednio, "eksportera danych" lub "importera danych", zgodnie z definicją tych terminów zawartą w tych dokumentach. SCC Administratora zostaną uznane za podpisane przez każdą ze Stron i niniejszym zostają włączone przez odniesienie do Umowy w całości, tak jakby zostały określone w całości jako załącznik do niniejszej Umowy. Strony potwierdzają, że informacje, które należy podać w załącznikach do standardowych klauzul umownych kontrolera, znajdują się na stronie xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxx. Każda ze Stron wdroży odpowiednie środki techniczne i organizacyjne w celu ochrony Danych Osobowych przed wszelkimi naruszeniami bezpieczeństwa. W przypadku sprzeczności między niniejszą Umową a SCC Administratora, pierwszeństwo mają SCC Administratora. W przypadku, gdy obowiązujące prawo wymaga zmian w postanowieniach SCC Administratora, zmiany te zostaną uznane za dokonane bez dalszych działań Stron.

d. Ponadto, jeśli Honeywell przetwarza Xxxx Xxxxxxx w imieniu Kupującego na mocy niniejszej Umowy, będzie przetwarzać wszelkie takie Dane Osobowe w celu dostarczania, ulepszania i/lub rozwijania swoich Przedmiotów Dostawy, zgodnie z Oświadczeniem o Prywatności Honeywell i Umową Przetwarzania Danych Honeywell (dostępną pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxx), która zostaje niniejszym włączona przez odniesienie do Umowy w całości, tak jakby została w całości przedstawiona jako załącznik do niniejszej Umowy.

22. ZGODNOŚĆ.

a. Postanowienia ogólne. Kupujący zaświadcza, że przeczytał, rozumie i zgadza się przestrzegać postanowień Kodeksu Postępowania w Biznesie Honeywell ("Kodeks Postępowania"), dostępnego pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx-Xxxxxxxxx-xxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx. Kupujący ponadto przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że będzie, na swój wyłączny koszt, przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa, zasad, regulacji, dekretów i innych wymogów odnoszących się do lub mających wpływ na niniejszą Umowę, Przedmioty Dostawy (w tym ich sprzedaż, przekazywanie, obsługę, przechowywanie, użytkowanie, usuwanie, eksport, reeksport i przeładunek), działania, które mają być wykonywane przez Kupującego, lub obiekty i inne aktywa wykorzystywane przez Kupującego do wykonywania jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w tym składanie wszelkich wymaganych sprawozdań związanych z taką działalnością (w tym zeznań podatkowych), uiszczanie wszelkich opłat związanych ze składaniem sprawozdań oraz podatków federalnych, stanowych i lokalnych mających zastosowanie do jego działalności, gdy staną się one wymagalne, a także uiszczanie wszelkich kwot wymaganych na mocy lokalnych, stanowych i federalnych przepisów regulujących odszkodowania pracownicze, świadczenia z tytułu niezdolności do pracy, ubezpieczenie na wypadek bezrobocia i inne świadczenia pracownicze. Zobowiązanie to obejmuje również, ale nie wyłącznie, potwierdzenie i zgodę Kupującego na oświadczenia i gwarancje określone w poniższych akapitach. Kupujący będzie bronić, zabezpieczać i chronić Honeywell Indemnities przed wszelkimi Roszczeniami wynikającymi z nieprzestrzegania przez Kupującego niniejszego punktu i jego podpunktów, zgodnie z Procedurami Odszkodowań zawartymi w punkcie 19 (Odszkodowania).

b. Zgodność z sankcjami. Kupujący oświadcza i gwarantuje, że:

i. Nie jest "Osobą Objętą Sankcjami", co oznacza jakąkolwiek osobę fizyczną lub podmiot: (i) wymieniony na rządowej liście osób objętych sankcjami lub listach podmiotów objętych ograniczeniami, w tym: Office of Foreign Assets Control ("OFAC") list of Specially Designated Nationals and Blocked Persons ("SDN List"), OFAC Sectoral Sanctions Identifications List ("SSI List") oraz list sankcyjnych na mocy wszelkich innych przepisów dotyczących sankcji; (ii) są zorganizowane zgodnie z prawem, są zwykłymi rezydentami lub fizycznie znajdują się w jurysdykcji podlegającej kompleksowym sankcjom zarządzanym przez OFAC (obecnie Kuba, Iran, Korea Północna, Syria oraz Krym, tak zwana Doniecka Republika Ludowa lub tak zwana Ługańska Republika Ludowa w regionach Ukrainy/Rosji) ("Jurysdykcje objęte sankcjami"); i/lub (iii) są własnością lub są kontrolowane, bezpośrednio lub pośrednio, w 50% lub więcej łącznie przez co najmniej jedną z powyższych osób.

ii. W związku z niniejszą Umową i transakcjami w niej przewidzianymi, Kupujący przestrzega i będzie przestrzegać wszystkich przepisów dotyczących sankcji gospodarczych zarządzanych przez OFAC, inne amerykańskie agencje regulacyjne, Unię Europejską i jej państwa członkowskie, Wielką Brytanię i Organizację Narodów Zjednoczonych ("Przepisy dotyczące sankcji"). Kupujący nie będzie angażować żadnych Osób Objętych Sankcjami w jakimkolwiek charakterze, bezpośrednio lub pośrednio, w jakąkolwiek część tej transakcji i jej realizację. Kupujący nie podejmie żadnych działań, które spowodowałyby naruszenie przez Xxxxxxxxx przepisów dotyczących sankcji.

iii. Kupujący nie będzie sprzedawać, eksportować, reeksportować, przekierowywać, wykorzystywać ani w inny sposób przekazywać żadnych produktów, technologii, oprogramowania ani informacji zastrzeżonych Honeywell: (i) Osobom objętym sankcjami lub Jurysdykcjom objętym sankcjami lub na ich rzecz; lub (ii) w celach zabronionych przez jakiekolwiek Przepisy dotyczące sankcji. Kupujący nie będzie pozyskiwał żadnych komponentów, technologii, oprogramowania ani danych do wykorzystania w Przedmiotach Dostaw Honeywell:

(i) od jakichkolwiek Osób Objętych Sankcjami lub Jurysdykcji Objętych Sankcjami lub (ii) z naruszeniem jakichkolwiek Przepisów dotyczących Sankcji.

iv. Nieprzestrzeganie tego postanowienia przez Kupującego zostanie uznane za istotne naruszenie niniejszej Umowy, a Kupujący niezwłocznie powiadomi Honeywell o naruszeniu lub uzasadnionym przekonaniu, że naruszy którekolwiek z postanowień niniejszego punktu. Kupujący zgadza się, że Xxxxxxxxx może podjąć

wszelkie działania wymagane w celu zapewnienia pełnej zgodności ze wszystkimi przepisami dotyczącymi sankcji bez ponoszenia przez Xxxxxxxxx jakiejkolwiek odpowiedzialności.

c. Zgodność z przepisami eksportowymi i importowymi. Kupujący nie będzie dystrybuować, odsprzedawać, eksportować ani reeksportować żadnych Produktów, danych technicznych, Oprogramowania, planów ani specyfikacji dotyczących Przedmiotów Dostawy ("Przedmioty Zastrzeżone"), ani podejmować żadnych działań w związku z niniejszą Umową lub w jej następstwie, które są sprzeczne z Przepisami Departamentu Stanu USA dotyczącymi Międzynarodowego Obrotu Bronią ("ITAR") lub Przepisami Administracji Eksportowej Departamentu Handlu USA ("EAR") lub innymi obowiązującymi przepisami dotyczącymi kontroli eksportu i importu ("EAR"). Department of State International Traffic in Arms Regulations ("ITAR") lub U.S. Department of Commerce Export Administration Regulations ("EAR") lub innymi obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi kontroli eksportu, kontroli importu i sankcji gospodarczych dowolnego kraju lub krajów (łącznie "Przepisy dotyczące kontroli eksportu/importu"). Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Przepisy Kontroli Eksportu/Importu mogą kontrolować nie tylko sprzedaż, odsprzedaż, eksport i reeksport Produktów, ale także przekazywanie innych Przedmiotów Zastrzeżonych. Kupujący zgadza się, że nie będzie sprzedawać, odsprzedawać, eksportować, reeksportować ani w inny sposób przekazywać jakichkolwiek Przedmiotów Zastrzeżonych w jakiejkolwiek formie, bezpośrednio lub pośrednio, z naruszeniem jakichkolwiek Przepisów Kontroli Eksportu/Importu. Ponadto, Kupujący nie podejmie żadnych działań, które spowodowałyby naruszenie przez Honeywell jakichkolwiek przepisów dotyczących kontroli eksportu/importu. Kupujący przyjmuje również do wiadomości, że amerykańskie przepisy dotyczące kontroli eksportu/importu (ITAR i EAR) obejmują zakazy sprzedaży jakichkolwiek produktów do krajów objętych embargiem USA (obecnie Kuba, Iran, Korea Północna, Syria i Sudan); zakazy sprzedaży produktów ITAR do jakiegokolwiek kraju, z którym USA utrzymuje embargo na broń; zakazy sprzedaży niektórych produktów objętych kontrolą EAR do końcowego zastosowania wojskowego w Chinach; oraz inne ograniczenia. Kupujący niezwłocznie powiadomi Honeywell i zaprzestanie działań w odniesieniu do danej transakcji, jeśli wie lub ma uzasadnione podejrzenie, że jakiekolwiek Produkty podlegające ograniczeniom mogą zostać przekierowane do innych krajów z naruszeniem przepisów dotyczących kontroli eksportu/importu. Honeywell wystąpi o zezwolenia eksportowe Rządu Stanów Zjednoczonych wymagane do dostawy wszelkich towarów, usług lub danych technicznych na podstawie niniejszej Umowy. Kupujący niezwłocznie dostarczy wszelkie informacje wymagane przez Honeywell w celu wypełnienia wniosku o zezwolenie. Kupujący wystąpi o wszelkie inne niezbędne zezwolenia na import, eksport lub reeksport.

Xxxxxxxxx nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec Kupującego za niedostarczenie jakiegokolwiek Przedmiotu Dostawy lub innego Przedmiotu Zastrzeżonego w wyniku działań rządowych, które mają wpływ na zdolność Honeywell do wykonania, w tym:

i. Niedostarczenie lub unieważnienie licencji eksportowych lub reeksportowych;

ii. Wszelkie późniejsze interpretacje obowiązujących przepisów lub regulacji dotyczących importu, transferu, eksportu lub reeksportu po dacie jakiegokolwiek zamówienia lub zobowiązania, które mają istotny niekorzystny wpływ na wyniki Honeywell; lub

v. Opóźnienia wynikające z nieprzestrzegania przez Kupującego obowiązujących przepisów i regulacji dotyczących importu, eksportu, transferu lub reeksportu.

iii. Jeżeli Kupujący wyznaczy spedytora dla przesyłek eksportowych ze Stanów Zjednoczonych, wówczas spedytor Kupującego dokona eksportu w imieniu Kupującego, a Kupujący będzie odpowiedzialny za niespełnienie przez spedytora Kupującego wszystkich obowiązujących wymogów eksportowych. Honeywell przekaże wyznaczonemu przez Kupującego spedytorowi wymagane informacje o towarach.

d. Przepisy dotyczące przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji.

i. Honeywell International Inc. (spółka-matka Honeywell sp. z o.o.) podlega krajowym i międzynarodowym przepisom zakazującym przekupstwa i korupcji. Ponieważ Honeywell International Inc. jest spółką amerykańską, jej pracownicy i podmioty powiązane, a także wszyscy partnerzy konsorcjów przetargowych i wszelkie strony trzecie działające w jej imieniu muszą przestrzegać amerykańskiej ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych ("FCPA") i podobnych przepisów antykorupcyjnych obowiązujących w krajach, w których Honeywell prowadzi działalność.

ii. Kupujący zaświadcza, że przeczytał, rozumie i zgadza się przestrzegać postanowień Kodeksu postępowania w biznesie Honeywell, który jest dostępny pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx- and-compliance, oraz Polityki antykorupcyjnej Honeywell, która jest dostępna pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxx.xxx.

iii. Kupujący zgadza się, że w związku ze swoimi działaniami w ramach niniejszej Umowy, ani Kupujący, ani żaden agent, podmiot powiązany, pracownik lub inna osoba działająca w jego imieniu nie będzie oferować, obiecywać, wręczać lub upoważniać do wręczania czegokolwiek wartościowego, ani oferować, obiecywać, dokonywać lub upoważniać do dokonywania jakichkolwiek łapówek, rabatów, wypłat, wpływów, nielegalnych prowizji lub innych niezgodnych z prawem płatności na rzecz jakiegokolwiek urzędnika państwowego lub partii politycznej w celu uzyskania lub utrzymania działalności, uzyskania nieuczciwej przewagi lub wywarcia wpływu na jakąkolwiek decyzję urzędnika państwowego.

iv. Jeżeli Xxxxxxxxx ma powody, aby sądzić, że postanowienia niniejszej Umowy mogły zostać naruszone, Xxxxxxxxx i jego upoważnieni przedstawiciele będą mieli prawo do przeprowadzenia audytu, zbadania i sporządzenia kopii wszystkich rejestrów, które odnoszą się do niniejszej Umowy, w tym informacji finansowych, prawnych, podatkowych, księgowych, operacyjnych, pracowniczych i regulacyjnych. Kupujący zachowa i będzie przechowywać wszystkie zapisy i materiały, w tym zapisy faktur, odnoszące się do Przedmiotów Dostawy dostarczonych na podstawie niniejszej Umowy przez okres 3 (trzech) lat po rozwiązaniu niniejszej Umowy lub przez okres przewidziany przez obowiązujące prawo, w zależności od tego, który z tych okresów jest dłuższy.

v. W przypadku, gdy Xxxxxxxxx stwierdzi, według własnego uznania, że Kupujący zaangażował się w postępowanie, które narusza Politykę antykorupcyjną Honeywell lub obowiązujące przepisy i regulacje antykorupcyjne, Honeywell ma prawo do natychmiastowego rozwiązania niniejszej Umowy.

vi. Jeśli Kupujący dowie się o jakimkolwiek naruszeniu powyższych postanowień antykorupcyjnych w związku z wykonywaniem niniejszej umowy, niezwłocznie powiadomi (A) dyrektora ds. zgodności Xxxxxxxxx, (B) dowolnego członka działu ds. uczciwości i zgodności Honeywell lub (C) infolinię Honeywell Access Integrity Helpline (XxxxxxXxxxxxxxxXxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx). Kupujący zgadza się w pełni współpracować przy wszelkich dochodzeniach, audytach lub żądaniach informacji ze strony Honeywell na mocy niniejszego punktu.

e. Dyrektywa UE WEEE. W zakresie, w jakim ma to zastosowanie, Kupujący zgadza się przestrzegać europejskiej dyrektywy WEEE 2012/19/UE lub wszelkich innych obowiązujących przepisów ustawowych lub wykonawczych dotyczących finansowania i organizacji usuwania zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, w tym odpowiedzialności za (i) wszystkie koszty i zobowiązania związane z recyklingiem Produktów, (ii) zbiórkę Produktów i ich zwrot, zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami ustawowymi i wykonawczymi obowiązującymi w danym kraju. Kupujący zwolni Xxxxxxxxx z odpowiedzialności z tytułu wszelkich takich kosztów i na podstawie uzasadnionych dowodów poniesienia takich kosztów przez Honeywell. Kupujący zwróci je Xxxxxxxxx w ciągu trzydziestu (30) dni od otrzymania faktury dotyczącej tych kosztów.

f. Audyt zgodności.

i. Ogólnie. Kupujący zobowiązuje się do prowadzenia dokładnych ksiąg i rejestrów w celu wykazania zgodności z wymogami zgodności określonymi w niniejszym punkcie. Xxxxxxxxx, na swój koszt, może przeprowadzić audyt Kupującego w celu ustalenia zgodności z takimi postanowieniami po pisemnym powiadomieniu z wyprzedzeniem nie krótszym niż trzydzieści (30) dni, a Kupujący zapewni Honeywell uzasadnioną pomoc w przeprowadzeniu takiego audytu.

ii. Dostawy Oprogramowania. W odniesieniu do każdego Przedmiotu Dostawy obejmującego Oprogramowanie, Kupujący będzie prowadził kompletne, aktualne i dokładne rejestry dokumentujące lokalizację, dostęp i wykorzystanie Przedmiotu Dostawy. W Okresie Obowiązywania i przez 2 lata po jego zakończeniu, Honeywell może: (A) zażądać od Kupującego przesłania pisemnego poświadczenia zgodności z warunkami niniejszej Umowy w terminie trzydziestu (30) dni od daty żądania; oraz (B) po otrzymaniu stosownego zawiadomienia, przeprowadzić audyt rejestrów i dzienników elektronicznych Kupującego w celu weryfikacji dostępu Kupującego do wszelkich Przedmiotów Dostawy i korzystania z nich oraz zgodności Kupującego z warunkami niniejszej Umowy. Kupujący nie może podejmować żadnych kroków w celu uniknięcia lub zniweczenia celu takich środków weryfikacyjnych i będzie współpracować z Honeywell w celu ułatwienia audytu Honeywell. Jeśli audyt wykaże niedopłatę, Kupujący niezwłocznie zapłaci niedopłacone opłaty oraz powiązane opłaty za konserwację i wsparcie. Jeżeli niedopłata wyniesie 5% lub więcej opłat za Przedmiot Dostawy w dowolnym 3-miesięcznym okresie, Kupujący zwróci koszty audytu i wydatki związane z audytem.

g. Nieprzestrzeganie. Nieprzestrzeganie przez Kupującego niniejszego postanowienia zostanie uznane za istotne naruszenie niniejszej Umowy, a Kupujący niezwłocznie powiadomi Honeywell, jeśli naruszy lub ma uzasadnione przekonanie, że naruszy jakiekolwiek warunki niniejszego postanowienia. Kupujący zgadza się, że Xxxxxxxxx może podjąć wszelkie działania wymagane w celu zapewnienia pełnej zgodności ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa, w tym przepisami dotyczącymi sankcji, przepisami dotyczącymi kontroli eksportu/importu i przepisami antykorupcyjnymi, bez ponoszenia przez Honeywell jakiejkolwiek odpowiedzialności.

23. UBEZPIECZENIE. Wszystkie ubezpieczenia wymagane w niniejszym punkcie będą wystawiane przez firmy o ratingu nie niższym niż "A-, XII" przez A.M. Best lub równoważną agencję ratingową. Strony dołożą starań, aby powiadomić drugą Stronę o anulowaniu lub nieprzedłużeniu ubezpieczenia z trzydziestodniowym (30) wyprzedzeniem. W przypadku wdrożenia programu samoubezpieczenia, każda ze Stron przedstawi odpowiedni dowód odpowiedzialności finansowej.

a. Xxxxxxxxx, na własny koszt, będzie posiadać i utrzymywać przez cały czas od daty wejścia w życie Umowy do ostatecznego zakończenia świadczenia Usług następujące ubezpieczenia. Uzgadnia się jednak, że Xxxxxxxxx ma prawo do ubezpieczenia lub samoubezpieczenia dowolnego z ubezpieczeń wymienionych poniżej:

i. Komercyjne ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej obejmujące odpowiedzialność kontraktową, odpowiedzialność za produkty/wykonane operacje z łącznym pojedynczym limitem 2.000.000 USD na zdarzenie. Taka polisa zostanie wystawiona na podstawie formularza zdarzenia;

ii. W przypadku korzystania z samochodów w ramach realizacji Umowy, ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych z minimalnym łącznym pojedynczym limitem w wysokości 2 000 000 USD na zdarzenie. Ubezpieczenie obejmie wszystkie pojazdy będące własnością, leasingowane, niebędące własnością i wynajęte.

iii. W stosownych przypadkach, ubezpieczenie mienia od wszelkiego ryzyka, w tym ubezpieczenie od ryzyka budowlanego, w zakresie szkód fizycznych w mieniu, które jest objęte Umową.

iv. Ubezpieczenie Workers' Compensation Coverage A - ustawowe limity i Coverage B - ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej pracodawcy z limitami 1 000 000 USD za obrażenia ciała w każdym wypadku lub chorobie.

b. Kupujący, na własny koszt, będzie posiadał i utrzymywał przez cały czas trwania niniejszej Umowy, u przewoźników z oceną co najmniej "A -, X" przez AM Best lub równoważną agencję ratingową, własne komercyjne ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej i ubezpieczenie majątkowe w wysokości zwyczajowo przyjętej dla rozmiaru działalności i nieruchomości Kupującego. Obejmuje to między innymi następujące elementy:

i. Ubezpieczenie od odszkodowań pracowniczych wymagane przez prawo dla wszystkich pracowników; oraz ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej pracodawcy w kwocie nie mniejszej niż 1 000 000 USD na wypadek/na pracownika. Ubezpieczenie takie powinno zapewniać ochronę ubezpieczeniową w miejscu wykonywania pracy oraz w miejscu zamieszkania Kupującego.

ii. Komercyjne ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, na podstawie zdarzenia, obejmujące lokal, produkty

/ zakończone operacje, obrażenia ciała i odpowiedzialność kontraktową, z minimalnym łącznym pojedynczym limitem dla obrażeń ciała i szkód majątkowych w wysokości 5 000 000 USD na zdarzenie i łącznie w skali roku.

iii. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujące wszystkie posiadane, wynajmowane, dzierżawione, niebędące własnością i wynajęte pojazdy używane podczas wykonywania prac, z łącznym pojedynczym limitem dla obrażeń ciała i szkód majątkowych w wysokości 5 000 000 USD na zdarzenie.

iv. Ubezpieczenie mienia i/lub ładunku "od wszelkiego ryzyka" obejmujące cały sprzęt, mienie i narzędzia Kupującego wykorzystywane w ramach usług oraz mienie, które podlega postanowieniom dotyczącym ryzyka utraty (Warunki wysyłki, tytuł i ryzyko utraty) określonym w niniejszej Umowie. Ubezpieczenie takie obejmuje całe mienie według pełnej wartości odtworzeniowej.

v. Ubezpieczenie Odpowiedzialności Zawodowej z minimalnym limitem 5.000.000 USD na roszczenie zapewniające pokrycie błędów i zaniechań Kupującego w związku z wykonywaniem usług Kupującego w trakcie i przez okres co najmniej trzech lat po zakończeniu świadczenia tych usług

vi. Odpowiedzialność zawodowa, w tym ubezpieczenie od błędów i zaniedbań technologicznych z minimalnym limitem w wysokości 5.000.000 USD na roszczenie, zapewniające ochronę przed błędami, zaniedbaniami lub zaniechaniami w związku z wykonywaniem profesjonalnych/technologicznych usług Kupującego lub wadliwym działaniem produktu technologicznego dostarczonego przez Honeywell zgodnie z przeznaczeniem, przez

okres co najmniej pięciu (5) lat po zakończeniu wspomnianych usług lub okresu użytkowania produktu. Ochrona wymagana w powyższej Sekcji (v) będzie również obejmować ochronę od odpowiedzialności cybernetycznej wraz z ochroną od odpowiedzialności za bezpieczeństwo sieci komputerowej i ochroną od odpowiedzialności za prywatność.

vii. Ubezpieczenie odpowiedzialności prawnej z tytułu szkód środowiskowych/zanieczyszczeń, w tym ubezpieczenie odpowiedzialności umownej przyjętej w niniejszej Umowie, z limitami nie mniejszymi niż trzy miliony dolarów (3.000.000 USD) na zdarzenie i sześć milionów dolarów (6.000.000 USD) łącznie; oraz

viii. Obowiązkiem Kupującego jest posiadanie wszelkich innych ubezpieczeń wymaganych przez prawo na terytorium, w stanie lub jurysdykcji, w której usługi świadczone w ramach niniejszej Umowy mają być wykonywane; (ii) wymaganie od przewoźnika powiadomienia Honeywell co najmniej 30 dni przed wygaśnięciem lub rozwiązaniem umowy; oraz (iii) wskazanie Honeywell jako dodatkowego ubezpieczonego.

24. POUFNOŚĆ. Honeywell może przekazać Kupującemu pewne informacje podczas wykonywania lub wypełniania niniejszej Umowy, które są niepubliczne lub nie są powszechnie znane, w tym informacje finansowe, tajemnice handlowe, know-how, dane produktów, próbki, techniki, specyfikacje, rysunki, projekty, koncepcje projektowe, procesy i metodologie testowania ("Informacje Poufne"). Wszelkie Informacje Poufne przekazane w związku z niniejszą Umową pozostaną własnością Honeywell, będą wykorzystywane wyłącznie w celu realizacji spraw przewidzianych w niniejszej Umowie i będą chronione jako poufne przez Kupującego z zachowaniem takiego samego stopnia staranności, jakiego używa on do ochrony własnych informacji poufnych podobnego rodzaju, ale nie mniej niż z zachowaniem rozsądnego stopnia staranności, przez okres trzech (3) lat od daty ujawnienia. Powyższe zobowiązania nie mają zastosowania do biznesowych informacji kontaktowych lub innych informacji, które są: (a) publicznie znane w momencie ujawnienia lub stają się publicznie znane bez winy Kupującego, (b) już znane Kupującemu w momencie ujawnienia bez bezprawnego działania Kupującego, (c) otrzymane od strony trzeciej bez ograniczeń podobnych do tych w niniejszym punkcie lub (d) niezależnie opracowane przez Kupującego. Kupujący nie może ujawniać Informacji Poufnych bez uprzedniej pisemnej zgody Xxxxxxxxx, pod warunkiem jednak, że Kupujący może ujawnić Informacje Poufne (i) swoim Podmiotom Powiązanym, pracownikom, członkom kadry kierowniczej, konsultantom, agentom i wykonawcom w celu wykonania niniejszej Umowy i wypełnienia swoich zobowiązań prawnych, oraz (ii) w odpowiedzi na nakaz sądowy, wniosek rządowy lub inny prawnie wymagany wniosek, jeżeli (A) zapewni Honeywell wystarczające powiadomienie i możliwość sprzeciwienia się takiemu ujawnieniu (w miarę możliwości) oraz (B) sprawi, że ujawnienie będzie podlegać nakazowi ochronnemu lub innym podobnym ograniczeniom poufności. Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej Umowy i na pisemny wniosek Honeywell, Kupujący zwróci lub zniszczy wszystkie Informacje Poufne i wszystkie ich kopie, z wyjątkiem wszelkich Informacji Poufnych, które istnieją wyłącznie jako część regularnie generowanych elektronicznych kopii zapasowych lub danych archiwalnych, których zniszczenie nie jest racjonalnie wykonalne.

25. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI.

a. W ŻADNYM WYPADKU XXXXXXXXX NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI NA MOCY NINIEJSZEJ UMOWY, BEZ WZGLĘDU NA PRZYCZYNĘ I BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDZIALNOŚĆ WYNIKA ZE ZOBOWIĄZAŃ ODSZKODOWAWCZYCH HONEYWELL WYNIKAJĄCYCH Z NINIEJSZEJ UMOWY LUB NARUSZENIA UMOWY, GWARANCJI, CZYNU NIEDOZWOLONEGO (W TYM ZANIEDBANIA), DZIAŁANIA PRAWA LUB W INNY SPOSÓB, A NAWET JEŚLI STRONA ZOSTAŁA POINFORMOWANA O MOŻLIWOŚCI ODPOWIEDZIALNOŚCI LUB ODPOWIEDZIALNOŚĆ JEST W INNY SPOSÓB PRZEWIDYWALNA, ZA WSZELKIE UTRACONE ZYSKI LUB PRZYCHODY, SZKODY SZCZEGÓLNE, UBOCZNE, POŚREDNIE, WTÓRNE, PRZYKŁADOWE LUB KARNE JAKIEGOKOLWIEK RODZAJU, W TYM WSZELKIE SZKODY SPOWODOWANE PRZERWANIEM DZIAŁALNOŚCI, UTRATĄ, DOSTĘPEM LUB USZKODZENIEM DANYCH LUB UTRATĄ MOŻLIWOŚCI KORZYSTANIA Z JAKIEJKOLWIEK WŁASNOŚCI LUB KAPITAŁU, NAWET JEŚLI FIRMA HONEYWELL ZOSTAŁA POINFORMOWANA O MOŻLIWOŚCI WYSTĄPIENIA TAKICH SZKÓD I/LUB ROSZCZEŃ LUB W INNY SPOSÓB JEST ICH ŚWIADOMA.

b. WSZELKIE ROSZCZENIA Z TYTUŁU DOSTAWY SĄ OGRANICZONE DO WYŁĄCZNYCH ŚRODKÓW ZARADCZYCH OKREŚLONYCH W SEKCJI 18 (WYŁĄCZENIA GWARANCJI I RĘKOJMI) NINIEJSZEJ UMOWY. XXXXXXXXX NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA JAKIEKOLWIEK SZKODY LUB OBRAŻENIA WYNIKAJĄCE Z USŁUG ŚWIADCZONYCH PRZEZ KUPUJĄCEGO NA RZECZ JEGO KLIENTÓW, W TYM USŁUG ŚWIADCZONYCH PRZEZ KUPUJĄCEGO NA PRODUKTACH HONEYWELL LUB OPROGRAMOWANIU SPRZEDAWANYM NA MOCY NINIEJSZEJ UMOWY, ANI NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA JAKIEKOLWIEK ROSZCZENIA STRON TRZECICH ZWIĄZANE Z JAKIMIKOLWIEK PRZEDMIOTAMI DOSTAWY, Z WYJĄTKIEM ZOBOWIĄZAŃ ODSZKODOWAWCZYCH OKREŚLONYCH W NINIEJSZEJ UMOWIE.

c. ŁĄCZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ FIRMY HONEYWELL W ZWIĄZKU Z NINIEJSZĄ UMOWĄ, RELACJAMI STRON, SPRZEDAŻĄ PRODUKTÓW NIEBĘDĄCYCH OPROGRAMOWANIEM ORAZ JAKIMKOLWIEK ŚWIADCZENIEM USŁUG NA RZECZ KUPUJĄCEGO NIE PRZEKROCZY CENY ZAKUPU ODPOWIEDNIEGO ZAMÓWIENIA, Z KTÓREGO WYNIKA ROSZCZENIE. WSZYSTKIE ROSZCZENIA, JAKIE MOŻE MIEĆ STRONA, BĘDĄ SUMOWANE, A WIELOKROTNE ROSZCZENIA NIE BĘDĄ POWIĘKSZAĆ POWYŻSZEGO LIMITU. ŁĄCZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ HONEYWELL WYNIKAJĄCA Z PRODUKTÓW OPROGRAMOWANIA LUB Z NIM ZWIĄZANA BĘDZIE OGRANICZONA DO SZKÓD BEZPOŚREDNICH W KWOCIE RÓWNEJ WIĘKSZEJ Z: (a) ŁĄCZNEJ KWOTY ZAPŁACONEJ ZA OPROGRAMOWANIE, KTÓRE POWODOWAŁO POWSTANIE ODPOWIEDZIALNOŚCI W OKRESIE 12 MIESIĘCY BEZPOŚREDNIO POPRZEDZAJĄCYCH PIERWSZE ZDARZENIE POWODUJĄCE POWSTANIE ROSZCZENIA ORAZ

(b) 200 000 PLN. WSZYSTKIE ROSZCZENIA, JAKIE MOŻE MIEĆ STRONA, BĘDĄ SUMOWANE, A WIELOKROTNE ROSZCZENIA NIE BĘDĄ POWIĘKSZAĆ POWYŻSZEGO LIMITU. NIEZALEŻNIE OD POWYŻSZEGO, ODPOWIEDZIALNOŚĆ FIRMY HONEYWELL Z TYTUŁU PRAW DO OCENY, WERSJI BETA LUB PRÓBNEJ JEST OGRANICZONA DO KWOTY 4 000 PLN.

d. KUPUJĄCY NIE BĘDZIE WNOSIŁ POWÓDZTWA PRZECIWKO FIRMIE XXXXXXXXX PO UPŁYWIE JEDNEGO ROKU OD PIERWSZEGO ZDARZENIA STANOWIĄCEGO PODSTAWĘ POWÓDZTWA, CHYBA ŻE OBOWIĄZUJĄCE PRAWO PRZEWIDUJE KRÓTSZY OKRES PRZEDAWNIENIA.

e. Zastrzeżenia, wyłączenia i ograniczenia określone w niniejszym dokumencie mają zastosowanie nawet wtedy, gdy wyraźne gwarancje określone w niniejszej Umowie nie spełniają swojego podstawowego celu. Strony zgadzają się, że ceny Honeywell za Przedmioty Dostawy dostarczone na mocy niniejszej Umowy są ustalane w oparciu o zastrzeżenia, wyłączenia i ograniczenia określone w niniejszym dokumencie oraz że takie zastrzeżenia, wyłączenia i ograniczenia stanowią uzgodnioną alokację ryzyka, która jest podstawą transakcji między stronami.

26. POSTANOWIENIA RÓŻNE.

a. Okres obowiązywania. Niniejsza Umowa rozpoczyna się w Dacie Wejścia w Życie i trwa przez okres wskazany w odpowiednim Zamówieniu lub ukończeniu końcowego Przedmiotu Dostawy (lub, jeśli nie określono, przez 36 miesięcy) ("Okres Obowiązywania"), chyba że zostanie rozwiązana wcześniej lub przedłużona zgodnie z niniejszą Umową. W celu uniknięcia wątpliwości, w przypadku Usług Serwisowych, które są automatycznie odnawiane zgodnie z Paragrafem 16(c), początkowy Okres Obowiązywania będzie taki, jak określono w początkowym Zamówieniu, a warunki odnowienia będą podlegać aktualnym w danym czasie Warunkom i Postanowieniom Honeywell dotyczącym Projektów i Usług zawartym w Zawiadomieniu o Odnowieniu.

b. Zmiany. Żadna zmiana, poprawka lub modyfikacja niniejszej Umowy nie będzie ważna ani wiążąca dla Stron niniejszej Umowy, chyba że taka zmiana, poprawka lub modyfikacja zostanie sporządzona na piśmie i należycie podpisana przez upoważnionych przedstawicieli obu Stron niniejszej Umowy.

c. Sprzeczności. W przypadku konfliktu pomiędzy warunkami jakiejkolwiek Oferty, jakiegokolwiek Zamówienia i warunkami niniejszej Umowy, kolejność pierwszeństwa zostanie ustalona w oparciu o przedmiot sporu w następujący sposób: (1) w przypadku konfliktów dotyczących zakresu, ilości lub ceny Przedmiotów Dostawy, rozstrzygające będzie przyjęte Zamówienie (Zamówienia); (2) w przypadku konfliktów dotyczących specyfikacji Przedmiotów Dostawy, rozstrzygająca będzie Oferta, z wyjątkiem Oprogramowania, w przypadku którego rozstrzygająca będzie Umowa EULA i Dokumentacja Oprogramowania; oraz (3) w przypadku wszystkich innych konfliktów, rozstrzygająca będzie niniejsza Umowa.

d. Niezależny wykonawca. Strony potwierdzają, że są niezależnymi wykonawcami, a nie prawnymi przedstawicielami, agentami, partnerami, pracownikami, franczyzobiorcami, spółkami joint venture lub innymi przedstawicielami drugiej strony, i ani Honeywell i jej Dostawcy, ani Kupujący, ani żaden z ich odpowiednich pracowników, agentów lub przedstawicieli nie będzie, nie będzie reprezentował, działał ani nie będzie uważany za agenta, podwładnego, przedstawiciela lub pracownika drugiej strony w jakimkolwiek celu, w tym w celu pokrycia i potrącenia podatków i ubezpieczeń społecznych lub jakichkolwiek świadczeń pracowniczych. Z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym dokumencie, żadna ze Stron nie ma prawa ani upoważnienia do przyjmowania lub tworzenia jakichkolwiek zobowiązań jakiegokolwiek rodzaju ani do składania jakichkolwiek oświadczeń lub gwarancji, wyraźnych lub dorozumianych, w imieniu drugiej Strony, ani do wiązania drugiej Strony w jakimkolwiek zakresie. Żadna ze Stron nie będzie przedstawiać się jako powiązana z drugą Stroną w jakikolwiek sposób, ani nie będzie oświadczać wobec osób trzecich, że jest powiązana z drugą

Stroną w jakikolwiek sposób. Ponadto, żadne z postanowień niniejszej Umowy nie może być interpretowane jako ustanawiające Kupującego wyłącznym Kupującym Przedmiotów Dostawy.

e. Założenia. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej w niniejszej Umowie, odniesienia do norm lub kodeksów mają na celu odniesienie do najnowszych odpowiednich wydań lub wersji. Podziały cenowe wymienione w niniejszym dokumencie, o ile występują, służą wyłącznie do celów księgowych i nie powinny być traktowane jako samodzielne ceny. Wszystkie pozycje wykupu lub robocizny zawarte w niniejszym dokumencie mogą ulec zmianie w momencie złożenia przez Honeywell zamówienia u odpowiednich dostawców. Wszelkie korekty ceny lub czasu realizacji zostaną odzwierciedlone w Zleceniu Zmiany. Wszelkie odniesienia do obowiązków testowania w niniejszym dokumencie nie obejmują żadnych dodatkowych testów wykraczających poza te wyraźnie określone w niniejszym dokumencie.

f. Cesja. Honeywell może scedować lub przenieść niniejszą Umowę oraz przenieść swoje prawa i obowiązki. Kupujący nie może dokonać cesji niniejszej Umowy, czy to w drodze fuzji, konsolidacji, z mocy prawa lub w inny sposób, a wszelkie próby dokonania takiej cesji bez uprzedniej pisemnej zgody Honeywell będą nieważne. Niniejsza Umowa będzie obowiązywać i będzie wiążąca dla każdego następcy lub dozwolonego cesjonariusza Stron. Niezależnie od jakichkolwiek odmiennych postanowień niniejszej Umowy, Honeywell może zaangażować podwykonawców do wykonania wszelkich swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy. Skorzystanie z usług podwykonawcy nie zwalnia Xxxxxxxxx z odpowiedzialności wynikającej z niniejszej Umowy za wykonanie obowiązków podwykonawcy.

Nie ograniczając ogólnego charakteru powyższego, Honeywell może scedować niniejszą Umowę i swoje prawa związane z płatnością za sprzedaż dokonaną na podstawie niniejszej Umowy bez zgody Kupującego i, niezależnie od wszelkich zobowiązań do zachowania poufności, może przekazać każdemu nabywcy takich praw informacje i dokumenty zasadnie związane z taką sprzedażą, pod warunkiem, że taki nabywca zawarł z Honeywell umowę o zachowaniu poufności, która wyklucza ujawnienie jakichkolwiek informacji poufnych Kupującego jakiejkolwiek osobie trzeciej bez zgody Kupującego.

g. Rozdzielność postanowień. Jeśli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, takie postanowienie zostanie uznane za wykreślone lub zmodyfikowane w zakresie niezbędnym do uczynienia go zgodnym z prawem, a wszystkie pozostałe postanowienia niniejszej Umowy pozostaną w pełnej mocy.

h. Brak zrzeczenia się. Jakikolwiek brak egzekwowania przez którąkolwiek ze Stron któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy lub wymagania zgodności z którymkolwiek z jej warunków w dowolnym momencie w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy w żaden sposób nie wpłynie na ważność niniejszej Umowy lub jakiejkolwiek jej części i nie będzie uważany za zrzeczenie się prawa takiej Strony do egzekwowania takich postanowień lub wymagania zgodności z takimi warunkami.

i. Powiadomienia. Z wyjątkiem powiadomień wysyłanych pocztą elektroniczną (które uznaje się za otrzymane po wysłaniu przez Stronę otrzymującą niezautomatyzowanej odpowiedzi potwierdzającej otrzymanie powiadomienia), wszystkie powiadomienia w ramach niniejszej Umowy będą wysyłane listem poleconym (opłaconym z góry i za zwrotnym potwierdzeniem odbioru) lub za pośrednictwem komercyjnego przewoźnika nocnego (z pisemnym potwierdzeniem dostarczenia) na adresy i do osób wymienionych na pierwszej stronie niniejszej Umowy. Wszystkie powiadomienia uznaje się za otrzymane w dniu potwierdzonym potwierdzeniem doręczenia. W przypadku powiadomień prawnych związanych z niniejszą Umową należy przesłać dodatkową kopię do Honeywell na adres: xx Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, xx xxxxxxxxxx: Contract Manager.

j. Przetrwanie. Postanowienia niniejszej Umowy, które ze względu na swój charakter przewidują lub regulują wykonanie lub przestrzeganie po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej Umowy, pozostają w mocy po takim rozwiązaniu lub wygaśnięciu; pod warunkiem, że wszystkie gwarancje i licencje udzielone Kupującemu przez Honeywell na podstawie niniejszej Umowy wygasną po rozwiązaniu Umowy przez Honeywell z powodu niewywiązania się Kupującego z płatności na rzecz Xxxxxxxxx zgodnie z niniejszą Umową.

k. Prawo właściwe i spory.

i. Niniejsza Umowa oraz stosunki między Xxxxxxxx będą regulowane i interpretowane zgodnie z prawem polskim bez względu na normy kolizyjne. Każda ze Stron nieodwołalnie poddaje się wyłącznej jurysdykcji sądów powszechnych znajdujących się w Warszawie (i właściwych dla siedziby Honeywell), w odniesieniu do wszelkich roszczeń lub sporów wynikających z niniejszej Umowy lub w związku z nią lub związanych z jej

wykonalnością. Postanowienia Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów oraz Uniform Computer Information Transactions Act nie mają zastosowania do niniejszej Umowy.

ii. Wzajemne rozmowy. Przed złożeniem jakiegokolwiek pozwu sądowego, Strony podejmą w dobrej wierze próbę rozstrzygnięcia takiego sporu w drodze wzajemnych rozmów w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych od dnia, w którym Strona przekaże drugiej Stronie pisemne powiadomienie o sporze w sposób wystarczająco szczegółowy, aby odbiorca mógł zrozumieć stanowisko nadawcy; pod warunkiem jednak, że jeśli spór dotyczy Zlecenia Zmiany lub kwoty faktury, po pięciu (5) dniach roboczych wzajemnych rozmów którakolwiek ze Stron uzna w dobrej wierze, że dalsze rozmowy nie doprowadzą do rozstrzygnięcia sporu w sposób dla niej satysfakcjonujący, taka Strona może niezwłocznie przekazać sprawę zgodnie z Sekcją 26(k)(iii) poniżej.

iii. Przekazanie sprawy kierownictwu. Jeśli spór nie zostanie rozstrzygnięty w drodze Artykułu 26(k)(ii), każda ze Stron może przekazać Spór do dalszego rozpatrzenia przez członków kadry kierowniczej odpowiednich Stron. Jeśli dyrektor wykonawczy zamierza, aby na spotkaniu towarzyszył mu radca prawny, dyrektor wykonawczy drugiej Xxxxxx zostanie powiadomiony o takim zamiarze z wyprzedzeniem co najmniej trzech (3) dni roboczych i również może mu towarzyszyć radca prawny. Wszelkie rozmowy prowadzone zgodnie z niniejszym punktem będą uważane za poufne i będą traktowane jako negocjacje kompromisowe i ugodowe zgodnie z wszelkimi obowiązującymi zasadami dowodowymi. Jeżeli dyrektorzy wykonawczy nie będą w stanie osiągnąć porozumienia w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych lub dłuższego okresu, na który obie Strony wyrażą zgodę, każda ze Stron może wszcząć postępowanie sądowe.

l. Upublicznienie. Żadna ze Stron nie wyda żadnego komunikatu prasowego ani nie dokona żadnego publicznego ogłoszenia związanego z przedmiotem niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, z wyjątkiem tego, że każda ze Stron może dokonać publicznego ujawnienia, które uważa w dobrej wierze za wymagane przez obowiązujące prawo lub jakąkolwiek umowę dotyczącą notowań lub obrotu papierami wartościowymi jej lub jej Podmiotów Powiązanych w obrocie publicznym. Niezależnie od powyższego, jeśli którakolwiek ze Stron lub osoba trzecia dokona publicznego ujawnienia związanego z niniejszą Umową, które jest nieprawdziwe lub szkodliwe dla Strony, Strona poszkodowana będzie miała prawo do udzielenia publicznej odpowiedzi, która będzie zasadnie konieczna do skorygowania wszelkich nieprawidłowości, nieścisłości lub istotnych pominięć w pierwotnym i bezprawnym potwierdzającym ujawnieniu bez uprzedniej zgody drugiej Strony. Żadna ze Stron nie będzie zobowiązana do uzyskania zgody zgodnie z niniejszą sekcją na jakiekolwiek proponowane ujawnienie lub ogłoszenie, które jest zgodne z informacjami, które zostały wcześniej podane do wiadomości publicznej bez naruszenia jej zobowiązań wynikających z niniejszej klauzuli. Niezależnie od powyższego, Honeywell może wymienić Kupującego i jego logo jako klienta na stronie internetowej Honeywell i w materiałach marketingowych.

m. Zakaz pozyskiwania pracowników. Z wyjątkiem zakresu, w jakim takie ograniczenie jest zabronione na mocy obowiązującego prawa, Kupujący nie będzie zabiegał o względy ani nawiązywał relacji konsultingowych z jakimkolwiek pracownikiem Xxxxxxxxx, który był zaangażowany w świadczenie Usług w ciągu 12 miesięcy od zakończenia zaangażowania takiej osoby, chyba że taka osoba odpowie na ogólne ogłoszenie lub kampanię rekrutacyjną.

n. Środki zaradcze. O ile nie określono inaczej, wyraźne środki zaradcze przewidziane w niniejszej Umowie w przypadku naruszeń przez Xxxxxxxxx zastępują środki zaradcze przewidziane przez prawo lub w inny sposób. Jeśli wyraźny środek zaradczy nie spełni swojego zasadniczego celu, wówczas środkiem zaradczym Kupującego będzie zwrot zapłaconej ceny.

o. Brak beneficjentów będących osobami trzecimi. O ile niniejsza Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, postanowienia niniejszej Umowy są korzystne wyłącznie dla Stron, a nie dla osób trzecich. Kupujący ponadto przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że Xxxxxxxxx może posiadać części Przedmiotów Dostawy dostarczone przez Dostawców. Pomiędzy Kupującym a jakimkolwiek Dostawcą nie będzie istniał żaden stosunek umowny w odniesieniu do tych Przedmiotów Dostawy, a żaden Dostawca nie ma być ani nie będzie uważany za osobę trzecią będącą beneficjentem niniejszej Umowy.

p. Zastrzeżenie dotyczące porad prawnych. Kupujący przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że Xxxxxxxxx nie udziela i nie będzie udzielać Kupującemu żadnych porad prawnych dotyczących zgodności z przepisami prawa, zasadami lub regulacjami w jurysdykcjach, w których Kupujący korzysta z Oferty, w tym związanych z prywatnością danych lub danymi medycznymi, farmaceutycznymi lub zdrowotnymi. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Przedmiot Xxxxxxx posiada funkcjonalność, która może być wykorzystywana w sposób zgodny lub niezgodny z takimi przepisami prawa, zasadami lub

regulacjami. Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za monitorowanie przestrzegania przez siebie (w tym swoich użytkowników) wszystkich takich odpowiednich przepisów prawa, zasad lub regulacji. Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za takie decyzje dotyczące użytkowania przez Kupującego, a Honeywell i jej Podmioty Stowarzyszone zrzekają się wszelkiej odpowiedzialności za takie decyzje.

q. Wykonalność. Nagłówki użyte w niniejszej Umowie służą wyłącznie celom referencyjnym i nie będą uznawane za część niniejszej Umowy. Jeśli jakakolwiek część niniejszej Umowy zostanie uznana za nieważną lub niewykonalną, pozostałe części pozostaną w pełnej mocy. Wszelkie nieważne lub niewykonalne części będą interpretowane w sposób zgodny z intencją pierwotnej części. Jeśli taka interpretacja nie jest możliwa, nieważna lub niewykonalna część zostanie oddzielona od niniejszej Umowy, ale pozostała część niniejszej Umowy pozostanie w pełnej mocy. Nieegzekwowanie lub niewykonanie jakiegokolwiek postanowienia nie stanowi zrzeczenia się takiego postanowienia, chyba że takie zrzeczenie się zostanie określone na piśmie i podpisane przez Stronę, przeciwko której zrzeczenie się występuje.

r. Duplikaty. Strony mogą zawrzeć niniejszą Umowę w dwóch egzemplarzach, z których każdy będzie stanowił oryginał dla wszystkich celów, w tym wszelkie jego kopie, a wszystkie duplikaty będą interpretowane łącznie i będą stanowić jedną umowę. Strony przyjmują do wiadomości, że będą związane podpisami złożonymi na niniejszym dokumencie za pośrednictwem środków elektronicznych (tj. DocuSign) i przekazanymi drugiej Stronie pocztą, osobiście, faksem lub inną metodą elektroniczną (pocztą elektroniczną lub w inny sposób). Takie podpisy elektroniczne będą miały taką samą moc wiążącą jak każdy oryginalny podpis, a kopie elektroniczne będą uznawane za ważne.

Postanowienia niniejszego Załącznika A dotyczą wszystkich Zamówień na Oprogramowanie, w tym bez ograniczeń SaaS (każde z nich zwane jest dalej "SaaS") i będą uznawane za dodatkowe w stosunku do zobowiązań wymienionych w Umowie. W zakresie, w jakim jakikolwiek termin w niniejszym Załączniku A jest sprzeczny z Umową, będzie on interpretowany zgodnie z postanowieniami punktu 26(c) (Sprzeczności) Umowy. Terminy pisane wielką literą niezdefiniowane w niniejszym dokumencie mają znaczenie określone w niniejszej Umowie.

1. Warunki EULA włączone przez odniesienie. W zakresie, w jakim Przedmioty Dostawy obejmują Oprogramowanie, umowy EULA dla odpowiednich Produktów Oprogramowania są dostępne na stronie xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxx i zostają niniejszym włączone do Umowy w całości przez odniesienie, tak jakby stanowiły jej załącznik.

2. Prawa i obowiązki Kupującego.

a. Z wyjątkiem praw wyraźnie przyznanych w niniejszym Załączniku A, Xxxxxxxxx nie udziela, nie licencjonuje ani nie przenosi na Kupującego ani żadną inną osobę trzecią żadnych praw do Oprogramowania lub jakiejkolwiek jego własności intelektualnej ani żadnych praw do integracji jakiegokolwiek innego oprogramowania lub produktów z Produktami Honeywell, czy to przez domniemanie, estoppel lub w inny sposób. Wyłącznie za wyraźną zgodą Honeywell Kupujący może dostarczyć Oprogramowanie określonemu Podmiotowi Stowarzyszonemu Kupującego, klientowi lub Użytkownikowi Końcowemu (każdy z nich zwany "Subskrybentem"). Kupującemu NIE wolno w żaden inny sposób odsprzedawać, licencjonować, wprowadzać do obrotu lub w inny sposób próbować przekazywać jakiegokolwiek Oprogramowania, przy czym każda taka próba będzie nieważna, a Xxxxxxxxx będzie miał prawo odebrać dostęp do Oprogramowania i dochodzić wszelkich praw i środków zaradczych dostępnych na mocy niniejszej Umowy lub przepisów prawa. Honeywell wyraźnie zastrzega sobie prawo do zawierania umów z innymi podmiotami, działania samodzielnie, za pośrednictwem osób trzecich lub podmiotów stowarzyszonych Honeywell, w celu wprowadzania na rynek, promowania, sprzedaży, wspierania i umożliwiania dostępu i korzystania z Oprogramowania w dowolnej lokalizacji lub na dowolnym terytorium.

b. W zakresie, w jakim Honeywell wyraża zgodę na udostępnienie przez Kupującego (lub jego pracowników, agentów lub przedstawicieli) jakiegokolwiek Oprogramowania Subskrybentowi, Kupujący zgadza się, że przed udostępnieniem odpowiedniego Oprogramowania zawrze z Subskrybentem pisemną umowę dotyczącą Oprogramowania (zwaną dalej "Umową z Klientem"), która:

i. prawnie wiąże Subskrybenta poprzez włączenie następujących "Warunków Honeywell": (i) warunki niniejszego Załącznika A, (ii) odpowiednie umowy EULA znajdujące się pod adresem xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxx lub innym adresem URL podanym przez Honeywell w odpowiedniej Ofercie lub Zamówieniu, (iii) wszelką inną Dokumentację specyficzną dla produktu oraz (iv) wszelkie inne warunki rozliczeniowe lub ograniczenia użytkowania mające zastosowanie do oferty Oprogramowania;

ii. określa, że w zakresie, w jakim występuje jakakolwiek sprzeczność między którymkolwiek z warunków Umowy z Klientem a Warunkami Honeywell, Warunki Honeywell mają pierwszeństwo i regulują cały dostęp do Oprogramowania i korzystanie z niego; oraz

iii. uzyskuje zgodę Subskrybenta, że zapoznał się, akceptuje i będzie przestrzegał Warunków Honeywell przed uzyskaniem dostępu do Oprogramowania i przez cały czas po jego uzyskaniu.

c. W przypadku, gdy Xxxxxxxxx zaktualizuje którekolwiek z Warunków Honeywell, a Kupujący nadal będzie działał jako agent, przedstawiciel lub administrator dowolnego Subskrybenta w odniesieniu do Oprogramowania, Kupujący zgadza się przekazać takiemu Subskrybentowi aktualną wersję Warunków Honeywell, bez wprowadzania do nich jakichkolwiek poprawek, zmian lub innych zmian bez uprzedniej, wyraźnej, pisemnej zgody Honeywell. Kupujący wyznaczy Honeywell jako beneficjenta będącego osobą trzecią wyłącznie w zakresie, w jakim odnosi się to do egzekwowania Warunków Honeywell w odpowiedniej Umowie z Klientem. W celu uniknięcia wątpliwości, w zakresie, w jakim Kupujący uzyskuje dostęp do jakiegokolwiek Oprogramowania, czy to za pośrednictwem własnego konta Kupujący, konta Subskrybenta, czy w inny sposób, taki dostęp podobnie podlega Warunkom Honeywell, a Kupujący zgadza się ich przestrzegać.

d. Kupujący i Subskrybenci nie będą usuwać, modyfikować ani zasłaniać żadnych informacji o prawach własności intelektualnej. SaaS może obejmować oprogramowanie typu open-source ("OSS") i w zakresie wymaganym przez licencje obejmujące OSS, takie licencje mogą mieć zastosowanie do OSS zamiast niniejszej Umowy. Jeżeli licencja OSS wymaga od Honeywell złożenia oferty dostarczenia kodu źródłowego lub powiązanych informacji w związku z tym OSS, taka oferta

zostaje niniejszym złożona. Jeśli wymaga tego pisemna umowa Honeywell, niektórzy licencjodawcy Honeywell są zewnętrznymi beneficjentami niniejszej Umowy.

3. Zamówienia SaaS. Zamówienia na korzystanie z SaaS mogą być składane online za pośrednictwem odpowiedniego portalu SaaS lub za pośrednictwem odrębnego Zamówienia. W przypadku składania zamówienia za pośrednictwem odrębnego Zamówienia, Kupujący lub odpowiedni Subskrybent powinien: (i) przedłożyć Honeywell wypełniony formularz rejestracyjny ("Formularz przyjęcia zamówienia SaaS"), w formie dostarczonej przez Xxxxxxxxx, który identyfikuje odpowiedniego Subskrybenta SaaS ("Subskrybent"); (ii) uzyskać pisemną akceptację Honeywell Formularza przyjęcia zamówienia SaaS i Zamówienia (łącznie "Zamówienie SaaS"); oraz (iii) wyrazić zgodę na Warunki Honeywell mające zastosowanie do SaaS (bezpośrednio poprzez niniejszą Umowę lub poprzez Umowę z Klientem Kupującego, w zależności od przypadku). Pierwszą datą przekazania poświadczeń dostępu do jakiegokolwiek SaaS lub zapewnienia dostępu do jakiegokolwiek Oprogramowania opartego na subskrypcji będzie data rozpoczęcia subskrypcji Kupującego lub Subskrybenta ("Data wejścia w życie zamówienia"). Honeywell może, według własnego uznania, odrzucić Formularz Przyjęcia Zamówienia SaaS lub Zamówienie SaaS.

4. Brak anulowania lub modyfikacji subskrypcji. Po zaakceptowaniu przez Xxxxxxxxx Zamówienia SaaS lub dowolnego Zamówienia na Oprogramowanie oparte na subskrypcji, (i) zobowiązanie płatnicze Kupującego (lub Subskrybenta) za Oprogramowanie wymienione w odpowiednim Zamówieniu SaaS lub Zamówieniu nie podlega anulowaniu, (ii) Zamówienie SaaS lub Zamówienie na Oprogramowanie oparte na subskrypcji nie podlega modyfikacji oraz

(iii) opłaty uiszczone na rzecz Honeywell nie podlegają zwrotowi przez okres subskrypcji i nie podlegają potrąceniu.

5. Automatyczne Odnowienia dla Oprogramowania Subskrypcyjnego. Okres obowiązywania Zamówienia SaaS lub Oprogramowania opartego na subskrypcji rozpoczyna się w Dacie Wejścia Zamówienia w Życie i trwa przez czas określony w Zamówieniu (lub, w przypadku jego braku, przez dwanaście (12) miesięcy), o ile nie zostanie wcześniej zakończony zgodnie z Umową (każdy z nich zwany jest "Okresem Obowiązywania Zamówienia"). O ile nie zostało to wyraźnie określone w odpowiednim Zamówieniu, po wygaśnięciu Okresu Zamówienia, Okres Zamówienia będzie odnawiany corocznie na kolejne 12-miesięczne okresy (każdy kolejny Okres Zamówienia) zgodnie z obowiązującymi w danym czasie Warunkami Honeywell, chyba że Subskrybent, Kupujący w imieniu Subskrybenta lub Honeywell dostarczy pisemne powiadomienie o zamiarze rozwiązania takiego Zamówienia SaaS lub Zamówienia na Oprogramowanie oparte na subskrypcji co najmniej sześćdziesiąt (60) dni przed końcem obowiązującego w danym czasie Okresu Zamówienia. Po rozpoczęciu każdego Okresu Zamówienia, Kupujący: (i) uiści na rzecz Honeywell wszystkie zaległe i należne opłaty związane z Oprogramowaniem oraz wszelkie podwyższone opłaty za odpowiedni Okres Zamówienia przed rozpoczęciem takiego Okresu Zamówienia oraz (ii) zapewni, że on lub odpowiedni Subskrybent jest świadomy i zgadza się na obowiązujące w danym czasie Warunki Honeywell dotyczące odpowiedniego Oprogramowania dostarczonego przez Honeywell.

6. Nieodnowienie w przypadku Oprogramowania Subskrypcyjnego. Kupujący niezwłocznie powiadomi Honeywell o wypowiedzeniu, jeśli Kupujący (a) administruje jakimkolwiek Oprogramowaniem SaaS lub Oprogramowaniem opartym na subskrypcji dla Subskrybenta i otrzyma od Subskrybenta wypowiedzenie dotyczące tego samego, lub (b) korzysta z jakiegokolwiek Oprogramowania SaaS lub Oprogramowania opartego na subskrypcji i zdecyduje się na wypowiedzenie. Jeżeli Xxxxxxxxx nie otrzyma takiego powiadomienia co najmniej sześćdziesiąt (60) dni przed odpowiednią datą rozpoczęcia lub odnowienia danego Zamówienia, Honeywell wystawi Kupującemu fakturę, a Kupujący zapłaci opłaty określone przez Honeywell na fakturze, niezależnie od tego, czy Kupujący otrzyma zwrot kosztów od jakiegokolwiek Subskrybenta. Jeśli Xxxxxxxxx zdecyduje się nie odnawiać Zamówienia SaaS lub oprogramowania opartego na subskrypcji, Honeywell powiadomi o tym Kupującego, a Kupujący powiadomi o tym, w stosownych przypadkach, każdego Subskrybenta. Z wyjątkiem przypadków określonych w Sekcji 11.a) niniejszego Załącznika A, Zamówienia SaaS i Zamówienia na Oprogramowanie oparte na subskrypcji nie mogą zostać rozwiązane przed upływem Okresu Zamówienia i w żadnym wypadku Kupująca nie będzie uprawniony do otrzymania od Honeywell zwrotu kosztów, niezależnie od tego, czy jakikolwiek Subskrybent przestanie uzyskiwać dostęp do odpowiedniego Oprogramowania lub podejmie próbę rozwiązania Umowy z Klientem.

7. Inne odnowienia. W przypadku każdego Oprogramowania, które nie odnawia się automatycznie, Kupujący przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że niezłożenie Zamówienia odnowienia może skutkować zakończeniem dostępu do Oprogramowania lub żądaniem natychmiastowego odinstalowania takiego Oprogramowania. Xxxxxxxxx nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec Kupującego lub jego klientów za jakiekolwiek utracone dane lub funkcjonalność lub jakiekolwiek inne szkody, które mogą wynikać z zakończenia działania Oprogramowania. Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za terminowe składanie Zamówień odnowienia Oprogramowania.

8. Licencje ewaluacyjne. Z zastrzeżeniem przestrzegania przez Kupującego niniejszej Umowy oraz przestrzegania przez Subskrybenta Warunków Honeywell, Kupujący zezwala się na dostarczenie Oprogramowania na okres próbny Kupującemu lub potencjalnemu Subskrybentowi, za uprzednią pisemną zgodą Honeywell, na ograniczony okres trzydziestu

(30) dni wyłącznie w celach ewaluacyjnych ("Ewaluacja"). Ewaluacja ma na celu wyłącznie umożliwienie oceny odpowiedniego Oprogramowania do użytku wewnętrznego na zasadzie próbnej. Dodatkowe ograniczenia mogą zostać określone w Zamówieniu lub odpowiedniej umowie EULA. Ewaluacja rozpocznie się w dniu otwarcia konta próbnego przez Xxxxxxxxx i wygaśnie trzydzieści (30) dni później, chyba że strony wyraźnie uzgodnią odmiennie na piśmie. Bez ograniczania jakichkolwiek innych zastrzeżeń w niniejszej Umowie lub odpowiedniej EULA, Ocena jest dostarczana "TAK JAK JEST", bez odszkodowania, wsparcia, reprezentacji, gwarancji lub innych zobowiązań jakiegokolwiek rodzaju (wyraźnych, dorozumianych lub ustawowych). Honeywell może zakończyć okres próbny w dowolnym momencie w zakresie, w jakim Kupujący lub Subskrybent narusza warunki niniejszej Umowy lub Warunki Honeywell. Po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Ewaluacji, Honeywell może natychmiast zakończyć dostęp do dowolnego SaaS bez uprzedzenia, a Kupujący lub Subskrybent musi usunąć lub odinstalować wszelkie kopie dowolnego Oprogramowania lokalnego, chyba że Kupujący lub Subskrybent złoży Zamówienie niepodlegające wersji próbnej.

9. Opłaty i płatności.

a. Ceny. Xxxxxxxxx będzie pobierać od Kupujący opłaty licencyjne za Oprogramowanie określone w Zamówieniu lub jakiejkolwiek Propozycji (plus wszelkie obowiązujące podatki). Cennik może obejmować opłaty za korzystanie z SaaS powyżej kwoty przydzielonej w Zamówieniu SaaS, które będą naliczane co miesiąc w okresie subskrypcji ("Opłaty za przekroczenie"). Jeśli Kupujący administruje Oprogramowaniem dla Subskrybenta i przestrzega warunków niniejszej Umowy, Kupujący określi opłaty, które będzie pobierał za takie Oprogramowanie i zatrzyma różnicę między opłatą pobraną od takiego Subskrybenta a opłatą zapłaconą Honeywell. Jest to jedyne wynagrodzenie, jakie Kupujący otrzyma na mocy niniejszej Umowy. Xxxxxxxxx może zmienić swoje opłaty za Oprogramowanie w dowolnym momencie, według własnego uznania Xxxxxxxxx, poprzez aktualizację cennika dostarczonego Kupującemu. Wszelkie zmiany cen będą miały zastosowanie do nowych Zamówień i wszelkich odnowień.

b. Fakturowanie i zobowiązania płatnicze. Faktury i płatności będą obsługiwane zgodnie z warunkami niniejszej Umowy i odpowiedniego Zamówienia. Kupujący będzie oddzielnie i niezależnie zarządzać fakturowaniem i pobieraniem swoich opłat i wszelkich obowiązujących podatków (oraz zwolnieniami z takich podatków) za SaaS w odniesieniu do swojego Abonenta, w stosownych przypadkach. Zobowiązanie Kupującego do zapłaty Honeywell za Oprogramowanie będzie niezależne od otrzymania płatności od jakiegokolwiek Subskrybenta. W celu uniknięcia wątpliwości, Kupujący nie będzie zwolniony z obowiązku uiszczenia jakichkolwiek opłat należnych Honeywell w przypadku, gdy jakikolwiek Abonent zalega z płatnością lub nie uiści jej na rzecz Kupującego. Jeżeli w okresie subskrypcji Abonenta powstaną jakiekolwiek Opłaty za przekroczenie limitu, Honeywell wystawi Kupującemu fakturę z tytułu takich Opłat za przekroczenie limitu z dołu od momentu ich powstania. Oprócz środków zaradczych określonych w Warunkach i niniejszym Załączniku, jeśli Kupujący zalega ze swoimi zobowiązaniami płatniczymi wobec Honeywell, zastosowanie będą miały warunki określone w punkcie 11 (Wypowiedzenie i rozwiązanie umowy).

10. Dostęp do Konta Administratora. Honeywell może udostępnić Kupującemu konto administracyjne ("Konto Administratora") wyłącznie w celu świadczenia przez Kupującego wsparcia lub innych usług, wyłącznie w zakresie wyraźnie zatwierdzonym przez Xxxxxxxxx, na rzecz Subskrybentów Kupującego. Kupujący uzyska wszelkie wymagane zgody, licencje i pozwolenia od Subskrybentów (i przekaże im powiadomienia) w swojej Umowie z Klientem przed uzyskaniem dostępu do Konta Administratora, danych lub innych informacji w celu świadczenia takiego wsparcia lub usług. Na żądanie Honeywell, Kupujący dostarczy Honeywell pisemne potwierdzenie, że Kupujący uzyskał wszystkie wymagane zgody, licencje i pozwolenia od Subskrybentów (i dostarczył im powiadomienia) na dostęp i korzystanie z Konta Administratora w celu świadczenia usług zatwierdzonych przez Honeywell. Firma Honeywell lub osoba przez nią wyznaczona będzie miała prawo, w normalnych godzinach pracy i za rozsądnym powiadomieniem, do dostępu, kontroli i audytu zgodności Integratora z wymaganiami niniejszej Sekcji, a Kupujący dostarczy wszelkie takie informacje, dokumentację i dostęp do personelu, jakich firma Honeywell może w uzasadniony sposób zażądać w tym celu. Xxxxxxxxx nie ponosi żadnej odpowiedzialności (i) za dostęp lub korzystanie z Konta Administratora przez Kupującego, (ii) za uzyskanie jakichkolwiek zgód, licencji lub zezwoleń od (lub dostarczenie jakichkolwiek powiadomień do) Subskrybenta na taki dostęp lub korzystanie z Konta Administratora, lub (iii) za jakiekolwiek Roszczenia wynikające z administrowania takimi usługami, z których wszystkie Kupujący zgadza się bronić, zabezpieczyć i zwolnić z odpowiedzialności Honeywell Indemnitees.

11. Wypowiedzenie i rozwiązanie umowy

a. Wypowiedzenie i zawieszenie. Honeywell może zawiesić swoje działanie lub rozwiązać niniejszy Załącznik lub dowolne Zamówienie Oprogramowania za pisemnym powiadomieniem, jeśli (i) Honeywell uzna, że jego działanie może naruszać prawo i/lub powodować zagrożenie dla bezpieczeństwa lub zdrowia, (ii) Kupujący lub Subskrybent nie zapłaci Honeywell jakiejkolwiek bezspornej faktury przez ponad trzydzieści (30) dni po jej wymagalności lub (iii) Kupujący lub Subskrybent stanie się niewypłacalny, będzie miał niekorzystną zmianę zdolności kredytowej lub będzie próbował uzyskać ochronę przed wierzycielami lub zakończyć działalność. Honeywell może, bez ponoszenia odpowiedzialności, natychmiast cofnąć lub uniemożliwić dostęp do dowolnego SaaS lub zażądać od Kupującego lub jego Abonenta natychmiastowego zaprzestania korzystania i odinstalowania dowolnego innego Oprogramowania w przypadku któregokolwiek z powyższych przypadków oraz w przypadku, gdy uważa, że dalsze korzystanie z Oprogramowania stanowi zagrożenie dla bezpieczeństwa lub może spowodować natychmiastową i trwałą szkodę dla Honeywell lub innych osób.

b. Przeniesienie Abonenta. W przypadku rozwiązania niniejszego Załącznika, niniejszej Umowy lub Umowy z Klientem, Kupujący zgadza się, że Xxxxxxxxx zachowa prawo, według własnego uznania, do przeniesienia Subskrybenta na inną stronę w celu administrowania lub dezaktywacji odpowiedniego konta zgodnie z obowiązującymi wówczas Warunkami Honeywell ("Przeniesienie"). Do czasu, gdy Honeywell dokona Przeniesienia, Kupujący pozostanie odpowiedzialny za zapłatę wszystkich kwot należnych z tytułu odpowiednich Zamówień i będzie nadal wykonywał swoje zobowiązania wynikające z niniejszego Załącznika, Umowy z Klientem i niniejszej Umowy oraz wszelkich innych umów pomiędzy Kupującym a Subskrybentem w odniesieniu do korzystania przez Subskrybenta z Oprogramowania. Kupujący zgadza się dołożyć wszelkich starań w celu ułatwienia Przeniesienia i nie będzie utrudniał ani zakłócał takiego procesu.

c. Skutki wypowiedzenia. Po rozwiązaniu niniejszego Załącznika lub niniejszej Umowy, Kupujący niezwłocznie: (i) zapłaci wszystkie kwoty zaległe na rzecz Honeywell, w tym wszystkie Opłaty za przekroczenie limitu, które staną się wymagalne w dniu wejścia w życie rozwiązania oraz wszystkie opłaty za odnowienie zaległe za bieżący Okres Zamówienia;

(ii) zaprzestanie uzyskiwania dostępu do jakiegokolwiek Oprogramowania w odniesieniu do jakiegokolwiek Subskrybenta, który podlega Przeniesieniu; (iii) usunie wszystkie kopie Oprogramowania i danych uwierzytelniających w dowolnym systemie Kupującego lub Subskrybenta, w którym Przeniesienie nie jest w toku, a korzystanie z niego nie jest już dozwolone; oraz (iv) zwróci lub zniszczy wszystkie Informacje Poufne Honeywell. Kupujący poświadczy to samo Honeywell na piśmie, z wyjątkiem automatycznie generowanych kopii zapasowych, zanonimizowanych danych lub czegokolwiek, co musi zostać zachowane do celów prawnych. Ponadto, Kupujący jest odpowiedzialny za poinformowanie Subskrybenta, że w rozsądnym terminie po otrzymaniu żądania Subskrybenta złożonego w ciągu trzydziestu (30) dni od daty wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, Honeywell dostarczy plik Danych Wejściowych SaaS Subskrybenta w formacie wartości rozdzielanych przecinkami (.csv) wraz z załącznikami. Xxxxxxxxx nie będzie miał żadnego innego obowiązku utrzymywania lub dostarczania Subskrybentowi jego Danych Wejściowych, a następnie, o ile nie będzie to prawnie zabronione, usunie wszystkie Dane Wejściowe Subskrybenta ze swoich systemów lub w inny sposób znajdujące się w posiadaniu lub pod kontrolą Honeywell. Kupujący poinformuje ponadto każdego Subskrybenta, że (A) SaaS nie został zaprojektowany jako jedyne źródło dla wymagań Subskrybenta w zakresie przechowywania danych oraz (B) Honeywell nie świadczy i nie będzie świadczyć usług tworzenia kopii zapasowych (z wyjątkiem wyłącznie przypadków, w których usługi tworzenia kopii zapasowych są wyraźnie świadczone zgodnie z warunkami produktu SaaS).

ZAŁĄCZNIK B - ZMIANA ZAMÓWIENIA Numer  

Projekt/miejsce:    Umowa nr

Numer zlecenia zmiany:  

Data zlecenia zmiany:   Data wejścia w życie umowy:  

Strony niniejszym postanawiają zmodyfikować wyżej wymienioną Umowę ("Umowa") w sposób określony poniżej. Z wyjątkiem modyfikacji zawartych w niniejszym dokumencie, wszystkie pozostałe warunki Umowy pozostaną niezmienione i będą w pełni obowiązywać.

Umowa zostaje zmieniona w następujący sposób:

Wymagane informacje:

Opis zmiany:

Wpływ na harmonogram:

Zmiany Prac (w tym zmiany określonych Produktów i/lub ilości):

Wyłączenia:

Regulamin:

Adres do wysyłki produktów lub

świadczenia usług:

Adres rozliczeniowy Kupującego (jeśli inny):

Cena za wykonanie tego Zlecenia Zmiany wynosi $       . Zatwierdzone przez Xxxxxxxxx warunki płatności kupującego to        .

Kupujący zgadza się, że w przypadku braku płatności lub opóźnienia płatności za niniejsze Zlecenie Zmiany, Honeywell może przekierować wszelkie płatności lub prawa własności przekazane przez Kupującego na inny projekt lub Zlecenie, w celu pokrycia płatności za niniejsze Zlecenie Zmiany. Niniejsze Zlecenie Zmiany jest nieważne, jeśli nie zostanie zatwierdzone w ciągu trzydziestu

(30) dni od Daty Zlecenia Zmiany (zdefiniowanej powyżej) lub w terminie określonym w niniejszym dokumencie, w zależności od tego, który z nich nastąpi wcześniej. Żadne prace nie zostaną wykonane do czasu zatwierdzenia odpowiedniego pisemnego Upoważnienia do Przystąpienia lub Zlecenia Zmiany (i dostarczenia Zamówienia Zakupu, stosownie do przypadku).

Niezależnie od jakichkolwiek odmiennych postanowień, Strony uzgadniają, że niniejsze Polecenie Zmiany podlega pierwotnej Umowie Stron dotyczącej odpowiednich produktów lub usług. Jeżeli prace przewidziane w niniejszym Zamówieniu Zmiennym będą podlegać jakimkolwiek zdarzeniom w nim opisanym, Xxxxxxxxx będzie uprawniony do odpowiedniego przedłużenia czasu na dostarczenie lub wykonanie swoich prac oraz odpowiedniego dodatkowego wynagrodzenia w zakresie, w jakim dostawa lub wykonanie przez Honeywell lub dostawa lub wykonanie przez jego dostawców i/lub podwykonawców są w jakikolwiek sposób opóźnione, utrudnione lub w inny sposób naruszone.

Pierwotna cena Umowy:

Cena Umowy przed niniejszym Poleceniem Zmiany wynosiła:

Niniejsze Polecenie Zmiany zwiększy Cenę Umowy o kwotę:

Nowa Cena Umowy uwzględniająca niniejsze Polecenie Zmiany będzie wynosić: Data Zakończenia Umowy zostanie wydłużona o   dni

Honeywell sp. z o.o., Kupujący

Poprzez swoją jednostkę biznesową Honeywell Building Solutions  

Przez: Przez:          

Data: Data: