UMOWA NR …………………
UMOWA NR …………………
Zawarta w dniu w Żywcu pomiędzy:
Miejskim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. 00-000 Xxxxxx xx. Xxxxxx 00, wpisanym Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS 0000089484 Sąd Rejonowy w Bielsku Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego , posiadającym numer identyfikacji podatkowej NIP 000-000-00-00, zwanym dalej Zamawiającym, reprezentowanym przez:
1. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu oraz
……………………………………………………………………………………………………………
……………………………….
NIP-………………….REGON-………………………….
zwanym /ą/ dalej Wykonawcą
reprezentowanym przez:
1. …………………………………………………………………………………………………….
2. ……………………………………………………………………….. Zwanymi dalej Stronami.
Niniejsza umowa zostaje zawarta w wyniku dokonania przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego. Postępowanie było prowadzone na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2015 r. poz. 2164 ze zm.)
§1 Definicje
W rozumieniu niniejszej umowy, wymienione w niniejszym paragrafie zwroty i wyrażenia, ilekroć zostały w umowie użyte, oznaczają:
Asysta Powdrożeniowa - utrzymywanie oraz świadczenie przez Wykonawcę usług konserwacyjnych i konsultacyjnych w ramach funkcjonowania ISZSWIK oraz praca u Zamawiającego dla usunięcia ewentualnych błędów i usterek. Asysta świadczona będzie przez konsultantów Wykonawcy przez okres 12 miesięcy liczonych od dnia podpisania Protokołu Odbioru Końcowego
Baza GIS – baza GIS systemu SZIT oparta o platformę SDE serwera danych przestrzennych ESRI ArcGIS for Server 10.3
Błąd/Wada – niezdolność do korzystania z Systemu, niektórych jego funkcji lub urządzeń dostarczonych w ramach umowy, zgodnych z dokumentacją, powstała z przyczyn nie leżących po stronie Zamawiającego. Błąd może być zgłaszany w ramach serwisu gwarancyjnego lub Asysty Powdrożeniowej
Dokumentacja Systemu – wszelka dokumentacja dotycząca Systemu, a także powstała w toku dalszej realizacji Umowy, do której dostarczenia zobowiązany jest Wykonawca w ramach realizacji Umowy oraz wszelkie zmiany i modyfikacje takiej dokumentacji, w skład której wchodzą w szczególności: dokumentacja techniczna Oprogramowania, instrukcje stanowiskowe użytkowników, harmonogramy realizacji prac, plany testów uzgodnione przez Strony na etapie opracowania Projektu Systemu
Etap – wyodrębniona część realizowanej Umowy, związana z wytworzeniem lub
dostarczeniem Produktów Umowy, którego realizacja potwierdzana jest Protokołem Odbioru Etapu.
Faza – wyodrębniona część umowy, na które składają się wskazane etapy umowy określone w OPZ. Odbiór Fazy stanowi podstawę do dokonania płatności.
Harmonogram – dokument przygotowany przez Wykonawcę i zaakceptowany przez Zamawiającego, zawierający uszczegółowienie etapów realizacji Umowy z podaniem zadań wchodzących w skład etapu oraz terminów ich wykonania. Termin zakończenia umowy nie może przekroczyć 31.08.2019r.
HelpDesk – usługa polegająca na udzieleniu Zleceniodawcy telefonicznego wsparcia przez konsultantów Wykonawcy w rozwiązywaniu problemów dotyczących Systemu. Konsultanci Wykonawcy dołożą wszelkich starań, aby rozwiązać zgłoszony problem o ile rozwiązanie problemu w drodze konsultacji telefonicznej jest możliwe.
Informacje Poufne - wszelkie informacje dotyczące drugiej Strony, uzyskane od niej w związku z zawarciem i realizacją Umowy, oznaczone jako poufne, niezależnie od sposobu ich wyrażenia (ustne, pisemne, elektroniczne itd.) oraz nośnika, na którym zostały zapisane. Informacjami Poufnymi będą w szczególności informacje i dokumenty przekazywane przez Xxxxxx w celu wykonywania Umowy, jak również informacje i dokumenty, które znalazły się w posiadaniu drugiej Strony w związku z zawarciem oraz / lub wykonywaniem niniejszej Umowy. Informacjami Poufnymi są w szczególności: dane finansowe, informacje organizacyjne, informacje dotyczące produktów informatycznych oraz inne informacje o działalności każdej ze Stron, jak też treść Produktów Umowy powstałych w wyniku realizacji Umowy.
ISZSWIK - Inteligentny System Zarządzania Siecią Wodociągową i Kanalizacyjną,
Inżynier Kontraktu/IK – upoważniony przedstawiciel Zamawiającego, zewnętrzny podmiot, który na mocy odrębnej umowy będzie sprawował w imieniu Zamawiającego nadzór inwestorski nad realizacją niniejszego zamówienia
Kierownik Projektu – osoba wyznaczona przez Wykonawcę, która odpowiada za organizację projektu, planuje zadania, organizuje i przypisuje zasoby, monitoruje realizację, kontroluje wykonanie zadań, dba o przepływ informacji i właściwą komunikację pomiędzy zespołami. Zobowiązany do współpracy i bezpośredniego kontaktu z Koordynatorem Projektu wskazanym przez Xxxxxxxxxxxxx
Koordynator Projektu – przydzielona z ramienia Zamawiającego osoba, która ma bezpośredni kontakt z Kierownikiem Projektu oraz pełni nadzór nad realizacją Projektu. Zobowiązana do współpracy z przedstawicielem Wykonawcy oraz bieżącego kierowania pracami związanymi z realizacją Umowy w celu właściwego zarządzania projektem
Kod źródłowy – program komputerowy zapisany w dowolnym języku programowania w postaci czytelnej (nieskompilowanej) dla przeszkolonego pracownika Zamawiającego, korzystającego ze środowiska programistycznego, umożliwiający analizowanie i modyfikację Oprogramowania przez Zamawiającego
Oprogramowanie – Oprogramowanie Dedykowane, Oprogramowanie Standardowe oraz Oprogramowanie Podmiotów Trzecich
System / Oprogramowanie Dedykowane – oprogramowanie stworzone przez Wykonawcę specjalnie na potrzeby realizacji niniejszej Umowy, zgodnie z potrzebami zawartymi w OPZ i Projekcie ISZSWIK dostarczone przez Wykonawcę w ramach realizacji niniejszej Umowy, wraz z wszelkimi aktualizacjami i modyfikacjami
Oprogramowanie Podmiotów Trzecich – wszelkie oprogramowanie oprócz oprogramowania, w stosunku do którego Wykonawcy przysługują majątkowe prawa
autorskie, w tym oprogramowanie systemowe, narzędziowe oraz systemu baz danych wymagane do prawidłowego, tj. zgodnego z parametrami i wymogami wskazanymi w Umowie, funkcjonowania Oprogramowania. Oprogramowaniem Podmiotów Trzecich są również wszelkie poprawki, zmiany i modyfikacje Oprogramowania Podmiotów Trzecich niezależnie od tego, kto jest ich autorem.
Oprogramowanie Standardowe – gotowe oprogramowanie aplikacyjne nieobejmujące Oprogramowania Dedykowanego, do którego majątkowe prawa autorskie przysługują w całości Wykonawcy, składające się z pakietu zawierającego moduły funkcjonalne: […] – powstałe niezależnie oraz bez związku z realizacją niniejszej Umowy, dostosowywane przez Wykonawcę do potrzeb Zamawiającego w związku z realizacją niniejszej Umowy, wraz z wszelkimi aktualizacjami i modyfikacjami
Plan testów – dokument opracowany przez Wykonawcę, zawierający informacje dotyczące sposobu prowadzenia testów, kto je będzie przeprowadzał, co będzie testowane, jak długo potrwa cały proces oraz jaki będzie zakres testów
Procedura Zgłaszania – dokument opracowany przez Wykonawcę ustalający szczegółowe zasady postępowania w przypadku awarii i błędów Systemu, awarii dostarczonych urządzeń lub potrzeby udzielania Zamawiającemu wsparcia w ramach Asysty Powdrożeniowej oraz zasady postępowania Wykonawcy do usunięcia problemu bądź naprawienia Błędu/Wady zgodnie z warunkami określonymi niniejszą Umową
Produkt Umowy – rezultat prac Wykonawcy wynikających z zakresu Umowy określonego w OPZ, podlegający odbiorowi
Projekt Systemu – efekt realizacji prac etapu I Umowy – Opracowania projektu wdrożenia Systemu, na podstawie którego realizowane będą kolejne Etapy Umowy. Może podlegać modyfikacjom w trakcie trwania Umowy
Protokół Odbioru Fazy / Odbioru Etapu – dokument potwierdzający i akceptujący należyte wykonanie i zakończenie poszczególnych Etapów/Faz Umowy i produktów lub innych prac zgodnie z ustalonymi kryteriami odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 6 do Umowy
Protokół Odbioru Końcowego – protokół odbioru potwierdzający i akceptujący dokonanie odbioru Systemu zgodnie z ustalonymi kryteriami odbioru
Protokół Odbioru Pogwarancyjnego – dokument wydany przez Inżyniera Kontraktu potwierdzający całkowite ukończenie zadania łącznie z usterkami i błędami zgłoszonymi przez Zamawiającego w okresie gwarancji jakości
Siła Wyższa – zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne, pozostające poza kontrolą Strony powołującej się na wypadek siły wyższej, niemożliwe do przewidzenia i niemożliwe do zapobieżenia.
System SCADA – system służący do monitorowania, kontroli i zdalnego sterowania w systemach rozproszonych z poziomu głównej lokalizacji (Dyspozytorni), oraz do zbierania i archiwizowania danych o stanie tych systemów, i udostępniania tych danych innym systemom. W ramach zamówienia integracje będą dotyczyć systemu TelWin firmy Tel Ster.
System Zarządzania Infrastrukturą Techniczną (SZIT) – system informatyczny użytkowany w MPWiK oparty o rozwiązania GIS składający się ze współpracujących ze sobą tematycznych modułów wspierających swoją funkcjonalnością efektywne zarządzanie elementami sieci wod-kan oraz zintegrowany z następującymi systemami: ERP, SCADA, Biling, CRM, eBOK.
Systemy Źródłowe – obecne systemy informatyczne Zamawiającego (oprogramowanie oraz platformy sprzętowe), które będą współpracować z Systemem
Testy - operacje, których celem jest potwierdzenie realizacji przez System w sposób
prawidłowy (w szczególności stabilny) funkcjonalności Systemu, przy zachowaniu określonej w Umowie wydajności, dostępności i bezpieczeństwa.
Umowa – niniejsza umowa wraz z załącznikami wymienionymi w jej tekście, aneksami do niniejszej umowy i ich załącznikami.
§2 Przedmiot umowy
1. Przedmiotem umowy jest opracowanie i wdrożenie Inteligentnego Systemu Zarządzania Siecią Wodociągową i Kanalizacyjną (ISZSWiK). Realizacja zadań stanowiących ISZSWiK wymaga opracowania i wdrożenia szeregu narzędzi oraz integrującego je systemu informatycznego. Narzędzia te to przede wszystkim:
- monitoring systemu wodociągowego i kanalizacyjnego,
- monitoring warunków pogodowych,
- modele numeryczne sieci wodociągowej i kanalizacyjnej,
- panel dyspozytorski.
Integrację powyższych narzędzi musi zapewniać baza GIS gromadząca dane dotyczące majątku trwałego, rozliczeń finansowych, zdarzeń sieciowych i monitoringu oraz ich udostępnianie modelom numerycznym i systemowi informatycznemu wchodzącemu w skład ISZSWIK.
2. Zakres przedmiotu umowy obejmuje:
2.1. Opracowania projektu wdrożenia ISZSWIK w oparciu o założenia zawarte w OPZ,
2.2. Dostawę stacji roboczych, dostawę i instalację urządzeń pomiarowych oraz urządzeń sterowania siecią wraz z dostosowaniem obiektów pomiarowych,
2.3. Rozbudowę monitoringu systemu wodociągowo-kanalizacyjnego (SCADA),
2.4. Wdrożenie monitoringu warunków pogodowych,
2.5. Wdrożenie modelu numerycznego sieci wodociągowej,
2.6. Wdrożenie modelu numerycznego sieci kanalizacyjnej,
2.7. Integrację z Systemem Zarządzania Infrastrukturą Techniczną
2.8. Stworzenie panelu dyspozytorskiego
2.9. Wdrożenie ISZSWIK w formie i sposób określony w OPZ,
2.10. Świadczenie Asysty Powdrożeniowej
3. Przedmiot umowy należy wykonać zgodnie ze szczegółowym Opisem Przedmiotu Zamówienia , stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszej umowy.
§3 Termin i miejsce realizacji Umowy
1. Przedmiot umowy należy zrealizować w terminie do 30.08.2019r.
2. Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany w czterech Fazach, w skład których wchodzą wskazane Etapy Umowy. Szczegółowy zakres prac, do których Wykonawca jest zobowiązany w danej Fazie oraz przewidywany termin ich wykonania określone zostały w OPZ w pkt. 8.
3. W ciągu 7 dni od podpisania umowy Wykonawca przedłoży do zatwierdzenia dla Zamawiającego zaktualizowany harmonogram realizacji poszczególnych etapów umowy, określonych w OPZ. Czas zakończenia etapów nie może przekroczyć daty określonej w ust. 1 niniejszego paragrafu.
4. Przedmiot Umowy realizowany będzie w siedzibie Zamawiającego
5. Usługi w zakresie Asysty Powdrożeniowej mogą być realizowane przez Wykonawcę zdalnie (przy wykorzystaniu: telefonu, e-maila lub dostępu zdalnego), a także poprzez wizyty w siedzibie Zamawiającego we wcześniej ustalonych przez Xxxxxx terminach.
6. Wykonawca jest zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia Zamawiającego o wystąpieniu okoliczności, które mogą mieć jakikolwiek wpływ na wykonanie całości lub części przedmiotu Umowy w terminach określonych w Harmonogramie.
7. Za terminową realizację przedmiotu Umowy przyjmuje się datę podpisania Protokołu Odbioru Końcowego.
§4 Odbiory
1. Odbiór każdego z Etapów Umowy nastąpi na podstawie Protokołu Odbioru Etapu podpisanego przez upoważnionych przedstawicieli stron. Procedury odbiorów poszczególnych Etapów umowy zostały zawarte w załączniku nr 5 do niniejszej umowy.
2. Protokół Odbioru Etapu zostanie podpisany pod warunkiem pozytywnego zakończenia procesu sprawdzenia obejmującego wszelkie niezbędne, uzgodnione przez Strony Testy i próby funkcjonowania Systemu oraz pod warunkiem zgodności elementów Systemu i dostarczonej Dokumentacji z Umową, SIWZ, Projektem Systemu.
3. Protokół Odbioru Fazy zostanie podpisany pod warunkiem podpisania Protokołów Odbiorów Etapów wchodzących w skład danej Fazy. Zatwierdzony Protokół Odbioru Fazy stanowi podstawę do wystawienia faktury.
4. Podstawą do podpisania Protokołu Odbioru Końcowego będą stanowić podpisane Protokoły wszystkich Faz umowy.
5. Za dzień odbioru Etapu uznaje się dzień zgłoszenia przez Wykonawcę Etapu do odbioru, pod warunkiem, że odbierany Etap przejdzie testy pomyślnie. W takim przypadku Protokół Odbioru Etapu nosić będzie datę jego podpisania z zaznaczeniem dnia odbioru jako dnia zgłoszenia Etapu.
6. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego rozbieżności w stosunku do specyfikacji testów, Wykonawca zobowiązany będzie do usunięcia zgłoszonych przez Zamawiającego problemów w terminie 14 dni kalendarzowych liczonych od dnia zgłoszenia.
7. Jeżeli Wykonawca uzyska zadowalający wynik odbioru Etapu najdalej w trzecim zgłoszeniu uważa się, że Wykonawca wykonał Etap w terminie ostatniego zgłoszenia uwag przez Zamawiającego. W przeciwnym razie uruchomiona zostanie
Procedura Eskalacji zgodnie z § 18.
8. Do odbioru poszczególnych Etapów/Faz w ramach realizacji przedmiotu Umowy oraz podpisywania w/w Protokołów Odbiorów Etapu/Fazy uprawniony jest przedstawiciel Zamawiającego wskazany w Umowie.
9. Niezależnie od powyższego postanowienia, do odbioru prac może dokonać osoba upoważniona przez Zamawiającego w oparciu o odrębne pełnomocnictwo lub zasady reprezentacji Zamawiającego.
10. Zamawiający upoważniony jest do posłużenia się dla potrzeb przeprowadzenia odbioru zewnętrznymi konsultantami, a w szczególności uprawniony jest do przedstawienia takim osobom przedmiotu odbioru.
§5 Zobowiązania Wykonawcy
1. Wykonawca zrealizuje Przedmiot Umowy z dołożeniem najwyższej staranności, z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności, oraz potrzeb Zamawiającego, zgodnie ze złożoną ofertą, SIZW, Projektem Systemu oraz niniejszą Umową.
2. Wykonawca zobowiązany jest wykonać Przedmiot Umowy zgodnie z umową, obowiązującymi przepisami i normami oraz oświadcza, że dokumentacja i modele, o których mowa w § 2 ust. 2 zostaną wykonane i wydane w stanie kompletnym z punktu widzenia celu, któremu mają służyć. Wykonawca na potwierdzenie tego faktu złoży przy
odbiorze końcowym/ odbiorach etapów/faz umowy oświadczenie o wykonaniu przedmiotu umowy zgodnie z umową, wolą Zamawiającego, obowiązującymi na dzień jego wykonania przepisami i zasadami wiedzy technicznej oraz w stanie kompletnym z punktu widzenia celu, któremu mają służyć.
3. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić wysoką jakość świadczonych usług oraz zapewnić poprawność techniczną i merytoryczną dostarczonego Przedmiotu Umowy.
4. Wykonawca dostarczy wymagany sprzęt, urządzenia i licencje niezbędne do prawidłowego wdrożenia ISZSWIK, wynikający z OPZ oraz zatwierdzonego Projekt Systemu.
5. Wykonawca zobowiązuje się do wdrożenia Systemu zapewniającego prawidłową i bezproblemową współpracę z bieżącą informatyczną infrastrukturą Zamawiającego oraz jego prawidłową integrację z poszczególnymi modułami Systemu.
6. Wykonawca zobowiązany jest do uzgadniania na bieżąco z Zamawiającym rozwiązań do wykonanego przedmiotu umowy oraz do uczestniczenia bez prawa do dodatkowego wynagrodzenia, na wezwanie Zamawiającego, w naradach i spotkaniach organizowanych w trakcie realizacji przedmiotu niniejszej umowy.
7. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania wszystkich materiałów związanych z realizacją Przedmiotu Umowy w języku polskim.
8. Wykonawca będzie ponosił wobec Zamawiającego odpowiedzialność za treść i wartość merytoryczną wszelkich dokumentów i specyfikacji przygotowanych lub dostarczonych w ramach realizacji umowy.
9. Wykonawca zobowiązany jest na bieżąco informować Zamawiającego o wszelkich zagrożeniach związanych z wykonywaniem Umowy, o których wie lub powinien był wiedzieć przy zachowaniu wymaganego Umową poziomu staranności, w tym także o okolicznościach leżących po stronie Wykonawcy, które mogą mieć wpływ na jakość bądź zakres realizacji Przedmiotu Umowy. Informacje te powinny być przekazywane Zamawiającemu poprzez Inżyniera Kontraktu.
10. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzania danych w ramach tworzonego Systemu.
11. Wykonawca w zakresie związanym z projektowaniem i realizacją robót budowlanych zobowiązuje się w szczególności do:
a) zapewnienia, że wszystkie osoby wyznaczone przez niego do realizacji zadań związanych z projektowaniem oraz realizacją robót posiadają odpowiednie kwalifikacje oraz przeszkolenia i uprawnienia wymagane przepisami prawa,
b) zabezpieczenia terenu robót,
c) w przypadku ingerencji w pracę istniejących urządzeń i instalacji oraz sieci zewnętrznych każdorazowego uzgodnienia szczegółowej kolejności i czasu swoich działań z Zamawiającym z wyprzedzeniem 7 dni,
d) zabezpieczenia we własnym zakresie i na własny koszt warunków socjalnych i innych przepisanych prawem warunków i świadczeń dla swoich pracowników,
e) utrzymanie porządku na terenie prac w czasie realizacji robót,
f) wykonanie i odbiór robót budowlano-montażowych na własny koszt,
g) zutylizowanie wszelkich materiałów powstałych w trakcie prowadzonych prac zgodnie z obowiązującymi zasadami i miejscowym prawem,
h) sporządzenie planu bezpieczeństwa i ochrony zdrowia,
i) prowadzenie dziennika budowy,
j) uporządkowanie placu budowy po zakończonych pracach,
k) realizacja zaleceń wpisanych do dziennika budowy
l) wykonanie robót tymczasowych, które mogą być potrzebne podczas wykonywania robót podstawowych,
m) skompletowanie i przedstawienie Zamawiającemu dokumentów pozwalających na ocenę prawidłowego wykonania przedmiotu Umowy,
n) zorganizowanie i kierowanie budową w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami
bhp oraz zapewnienie warunków p.poż określonych w przepisach szczegółowych,
o) informowanie Xxxxxxxxxxxxx (inspektora nadzoru) o terminie zakończenia robót ulegających zakryciu oraz terminie odbioru robót zanikających.
12. Wykonawca od chwili przejęcia terenu robót do chwili podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx protokołu odbioru robót ponowi odpowiedzialność za szkody wynikłe na obiekcie, na którym prowadzone są prace.
13. Wykonawca ma obowiązek w każdej chwili udostępnić Zamawiającemu informacje nt. stanu realizacji Umowy oraz udostępnić wgląd w proces jej realizacji, w tym w robocze opracowania, w sposób, który nie utrudni wywiązania się przez Wykonawcę z ciążących na nim zobowiązań niniejszej Umowy.
14. Wykonawca zobowiązuje się do składania w formie pisemnej comiesięcznych sprawozdań dla Inżyniera Kontraktu ze stopnia zaawansowania poszczególnych prac i postępów w realizacji Umowy w terminie do 5 dnia od zakończenia miesiąca..
15. Wykonawca zobowiązuje się do stosowania systemu informatycznego do rozliczania robót (w skrócie SIRM), który nieodpłatnie udostępniony Wykonawcy przez Zamawiającego, w celu ewidencjonowania postępu prac oraz zarządzania realizacją umowy. Zamawiający zapewni także szkolenia dla przedstawicieli Wykonawcy z obsługi SIRM.
§6 Zobowiązania Zamawiającego
1. Zamawiający zobowiązuje się współdziałać z Wykonawcą w celu zapewnienia należytego wykonania Umowy, w szczególności udzielać wszelkich niezbędnych informacji związanych z realizacją.
2. Zamawiający w ciągu 7 dni od podpisania Umowy przekaże Wykonawcy informację o zakresie upoważnienia przysługującego Inżynierowi Kontraktu do podejmowania czynności w imieniu Zamawiającego w trakcie realizacji Umowy.
3. Zamawiający jest odpowiedzialny za terminowe dostarczanie informacji oraz danych niezbędnych do realizacji Umowy, określonych w pisemnym żądaniu Wykonawcy, z wyjątkiem zasobów (urządzeń, danych , dokumentów i informacji), które nie są w zakresie władania oraz kompetencji Zamawiającego.
4. Termin dostarczenia przez Zamawiającego informacji oraz danych wskazanych przez ust. 2 nie może być krótszy niż 3 dni robocze od daty otrzymania pisemnego wniosku Wykonawcy. Zamawiający zobowiązuje się przygotować informacje oraz dane w okresie nie dłuższym niż 5 dni roboczych od daty złożenia wniosku.
5. Zamawiający zobowiązuje się do odpowiedniego przygotowania organizacyjnego procesu dostawy oraz wdrożenia Systemu, zgodnie z przyjętymi przez Strony ustaleniami w Projekcie wdrożenia ISZSWIK.
6. Zamawiający zapewni Wykonawcy niezbędną pomoc w ramach instalowania i obsługi gwarancyjnej Oprogramowania, w szczególności przez zapewnienie współpracy delegowanych w tym celu pracowników, udostępnianie miejsca pracy, sprzętu, oprogramowania, urządzeń do gromadzenia danych i telekomunikacyjnych oraz przez współpracę w zakresie tworzenia Projektu Systemu, testowania, odbioru.
7. Zamawiający będzie ponosił wobec Wykonawcy odpowiedzialność za treść i wartość merytoryczną wszelkich dokumentów i specyfikacji przekazanych Wykonawcy.
8. Zamawiający zapewni Wykonawcy w razie konieczności bezpośredni dostęp do sprzętu i oprogramowania za pomocą zdalnej transmisji danych, z zachowaniem zasad poufności i ochrony wszystkich danych, w szczególności Informacji Poufnych i Danych Osobowych.
9. Zamawiający zobowiązuje się udostępnić Wykonawcy pomieszczenia z dostępem do infrastruktury technicznej Zamawiającego na czas wykonywania prac związanych z instalacją urządzeń pomiarowych lub dostosowywaniem punktów pomiarowych do użytkowania.
10. Zamawiający zapewni Wykonawcy możliwość korzystania z łącza serwisowego w szczególności poprzez udostępnienie łącza telekomunikacyjnego o odpowiednich parametrach technicznych i urządzeń aktywnych po swojej stronie.
11. Zamawiający zobowiązuje się przekazać protokolarnie Wykonawcy teren realizacji robót budowlanych, prowadzić nadzór nad robotami, zapewnić dostęp do wody oraz energii elektrycznej, odebrać wykonane roboty.
12. Zamawiający zobowiązuje się udostępnić Wykonawcy pomieszczenia z dostępem do infrastruktury technicznej Zamawiającego na czas wykonywania prac związanych z instalacją i konfiguracją elementów Systemu oraz pomieszczenia do przeprowadzenia szkoleń dla użytkowników Systemu.
13. Zamawiający zobowiązany jest do współpracy w zakresie niezbędnym do prawidłowego wdrożenia Systemu.
§7 Podwykonawcy
1. Przy wykonywaniu Umowy Wykonawca może posługiwać się osobami trzecimi.
2. W terminie 3 dni od zawarcia Umowy Wykonawca przedstawi Zamawiającemu listę Podwykonawców, którymi zamierza się posługiwać przy jej wykonywaniu.
3. Posługiwanie się innymi niż wskazanymi zgodnie z ust. 2 powyżej podmiotami trzecimi wymaga każdorazowo akceptacji Zamawiającego.
4. Wykonawca zwróci się do Zamawiającego z informacją o zamiarze powierzenia do podwykonania części zamówienia co najmniej 21 dni przed zamierzoną datą powierzenia podwykonania.
5. Informacja, o której mowa w ust. 4 zawiera wskazanie zakresu przeznaczonego do podwykonania, dane identyfikacyjne Podwykonawcy, wzór umowy w sprawie podwykonawstwa, planowaną datę powierzenia podwykonawstwa (zawarcia umowy).
6. W przypadku powierzenia do podwykonania części zamówienia, Wykonawca wraz z wystawieniem faktury przedłoży Zamawiającemu dowód (dowody), że wyznaczony Podwykonawca otrzymał wszystkie kwoty należne, zgodnie z postanowieniami umowy zawartej z podwykonawcą. Nie przedłożenie dowodów, stanowi podstawę wstrzymania płatności
7. W każdym wypadku korzystania ze świadczeń Podwykonawcy, niezależnie od wyrażenia zgodny przez Zamawiającego, Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez Podwykonawcę jak za własne działania lub zaniechania.
8. Korzystając ze świadczeń Podwykonawcy, Wykonawca nałoży na niego obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie, w zakresie w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego Podwykonawcy, pozostając jednocześnie gwarantem ich wykonania i przestrzegania przez Podwykonawcę.
§8 Wynagrodzenie
1. Za wykonanie i odebranie przez Zamawiającego przedmiotu niniejszej Umowy, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości ……………..
PLN brutto (słownie ), zawierające podatek VAT w wysokości
……… PLN..
2. Na kwotę wynagrodzenia wskazaną w ust. 1 składają się następujące płatności:
a) I płatność – ………………PLN brutto (słownie: ………………………………………), nie więcej niż 10% wartości zamówienia podanej w ust. 1, za wykonanie Fazy I – Wykonanie Projektu Inteligentnego Systemu Zarzadzania Siecią Wodociągową i Kanalizacyjną.
b) II płatność – ………………PLN brutto (słownie: …………………………………..) za realizację Fazy II – Budowa infrastruktury oraz dostawa i instalacja urządzeń.
c) III płatność –………………PLN brutto (słownie: …………………………………) za realizację Fazy III – Rozbudowa systemu SCADA.
d) IV płatność – ……………..PLN brutto (słownie: ……………………………….) za realizację Fazy IV – Budowa, wdrożenie i przekazanie ISZSWIK do eksploatacji.
3. Wszystkie kwoty wymienione w Umowie stanowią wartość brutto, która zawiera wartość podatku VAT, ustaloną wg obowiązujących przepisów.
4. Wynagrodzenie określone w ust.1 niniejszego paragrafu jest wynagrodzeniem ryczałtowym i obejmuje ono koszty wszystkich prac, materiałów, urządzeń, licencji, których konieczność wykonania lub dostawy wynika z Opisu Przedmiotu Zamówienia i obowiązków Wykonawcy. Wynagrodzenie to obejmuje również koszty dojazdu, noclegu i wszelkie inne wydatki, które Wykonawca będzie musiał ponieść celem wykonania przedmiotu niniejszej Umowy. W ramach wynagrodzenia określonego w ust. 1 niniejszego paragrafu Wykonawca będzie świadczył również usługi gwarancji jakości oraz Asysty Powdrożeniowej poprzez regularną analizę funkcjonowania ISZSWIK z wykorzystaniem łączności online. Taką łączność Wykonawca będzie zobowiązany zapewnić także swoim specjalistom i Zamawiającemu. Okresowe podsumowanie poprawności funkcjonowania systemu ISZSWIK dokonywane będą na comiesięcznych naradach.
5. Wykonawca nie będzie mógł żądać podwyższenia wynagrodzenia ryczałtowego, o
którym mowa w ust.1 niniejszego paragrafu, chociażby nie można było w czasie zawarcia Umowy przewidzieć rozmiaru lub kosztów prac.
6. Strony ustalają, że poszczególne płatności będą dokonywane po zakończeniu i dokonaniu odbioru poszczególnych Faz realizacji Umowy zgodnie z płatnościami wymienionymi w ust.2 pkt. a) b) c) d), na podstawie obustronnie zatwierdzonych Protokołów Odbioru Fazy.
7. Zapłata za wykonanie każdej Fazy następować będzie sukcesywnie na podstawie wystawionych faktur przelewem na rachunek Wykonawcy wskazany w dokumencie rozliczeniowym (faktura ) w terminie do 30 dni, jednak nie wcześniej niż 25 dni licząc od dnia otrzymania faktury przez Zamawiającego.
8. Datą zapłaty jest data dokonania polecenia przelewu przez Zamawiającego.
9. W przypadku zwłoki Zamawiającego w zapłacie faktur Wykonawcy przysługuje prawo naliczenia odsetek ustawowych.
10. Zamawiający oświadcza, że jest płatnikiem VAT i posiada Nr identyfikacyjny NIP 553 – 000-00-00.
11. Wykonawca oświadcza, że jest płatnikiem VAT i posiada Nr identyfikacyjny NIP
……………….
§9 Zabezpieczenie należytego Wykonania Umowy
1. Tytułem zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 5% ceny ofertowej brutto wymienionej w § 8 ust. 1 Umowy (dalej: „Zabezpieczenie”) i będzie je utrzymywał przez cały okres realizacji Umowy na zasadach określonych w Umowie.
2. Zabezpieczenie służy pokryciu roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub
nienależytego wykonania Umowy, w tym roszczeń o zapłatę kar umownych, z zastrzeżeniem ust. 10 poniżej.
3. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy może być wniesione w jednej z następujących form:
a) pieniądzu;
b) poręczeniach bankowych lub poręczeniach spółdzielczej kasy oszczędnościowo- kredytowej, z tym że zobowiązanie kasy jest zawsze zobowiązaniem pieniężnym;
c) gwarancjach bankowych;
d) gwarancjach ubezpieczeniowych;
e) poręczeniach udzielanych przez podmioty, o których mowa w art. 6b ust. 5 pkt 2 ustawy z dnia 9 listopada 2000 r. o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości.
4. Zabezpieczenie wnoszone w pieniądzu wykonawca wpłaca przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zamawiającego.
5. W przypadku wniesienia wadium w pieniądzu wykonawca może wyrazić zgodę na zaliczenie kwoty wadium na poczet zabezpieczenia.
6. Jeżeli zabezpieczenie wniesiono w pieniądzu, Zamawiający przechowuje je na oprocentowanym rachunku bankowym. Zamawiający zwraca zabezpieczenie wniesione w pieniądzu z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było
ono przechowywane, pomniejszone o koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji
bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy wykonawcy
7. W trakcie realizacji Umowy Wykonawca może dokonać zmiany formy zabezpieczenia i bez zmniejszenia jego wysokości.
8. W przypadku zmiany terminu realizacji umowy Wykonawca niezwłocznie przedłoży gwarancję (poręczenie) z odpowiednio zmienionymi terminami.
9. Zwrot Zabezpieczenia nastąpi w następującym trybie:
1) 70% kwoty zabezpieczenia w ciągu 30 dni od dnia podpisania Protokołu Odbioru Końcowego,
2) 30% sumy zabezpieczenia w ciągu 30 dni od dnia zakończenia okresu gwarancji jakości.
10. Jeżeli w trakcie obowiązywania umowy zabezpieczenie w jakiejkolwiek części i formie utraci swoją ważność, wówczas Wykonawca będzie zobowiązany do uzupełnienia Zabezpieczenie do pełnej jego wysokości określonej w ust. 1 powyżej, w terminie 7 dni od dnia zawiadomienia go przez Zamawiającego o skorzystaniu z Zabezpieczenia. Do tego czasu Zamawiający może się powstrzymać od świadczeń, do których jest zobowiązany na podstawie umowy, co nie będzie stanowiło zwłoki ani opóźnienia Zamawiającego. Jeżeli zabezpieczenie w jakiejkolwiek części utraci swoją ważność przed upływem terminu zapłaty ostatniej płatności na rzecz Wykonawcy, to Zamawiający jest uprawniony zatrzymać z płatności należnych Wykonawcy kwotę równą kwocie brakującego zabezpieczenia.
11. W przypadku nieuregulowania przez Wykonawcę roszczeń Zamawiającego, o których mowa w ust. 1, Zamawiający celem zaspokojenia roszczenia może dokonać polecenia przelewu lub wypłaty gotówkowej z rachunku, o którym mowa w ust. 4. Polecenie przelewu lub wypłata, może nastąpić w każdym terminie, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do spełnienia świadczenia. W takim przypadku utrata prawa do oprocentowania lub obniżenie oprocentowania stanowi ryzyko Wykonawcy.
12. W przypadku nieuregulowania przez Wykonawcę roszczeń Zamawiającego, o których mowa w ust. 1, Zamawiający celem zaspokojenia roszczenia może zrealizować gwarancję (poręczenie). Realizacja gwarancji może nastąpić w każdym terminie, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do spełnienia świadczenia.
§10 Własność intelektualna
1. W przypadku dostarczenia przez Wykonawcę, w ramach realizacji Umowy, Produktów Umowy stworzonych przez osoby trzecie (Oprogramowanie Osób Trzecich) lub co do których majątkowe prawa autorskie przysługują osobom trzecim, Wykonawca zobowiązuje się udzielić licencji lub zapewnić udzielenie licencji do takiego Produktu Umowy przez podmiot do tego uprawniony. Powyższa licencja będzie udzielona na standardowych warunkach producenta takich Produktu Umowy, jednakże muszą one zapewniać Zamawiającemu co najmniej prawo do korzystania z takich Produktów Umowy w zakresie niezbędnym do realizacji niniejszej Umowy.
2. Wykonawca zobowiązuje się, że z chwilą dostarczenia Produktu Umowy poinformuje Zamawiającego, czy dany Produkt Umowy objęty jest prawami autorskimi podmiotów trzecich oraz niezwłocznie przedstawi Zamawiającemu nazwę i siedzibę podmiotu jaki będzie udzielał licencji na dany Produkt Umowy oraz przekaże Zamawiającemu warunki licencyjne korzystania z takich Produktów Prac.
3. W przypadku licencji na korzystanie z Oprogramowania Osób Trzecich, Wykonawca zobowiązuje się, że Zamawiający nie utraci – z przyczyn niezależnych od Zamawiającego – praw niezbędnych do korzystania z takich Rezultatów Prac przez okres obowiązywania umowy licencyjnej, a w wypadku gdyby takie zdarzenie miało miejsce Wykonawca w ramach otrzymanego z tytułu niniejszej Umowy wynagrodzenia dostarczy i wdroży zamienne Rezultaty Prac.
4. Przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Dedykowanego Produktu Prac nastąpi z chwilą podpisania przez Strony Protokołu Odbioru obejmującego dany Dedykowany Produkt Prac, oraz obejmować będzie następujące pola eksploatacji:
a) W zakresie Dedykowanych Produktów Prac będących programami komputerowymi, tj. Oprogramowania Dedykowanego, przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje następujące pola eksploatacji:
1) utrwalanie, a także trwałe lub czasowe zwielokrotnianie programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie,
2) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym,
3) rozpowszechnianie, wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem programu komputerowego lub jego kopii,
4) inne niż wymienione w pkt 3) rozpowszechnianie programu komputerowego, w szczególności publiczne udostępnianie programu komputerowego w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
b) W zakresie Dedykowanych Produktów Prac niebędących programami komputerowymi przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje następujące pola eksploatacji:
1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie każdą techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,
2) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian,
3) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy,
4) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 3 - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.
§11 Odpowiedzialność
1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za należyte i terminowe wykonanie Przedmiotu Umowy.
2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody w mieniu Zamawiającego, wynikłe w toku lub w związku z realizacją Umowy. W szczególności Wykonawca odpowiedzialny jest za wszelkie zniszczenia lub uszkodzenia sprzętu, jak i pozostałego mienia Zamawiającego powierzonego mu na potrzeby realizacji Umowy, wynikłe w trakcie lub w związku z jej realizacją. Odpowiedzialność Wykonawcy obejmuje szkody powstałe w każdej postaci winy.
3. Strony są zwolnione od odpowiedzialności za szkody powstałe w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy, w przypadku, gdy to niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem zdarzeń określanych jako Siła Wyższa.
§12 Kary umowne
1. Strony ustalają odpowiedzialność za niewykonanie w terminie lub nienależyte wykonanie umowy w postaci kar umownych.
2. Zamawiający może naliczyć następujące kary umowne:
1) za przekroczenie terminu określonego w § 3 ust. 1 w wysokości 0,2 % wynagrodzenia ryczałtowego brutto za każdy dzień zwłoki;
2) za nieterminowe przystąpienie do usuwania wady/wymiany rzeczy na wolną od wad w wysokości 0,2% wynagrodzenia ryczałtowego brutto (włącznie z podatkiem od towarów i usług) określonego w Umowie za każdy dzień zwłoki,
3) za nieterminowe usunięcie wad/wymianę rzeczy na wolną od wad w wysokości 0,2 % wynagrodzenia ryczałtowego brutto (włącznie z podatkiem od towarów i usług) określonego w Umowie za każdy dzień zwłoki;
4) za nieusunięcie przez Wykonawcę Błędu w okresie gwarancji jakości w terminie bądź niezastosowaniu wymaganego postępowania w przypadku awarii systemu w wysokości 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc PLN) netto za każdy dzień zwłoki.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, kary umowne płatne będą w terminie 14 dni od dnia wystawienia Wykonawcy noty obciążeniowej Zamawiającego.
4. Wykonawca wyraża zgodę na zapłatę kar umownych w drodze potrącenia z przysługujących mu należności.
5. Strony mogą dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego zastrzeżone kary umowne, x.xx. w przypadku utraty dofinansowania uzyskanego przez Zamawiającego w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko, priorytet II Ochrona środowiska, w tym adaptacja do zmian klimatu, 2.3. Gospodarka wodno- ściekowa w aglomeracjach, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.
6. Naliczenie kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość kar umownych, na zasadach ogólnych przewidzianych w Kodeksie cywilnym (art. 484), do wysokości Wynagrodzenia. Zasada powyższa dotyczy wszystkich kar umownych zastrzeżonych w Umowie na rzecz Zamawiającego.
7. Jeżeli w ramach Umowy kary umowne naliczone zgodnie z niniejszą Umową osiągną
8. kwotę limitu kar równą 30% Wynagrodzenia, wówczas Zamawiający będzie mógł w trybie natychmiastowym wypowiedzieć niniejszą Umowę.
§13 Gwarancja jakości
1. Wykonawca udziela Zamawiającemu ………..-miesięcznej gwarancji jakości na przedmiot Umowy. W okresie tym Wykonawca zobowiązuje się do bezpłatnego usunięcia zaistniałych Błędów, wad/awarii w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie.
2. Okres gwarancji jakości rozpoczyna się od dnia podpisania Protokołu Odbioru Końcowego.
3. Zasady świadczenia gwarancji jakości oraz Asysty Powdrożeniowej dla Systemu zostały określone w załączniku nr 4 do Umowy.
4. Gwarancja jakości dla produktów Umowy z wyłączeniem Systemu musi być potwierdzona dokumentem „Karta gwarancyjna“, której wzór stanowi załącznik nr 7 do Umowy.
5. Sprzęt komputerowy oraz urządzenia dostarczone przez Wykonawcę objęte są gwarancją producenta. Gwarancja obejmuje wsparcie techniczne serwisu producenta w miejscu użytkowania sprzętu wraz z czasem reakcji (usunięcie usterki) najpóźniej w następnym dniu roboczym, z możliwością zgłaszania usterki w dni robocze od poniedziałku do piątku.
6. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji, że dostarczone urządzenia będą nowe, wolne od wad. Wykonawca dla urządzeń wystawi lub dołączy kartę gwarancyjną zgodną z warunkami SIWZ.
7. Jeżeli w okresie gwarancji urządzenia okażą się wadliwe, Wykonawca zobowiązuje do ich naprawy lub, gdy naprawa okaże się niemożliwa, do ich wymiany na urządzenia nowe wolne od wad. Transport urządzeń do miejsca lokalizacji serwisu i z powrotem, dostarczanie naprawionych lub nowych urządzeń oraz ich ew. montaż w okresie gwarancji odbywać się będzie na koszt i ryzyko Wykonawcy.
8. Każda naprawa gwarancyjna urządzeń przedłuża gwarancję o czas przerwy w eksploatacji urządzeń.
9. Gwarancja na Oprogramowanie Osób Trzecich zostanie udzielona w zakresie i na zasadach stosowanych przez producenta tego oprogramowania.
10. Wszelkie koszty związane z usunięciem błędów, wad i usterek ponosi Wykonawca.
11. W przypadku nieusunięcia przez Wykonawcę błędów, wad lub usterek w Produktach Umowy w wyznaczonym terminie lub w przypadku konieczności natychmiastowego usunięcia tych błędów, wad lub usterek Zamawiający będzie uprawniony według swojego wyboru do usunięcia przedmiotowych błędów, wad lub usterek we własnym zakresie lub zlecenia ich usunięcia innemu podmiotowi, a koszty z tym związane pokryje z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, o którym mowa w §9 Umowy. W przypadku gdy koszty usunięcia błędów, wad lub usterek przewyższać będą kwotę Zabezpieczenia Zamawiający uprawniony jest do żądania zwrotu poniesionych kosztów w części w jakiej nie zostały one pokryte z Zabezpieczenia.
12. Strony potwierdzają, że Wynagrodzenie Wykonawcy obejmuje wynagrodzenie z tytułu udzielonej gwarancji jakości oraz świadczenia Asysty Powdrożeniowej.
13. Wykonawca, na 30 dni przed upływem terminu gwarancji jakości jest zobowiązany zawiadomić na piśmie Zamawiającego o gotowości do Odbioru Pogwarancyjnego
przedmiotu Umowy. Do zawiadomienia załączone będzie oświadczenie Wykonawcy o usunięciu wszystkich Wad lub wykaz Wad stwierdzonych na dzień zawiadomienia.
14. Jeżeli Zamawiający stwierdzi, że Wykonawca usunął wszystkie Błędy/Wady stwierdzone na dzień zawiadomienia, to nie później niż w ciągu 7 dni od upływu terminu gwarancji jakości podpisze Protokół Odbioru Pogwarancyjnego. W przeciwnym przypadku Zamawiający zawiadomi Wykonawcę na piśmie o stwierdzonych Błędach, nie później niż w dniu upływu terminu gwarancji jakości. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia stwierdzonych Błędów na własny koszt w terminie wskazanym przez Zamawiającego i ponownego zgłoszenia gotowości do Odbioru Pogwarancyjnego.
15. Wzór Protokołu Odbioru Pogwarancyjnego stanowi załącznik nr 8 do niniejszej Umowy.
16. Nie usunięcie przez Wykonawcę Błędów/Wad do dnia upływu terminu gwarancji uprawnia Zamawiającego do zatrzymania zabezpieczenia należytego wykonania Umowy z zastrzeżeniem ust. 18 w terminie określonym w ust. 15 niniejszego paragrafu Protokołu Odbioru Pogwarancyjnego i zarazem nie poinformuje Wykonawcy o stwierdzonych Wadach lub Zamawiający nie zgłosi Wad do momentu upływu gwarancji, wówczas będzie to równoznaczne z należytym wykonaniem przedmiotu Umowy, co oznacza, iż nastąpią skutki, jakie Umowa wiąże z podpisaniem przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Pogwarancyjnego.
17. Dokonanie odbioru jakiegokolwiek Etapu lub Fazy w żadnym przypadku nie zwalnia Wykonawcy od pełnej odpowiedzialności za tę część lub cały przedmiot Umowy
§14 Odstąpienie od Umowy i rozwiązanie Umowy
1. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej Umowy z winy Wykonawcy w przypadkiu naruszenie prze niego postanowień niniejszej umowy, a w szczególności:
a) Wadliwego, nieterminowego lub niekompletnego wykonania Projektu Systemu
b) Opóźnienia w rozpoczęciu wykonania Umowy skutkującego niemożliwością wykonania przedmiotu umowy w terminie umownym,
c) Wadliwego lub sprzecznego z umową wykonania przedmiotu umowy, mimo upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego w wezwaniu do zmiany takiego działania lub zaniechania,
d) Jeżeli w ramach Umowy kary umowne naliczone zgodnie z niniejszą Umową osiągną kwotę limitu kar równą 30% Wynagrodzenia.
2. Zamawiający może rozwiązać Umowę, jeżeli wszczęte zostanie postępowanie likwidacyjne w stosunku do Wykonawcy.
3. Zamawiający może rozwiązać umowę, jeżeli wystąpi istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy
4. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego na podstawie ust. 3 powyżej, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia z tytuły wykonanej części Umowy.
§15 Zmiany umowy
1. Strony zastrzegają sobie możliwość dokonania zmian postanowień umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy w następujących przypadkach:
a) Zmiany w przepisach prawa, w szczególności zmiany stawki podatku VAT,
b) Zajścia okoliczności, na które Strony nie miały wpływu, a dotyczących działań lub zaniechań właściwych organów, osób trzecich, Zamawiającego lub osób upoważnionych przez Strony, w stosunku do okoliczności towarzyszących zawarciu
umowy, a skutkujących - bezpośrednio lub pośrednio - znacznym utrudnieniem lub uniemożliwieniem spełnienia świadczeń Stron w sposób określony przy podpisaniu umowy, o ile wyżej wymienione okoliczności mają charakter obiektywny.;
c) Zmiana wartości wykonania przedmiotu zamówienia w przypadku zmiany ilości zaprojektowanych punktów pomiarowych na sieci wodociągowej w stosunku do ilości punktów pomiarowych określonych w ofercie. Zmiana polegać będzie na zróżnicowaniu wartości prac projektowych dot. punktów pomiarowych na sieci wodociągowej zgodnie z zaoferowaną ceną za wykonanie pojedynczego punktu pomiarowego na sieci wodociągowej;
d) Zmiana podwykonawcy, wprowadzeniu podwykonawcy w zakresie nie przewidzianym w treści oferty złożonej przez Wykonawcę lub rezygnacji z podwykonawcy – w przypadku gdy Wykonawca polegał na zasobach podwykonawcy na zasadach w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia, zmiana podwykonawcy lub rezygnacja z podwykonawcy jest dopuszczalna pod warunkiem, że nowy podwykonawca lub Wykonawca samodzielnie spełnia je w stopniu nie mniejszym niż wymagany w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia,
e) Zmiany korzystne dla Zamawiającego jak skrócenie terminu realizacji, zmniejszenie wynagrodzenia Wykonawcy,
f) zmiany terminu realizacji umowy będącej następstwem: zaistnienia siły wyższej, zmian terminów wykonania zamówień na prace projektowe/roboty/usługi, działania osób trzecich,
g) Zmiany spowodowane pojawieniem się lepszych i nowszych technologii, których wprowadzenie będzie korzystne dla Zamawiającego.
h) Przewidzianych w art. 144 ustawy Prawo Zamówień Publicznych.
2. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnego aneksu.
3. Niezależnie od powyższego, Zamawiający i Wykonawca dopuszczają możliwość zmian redakcyjnych umowy oraz zmian będących następstwem zmian danych stron ujawnionych w rejestrach publicznych.
§16 Klauzula poufności
1. Strony zobowiązane są w szczególności do:
a) nieujawniania i nierozpowszechniania Informacji Poufnych drugiej Strony oraz niewykorzystywania tych Informacji Poufnych do celów innych niż realizacja Umowy,
b) przechowywania Informacji Poufnych drugiej Strony w sposób uniemożliwiający dostęp do nich osób nieuprawnionych oraz zabezpieczenia Informacji Poufnych drugiej Strony w taki sposób, w jaki Strona zabezpiecza własne Informacje Poufne.
2. Informacje Poufne nie będą przez żadną ze Stron ujawniane, rozpowszechniane i udostępniane w jakikolwiek sposób osobom trzecim, bez wyraźniej pisemnej zgody drugiej Strony. Nie dotyczy to jednakże ujawniania Informacji Poufnych podmiotom współpracującym ze Stroną przy realizacji Umowy – w zakresie niezbędnym do zawarcia i realizacji Umowy, oraz audytorom i doradcom prawnym Stron, o ile zobowiążą się oni do zachowania poufności przekazywanych informacji na warunkach nie gorszych niż wynikające z Umowy.
3. Strony uprawnione są do przekazywania Informacji Poufnych swoim pracownikom oraz Wykonawca jest uprawniony do przekazywania Informacji Poufnych podwykonawcom, gdy jest to konieczne do wykonania Umowy. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za
naruszenie zasad poufności przez powyższe podmioty, którym przekazała Informacje Poufne, jak za własne działania bądź zaniechania.
4. W każdym przypadku, w którym podwykonawca lub osoby, za pomocą których wykonuje on zobowiązania za Wykonawcę mógłby uzyskać dostęp do Informacji Poufnych Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest nałożyć na niego zobowiązanie do zachowania takich informacji w poufności w zakresie nie mniejszym niż wynikający z niniejszej Umowy
5. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy Informacji Poufnych:
a) których ujawnienie jest wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa,
b) których ujawnienie następuje na żądanie podmiotu uprawnionego do kontroli, pod warunkiem, że podmiot ten został poinformowany o poufnym charakterze informacji,
c) które są powszechnie znane,
d) opracowanych niezależnie przez Stronę otrzymującą daną informację,
e) w których posiadanie Strona weszła zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przed dniem uzyskania takich informacji na podstawie niniejszej Umowy,
f) dotyczących faktu zawarcia Umowy oraz jej postanowień szczególnych, których ujawnienie następuje na żądanie podmiotu prowadzącego audyt lub świadczącego pomoc prawną pod warunkiem, że podmiot ten został poinformowany o poufnym charakterze informacji.
6. W wypadku, gdy Strona zostanie zobowiązana nakazem sądu bądź organu administracji publicznej do ujawnienia Informacji Poufnych albo konieczność ich ujawnienia będzie wynikała z przepisów prawa, zobowiązuje się poinformować odbiorcę Informacji Poufnych o ich poufnym charakterze
§17 Kody źródłowe
1. Wykonawca zobowiązuje się do zdeponowania w depozycie bankowym Zamawiającego Kodu Źródłowego Systemu ISZSWIK.
2. Koszt depozytu bankowego ponosi Zamawiający.
3. Depozytowi podlegać będzie Kod Źródłowy Oprogramowania Dedykowanego w formie elektronicznej na nośniku.
4. Wykonawca umieści w depozycie Kod Źródłowy Oprogramowania Dedykowanego (oraz wszelkie procedury niezbędne do przekształcenia Kodu Źródłowego do postaci wykonywalnej, z użyciem standardowych, dostępnych na rynku narzędzi informatycznych), najpóźniej w przeddzień podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego, co zostanie potwierdzone stosownym dokumentem.
5. Wykonawca udziela Zamawiającemu nieodpłatnej licencji na korzystanie ze zdeponowanych Kodów Źródłowych w celu wprowadzenia Modyfikacji do Oprogramowania Dedykowanego w przypadku wystąpienia następujących okoliczności:
a) Ogłoszenia upadłości Wykonawcy lub podmiotu, któremu przysługują autorskie prawa majątkowe do Oprogramowania Dedykowanego lub jego części;
b) Otwarcia procesu likwidacji Wykonawcy;
c) Odstąpienia przez Zamawiającego od umowy, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w związku z trwałym zaprzestaniem świadczenia usług w zakresie usuwania Wad lub świadczenia Asysty Powdrożeniowej.
6. Zawartość depozytu będzie utrzymywana w stanie aktualnym, w zgodności z najnowszą wersją Oprogramowania zainstalowaną u Zamawiającego przez Wykonawcę przez cały
okres trwania umowy i świadczenia Asysty Powdrożeniowej. Aktualizacja depozytu nastąpi każdorazowo niezwłocznie, lecz nie później niż w 30 dni od daty odbioru instalacji, dokonanej przez Wykonawcę, odpowiedniej wersji Oprogramowania Dedykowanego u Zamawiającego lub odbioru części Oprogramowania Dedykowanego nie objętego jeszcze depozytem.
7. Zamawiający może żądać, po uprzednim zawiadomieniu z wyprzedzeniem 30 dni, aby Wykonawca zademonstrował aktualność i kompletność zawartości depozytu przez wykonanie jego kompilacji w środowisku systemowym Zamawiającego, w którym jest instalowany System. Wykonawca skoryguje wszelkie usterki wykryte w czasie takiego sprawdzenia w terminie uzgodnionym przez strony, jednak nie dłuższy, niż 20 dni. Niedotrzymanie tego terminy powoduje powstanie prawa dla Zamawiającego do odszkodowania, odpowiadającego kosztom działań, jakie Zamawiający uzna za niezbędne, aby doprowadzić do należytej aktualizacji depozytu, lub zastąpienia zakwestionowanego Oprogramowania Dedykowanego innym, w tym celu zakupionym i wdrożonym.
8. Zamawiający zapewni pełną poufność działań podczas weryfikacji depozytu Kodu Źródłowego lub podczas korzystania z tego kodu na podst. Ust.5, tak aby uchronić go przed zaginięciem, zniszczeniem oraz przed niepowołanym dostępem osób trzecich.
9. W przypadku udostępnienia Kodu Źródłowego osobom trzecim zgodnie z ustępem powyższym Zamawiający zobowiązuje się przenieść na wykonawcę prac programistycznych bezwzględny zakaz wykorzystania całości lub jakiejkolwiek części udostępnionego Oprogramowania Dedykowanego do innych celów niż utrzymanie Systemu na rzecz Zamawiającego. Udzielona stronie trzeciej licencja na wykorzystanie przekazanego przez Zamawiającego Kodu Źródłowego Systemu będzie licencją wyłączną na rzecz utrzymania Systemu Zamawiającego i nie będzie zawierać prawa udzielenia sublicencji, a umowa na korzystanie z Kodu Źródłowego zawierać będzie kary za nieprzestrzeganie zakazu w wysokości minimum 100% wartości udzielonych przez Wykonawcę licencji na System.
10. Zamawiający zobowiązuje się do :prowadzenia rejestru otrzymanych nośników z Kodem Źródłowym zawierającego co najmniej następujące informacje: data otrzymania depozytu, numer wersji systemu, nazwisko osoby przekazującej nośnik do depozytu bankowego, datę przekazania do depozytu bankowego, opis stanu koperty. Każde pobranie z depozytu bankowego musi być odnotowane w rejestrze: kto, kiedy, w jakim celu pobrał, kto i kiedy zwrócił.
11. Wykonawca ma prawo w dowolnym momencie sprawdzić aktualny stan depozytu bankowego. W przypadku stwierdzenia naruszenia przez Zamawiającego ustalonych reguł posługiwania się depozytem Kodu Źródłowego, Wykonawca może uznać to za naruszenie praw autorskich z wszelkimi konsekwencjami.
§18 Procedura Eskalacji
1. Strony dołożą starań w celu polubownego rozstrzygania sporów. Podstawą rozstrzygania sporów będzie Procedura Eskalacji.
2. Procedura Eskalacji składa się z następujących kroków:
a) Przekazanie przez jedną ze Stron pisemnego ostrzeżenia do drugiej Strony, b)
c) Pełnomocnicy obydwu Stron powołani przez ich Zarządy, w terminie 3 dni powinni przygotować plan naprawczy z analizą przyczyn i ustaleniem odpowiedzialności,
d) Jeżeli powołani pełnomocnicy obydwu stron nie uzgodnią planu naprawczego w terminie 3 dni, to w ciągu następnych 5 dni powinno odbyć się posiedzenie Komitetu Sterującego, na którego celem będzie uzgodnienie sposobu rozwiązania zaistniałego problemu.
e) Jeżeli rozwiązanie sporu okaże się niemożliwe w drodze wzajemnych negocjacji, Strony zobowiązują się niezwłocznie przekazać spór do rozstrzygnięcia przez Sąd Powszechny właściwy miejscowo dla Zamawiającego.
3. Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starać w celu rozwiązywania sporów w jak najkrótszym terminie i w sposób rzetelny.
4. Podczas trwania procedury prace powinny być kontynuowane, o ile będzie to możliwe, ze względu na uzasadnione interesy Stron.
§19 Przedstawiciele stron
1. W sprawach związanych z realizacją niniejszej umowy Zamawiający wyznacza następującą osobę (Koordynator Projektu):
……………………………,tel./fax …………………………
e-mail ,
2. W sprawach związanych z realizacją niniejszej umowy Wykonawca wyznacza następującą osobę (Kierownik Projektu)
…………………………………………….,tel./fax ……………
e-mail:………………
3. Koordynator Projektu oraz Kierownik Projektu są zobowiązani do ścisłej współpracy celem właściwego zarządzania Projektem.
4. Zmiana Przedstawiciela oraz danych kontaktowych na potrzeby niniejszej umowy nie wymaga wprowadzania aneksu do umowy. Zmiana następuje poprzez pisemne oświadczenie złożone drugiej Stronie pod rygorem nieważności.
§20– Postanowienia końcowe
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy polskiego Kodeksu cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz ustawy Prawo zamówień publicznych i inne przepisy prawa powszechnie obowiązującego dotyczące przedmiotu umowy.
2. Strony zgodnie ustalają, że wierzytelności powstałe w wyniku realizacji niniejszej umowy nie mogą bez zgody Zamawiającego być przeniesione przez Xxxxxxxxxxx na osoby trzecie.
3. Wszelkie oświadczenia Stron związane z niniejszą Umową będą składane w formie pisemnej pod rygorem nieważności i doręczane drugiej Stronie na piśmie w formie:
a) Przesłanie listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub przez firmę kurierską pod podany na wstępie Umowy adres
b) Doręczenie osobiste za potwierdzeniem odbioru upoważnionych do tego przedstawicielom Stron,
c) Doręczenie osobiste za potwierdzeniem odbioru do sekretariatów Zarządów stron. Każda ze Stron zobowiązuje się powiadomić drugą Stronę Umowy na piśmie o każdej zmianie adresu, w terminie 7 dni, przed dokonaniem takiej zmiany, pod rygorem uznania doręczenia na adres wskazany w komparycji Umowy za skuteczne.
4. Strony umowy dołożą wszelkich starań w celu rozstrzygnięcia ewentualnych sporów drogą polubowną.
5. W przypadku braku rozwiązań polubownych spory wynikłe na tle realizacji niniejszej
umowy będzie rozstrzygał Sąd właściwy rzeczowo ze względu na siedzibę Zamawiającego.
6. Niniejszą umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa egzemplarze dla Zamawiającego i jeden egzemplarz dla Wykonawcy.
7. Integralną część umowy stanowią:
Załącznik nr 1 Oferta Wykonawcy. Załącznik nr 2 Opis przedmiotu zamówienia.
Załącznik nr 3 Wzór protokołu przekazania praw własności oraz przeniesienia autorskich praw majątkowych
Załącznik nr 4 Wzór Warunków gwarancji jakości i Asysty Powdrożeniowej Załącznik nr 5 Procedury odbiorowe
Załącznik nr 6 Wzór protokołu odbioru Etapu/Fazy Załącznik nr 7 Wzór Karty Gwarancyjnej Załącznik nr 8 Wzór Protokołu Pogwarancyjnego
WYKONAWCA: ZAMAWIAJĄCY: