UNIVAR SOLUTIONS sp. z o.o.
UNIVAR SOLUTIONS sp. z o.o.
Ogólne Warunki Sprzedaży
1. Postanowienia ogólne
1.1 W niniejszych warunkach ogólnych („Warunki"):
(a) „Sprzedający" oznacza Univar Solutions sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Macierzysz, ul. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000102371, NIP: 000-00-00-000, REGON: 002150979; a
(b) „Kupujący" oznacza osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą lub spółkę, do której kierowana jest oferta, lub której zamówienie zostało zaakceptowane przez Sprzedającego zgodnie z niniejszymi Warunkami.
1.2 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszystkich pochodzących od Kupującego ofert zakupu oraz zawieranych pomiędzy Sprzedającym a Kupującym umów dotyczących zakupu towarów lub usług od Sprzedającego („Umowa”). Umowa zawierana pomiędzy Kupującym a Sprzedającym nie obejmuje wprost ani w sposób dorozumiany żadnych innych warunków, chyba że Sprzedający udzielił na to wprost zgody na piśmie. W szczególności Umowa między Sprzedającym a Kupującym zawierana jest wyłącznie na zasadach i warunkach określonych w niniejszych Warunkach.
1.3 Wszelkie odniesienia do cen, towarów i usług zawarte w niniejszych Warunkach oznaczają odniesienia do cen, towarów i usług wymienionych we właściwym formularzu ofertowym Kupującego („Oferta Kupna"), który został następnie przez Sprzedającego przyjęty lub zmieniony w ramach przyjęcia przez Sprzedającego Oferty Kupna („Przyjęcie Oferty"). Oferta Kupna, Przyjęcie Oferty oraz niniejsze Warunki stanowią Umowę pomiędzy Kupującym a Sprzedającym.
1.4 Poprzez złożenie Sprzedającemu Oferty Kupna, Kupujący potwierdza, że zapoznał się z treścią niniejszych Warunków i je akceptuje. Warunki są dostępne na stronie internetowej Sprzedającego pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/ i stanowią integralną część Przyjęcia Oferty.
1.5 O ile strony nie uzgodniły inaczej, każde zamówienie złożone przez Kupującego stanowi Ofertę Kupna zgodnie z niniejszymi Warunkami.
1.6 Jeżeli Sprzedający nie dokona Przyjęcia Oferty, to takie zaniechanie Sprzedającego nie może zostać uznane za przyjęcie Oferty Kupna.
1.7 Brak odpowiedzi Kupującego w terminie [7] dni roboczych na Przyjęcie Oferty, zawierające zmiany Sprzedającego do Oferty Kupna dokonane zgodnie z Warunkami, będzie uważane za przyjęcie przez Kupującego zmian zaproponowanych przez Sprzedającego.
2. Stosowanie Warunków
(a) Niniejsze Warunki mają zastosowanie do złożonych przez Kupującego Xxxxx Xxxxx;
(b) Wszelkie wyceny i oferty podlegają niniejszym Warunkom. O ile w niniejszych Warunkach nie wskazano inaczej, wszystkie inne postanowienia, warunki,
oświadczenia i zapewnienia (w tym stanowiące element warunków ogólnych stosowanych przez Kupującego) zostają wyłączone z Umów pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, chyba że zostały one wprost zaakceptowane przez Sprzedającego na piśmie.
(c) Oferta Zakupu stanowi ofertę zakupu towarów przez Kupującego zgodnie z niniejszymi Warunkami.
(d) Ofertę Zakupu uznaje się za przyjętą przez Sprzedającego dopiero po wystawieniu przez Sprzedającego pisemnego Przyjęcia Oferty oraz doręczeniu go Kupującemu, w którym to momencie i dniu dochodzi do zawarcia Umowy („Data Zawarcia Umowy”).
3. Odwołanie Zamówienia
3.1 Kupującemu nie przysługuje prawo do odwołania zamówionych towarów lub usług, z zastrzeżeniem że Kupujący może odwołać zamówione towary lub usługi w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania Zamówienia przez Sprzedającego pod warunkiem, że na dzień otrzymania przez Sprzedającego oświadczenia Kupującego o odwołaniu, Sprzedający nie wystosował jeszcze Przyjęcia Oferty. Przyjęcie Oferty będzie uważane za wystosowane w dacie na nim wskazanej.
3.2 W przypadku całkowitego lub częściowego odwołania Zamówienia przez Kupującego zgodnie z punktem 3.1 powyżej, Sprzedającemu przysługuje wynagrodzenie w wysokości 15% całkowitej ceny wynikającej z Zamówienia, chyba że strony uzgodnią inaczej na piśmie.
4. Dostawa
4.1 O ile nie uzgodniono inaczej, Sprzedający dostarczy towar na teren Kupującego wskazany w Umowie.
4.2 Czas realizacji dostawy towaru lub wykonania usługi ustalany jest w możliwie najdokładniejszy sposób, jednakże podaje się go jedynie w celach informacyjnych i może zostać zmieniony przez Sprzedającego.
4.3 W przypadku gdy Sprzedający nie będzie mógł dostarczyć towarów lub wykonać usług w uzgodnionym terminie, dołoży on należytych starań w celu zawiadomienia Kupującego o opóźnieniu. Po otrzymaniu zawiadomienia Sprzedającego, Kupujący zobowiązuje się podjąć w dobrej wierze negocjacje ze Sprzedającym w celu uzgodnienia nowej daty dostawy.
4.4 W przypadku, gdy dostarczenie towaru nie będzie możliwe lub strony nie będą w stanie uzgodnić nowej daty dostawy, każda ze stron będzie mogła odstąpić od Umowy w drodze pisemnego zawiadomienia skierowanego do drugiej strony, dokonanego w terminie 14 dni od daty dostawy wynikającej z Umowy. W razie odstąpienia od Umowy, Kupujący może na własny koszt i ryzyko poszukiwać alternatywnego towaru. Sprzedający nie odpowiada za żadne szkody poniesione przez Kupującego w związku z odstąpieniem od Umowy, chyba że zostały one wyrządzone przez Sprzedającego umyślnie.
4.5 W przypadku, gdy Kupujący nie opróżni niezwłocznie cystern drogowych użytych do transportu towaru do Kupującego, Kupujący zwolni Sprzedającego z wszelkiej wynikającej z tego odpowiedzialności, w tym w szczególności z tytułu opłaty przestojowej lub podobnych należności na rzecz właściciela/operatora cysterny w związku z powstałym opóźnieniem.
4.6 Sprzedający zastrzega sobie prawo do dostarczenia ilości towaru mniejszej lub większej o nie więcej niż 5% od ilości wskazanej w Ofercie Zakupu, a Kupujący zapłaci za ilość faktycznie dostarczoną. Pomiary objętości i masy również podlegają zmianom na skutek normalnych
procesów produkcyjnych i pakowania, a Kupujący akceptuje takie odstępstwa do 5% określonej wartości pomiaru.
4.7 Dostawa towaru przez Sprzedającego może następować partiami, które będą podlegać odrębnemu fakturowaniu i zapłacie. Każda partia stanowić będzie odrębną Umowę.
4.8 Opóźnienie dostawy lub wada jednej partii nie uprawnia Kupującego do odwołania dostawy pozostałych partii.
4.9 Brak przyjęcia lub opóźnienie w przyjęciu przez Kupującego dostawy jednej lub większej liczby partii towaru lub usług będzie uprawniać Sprzedającego do odstąpienia od Umowy w całości lub części w drodze pisemnego zawiadomienia Sprzedającego dokonanego w terminie 21 dni od daty dostawy wynikającej z Umowy. Powyższe umowne prawo odstąpienia od Umowy nie wyłącza ustawowego prawa Sprzedającego do odstąpienia od Umowy zgodnie z polskim Kodeksem cywilnym. Niezależnie od powyższego, Kupujący będzie odpowiedzialny za koszty poniesione przez Sprzedającego w wyniku braku przyjęcia lub opóźnienia w przyjęciu dostawy, a w szczególności za koszty transportu, przechowywania i magazynowania.
4.10 Zabrania się odsprzedaży towarów przez Kupującego bez wyraźnej, pisemnej zgody Sprzedającego.
5. Cena i płatność
5.1 Z zastrzeżeniem ust. 5.2 i 5.5 poniżej, cena za usługi lub każdą dostawę towarów zostanie wskazana w odpowiedniej Ofercie Zakupu, ze zmianami wynikającymi z odpowiedniej Akceptacji Oferty i Warunków, a w przypadku braku zawarcia w nich informacji o cenach, zostanie ustalona zgodnie z cennikiem Sprzedającego obowiązującym w Dniu Rozpoczęcia. W przypadku rozbieżności, wiążąca będzie cena ustalona w wyniku korekty dokonanej zgodnie z punktem 5.2 i 5.5 lub, jeżeli cena nie została skorygowana, rozstrzygająca będzie cena podana w Akceptacji Oferty, a w przypadku braku informacji o cenie zawartej w Akceptacji Oferty – rozstrzygająca będzie cena podana w Ofercie Kupna.
5.2 Sprzedający będzie uprawniony do podwyżki cen towarów z dowolnej przyczyny co sześć miesięcy lub częściej, jeżeli Sprzedający (wedle własnego uznania) ustali, że wzrost ceny jest uzasadniony, zwłaszcza w świetle ewentualnego istotnego wzrostu cen surowców wykorzystywanych przez Sprzedającego lub innych kosztów ogólnych ponoszonych przez Sprzedającego w związku z produkcją lub dostawą towaru.
5.3 W przypadku planowanej podwyżki cen, Sprzedający powiadomi Kupującego o wzroście cen z 21-dniowym wyprzedzeniem. Kupujący będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w zakresie partii, które mają być dostarczone po terminie zawiadomienia Kupującego o wzroście cen, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Sprzedającemu w terminie 7 dni od otrzymania przez Kupującego zawiadomienia o podwyżce cen. Jeżeli Sprzedający nie otrzyma takiego pisemnego oświadczenia Kupującego do upływu terminu zawiadomienia, Umowa będzie w dalszym ciągu obowiązywać z uwzględnieniem nowych, wyższych cen wskazanych w zawiadomieniu od Sprzedającego. Jeżeli towary lub usługi dostarczone zgodnie z odnośną Ofertą Kupna są dostarczane przez Sprzedającego w ramach jego normalnej oferty i nie stanowią części szczególnych ustaleń asortymentowych, oświadczenie o odstąpieniu od Umowy musi zostać dostarczone Sprzedającemu w terminie 7 dni od otrzymania przez Kupującego zawiadomienia o podwyżce cen. Jeżeli Sprzedający nie otrzyma takiego pisemnego oświadczenia Kupującego w powyższym terminie, Umowa będzie w dalszym ciągu
obowiązywać z uwzględnieniem nowych, wyższych cen wskazanych w zawiadomieniu od Kupującego.
5.4 Ponadto, Sprzedający może w dowolnym czasie dokonać korekty cen w przypadku, gdy koszty Sprzedającego związane z dostawą towarów do Kupującego nagle wzrosną, zwłaszcza na skutek interwencji władz, w tym miedzy innymi, zarządzeń lub polityki rządu, zmian w podatkach, taryfach, rabatach i kursach walut.
5.5 W przypadku, gdy w bezpośrednim wyniku wystąpienia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej koszty dostarczenia towarów przez Sprzedającego zostaną istotnie zwiększone, Sprzedający będzie uprawniony do podwyższenia ceny towarów z co najmniej 14-dniowym pisemnym powiadomieniem Kupującego o takich Produktach dostarczonych z, do lub przez Wielką Brytanię (w dowolnym punkcie łańcucha dostaw). Podwyżka ta będzie udokumentowana przez Sprzedającego, ale dla uniknięcia wątpliwości, nie musi być wcześniej zatwierdzona przez Kupującego. Dla potrzeb niniejszego warunku, wzrost kosztów Sprzedającego o 5% lub więcej będzie we wszystkich przypadkach uważany za wzrost „istotny”.
5.6 W braku szczególnych uzgodnień, wszystkie ceny są cenami netto (nie obejmują podatku VAT oraz innych mających zastosowanie podatków, opłat, ceł, podatków akcyzowych i innych należności publicznoprawnych, jeśli mają zastosowanie, jak również opłat za dostawę i pakowanie) i nie podlegają żadnym upustom.
5.7 5.6 Zapłata musi wpłynąć na rachunek bankowy wskazany przez Sprzedającego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu dostawy towaru lub usługi, a jeżeli termin płatności przypada na dzień wolny od pracy – nie później niż na ostatni dzień roboczy przed terminem płatności. Kupujący zapłaci wszystkie należności wynikające z Umowy w całości i bez jakichkolwiek potrąceń, odliczeń lub roszczeń. Płatność uznaje się za dokonaną w dniu zaksięgowania kwoty na koncie bankowym Sprzedającego.
5.8 W razie opóźnienia płatności przez Kupującego, Sprzedający może – wedle swego wyłącznego uznania – naliczyć odsetki według maksymalnej stawki określonej w art. 359 §21 polskiego Kodeksu cywilnego. Odsetki te będą płatne w stosunku dziennym i będą naliczane od całej zaległej kwoty głównej.
5.9 W przypadku opóźnienia płatności przez Kupującego, Sprzedający będzie uprawniony do:
(a) zawieszenia kolejnych dostaw i usług wynikających z Umowy i innych Umów pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, do czasu zapłaty całej należności na rzecz Sprzedającego; oraz
(b) zażądania natychmiastowej płatności wszystkich kwot należnych Kupującemu z dowolnego tytułu od Sprzedającego lub podmiotów z nim powiązanych (w tym kwot jeszcze niezafakturowanych); i/lub
(c) odstąpienia od Umowy w drodze pisemnego oświadczenia Sprzedającego, dokonanego w terminie 30 dni od daty płatności wynikającej z Umowy. W takim wypadku wszelkie należności stają się natychmiast wymagalne, chyba że nastąpi natychmiastowy zwrot dostarczonego towaru do Sprzedającego. Powyższe umowne prawo odstąpienia od Umowy nie wyłącza ustawowego prawa Sprzedającego do odstąpienia od Umowy zgodnie z polskim Kodeksem cywilnym.
5.10 W przypadku dostaw towarów realizowanych partiami i usług wykonywanych etapami, Sprzedający może fakturować każdą partię lub etap osobno, a Kupujący dokona zapłaty z tytułu takich faktur zgodnie z powyższymi punktami.
5.11 Sprzedający ma prawo do wystawienia faktury uzupełniającej w przypadku wzrostu - w okresie pomiędzy datą wysyłki a datą dostaw - podatków lub ceł należnych od Sprzedającego na rzecz właściwych organów.
5.12 Spory wynikające z Umowy, opóźnienia, a także uwagi czy zastrzeżenia Kupującego dotyczące poprawności faktury nie będą mieć wpływu na niezwłoczną płatność ze strony Kupującego.
5.13 Kupujący zgadza się na możliwość przesyłania faktur przez Sprzedającego pocztą elektroniczną.
6. Płatności za pojemniki oraz ich wykorzystanie
6.1 Z zastrzeżeniem punktu 6.2, Sprzedający będzie uprawniony do obciążenia Kupującego kosztami skrzynek, beczek, pudeł, butli i innych opakowań wykorzystanych do transportu towaru do Kupującego. W przypadku, gdy Sprzedający poinformował Kupującego, że opakowanie podlega zwrotowi do Sprzedającego, Kupujący zwróci je Sprzedającemu w dobrym stanie w terminie 2 miesięcy od dostawy, na własny koszt (carriage paid), a Sprzedający uwzględni taki zwrot opakowania przez Kupującego przy kolejnych rozliczeniach. Stawki opłat i rozliczeń z tytułu opakowań będą podawane okresowo. Wszelkie opakowania zwrotne, które nie zostaną zwrócone Sprzedającemu zgodnie z niniejszym postanowieniem lub zostaną zwrócone niekompletne lub w złym stanie, a za które nie pobrano wcześniej opłaty, zostaną zafakturowane według standardowej stawki ustalonej przez Sprzedającego według jego wyłącznego uznania, a płatność z tytułu takiej faktury będzie podlegać postanowieniom punktu 5.6.
6.2 W przypadku, gdy Kupujący będzie korzystał ze zbiorników SAFE-TAINER™, Kupujący zawiadomi Sprzedającego, jak tylko opróżnione zbiorniki SAFE-TAINER™ będą gotowe do odbioru, a Sprzedający zorganizuje odbiór takich zbiorników od Kupującego. Kupujący będzie uprawniony do korzystania ze zbiorników SAFE-TAINER™ bezpłatnie przez okres 56 dni od daty dostawy danego zbiornika („Okres Bezpłatny"). Jeżeli jakikolwiek zbiornik SAFE- TAINER™ nie zostanie udostępniony do odbioru w Okresie Bezpłatnym, Sprzedający wystawi z tego tytułu fakturę według standardowej stawki dziennej ustalonej przez Sprzedającego według jego wyłącznego uznania, przy czym płatność z tytułu takiej faktury będzie podlegać postanowieniom punktu 5.6.
6.3 Przekazanych przez Sprzedającego zbiorników i pojemników nie należy wykorzystywać do przechowywania innych towarów, niż towary dostarczone przez Sprzedającego, chyba że Sprzedający udzieli uprzedniej zgody na piśmie.
7. Kredyt
Sprzedający zastrzega sobie prawo do wycofania w dowolnym czasie instrumentów kredytowych udostępnionych Kupującemu i ograniczenia kwoty lub okresu kredytu udzielanego Kupującemu.
8. Rękojmia
8.1 O ile w niniejszych Warunkach nie wskazano inaczej, wyłącza się z Umowy ustawową rękojmię za wady i gwarancję jakości (art. 556 i nast. polskiego Kodeksu cywilnego), a roszczenia przysługujące zgodnie z niniejszym punktem 8 stanowią jedyny środek prawny dostępny Kupującemu w przypadku niezgodności towaru z umową.
8.2 Towar dostarczany przez Sprzedającego powinien w miejscu dostawy być zgodny ze specyfikacją przekazaną przez Sprzedającego (o ile taka istnieje) oraz będzie odpowiedniej
jakości, jednak nie jest on testowany ani sprzedawany pod kątem określonego użytku, chyba że Sprzedający potwierdzi taką okoliczność na piśmie.
Usługi również będą zgodne ze specyfikacją przekazaną przez Sprzedającego (o ile taka istnieje) i będą wykonywane z należytą starannością i umiejętnościami.
8.3 Po dostarczeniu towarów lub usług do miejsca ich przeznaczenia, Kupujący niezwłocznie przeprowadzi kontrolę ich zgodności z Umową. W przypadku niezgodności, roszczenia mogą być wnoszone wyłącznie na piśmie do przedstawiciela Sprzedającego:
(i) przed rozpoczęciem używania towarów lub usług, ale nie później niż w terminie 7 dni od daty dostawy, jeżeli możliwe jest przeprowadzenie podstawowej kontroli nieprawidłowości ujawniającej daną niezgodność;
(ii) w przypadku towarów lub usług posiadających wady ukryte – w terminie 5 dni od wykrycia wady, ale nie później niż 3 miesiące po dacie dostawy.
8.4 Po upływie terminów wskazanych w punkcie 8.3 powyżej, towar będzie uważany za należycie dostarczony zgodnie z zamówieniem, a Sprzedający nie będzie ponosił odpowiedzialności z tytułu jakiejkolwiek jego niezgodności.
8.5 Z zastrzeżeniem punktów 8.3 – 8.4 powyżej, jeżeli dostarczone towary są niezgodne z Umową, Kupujący może zwrócić się do Sprzedającego o:
(a) ich naprawę; lub
(b) dostarczenie odpowiednich towarów lub usług zastępczych.
8.6 Po otrzymaniu powyższego zgłoszenia od Kupującego, Sprzedający będzie uprawniony wedle własnego uznania do:
(a) naprawy wadliwego towaru lub usługi; albo
(b) bezpłatnego dostarczenia odpowiednich towarów lub usług zastępczych w rozsądnym terminie; albo
(c) zwrotu ceny towarów lub usług, których dotyczyła reklamacja.
Warunkiem naprawy i/lub dostawy towarów lub usług zastępczych przez Sprzedającego może być uprzednie podpisanie przez Kupującego i dostarczenie Sprzedającemu odpowiedniej faktury korygującej.
8.7 Jeżeli Sprzedający dokona naprawy, dostarczy towary lub usługi zastępcze zgodne z Umową lub dokona zwrotu ceny zgodnie z punktem 8.6, Kupujący będzie zobowiązany do przyjęcia takiego naprawionego lub wymienionego towaru lub usługi lub zwrotu ceny, a Sprzedający nie będzie ponosił dalszej odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek strat lub szkód jakiegokolwiek rodzaju związanych z takimi towarami lub usługami.
8.8 Kupujący zobowiązuje się wykonywać wszystkie swoje obowiązki wynikające z Rozporządzenia 1907/2006/WE („Rozporządzenie REACH") oraz innych odnośnych aktów prawnych, w tym z ustawy z dnia 11 stycznia 2001 r. o substancjach i preparatach chemicznych. W szczególności, Kupujący będzie terminowo dostarczał Sprzedającemu wszystkie stosowne nowe informacje o niebezpiecznych właściwościach towarów, zgodnie z Rozporządzeniem REACH, zapewniające skuteczne wykonywanie obowiązków w łańcuchu dostaw. Kupujący będzie działał zgodnie z wszelkimi informacjami dotyczącymi bezpieczeństwa dostarczonych mu towarów, będzie współpracował ze Sprzedającym w celu zapewnienia bezpiecznego używania towarów i
zapewnienia, że jego klienci otrzymają wszelkie informacje wymagane do bezpiecznego używania ich produktów.
8.9 Sprzedający jest odpowiedzialny za wady prawne towarów zgodnie z odnośnymi przepisami polskiego Kodeksu cywilnego.
9. Odpowiedzialność
9.1 Sprzedający lub producenci bądź dostawcy Sprzedającego dostarczają pisemne instrukcje i/lub wskazówki dla Kupującego dotyczące bezpiecznego używania produktów i pojemników Sprzedającego (takich jak skrzynki, beczki, pudła, butle) oraz innych opakowań (większa liczba egzemplarzy dokumentów dostępna na żądanie). Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności w przypadku jakichkolwiek szkód, kosztów i roszczeń powstałych na skutek korzystania przez Kupującego z opakowań własnych lub na skutek korzystania przez Kupującego z produktów Sprzedającego lub jego pojemników lub innych opakowań w sposób niezgodny z instrukcjami i/lub wskazówkami dotyczącymi bezpieczeństwa.
9.2 W przypadku, gdy Sprzedający dostarcza produkty i pojemniki/opakowania do Kupującego, miejscem dostawy będzie miejsce obok samochodu dostawczego. Korzyści i ciężary związane z towarem oraz ryzyko jego przypadkowego uszkodzenia lub utraty przechodzą na Kupującego w chwili rozpoczęcia rozładunku z pojazdu. W szczególności, Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody, koszty i roszczenia związane z przeniesieniem produktów i pojemników/opakowań z miejsca obok pojazdu do miejsca ich przechowywania lub rozładunku przez Kupującego.
9.3 W przypadku, gdy Kupujący otrzyma towar za pośrednictwem systemu dostawy „Power Take Off", Kupujący będzie odpowiedzialny za zapewnienie, że w miejscu dostawy przestrzegane są wszystkie instrukcje i procedury operacyjne BHP. Korzyści i ciężary związane z towarem oraz ryzyko jego przypadkowego uszkodzenia lub utraty przechodzą na Kupującego z momentem i w miejscu przekazania towaru do instalacji Kupującego. W szczególności, Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody, koszty i roszczenia powstałe od momentu i miejsca przekazania towaru do instalacji Kupującego.
9.4 W przypadku, gdy towary dostarczane są Kupującemu przez Sprzedającego, Sprzedający zapewni, by wszystkie opakowania w formie skrzynek, beczek, pudeł, butli itp. były odpowiednie do zapewnienia ochrony towaru przed uszkodzeniem w trakcie dostawy. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za utratę i uszkodzenia spowodowane w przypadku, gdy takie opakowanie będzie wykorzystywane w celu dalszego transportu towaru lub innych niepowiązanych towarów, a Kupujący musi upewnić się, że towar jest bezpiecznie zapakowany do takiego transportu.
9.5 W przypadku, gdy produkty odbierane są przez Kupującego od Sprzedającego, Sprzedający może przeprowadzić kontrolę pojazdu dostawczego używanego przez Kupującego, jednakże Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody poniesione przez lub roszczenia zgłoszone wobec Kupującego na skutek nieodpowiedniości/niezdatności takiego pojazdu pod jakimkolwiek względem.
9.6 Jeżeli Sprzedający nie potwierdzi wyraźnie Kupującemu, że towar nadaje się do łączenia z innymi towarami, Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności w przypadku pomieszania towaru z innymi towarami, a Kupujący będzie wyłącznie i całkowicie odpowiedzialny za zapewnienie, że dane produkty i stosowane do nich pojemniki są w pełni odpowiednie dla celów wykonania takiej mieszanki i/lub jej przenoszenia.
9.7 Maksymalna łączna odpowiedzialność Sprzedającego w związku z Umową lub na jej podstawie, zarówno z tytułu nienależytego wykonania Umowy, jak i wynikająca z innych podstaw, w żadnym razie nie przekroczy ceny towarów lub usług w ramach danej Umowy. Zgodnie z niniejszymi warunkami, wyłącza się jakikolwiek zbieg odpowiedzialności umownej Sprzedającego z jego odpowiedzialnością deliktową wynikający z naruszenia zobowiązań z tytułu Umowy.
9.8 W żadnych okolicznościach Sprzedający nie będzie ponosić odpowiedzialności, w tym kontraktowej oraz z czynu niedozwolonego (w tym z tytułu niedbalstwa i naruszenia obowiązków ustawowych), za utratę (zarówno bezpośrednią, jak i pośrednią) zysków, dobrego imienia i możliwości biznesowych, ani za jakiekolwiek inne utracone korzyści, szkody pośrednie, szczególne lub następcze (niezależnie od tego, czy mogły być one przewidziane i nawet jeżeli Sprzedający został uprzedzony o możliwości ich poniesienia przez Kupującego) powstałe z Umowy lub w związku z nią, z wyjątkiem szkód spowodowanych przez Sprzedającego umyślnie.
10. Własność intelektualna
Wszystkie znaki towarowe, zarejestrowane i niezarejestrowane prawa do wzorów, prawa autorskie, informacje poufne, takie jak schematy kolorystyczne, know-how i inne prawa własności intelektualnej jakiegokolwiek rodzaju („Własność Intelektualna") dotyczące wszelkich towarów i usług dostarczanych przez Sprzedającego stanowią własność Sprzedającego i/lub jego dostawców. Sprzedający zastrzega sobie prawo do żądania w każdym czasie natychmiastowego zaprzestania używana przez Kupującego w jakikolwiek sposób takich znaków towarowych lub innej Własności Intelektualnej.
11. Ryzyko
Sprzedający ponosi ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru do czasu jego dostawy przez Sprzedającego, odbioru przez Kupującego lub zapłaty zań przez Kupującego, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Z chwilą zaistnienia wcześniejszego z powyższych zdarzeń ryzyko dotyczące towaru przechodzi na Kupującego zgodnie z punktami 9.2 – 9.3.
12. Zastrzeżenie prawa własności
12.1 Własność towaru przechodzi na Kupującego wyłącznie jeżeli Kupujący zapłacił na rzecz Sprzedającego wszystkie kwoty (w tym odsetki za zwłokę) należne z jego strony Sprzedającemu z tytułu Umowy oraz z tytułu wszelkich innych umów pomiędzy Sprzedającym a Kupującym (w tym wszelkie kwoty należne z tytułu umów zawartych później niż Umowa), niezależnie od tego czy są one płatne natychmiastowo czy też nie.
12.2 Sprzedający może w każdym czasie odebrać towary, do których prawo własności nie przeszło jeszcze na Kupującego zgodnie z punktem 12.1.
12.3 Do czasu przejścia własności towarów na Kupującego zgodnie z niniejszymi Warunkami, Kupujący będzie je posiadał w charakterze przechowawcy zgodne z art. 835-844 polskiego Kodeksu cywilnego, przy czym:
(a) Kupującemu nie przysługuje wynagrodzenie za przechowywanie towarów;
(b) w przypadku towarów opakowanych, Kupujący zapewni wyraźne ich oznaczenie jako otrzymanych od Sprzedającego, na ile jest to możliwe przy dołożeniu należytej staranności;
(c) w okresie tym, Kupujący – działający jako nieprawidłowy przechowawca zgodnie z art. 845 polskiego Kodeksu cywilnego – może w ramach normalnego toku działalności sprzedawać lub wynajmować towary we własnym imieniu i na swoją rzecz, jednakże w
sposób niepowodujący powstania jakiejkolwiek odpowiedzialności Sprzedającego wobec osoby zawierającej transakcję z Kupującym.
12.4 Wszystkie punkty i podpunkty niniejszego warunku są postanowieniami odrębnymi i rozłącznymi.
13. Towary na składzie
Towary na składzie oferowane są do sprzedaży, pod warunkiem że nie zostały wcześniej sprzedane innemu odbiorcy przed otrzymaniem akceptacji oferty Sprzedającego.
14. Zmiany
Wszelkie zmiany do Umowy lub Warunków wymagają dla swej skuteczności formy pisemnej opatrzonej podpisem przedstawiciela Sprzedającego działającego w jego imieniu.
15. Cesja
Umowa zostaje zawarta pomiędzy Sprzedającym a Kupującym działającym w imieniu własnym i na własną rzecz, i bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego nie może być przedmiotem cesji.
16. Prawo do odstąpienia od Umowy
Niezależnie od powyższych postanowień, Sprzedający będzie uprawniony do niezwłocznego odstąpienia od dowolnej Umowy z Kupującym w drodze pisemnego zawiadomienia, jeśli:
(a) Kupujący nie dokona zapłaty jakiejkolwiek faktury zgodnie z niniejszymi Warunkami – w takiej sytuacji Sprzedający może wykonać prawo do odstąpienia w terminie 30 dni od daty płatności wynikającej z Umowy;
(b) w okresie obowiązywania Umowy nastąpi zmiana podmiotu kontrolującego Kupującego – w takiej sytuacji Sprzedający może wykonać prawo do odstąpienia w terminie 60 dni od daty dostawy towarów wynikającej z Umowy lub w terminie 21 dni od daty płatności wynikającej z Umowy;
(c) Kupujący dopuści się uporczywego lub istotnego naruszenia niniejszych Warunków – w takiej sytuacji Sprzedający może wykonać prawo do odstąpienia w terminie 60 dni od daty dostawy wynikającej z Umowy lub w terminie 21 dni od daty płatności wynikającej z Umowy;
(b) Kupujący zawrze układ z wierzycielami lub jakikolwiek składnik majątku Kupującego stanie się przedmiotem zajęcia sądowego lub egzekucji, lub Kupujący zostanie rozwiązany (dobrowolnie albo przymusowo), lub w stosunku do jakiegokolwiek składnika majątku Kupującego zostanie ustanowiony syndyk lub zarządca, lub Kupujący zaprzestanie prowadzenia swojej działalności lub pojawi się groźba takiego zaprzestania działalności – w takiej sytuacji Sprzedający może wykonać prawo do odstąpienia w terminie 60 dni od daty dostawy wynikającej z Umowy lub w terminie 21 dni od daty płatności wynikającej z Umowy.
Powyższe umowne prawa do odstąpienia od Umowy nie wyłączają ustawowego prawa Sprzedającego do odstąpienia od Umowy zgodnie z polskim Kodeksem cywilnym.
17. Zmiana Warunków
Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany niniejszych Warunków w dowolnym czasie, o czym Kupujący zostanie zawiadomiony z 2-miesiecznym wyprzedzeniem. O ile nie zostanie ustalone inaczej, zmienione Warunki będą mieć zastosowanie do wszystkich Ofert Kupna złożonych po dacie wejście w życie Warunków i nowych cen.
18. Siła wyższa
(a) Dla celów niniejszej Umowy, Zdarzenie siły wyższej oznacza zdarzenie pozostające poza świadomą kontrolą Sprzedającego, w szczególności strajki, lokauty lub inne spory pracownicze (z udziałem pracowników strony lub jakiejkolwiek innej strony), awarię usługi komunalnej lub sieci transportowej, działanie siły wyższej, wojnę, zamieszki, rozruchy, złośliwe uszkodzenia, wymagania zgodności z obowiązującym prawem lub rozporządzeniem rządowegym, przepisem, regulacją lub nakazem, nałożenia embarga, ograniczeń eksportowych lub importowych, limitów lub innych ograniczeń lub zakazów, nieudzielenia niezbędnej licencji lub zgody, wszelkich konsekwencji wynikających z wystąpienia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej, wypadku, awarii zakładu lub maszyn, pożaru, powodzi, huraganu, niewywiązania się ze zobowiązań dostawców lub podwykonawców, lub czegokolwiek innego, co ma bezpośredni lub pośredni wpływ na towary lub usługi (w szczególności na cenę lub dostawy surowców, usług lub jakiekolwiek inne towary związane z umową), albo też produkcję, zaopatrzenie, wysyłkę, lub dostawę towarów.
(b) Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności wobec Kupującego za niewykonanie lub opóźnione wykonanie zobowiązań z Umowy na skutek Zdarzenia Siły Wyższej.
(c) Jeśli Zdarzenie Siły Wyższej uniemożliwia Sprzedającemu dostarczenie towarów lub usług przez ponad 24 tygodnie, strony będą miały prawo do odstąpienia od Umowy w trybie natychmiastowym w drodze pisemnego zawiadomienia drugiej strony, co nie ogranicza innych praw i środków prawnych przysługujących danej stronie. W takiej sytuacji, strona może wykonać prawo do odstąpienia w terminie 26 tygodni od dnia dostawy wynikającego z Umowy. Powyższe umowne prawo odstąpienia od Umowy nie wyłącza ustawowego prawa Sprzedającego do odstąpienia od Umowy zgodnie z polskim Kodeksem cywilnym.
19. Przestrzeganie przepisów
Kupujący:
(a) zobowiązany jest przestrzegać odnośnych przepisów prawa, ustaw oraz regulacji dotyczących ochrony konkurencji oraz zwalczania korupcji i łapownictwa;
(b) potwierdza, że ma dostęp do obowiązujących w firmie Univar regulaminów w zakresie etyki, przestrzegania regulacji handlowych i przepisów antymonopolowych oraz zwalczania korupcji i łapownictwa (Univar Code of Conduct, Trade Compliance Policy, Anti-Bribery Policy Anti-Trust and Corruption Policy) dostępnych na stronie xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/, zapoznał się z nimi i będzie przestrzegał zasad zawartych w tych regulaminach oraz we wszelkich dalszych regulacjach wewnętrznych z zakresu compliance, aktualizowanych i przekazywanych Kupującemu;
(c) będzie posiadał i utrzymywał przez okres obowiązywania niniejszej umowy własne regulacje wewnętrzne i procedury mające na celu zapewnienie stałej zgodność z przepisami, w tym odpowiednie procedury dotyczące kwestii wskazanych w punktach 19(a) i 19(b).
20. Prawo właściwe
Umowa, a także wszelkie spory i roszczenia powstające na tle lub w wyniku Umowy, jej przedmiotu lub zawarcia (w tym spory i roszczenia pozaumowne), podlegają prawu polskiemu i zgodnie z nim winny być interpretowane. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r. nie będzie mieć zastosowania.
Wszelkie spory wynikające z Umowy i/lub interpretacji niniejszych Warunków będą rozstrzygane wyłącznie przez polski sąd właściwy dla siedziby Sprzedającego.
21. Rozdzielność postanowień
Jeżeli którekolwiek z niniejszych postanowień, warunków, punktów lub podpunktów zostaną uznane przez właściwy sąd lub organ administracyjny za nieważne lub niewykonalne, nie będzie to miało wpływu na inne postanowienia niniejszych Warunków, które pozostaną w pełni obowiązujące.
22. Poufność
Kupujący zobowiązuje się nie dokonywać żadnego nieuprawnionego ujawnienia jakichkolwiek informacji poufnych dotyczących Umowy lub towarów i usług dostarczanych przez Sprzedającego. Informacje poufne oznaczają wszelkie informacje techniczne, handlowe i inne, zarówno pisemne jak i ustne, z wyłączeniem informacji, które są lub staną się powszechnie znane, lub które weszły lub wejdą do domeny publicznej, w jakikolwiek sposób inny niż w drodze naruszenia przez Kupującego niniejszego zobowiązania do zachowania poufności. Kupujący zapewnia, że pracownicy Kupującego nie ujawnią informacji poufnych osobom trzecim. Kupujący zapewni, by pracownicy, którzy mogą uzyskać dostęp do informacji poufnych zobowiązali się do zachowania poufności takich informacji w takim samym stopniu, do jakiego zobowiązany jest Kupujący zgodnie z niniejszym zobowiązaniem do zachowania poufności.
23. Zrzeczenie się praw
Zrzeczenie się jakiegokolwiek prawa przysługującego na mocy Umowy jest skuteczne wyłącznie wówczas, gdy złożone jest na piśmie. Zrzeczenie się danego uprawnienia nie stanowi zrzeczenia się praw przysługujących w wyniku dalszych naruszeń lub przypadków niewykonania bądź nienależytego wykonania zobowiązań. Zaniechanie lub odroczenie wykonania przez stronę określonych praw lub środków prawnych przysługujących jej na mocy Umowy lub przepisów prawa nie stanowi zrzeczenia się tych ani innych praw i środków prawnych oraz nie stanowi przeszkody ani ograniczenia w ich dalszym wykonywaniu. Jednorazowe lub częściowe wykonanie takiego prawa bądź środka prawnego nie stanowi przeszkody ani ograniczenia w dalszym ich wykonywaniu ani w wykonywaniu innych uprawnień i środków prawnych.
24. Ochrona danych
W przypadku otrzymania przez Kupującego jakichkolwiek danych osobowych w rozumieniu ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (UE) 2016/679, z późniejszymi zmianami, czasowo zastępowanym lub znoszonym, w tym również w rozumieniu przepisów realizujących lub uzupełniających ogólne rozporządzenie o ochronie danych osobowych („RODO”), od Sprzedającego, Kupujący zapewni, że będzie w pełni przestrzegał RODO i będzie posługiwał się tymi danymi tylko w takim zakresie, w jakim wymaga tego wypełnienie zobowiązań wynikających z Umowy oraz niniejszych warunków.
Kupujący niniejszym zabezpieczy Sprzedającego przed odpowiedzialnością z tytułu wszelkich roszczeń, żądań, powództw, pozwów, wyroków, nakazów, odszkodowań, kosztów, strat, wydatków i zobowiązań odniesionych lub poniesionych przez Sprzedającego w wyniku naruszenia RODO przez Kupującego.