WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI EFIX DOM MAKLERSKI S.A.
WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI EFIX DOM MAKLERSKI S.A.
Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki EFIX DOM MAKLERSKI S.A. z siedzibą w Poznaniu („Wezwanie”) jest ogłoszone przez:
Eques Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Gdańsku, xx. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000251346, REGON: 220204940, NIP: 5842583625 („Wzywający”).
Wezwanie ogłoszone jest w związku z planowaną transakcją nabycia akcji EFIX DOM MAKLERSKI
S.A. z siedzibą w Poznaniu, stanowiących 9,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 5,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Niniejsze Wezwanie jest ogłoszone na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, „Ustawa”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748,
„Rozporządzenie”).
Wszelkie wskazania w Wezwaniu, wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej części procenta.
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 90.522 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda („Akcje”), wyemitowanych przez spółkę EFIX DOM MAKLERSKI S.A. z siedzibą w Poznaniu, xx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto I Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000348420, REGON: 301346369, NIP: 2090001747 („Spółka”), stanowiących 9,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5,69% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje zostały dopuszczone i są przedmiotem obrotu na rynku New Connect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem ISIN PLEFIX000012.
Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń - w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną
Firma | Siedziba | Adres |
Eques Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. | Gdańsk | xx. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx |
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń - w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną
Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach niniejszego Wezwania jest Wzywający, czyli Eques Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („Podmiot Nabywający”). Informacje dotyczące Podmiotu Nabywającego zostały wskazane w pkt. 2 Wezwania.
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma (nazwa): | Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. („Podmiot Pośredniczący”, „Xxx Xxxxxxxxx”) |
Siedziba: | Warszawa |
Adres: | xx. Xxxxxxxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxxxx |
Numer telefonu: | (00) 00 00 000 |
Nr faks: | (00) 00 00 000 |
Adres poczty elektronicznej: |
5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji
W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający zamierza nabyć 90.522 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) Akcji o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych), stanowiących 9,99% (słownie: dziewięć i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent) ogólnej liczby akcji Spółki i w związku z tym osiągnąć 90.522 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,69% (słownie: pięć i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem to akcje zdematerializowane, które zostały dopuszczone i są przedmiotem obrotu na rynku New Connect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez GPW oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i oznaczone kodem ISIN PLEFIX000012.
W konsekwencji, w wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, Podmiot Nabywający zamierza łącznie posiadać wszystkie akcje w Spółce, tj. 905.700 (słownie: dziewięćset pięć tysięcy siedemset) akcji Spółki reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 1.590.700 (słownie: jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania
Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania, została wskazana w pkt. 5 Wezwania.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Podmiot Nabywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania.
8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena, za którą Podmiot Nabywający zobowiązuje się nabyć Akcje wynosi: 3,05 zł (słownie: trzy złote i 05/100) za jedną Akcję. Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są akcjami tego samego rodzaju, w związku z tym, że każda jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z § 8 ust. 1 Rozporządzenia, Podmiot Nabywający Akcje może, w terminie przeprowadzania Wezwania, dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane Akcje, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych. Informacje o zmianie ceny, Podmiot Pośredniczący przekazuje do agencji informacyjnej, publikuje co najmniej w jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim i udostępnia w miejscu przyjmowania
zapisów na Akcje objęte Wezwaniem. W przypadku podjęcia decyzji o zmianie ceny przez Podmiot Nabywający, zapłacenie ceny Akcji w ramach Wezwania zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 8 ust. 5 Rozporządzenia.
9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena określona w pkt. 8 nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z art. 91 ust. 6 Ustawy, tj. nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosi 1,68 zł (słownie: jeden złoty sześćdziesiąt osiem groszy) za jedną Akcję.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosi 2,10 zł (słownie: dwa złote dziesięć groszy) za jedną Akcję.
Podmiot Nabywający nie nabywał akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Wezwania.
Uwzględniając wymagania art. 79 ust. 2 Ustawy o ofercie, Xxxx określona w pkt. 8 Wezwania nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką Wzywający, podmioty od niego zależne, podmioty wobec niego dominujące zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania za akcje Spółki, która wynosi 3,05 złote (słownie: trzy złote pięć groszy) za jedną Akcję.
10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów
Data ogłoszenia Wezwania: | 20 marca 2020 r. |
Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: | 09 kwietnia 2020 r. |
Data zakończenia przyjmowania zapisów | 08 maja 2020 r. |
Przewidywany termin zawarcia transakcji | 12 maja 2020 r. |
Przewidywany termin rozliczenia transakcji | 14 maja 2020 r. |
Wzywający może podjąć decyzję o skróceniu okresu przyjmowania zapisów w przypadku osiągnięcia celu Wezwania, tj. złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem. Jeżeli Wzywający postanowi skrócić termin przyjmowania zapisów, poda ten zamiar do wiadomości publicznej w terminie przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, nie później niż na 7 (słownie: siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów tj. zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia.
Wzywający może (jednorazowo lub wielokrotnie), wedle własnego uznania, podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia.
Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać przedłużony łącznie do nie więcej niż 70 (słownie: siedemdziesięciu) dni. Na podstawie § 7 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (słownie: siedem) dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.
Okres przyjmowania zapisów na Akcje może zostać (jednorazowo lub wielokrotnie) wydłużony zgodnie z przepisami prawa łącznie do nie więcej niż 120 (słownie: stu dwudziestu) dni, w szczególności w przypadku zaistnienia uzasadnionych okoliczności wskazujących na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 (słownie: siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 (słownie: dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (słownie: siedemdziesięciu) dni, na podstawie § 5 ust. 3 pkt 1 lit. (a) Rozporządzenia. Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 14 (słownie: czternaście) dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.
Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia, przewidywana liczba i terminy transakcji nabycia Akcji mogą ulegać zmianie. Zgodnie z § 7 ust. 4 Rozporządzenia zmiany te mogą być wprowadzane nie później niż na 5 dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.
11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Wzywający nie posiada podmiotu dominującego.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Podmiot Nabywający jest tożsamy ze Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 11 Wezwania.
13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Na dzień ogłoszenia Wezwania:
a) Wzywający posiada 815.178 (słownie: osiemset piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) akcji Spółki o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych), stanowiących 90,01% (słownie: dziewięćdziesiąt i jedna setna procent) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do
1.500.178 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 94,31% (słownie: dziewięćdziesiąt cztery i trzydzieści jeden setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
b) Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, w odniesieniu do Spółki;
c) Wzywający nie posiada podmiotu dominującego ani podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki.
14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
Powyższe informacje zostały przedstawione w pkt. 5 niniejszego Wezwania.
15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Podmiot Nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w pkt. 13 niniejszego Wezwania.
16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
Powyższe informacje zostały przedstawione w pkt. 5 niniejszego Wezwania.
17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje
Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym Akcje.
18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania odbywać się będzie w następujących oddziałach Podmiotu Pośredniczącego w Wezwaniu („Punkty Przyjmowania Zapisów”):
Lp. | Oddział/Miasto | Kod | Xxxxx | Xxxxxxx |
0 | Xxxxxxxxx | 00-000 | Piękna 0 | (00) 000-00-00 |
2 | Xxxxxx | 00-000 | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00 | (58) 320-88-48 |
3 | Xxxxxxxx | 00-000 | Xxxxxxxxxx 00 | (00) 000-00-00 |
4 | Xxxxxx | 00-000 | Xxxxxxxxxx 0x/00 | (12) 433-71-40 |
5 | Łódź | 00-000 | Xxxxxxxxxxx 000/000 | (42) 636-00-05 |
6 | Xxxxxx | 00-000 | Xxxxxxxxxxxx 00X | (00)000-00-00 (00) 000-00-00 |
7 | Xxxxxxx | 00-000 | Xxxxxxxxx 0 | (00) 000-00-00 |
8 | Xxxxxxxx | 00-000 | Xxxxxxxxxxxxx 00/00 | (22) 50 43 104 |
9 | Xxxxxxx | 00-000 | Sukiennice 0 | (00) 000-00-00 |
Zapisy będą przyjmowane w godzinach pracy Punktów Przyjmowania Zapisów wskazanych w powyższej tabeli.
W powyższych miejscach zostaną udostępnione egzemplarze dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy.
Zapisy na sprzedaż Akcji można również przekazać za pomocą listu poleconego lub pocztą kurierską. Jeżeli ta metoda złożenia zapisu zostanie wybrana, zapisy należy kierować na następujący adres:
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. xx. Xxxxxxxxxxxxx 00/00
00-000 Xxxxxxxx
z dopiskiem na kopercie „Wezwanie – EFIX DOM MAKLERSKI S.A.”.
Szczegóły dotyczące składania zapisów opisano w pkt. 28 Wezwania.
19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
W trakcie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, Podmiot Nabywający nie będzie nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.
Prognozowane daty, w których zostaną przeprowadzone i rozliczone transakcje wskazane zostały w pkt. 10 Wezwania, z zastrzeżeniem, że zawarcie transakcji nastąpi zgodnie z § 10 Rozporządzenia, nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.
20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane
Zapłata za Akcje nastąpi przelewami na rachunki bankowe akcjonariuszy posiadających Akcje, zgodnie z dyspozycjami wskazanymi na formularzach zapisu złożonych przez akcjonariuszy posiadających Akcje niezdematerializowane w odpowiedzi na Wezwanie.
Płatność za Akcje zostanie dokonana w dniu rozliczenia transakcji wskazanym w pkt. 10 Wezwania.
21. Wskazanie czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Wzywający, jako podmiot posiadający bezpośrednio 815.178 (słownie: osiemset piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) akcji Spółki o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych), stanowiących 90,01% (słownie: dziewięćdziesiąt i jedna setna procent) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do
1.500.178 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 94,31% (słownie: dziewięćdziesiąt cztery i trzydzieści jeden setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jest podmiotem dominującym wobec Spółki.
22. Wskazanie czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Podmiot Nabywający jest tożsamy ze Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 21 niniejszego Wezwania.
23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień,
oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 9 grudnia 2019 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 89, „Ustawa o obrocie”), podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 10%, 20%, jednej trzeciej, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest obowiązany każdorazowo zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze ich nabycia albo objęcia. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmiotem dominującym domu maklerskiego w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji domu xxxxxxxxxxxx w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, obowiązany jest każdorazowo zawiadomić o tym zamiarze Komisję Nadzoru Finansowego. Zgodnie z art. 106h Ustawy o obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego zgłasza, w drodze decyzji, sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji lub co do stania się podmiotem dominującym domu maklerskiego, jeżeli: 1) podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentach i informacjach; 2) podmiot składający zawiadomienie nie przekazał w terminie dodatkowych informacji lub dokumentów żądanych przez Komisję; 3) uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania domem maklerskim, z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie na dom maklerski lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu składającego zawiadomienie albo jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego stwierdzi, że nie zachodzą okoliczności wskazane powyżej, to może wydać decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu.
Poza warunkiem prawnym wskazanym powyżej, nie istnieją żadne inne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne inne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne inne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu.
24. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Wzywający oświadcza, że ogłoszenie Wezwania następuje bezwarunkowo.
25. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Zamiarem Wzywającego jest posiadanie 100% akcji Spółki oraz 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku, gdy po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający osiągnie łącznie próg 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Wzywający podejmie czynności skierowane na przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, zgodnie z art. 82 Ustawy, i przy poszanowaniu uprawnień przysługujących akcjonariuszom mniejszościowym. Działania Wzywającego mają na celu doprowadzenie do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku New Connect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez GPW.
W związku z powyższym, Wzywający zamierza docelowo doprowadzić do podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Po podjęciu takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki, Wzywający zamierza docelowo doprowadzić do wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku New Connect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez GPW.
26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Podmiot Nabywający jest jednocześnie Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 25 Wezwania.
27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Przed ogłoszeniem Wezwania, Podmiot Nabywający ustanowił zabezpieczenie w formie blokady depozytu pieniężnego na swoim rachunku pieniężnym, prowadzonym przez Xxx Xxxxxxxxx], na podstawie umowy świadczenia usług brokerskich zawartych między podmiotem Nabywającym a Domem Maklerskim, z którego to rachunku środki pieniężne będą mogły zostać wykorzystane wyłącznie w celu opłacenia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.
Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości stanowiącej równowartość nie mniej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie ceny nabycia wskazanej w pkt. 8 Wezwania.
Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane przez Podmiot Pośredniczący do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zaświadczeniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.
28. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów
1) Pozostałe warunki Wezwania
Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.
Odwołanie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będzie możliwe tylko w warunkach określonych w Rozporządzeniu, tj. w sytuacji, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje oraz własność Akcji już objętych zapisami nie została jeszcze przeniesiona na Podmiot Nabywający.
Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia.
Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
2) Procedura odpowiedzi na Wezwanie
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów szczegółowa procedura postępowania w odpowiedzi na Wezwanie wraz z kopią treści Wezwania oraz wzorami odpowiednich formularzy, niezbędnymi do dokonania zapisu na Akcje w ramach Wezwania, zostaną udostępnione przez Xxx Xxxxxxxxx wszystkim domom maklerskim oraz bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych, a także będą udostępnione w okresie przyjmowania zapisów w placówkach Domu Maklerskiego wyszczególnionych w pkt. 18 Wezwania.
W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Xxx Xxxxxxxxx.
Osoby zamierzające dokonać zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinny dokonać następujących czynności:
1. Złożyć nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie), w domu maklerskim lub w banku prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych:
− dyspozycję blokady Akcji z datą ważności do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz
− zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).
2. Na tej podstawie biuro maklerskie dokonujące blokady Akcji wystawi świadectwo depozytowe na Akcje, które akcjonariusz zamierza sprzedać Nabywającemu (ważne do dnia rozliczenia
transakcji w ramach Wezwania włącznie), potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży.
3. Złożyć w jednej z placówek Domu Maklerskiego, których lista wskazana została w pkt. 18 Wezwania, nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie), oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt. 2 powyżej oraz zapis na Akcje na odpowiednim formularzu. Osobą uprawnioną do dokonania zapisu jest właściciel Akcji lub jego pełnomocnik.
Osoby zamierzające dokonać zapisu na sprzedaż Akcji drogą korespondencyjną lub za pośrednictwem poczty kurierskiej, powinny dokonać następujących czynności:
1. Złożyć nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie), w domu maklerskim lub w banku prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych:
− dyspozycję blokady Akcji z datą ważności do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz
− zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Nabywającego z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).
2. Na tej podstawie biuro maklerskie dokonujące blokady Akcji wystawi świadectwo depozytowe na Akcje, które akcjonariusz zamierza sprzedać Nabywającym (ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania włącznie), potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży.
3. Przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do Domu Xxxxxxxxxxxx nie później niż do godziny 17.00 ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie):
a) oryginał świadectwa depozytowego,
b) prawidłowo wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji – podpis oraz umocowanie osoby zgłaszającej Akcje do sprzedaży powinny być potwierdzone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub przez notariusza.
Wymienione powyżej dokumenty należy przesłać na adres:
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. xx. Xxxxxxxxxxxxx 00/00
00-000 Xxxxxxxx
z dopiskiem na kopercie „Wezwanie - EFIX DOM MAKLERSKI S.A.”.
W przypadku złożenia zapisu drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Xxx Xxxxxxxxx, z podpisami poświadczonymi według
zasad określonych powyżej i które Xxx Xxxxxxxxx otrzyma do godziny 17.00 ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie).
Klienci Domu Maklerskiego przy składaniu zapisu na sprzedaż Akcji nie przedstawiają świadectwa depozytowego. Akcje tych klientów są blokowane na podstawie dyspozycji blokady zgodnie z zasadami określonymi powyżej.
Podpisanie formularza zapisu stanowi oświadczenie woli osoby dokonującej zapisu o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz w formularzu zapisu, w szczególności o przyjęciu zasad dotyczących płatności ceny oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem.
Zapis na sprzedaż Akcji jest nieodwołalny.
Dom maklerski wystawiający świadectwo depozytowe dokonuje blokady Akcji, wymienionych w treści tego świadectwa, na odpowiednim rachunku papierów wartościowych ich właściciela, do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny legitymować się odpowiednim dokumentem tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej powinny dodatkowo przedstawić aktualny wyciąg z właściwego rejestru lub dokument ekwiwalentny w przypadku osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie podlegających rejestracji w publicznie dostępnych rejestrach, oraz, jeśli nie wynika to z przedłożonego rejestru, umocowanie do złożenia zapisu.
Złożenie zapisu za pośrednictwem pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez xxx xxxxxxxxx, który wystawił świadectwo depozytowe lub pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym. Pełnomocnictwo powinno obejmować umocowanie do:
− zablokowania Akcji na okres do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożenia zlecenia sprzedaży Akcji, na warunkach określonych w Wezwaniu,
− odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek, na którym zdeponowane są Akcje,
− złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji.
Dopuszczalne są inne formy oraz zakres sporządzenia pełnomocnictwa pod warunkiem ich akceptacji przez Xxx Xxxxxxxxx.
Podmiot Pośredniczący będzie przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje, oraz czy te Akcje zostały zablokowane. Dom Maklerski we współpracy z podmiotami, które wystawiły świadectwa depozytowe potwierdzi wystawienie świadectw depozytowych.
W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady na Akcjach, lub że zostało wydane świadectwo depozytowe, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie zostaną objęte transakcją giełdową.
W przypadku ustanowienia blokady oraz wystawienia świadectwa depozytowego na większa liczbę Akcji niż liczba wskazana przez Akcjonariusza w zapisie na Akcje, transakcja giełdowa zostanie dokonana na liczbę Akcji wskazaną przez Akcjonariusza w treści zapisu.
Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zapisy zostaną złożone zgodnie z wszystkimi opisanymi wyżej warunkami. Dom Xxxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów.
Pozostałe istotne informacje o Wezwaniu
Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych oraz domów maklerskich świadczących usługi polegające na zarządzaniu cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki papierów wartościowych, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku lub domu maklerskiego do dokonania zapisu oraz pełnomocnictwo do złożenia zapisu w ramach Wezwania uzyskane od klienta. Zamiast pełnomocnictwa do złożenia zapisu, pracownicy banków lub domów maklerskich, składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki papierów wartościowych, mogą przedstawić oświadczenie banku lub domu maklerskiego, potwierdzające fakt posiadania przez bank lub dom maklerski odpowiedniego umocowania od klienta do złożenia zapisu w ramach Wezwania.
3) Prawo właściwe
Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.
Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będzie realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.
Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja
lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.
Wzywający, ani Xxxxxxx Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.
Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania. Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.
4) Brak obciążeń
Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem, blokadą, zajęte w postępowaniu o zabezpieczenie roszczenia lub w ramach procedury egzekucyjnej lub być przedmiotem jakiegokolwiek innego, podobnego zabezpieczenia.
5) Opłaty i prowizje
Xxx Xxxxxxxxx nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się na Wezwanie, w związku ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji oraz wydaniem wyciągu z rejestru.
Wzywający nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.
6) Dokonywanie zmian w treści Wezwania
Wzywający może dokonywać zmian w treści Wezwania w drodze ogłoszenia dokonanego zgodnie z § 3 ust. 2 oraz ust. 3 Rozporządzenia, w szczególności w zakresie liczby akcji, jakie zamierza nabyć, zgodnie z zasadami wskazanymi w § 7 Rozporządzenia czy też w zakresie zmiany ceny, zgodnie z zasadami w § 8 Rozporządzenia.
7) Koszty rozliczenia
Akcjonariusze, którzy złożą zapisy ponoszą zwyczajowe opłaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania m. in. koszty związane z wystawieniem świadectwa depozytowego, ustanowieniem blokady oraz realizacją transakcji sprzedaży, pobierane przez ww. podmioty zgodnie ze stosowanymi przez nie regulaminami oraz tabelami opłat i prowizji. Wszelkie szczegółowe warunki oraz koszty związane ze składaniem zapisów na akcje w ramach Wezwania, Akcjonariusze mogą uzyskać u podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych.
8) Aspekty podatkowe
Zwraca się uwagę inwestorów, że przychód uzyskany z odpłatnego zbycia Akcji notowanych na GPW, w części przekraczającej koszt ich nabycia, podlega co do zasady opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub podatkiem dochodowym od osób prawnych.
30 marca 2020 roku
Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego i Nabywającego:
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Prezes Zarządu Członek Zarządu
Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego: