UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
zawarta w dniu roku w pomiędzy:
Polskim Koncernem Naftowym ORLEN Spółką Akcyjną z siedzibą w Płocku, 00-000 Xxxxx, xx. Xxxxxxxx 0, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028860, kapitał zakładowy/wpłacony w całości 534.636.326,25 zł, NIP: 000-00-00-000, reprezentowaną przez:
1. –
i
2. –
uprawnionych do reprezentacji spółki na podstawie pełnomocnictw, które wraz z wydrukiem z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego z dnia r. stanowią załącznik Nr 1 do niniejszej umowy,
zwanym dalej „Zleceniodawcą” lub „PKN ORLEN S.A.”,
a reprezentowaną przez:
z siedzibą w ,
3. –
i
4. –
zwaną dalej „Zleceniobiorcą”,
wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego z dnia r. stanowi załącznik Nr 2 do niniejszej umowy,
Zleceniodawca i Zleceniobiorca będą łącznie zwani dalej „Stronami”, a każdy z osobna
„Stroną”.
Strona ujawniająca informacje będzie w dalszej części Umowy zwana „Stroną Ujawniającą”, a strona otrzymująca informacje „Stroną Otrzymującą”.
Zważywszy że:
(A) Strony zamierzają rozpocząć rozmowy w zakresie , których przedmiotem będzie , w toku których konieczne stanie się udostępnienie informacji, których przekazanie, ujawnienie lub wykorzystanie może naruszyć interesy Strony Ujawniającej;
(B) Strony postanawiają zawrzeć niniejszą umowę, w celu określenia warunków i zasad na jakich udostępniane i chronione będą wszelkie informacje przekazywane przez Stronę Ujawniającą.
Strony zgodnie postanawiają, co następuje:
§ 1 OCHRONA INFORMACJI
1. Strona Otrzymująca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji przekazanych bezpośrednio lub pośrednio przez Stronę Ujawniającą (w jakiejkolwiek formie tj. w szczególności ustnej, pisemnej, elektronicznej), a także informacji uzyskanych przez Stronę Otrzymującą w inny sposób w trakcie wzajemnej współpracy, w tym w związku z zawarciem i realizacją niniejszej umowy, które to informacje dotyczą bezpośrednio lub pośrednio Strony Ujawniającej, spółek z Grupy Kapitałowej Strony Ujawniającej lub ich kontrahentów, w tym treści niniejszej umowy. Strony przyjmują, że informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, co do których Strona Ujawniająca, jako podmiot uprawniony do korzystania z ww. informacji i rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności, przekazane przez Stronę Ujawniającą lub w jego imieniu lub uzyskane przez Stronę Otrzymującą w inny sposób w trakcie negocjowania, zawarcia i wykonywania niniejszej umowy należy traktować jako tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. 2019 r., poz. 1010 t.j.) (dalej: „Tajemnica Przedsiębiorstwa”), chyba że w chwili przekazania, osoba przekazująca określi na piśmie lub w formie elektronicznej odmienny, od określonego powyżej, charakter takich informacji.
2. Przez zobowiązanie do zachowania w tajemnicy informacji wskazanych w ust. 1 powyżej, Strony rozumieją zakaz wykorzystywania, ujawniania oraz przekazywania tych informacji w jakikolwiek sposób oraz jakimkolwiek osobom trzecim, za wyjątkiem następujących sytuacji:
2.1. ujawnienie lub wykorzystanie informacji jest konieczne do prawidłowego wykonania niniejszej umowy i zgodne z tą umową lub
2.2. informacje w chwili ich ujawnienia są już publicznie dostępne, a ich ujawnienie zostało dokonane przez Stronę Ujawniającą lub za jej zgodą lub w sposób inny niż poprzez niezgodne z prawem lub jakąkolwiek umową działanie lub zaniechanie lub
2.3. Strona Otrzymująca została zobowiązana do ujawnienia informacji przez sąd lub uprawniony organ lub w przypadku prawnego obowiązku takiego ujawnienia, z zastrzeżeniem, że Strona Otrzymująca, niezwłocznie pisemnie poinformuje Stronę Ujawniającą o obowiązku ujawniania informacji i ich zakresie, a także uwzględni, w miarę możliwości, rekomendacje Strony Ujawniającej co do ujawniania informacji, w szczególności w zakresie
złożenia wniosku o wyłączenie jawności, zasadności złożenia stosownego środka zaskarżenia, odwołania lub innego równoważnego środka prawnego oraz poinformuje sąd lub uprawniony organ o chronionym charakterze przekazanych informacji lub
2.4. Strona Ujawniająca wyraziła Stronie Otrzymującej pisemną zgodę na ujawnienie lub wykorzystanie informacji w określonym celu, we wskazany przez Stronę Otrzymującą sposób.
3. Strona Otrzymująca zobowiązana jest przedsięwziąć takie środki bezpieczeństwa i sposoby postępowania, jakie będą odpowiednie i wystarczające, dla zapewnienia bezpiecznego, w tym zgodnego z niniejszą umową i przepisami prawa, przetwarzania Tajemnicy Przedsiębiorstwa, aby zapobiec jakiemukolwiek nieautoryzowanemu wykorzystaniu, przekazaniu, ujawnieniu, czy dostępowi do tych informacji. Strona Otrzymująca nie będzie, w szczególności kopiowała lub utrwalała Tajemnicy Przedsiębiorstwa, jeżeli nie będzie to uzasadnione należytym wykonaniem przez Stronę Otrzymującą niniejszej umowy. Strona Otrzymująca zobowiązana jest do niezwłocznego powiadomienia Strony Ujawniającej o zaistniałych naruszeniach zasad ochrony lub nieuprawnionym ujawnieniu lub wykorzystaniu Tajemnicy Przedsiębiorstwa przetwarzanej w związku z realizacją niniejszej umowy.
4. Obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej rozciąga się również na pracowników Strony Otrzymującej i inne osoby, w tym w szczególności audytorów, doradców i podwykonawców, którym Strona Otrzymująca udostępni takie informacje. Strona Otrzymująca zobowiązana jest do zobowiązania na piśmie ww. osób do ochrony Tajemnicy Przedsiębiorstwa na warunkach, co najmniej takich jak określone w niniejszej umowie. Strona Otrzymująca ponosi pełną odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób, które uzyskały dostęp do Tajemnicy Przedsiębiorstwa, w tym odpowiedzialność o której mowa w ust. 8.
5. Strona Otrzymująca zobowiązana jest na każde żądanie Strony Ujawniającej, w terminie nie dłuższym niż 5 dni, przesłać Stronie Ujawniającej listę osób i podmiotów, które za pośrednictwem Strony Otrzymującej uzyskały dostęp do Tajemnicy Przedsiębiorstwa. Niewywiązanie się z obowiązku, o którym mowa w niniejszym ustępie będzie traktowane jako nieuprawnione ujawnienie Tajemnicy Przedsiębiorstwa skutkujące odpowiedzialnością, o której mowa w ust. 8.
6. Zobowiązanie do zachowania w tajemnicy informacji wiąże przez okres 10 (dziesięciu) lat od dnia zawarcia niniejszej umowy. Jeżeli mimo upływu, wskazanego w zdaniu poprzednim, okresu ochrony Tajemnicy Przedsiębiorstwa, informacje te nadal podlegają ochronie w oparciu o wewnętrzne regulacje lub decyzje Strony Ujawniającej lub w oparciu o szczególne przepisy prawa, Strona Ujawniająca powiadomi Stronę Otrzymującą na piśmie o przedłużeniu okresu ochrony o dodatkowy wskazany przez Stronę Ujawniającą okres (nie dłuższy jednak niż 10 lat), na co Strona Otrzymująca niniejszym wyraża zgodę. Powiadomienie, o którym mowa w zdaniu powyższym nastąpi przed wygaśnięciem 10-cio letniego okresu ochrony, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, nie później jednak niż na 10 (dziesięć) dni roboczych przed zakończeniem obowiązywania powyższego zobowiązania. Strony zgodnie postanawiają, że zobowiązanie opisane w niniejszym ustępie obowiązuje niezależnie
od rozwiązania, wygaśnięcia lub uchylenia bądź zniweczenia skutków prawnych niniejszej umowy.
7. Nie później niż w terminie 3 dni roboczych po upływie okresu ochrony o, którym mowa w ust. 6 powyżej Strona Otrzymująca oraz wszelkie osoby, którym Strona Otrzymująca przekazała Tajemnicę Przedsiębiorstwa zobowiązane są zwrócić Stronie Ujawniającej lub zniszczyć wszelkie materiały ją zawierające.
8. W przypadku nieuprawnionego wykorzystania, przekazania lub ujawnienia przez Stronę Otrzymującą Tajemnicy Przedsiębiorstwa, Strona Ujawniająca uprawniony jest do żądania od Zleceniobiorcy zapłaty kary umownej w wysokości 100.000 zł (sto tysięcy złotych) za każdy przypadek nieuprawnionego wykorzystania, przekazania lub ujawnienia ww. informacji. Zapłata kary umownej wskazanej powyżej nie ogranicza prawa Strony Ujawniającej do dochodzenia od Strony Otrzymującej odszkodowania na zasadach ogólnych, w przypadku gdy wysokość poniesionej szkody przewyższa zastrzeżoną w niniejszej umowie wysokość kary umownej. Powyższe nie wyłącza w żaden sposób innych sankcji i uprawnień Strony Ujawniającej określonych w przepisach prawa, w tym w ustawie z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. 2019 r., poz. 1010 t.j.).
9. W przypadku, gdy w związku z realizacją niniejszej umowy, zaistnieje konieczność dostępu lub przekazania do Strony Otrzymującej danych osobowych w rozumieniu obowiązujących przepisów o ochronie danych osobowych Strona Otrzymująca zobowiązana jest do zawarcia ze Strona Ujawniająca przed rozpoczęciem przetwarzania takich danych odpowiedniej, odrębnej umowy, której przedmiotem będą zasady i warunki ochrony oraz przetwarzania tych danych.
10. Na PKN ORLEN S.A. ciążą obowiązki informacyjne wobec rynku kapitałowego, które uregulowane są w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej „Rozporządzenie MAR”).
W związku z tym, stosując przepisy powyższego Rozporządzenia:
1. PKN ORLEN S.A. poinformuje drugą stronę umowy o zamiarze przekazania do publicznej wiadomości informacji dotyczącej niniejszej umowy, jeśli uzna ją za informację poufną w rozumieniu Rozporządzenia MAR i przedłoży do konsultacji drugiej stronie treść tej informacji.
2. Informacja uznana przez PKN ORLEN S.A. za informację poufną w rozumieniu Rozporządzenia MAR nie może być przez drugą stronę umowy i osoby pracujące na jej rzecz wykorzystywana lub bezprawnie ujawniana. W razie wykorzystywania informacji poufnych i ich bezprawnego ujawnienia mają zastosowanie sankcje przewidziane w Rozporządzeniu MAR.
Uwaga! Ta wersja klauzuli MAR obejmuje sytuacje, gdy druga strona transakcji nie jest notowana na giełdzie. Różne wersje klauzul są do pobrania na stronie:
xxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xx/XX/Xxxxxxxxx/Xxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxxxxxxxxx/Xxxxxx/Xxxxxxxx
11. W przypadku, gdy w trakcie realizacji niniejszej umowy, zaistnieje konieczności dostępu lub przekazania Zleceniobiorcy, w jakiejkolwiek formie, informacji stanowiących Tajemnicę Spółki PKN ORLEN S.A. rozumianej jako szczególnie chroniony rodzaj Tajemnicy Przedsiębiorstwa Zleceniodawcy, co do której podjęto szczególne działania określone w aktach wewnętrznych Zleceniodawcy, w celu zachowania jej w tajemnicy i której wykorzystanie, przekazanie lub ujawnienie osobie nieuprawnionej w znacznym stopniu zagraża lub narusza interesy Zleceniodawcy, Zleceniobiorca zobowiązuje się do niezwłocznego zawarcia ze Zleceniodawcą, przed otrzymaniem i rozpoczęciem przetwarzania takich informacji, aneksu do niniejszej umowy, zgodnego z wewnętrznymi aktami Zleceniodawcy, którego przedmiotem będą zasady i warunki ochrony Tajemnicy Spółki PKN ORLEN S.A.
12. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Strona Otrzymująca, niezależnie od obowiązków określonych w niniejszej umowie, zobowiązana jest także do przestrzegania dodatkowych wymogów dotyczących ochrony określonych rodzajów informacji (np. danych osobowych, informacji poufnych) wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
13. Zleceniobiorca zobowiązany jest do wypełnienia, w imieniu Zleceniodawcy jako Administratora danych w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa o ochronie danych osobowych, niezwłocznie, jednakże nie później niż w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia zawarcia niniejszej umowy ze Zleceniodawcą, obowiązku informacyjnego wobec osób fizycznych zatrudnionych przez Zleceniobiorcę lub współpracujących ze Zleceniobiorcą przy zawarciu lub realizacji niniejszej umowy - bez względu na podstawę prawną tej współpracy - których dane osobowe udostępnione zostały Zleceniodawcy przez Zleceniobiorcę w związku z zawarciem lub realizacją niniejszej umowy. Obowiązek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powinien zostać spełniony poprzez przekazanie tym osobom klauzuli informacyjnej stanowiącej Załącznik nr 3 do niniejszej umowy, przy jednoczesnym zachowaniu zasady rozliczalności.
§ 2
Niniejszą umowę sporządzono w dwóch egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.
§ 3
Wszelkie spory pomiędzy Stronami wynikające z niniejszej umowy będą rozstrzygane wyłącznie przez sądy powszechne właściwe miejscowo dla siedziby Zleceniodawcy.
§ 4
Wszelkie zmiany do niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 5
Niniejsza umowa podlega prawu polskiemu.
§ 6
Żadna ze Stron nie może przenieść części lub całości praw i obowiązków z niniejszej umowy na osoby trzecie.
§ 7
Niniejsza umowa wchodzi w życie w dniu jej podpisania przez Xxxxxx i obowiązuje przez okres .
ZAŁĄCZNIKI:
1. Pełnomocnictwa oraz wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego dla Zleceniodawcy z dnia r.
2. Wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego dla Zleceniobiorcy z dnia
r.
3. Klauzula informacyjna dla pracowników Zleceniobiorcy lub osób współpracujących ze Zleceniobiorcą.
Podpis Zleceniodawcy: Podpis Zleceniobiorcy:
………………………….. …………………………..
…………………………..
Załącznik nr 3
Klauzula informacyjna
dla członków organów, prokurentów lub pełnomocników reprezentujących Oferenta/Wykonawcę/Zleceniobiorcę/Kontrahenta/Dostawcę*
oraz pracowników, którzy są osobami kontaktowymi lub osób współpracujących z Oferentem/Wykonawcą/Zleceniobiorcą/Kontrahentem/Dostawcą*
przy zawarciu i realizacji umów na rzecz PKN ORLEN S.A.
(Spełnienie obowiązku informacyjnego z art. 14 ust. 1 i ust. 2 ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r.)
1. Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Chemików 7, (dalej: PKN ORLEN S.A.) informuje, że jest administratorem Pani/Pana danych osobowych. Kontaktowe numery telefonów do administratora danych: (00) 000 00 00, (00) 000 00 00, (00) 000 00 00.
2. Do kontaktu z Inspektorem Ochrony Danych w PKN ORLEN S.A. służy następujący adres email: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xx. Z Inspektorem Ochrony Danych można skontaktować się także pisemnie na adres siedziby PKN ORLEN S.A., wskazany w pkt 1, z dopiskiem
„Inspektor Ochrony Danych“. Dane dot. Inspektora Ochrony Danych dostępne są również na stronie xxx.xxxxx.xx w zakładce „Kontakty”.
3. Pani/Pana dane osobowe, które zostały przekazane do PKN ORLEN S.A. przez
.............................................** - podmiot współpracujący z PKN ORLEN S.A. lub zamierzający współpracować z PKN ORLEN i stanowią, w zależności od rodzaju współpracy, dane niezbędne do reprezentacji osoby prawnej, dane kontaktowe, dane zawarte w posiadanych przez Panią/Pana dokumentach potwierdzających uprawnienia lub doświadczenie.
4. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane przez PKN ORLEN S.A., w zależności od rodzaju współpracy, w następujących celach:
a) wykonania obowiązków wynikających z umowy z PKN ORLEN S.A., której stroną jest/będzie podmiot wskazany w pkt 3, w szczególności w celu weryfikacji oświadczeń złożonych przez podmiot wskazany w pkt 3, w tym potwierdzenia posiadanych uprawnień do reprezentacji, kwalifikacji osób wskazanych do realizacji umowy, kontaktu przy wykonaniu umowy, wymiany korespondencji, wydania pełnomocnictw do reprezentowania PKN ORLEN S.A., kontroli należytego wykonania umowy, rozliczenia umowy, zachowania zasad poufności oraz bezpieczeństwa i higieny pracy,
b) obsługi, dochodzenia i obrony w razie zaistnienia roszczeń, w tym roszczeń pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Panią/Panem lub pomiędzy PKN ORLEN S.A. a podmiotem wskazanym w pkt 3,
c) wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na PKN ORLEN S.A., w tym w szczególności obowiązków instytucji obowiązanej, wynikających z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, prawa budowlanego, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie nadużyć na rynku lub innych przepisów wynikających ze specyfiki realizowanej umowy.
5. Podstawą prawną przetwarzania przez PKN ORLEN S.A. Pani/Pana danych osobowych, w zależności od rodzaju współpracy, w celach wskazanych w ust. 4 powyżej jest:
a) prawnie uzasadniony interes PKN ORLEN S.A. (zgodnie z art. 6 ust. 1 lit f RODO) polegający na umożliwieniu prawidłowego i efektywnego wykonywania umowy pomiędzy PKN ORLEN S.A. a podmiotem wskazanym w pkt 3,
b) wypełnianie obowiązków prawnych (zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c RODO) ciążących na PKN ORLEN S.A.
6. Pani/Pana dane osobowe mogą być ujawniane przez PKN ORLEN S.A. podmiotom z nim współpracującym (odbiorcom), w szczególności podmiotom świadczącym usługi informatyczne, doręczania korespondencji i przesyłek, usługi ochrony osób i mienia, usługi zapewnienia bezpieczeństwa i higieny pracy, doradcze, prawne, archiwizacji.
7. Pani/Pana dane osobowe przetwarzane są przez okres niezbędny do realizacji prawnie uzasadnionych interesów PKN ORLEN S.A. oraz wykonania obowiązków wynikających z przepisów prawa. Okres przetwarzania danych może być przedłużony jedynie w przypadku i w zakresie, w jakim będą wymagać tego przepisy prawa.
8. Przysługują Pani/Pan prawa związane z przetwarzaniem danych osobowych:
a) prawo dostępu do treści swoich danych,
b) prawo do sprostowania danych osobowych,
c) prawo do usunięcia danych osobowych lub ograniczenia przetwarzania,
d) prawo wniesienia sprzeciwu - w przypadkach, kiedy PKN ORLEN S.A. przetwarza Pani/Pana dane osobowe na podstawie swojego prawnie uzasadnionego interesu; sprzeciw można wyrazić ze względu na szczególną sytuację.
Żądanie dotyczące realizacji ww. praw może Pani/Pan wysłać na adres poczty elektronicznej: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xx lub adres siedziby PKN ORLEN S.A. wskazany w pkt.1 z dopiskiem „Inspektor Ochrony Danych”.
9. Przysługuje Pani/Panu prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
*Należy wpisać nazwę Oferenta/Wykonawcy/Zleceniobiorcy/Kontrahenta