TRAFTA SP. Z O.O., KRS 0000286759
TRAFTA SP. Z O.O., KRS 0000286759
XXXXXX WARUNKI ZAKUPU
Pomiędzy Trafta Sp. z o.o. zwana dalej TR a dostawcą zwanym dalej D
1. Postanowienia ogólne – Przyjęcie zamówienia
Każdy D, rozpoczynający współpracę z TR zobowiązany jest do dostarczenia TR kopii wszystkich dokumentów rejestrowych swojej firmy (KRS lub wpis do ewidencji działalności gospodarcze NIP, REGON) i zaświadczenia o byciu czynnym podatnikiem VAT oraz do aktualizowania zaświadczeń, co 6 miesięcy lub na żądanie TR. Jakiekolwiek zasady lub warunki, postanowienia ofert, zamówień i wszelkich innych uzgodnień, inne niż zawarte w niniejszych OWZ, nie będą miały zastosowania w stosunku do TR za wyjątkiem tych, które w sposób wyraźny zostaną przyjęte na piśmie. Wszelkie porozumienia, zapewnienia, przyrzeczenia i gwarancje składane ustnie przez pracowników TR w związku z zawarciem umowy lub złożeniem oferty nie są wiążące. Przyjęcia Zamówienia TR przez D oznacza tym samym przyjęcie niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, które stanowią integralną część zamówienia, a które regulują stosunki umowne między TR a D ,z zastrzeżeniem szczególnych warunków Zamówienia, przy czym D akceptując niniejsze warunki ,ostatecznie rezygnuje z własnych Ogólnych Warunków Sprzedaży. Wszystkie warunki Zamówienia zostaną uznane za ostatecznie przyjęte przez D w ciągu trzech (3) dni roboczych od daty jego otrzymania, chyba że w tym terminie D zgłosi zastrzeżenia na piśmie TR zarządzającemu Zamówieniem, którego dane kontaktowe widnieją na pierwszej stronie Zamówienia.
2. Dostawa – Przyjęcie dostawy
Termin dostawy towaru podany w zamówieniu rozumiany jest jako wiążący termin, w którym towary są dostarczone i rozładowane pod adresem dostawy wskazanym w Zamówieniu. Jest to konieczny i podstawowy warunek Zamówienia. Datą dostawy jest data stempla osoby przyjmującej towar na potwierdzeniu odbioru (lub dowodzie dostawy), Wcześniejsze dostawy nie są możliwe bez uprzedniej pisemnej zgody TR. Jeśli na mocy szczególnych warunków Zamówienia zaakceptowanych przez strony przewiduje się procedurę odbioru, stanowi ona narzędzie, na podstawie którego, z inicjatywy D ,TR oświadcza, że odbiera (z zastrzeżeniami lub bez) Towary, działania i/lub usługi będące przedmiotem Zamówienia (dalej jako „Towar").
3. Czas realizacji zamówień – kary umowne
W przypadku zwłoki w dostawie lub jej przyjęciu, która nie wynika ze zdarzenia siły wyższej lub umyślności lub niedbalstwa strony TR, D jest zobowiązany do zapłaty kary umownej naliczanej w stosunku do wartości całkowitej kwoty Zamówienia w
wysokości 1% za każdy dzień opóźnienia do maksymalnej sumy wynoszącej 20% całkowitej kwoty Zamówienia. W przypadku przekroczenia maksymalnej sumy TR zastrzega sobie prawo do: żądania od D zwrotu należności za faktycznie poniesione straty, i/lub złożenia w każdym czasie jednostronnego oświadczenia o całkowitym lub częściowym odstąpieniu od Zamówienia z winy D (bez uszczerbku dla jakichkolwiek roszczeń odszkodowawczych TR)
4. Zmiany
W dowolnym momencie podczas realizacji zamówień, TR, zastrzega sobie prawo do zmiany ilości i/lub rodzaju Towaru, podczas gdy D nie przysługuje prawo do żądania odszkodowania z tego tytułu, ani do zmiany jednostkowych cen zatwierdzonych na mocy pierwotnego Zamówienia. Warunki, na podstawie których taki aneks zostanie uznany za przyjęty są określone w punkcie 1 powyżej. W odpowiednich przypadkach, aneks określa nowe umowne daty dostawy/przyjęcia towaru.
5. Przejście własności i ryzyka
Niezależnie od jakichkolwiek działań kontrolnych lub procedur odbioru w siedzibie D, przeniesienie ryzyka następuje dopiero po dostawie Towaru. Nawet w przypadku gdy D przewiduje procedurę odbioru, ponosi on ryzyko związane z Towarem do czasu wydania przez TR zaświadczenie o odbiorze Towaru bez zastrzeżeń.
Powyższe nie dotyczy gdy odbiór odbywa się transportem TR.
6. Opakowanie i dokumentacja
Towary są dostarczane wraz z opakowaniem odpowiednim do ich magazynowania oraz należytego i właściwego przechowywania według wytycznych i wymagań TR określonych w zamówieniu zakupu. W przypadku dostarczenia przez D towaru w opakowaniach niezgodnych z wymaganiami TR, D zostanie obciążony karami umownymi w wysokości
100 Euro za daną dostawę. Jeżeli nie określono inaczej, opakowanie nie jest pozostawiane w TR, ale jeśli zachodzi taki przypadek, zostanie ono zwrócone na koszt D. Towar jest dostarczany wraz z dokumentacją niezbędną do jego użytkowania, konserwacji i utrzymania.
7. Kontrola
D jest odpowiedzialny za sprawdzenie i poświadczenie na własną odpowiedzialność zgodności Towarów ze stosownymi warunkami określonymi w specyfikacji TR, które zgodnie z oświadczeniem D są mu doskonale znane. W żadnym wypadku działania kontrolne, stosowane przez TR, przed, w trakcie lub po dostawie/przyjęciu Towaru nie zwalniają D z tego obowiązku.
7.1 Audity u Dostawcy
TR i/lub stosownie zainteresowana osoba trzecia upoważniona przez TR(np. klient TR) mają prawo do przeprowadzenia audytu u D w terminie uzgodnionym przez obie strony z odpowiednim wyprzedzaniem.
8. Wysyłka
Jednocześnie przy każdej wysyłce Towaru, D jest zobowiązany do przesłania TR drogą mailową kopii listu przewozowego zawierającego numer i datę Zamówienia, liczbę paczek oraz dokładny opis
wysłanego Towaru. Oryginał listu musi być dołączony do każdej wysyłki wraz z certyfikatami zgodności oraz raportami kontrolnymi.
W dniu wysyłki Towaru, D zobowiązany jest do przesłania na adres e-mail:
atestu/ certyfikatu materiału.
9. Odmowa przyjęcia towaru
TR może powiadomić D o odmowie przyjęcia Towaru, który został uznany za niezgodny ze specyfikacją Zamówienia. Wszelkie odrzucone Towary uznaje się za niedostarczone/nieprzyjęte i mają zostać odebrane przez D na jego koszt w ciągu 48 godzin roboczych od momentu otrzymania zawiadomienia o odmowie przyjęcia Towaru. W przeciwnym razie, Xxxxxx zostaną odesłane do D na jego koszt i ryzyko. W przypadku odmowy przyjęcia Towaru TR będzie uprawniony do żądania od D. wymiany Towaru w określonym czasie lub do jednostronnego anulowania
10. Fakturowanie
Faktury winny być przesyłane w jednym egzemplarzu na adres określony w Zamówieniu i muszą obowiązkowo zawierać dane TR oraz numer danego Zamówienia.
Każda faktura będzie dotyczyć tylko jednego Zamówienia i powinna zawierać opis fakturowanego Towaru, jak również ceny jednostkowe i ilość towarów w dostawie.
Oryginał faktury należy dostarczyć wraz z dostawą Towaru na adres: 00-000 Xxxxxxx, xx. 0 Xxxx 000 (jeżeli dostawa jest dokonywana na inny adres, fakturę należy wysłać w dniu wysyłki listem poleconym lub kurierem na powyższy adres). TR oświadcza, że jest podatnikiem VAT oraz że upoważniony jest do otrzymywania faktur VAT.
TR zastrzega sobie prawo do wstrzymania zapłaty faktury, która nie spełnia przepisów regulacyjnych i/lub przepisów niniejszego punktu. Wszelkie wątpliwości ze strony TR w odniesieniu do ilości i jakości dostarczanego Towaru lub fakturowanej ceny, będą prowadzić do wystawienia przez TR noty obciążeniowej lub faktury dla D. D. może zakwestionować fakturę w ciągu czterdziestu pięciu (45) dni od daty wystawienia noty obciążeniowej.
11. Ceny i warunki płatności
Jeżeli nie postanowiono inaczej w Zamówieniu, ceny wymienione w Zamówieniu są stałe i nie podlegają zmianom i zawierają opłaty przewozowe oraz koszty opakowania. W przypadku braku innych postanowień w Zamówieniu, płatności będą dokonywane przelewem w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od dostawy/odbioru, 25-tego dnia następnego miesiąca. Noty obciążeniowe wystawione przez TR są automatycznie potrącane z płatności dokonywanych przez TR po otrzymaniu odpowiedniej faktury.
12. Wzorce, narzędzia, zasoby testowe (dalej jako “Detal”)
Detal wyprodukowany specjalnie w ramach realizacji Zamówienia staje się wyłączną własnością TR w chwili jego wytworzenia i może być używany przez D wyłącznie w celu realizacji Zamówień złożonych przez TR. Jeżeli Detal zostanie zdeponowany w siedzibie D, musi on zostać opatrzony informacją o własności TR, oraz zostać bezzwłocznie zwrócony w dobrym stanie na pierwsze pisemne żądanie TR. D jest odpowiedzialny za utrzymanie i przeprowadzanie rutynowych napraw Detalu na własny koszt. Jest on zobowiązany do sprawowania nadzoru nad Sprzętem na własne ryzyko oraz zagwarantowanie jego dostatecznego ubezpieczenia. W przypadku uszkodzenia, D jest zobowiązany do jak najszybszej naprawy Detalu na własny koszt, lub, jeśli Detal nie może zostać naprawiony, do wypłaty odszkodowania na rzecz TR do wysokości jego wartości odtworzeniowej, a w każdym przypadku do minimalnej kwoty wynoszącej 25% jego wartości odtworzeniowej.
13. Gwarancja
D zobowiązuje się do udzielenia TR gwarancji obejmującej wszystkie wady konstrukcyjne, produkcyjne i/lub materiałowe Towaru przez okres dwudziestu czterech (24) miesięcy od daty dostawy lub przyjęcia dostawy, jeśli taka procedura jest przewidziana. W związku z powyższym, w przypadku, gdy TR lub jej klient odnotuje wadę/usterkę Towaru, D zobowiązuje się w terminie do 7 dni kalendarzowych (po uprzednim wezwaniu prze TR) do usunięcia wady, naprawy lub wymiany Towaru we własnym zakresie oraz na własny koszt (w tym do pokrycia wszelkich kosztów podróży pracowników, demontażu/ponownego montażu) tak aby Towar działał zgodnie z warunkami Zamówienia i spełniał swoją funkcję.
W przypadku gdyby D, nie wywiązał się z powyższego zobowiązania w ciągu siedmiu
(7) dni kalendarzowych, TR zastrzega sobie prawo do podjęcia działania lub zobowiązania strony trzeciej do podjęcia działania w miejsce D na jego koszt. Wszelkie świadczone usługi, i/lub wymienione/naprawione produkty w ramach niniejszej gwarancji również podlegają gwarancji przez okres dwudziestu czterech (24) miesięcy zgodnie z wyżej wymienionymi warunkami. Niniejsza gwarancja operacyjna nie obejmuje wyłącznie produktów/usług, których cykl eksploatacji wynosi mniej niż dwadzieścia cztery (24) kolejne miesiące.
Niezależnie od innych roszczeń przysługujących TR, w przypadku zgłoszenia przez TR wady Towaru, TR ma prawo obciążyć D zryczałtowanymi dodatkowymi kosztami wywołanymi zgłoszeniem wady w wysokości:
450 zł – w przypadku gdy wady Towaru wykryte zostały w toku kontroli jego dostawy,- 900 zł – w przypadku gdy wady Towaru wykryte zostały w toku procesu produkcyjnego,- 2200 zł – w przypadku gdy wady Towaru wykryte zostały po zakończeniu produkcji z jego
wykorzystaniem.
14. Prawa własności intelektualnej
Wszelkie opracowania (ich wyniki i części składowe, takie jak rysunki, schematy, modele, prototypy, etc.), wykonywane przez D lub na jego rzecz zgodnie z Zamówieniem stanowią wyłączną własność TR.
W związku z powyższym, D zobowiązuje się nie stosować/wykorzystywać (lub zezwalać stronom trzecim na wykorzystanie) wspomnianych wyników/elementów do celów innych niż realizacja Zamówienia.
Jeżeli w ramach Zamówienia dostarczane jest konkretne oprogramowanie, jego przyjęcie oznacza tym samym przeniesienie na TR wyłącznych praw użytkowania/eksploatacji/komercjalizacji tego oprogramowania. D zobowiązuje się również do zapewnienia na pierwsze żądanie TR źródła i kodu wynikowego wspomnianego oprogramowania, jak również związanej z nim dokumentacji.
D zobowiązuje się chronić TR przed jakimikolwiek postępowaniem sądowym lub pozwami wnoszonymi przez strony trzecie na podstawie roszczenia wobec praw własności intelektualnej obejmujących dostawę Towarów w ramach Zamówienia. W związku z takim postępowaniem i niezależnie od innych kar, wszystkie koszty procesowe (łącznie z opłatami za usługi prawne) i odszkodowania, do których zapłaty TR może być zobowiązana, zostaną w pełni pokryte przez D.
15. Poufność – Ujawnienie informacji
Wszelkie informacje, niezależnie od ich (technicznego lub handlowego) charakteru lub ich nośnika, wymieniane między TR a D, lub do których każda ze stron może mieć dostęp w trakcie realizacji Zamówienia, będą traktowane przez stronę odbiorcy jako ściśle poufne i wyłącznie zarezerwowane do celów realizacji Zamówienia, z wyłączeniem wszelkich innych zastosowań.
Ponadto, bez wyraźnej i uprzedniej zgody TR, D zobowiązuje się nie ujawniać relacji biznesowych z TR wobec osób trzecich, ani prezentować całości lub części produkowanego Towaru zgodnie z dokumentami technicznymi lub specyfikacjami będącymi własnością TR.
16. Anulowanie zamówienia
W szczególności w poniższych przypadkach TR może jednostronnie i z natychmiastowym skutkiem anulować Zamówienie ze skutkiem – według swojego wyboru – w odniesieniu do całości Zamówienia bądź jedynie do niezrealizowanej części Zamówienia, bez możliwości zgłaszania przez D żadnych roszczeń odszkodowawczych z tego powodu:
• po upływie pięciu (5) dni od przesłania D formalnego zawiadomienia o naruszeniu przez niego któregokolwiek z zobowiązań wynikających z Zamówienia i/lub niniejszych OWZ, jeśli te naruszenia nie zostały w tym terminie usunięte przez X.,
• w przypadku otwarcia likwidacji którejkolwiek ze Stron lub złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości D,
• w przypadku zaistnienia siły wyższej, której skutki utrzymują się dłużej niż trzy (3) tygodnie,
• w przypadku osiągnięcia maksymalnej kwoty kar umownych z powodu przekroczenia terminu dostawy,
• w przypadku odrzucenia Towaru zgodnie z postanowieniami punktu 9 powyżej.
Anulowanie Zamówienia jest jednoznaczne z odstąpieniem od umowy przez TR.
17. Spory – prawo właściwe
Zamówienie pomiędzy TR i D podlega prawu polskiemu z wyłączeniem postanowień Konwencji Wiedeńskiej z 11 kwietnia 1980 o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Wszelkie spory wynikające z Zamówienia, które nie mogą być rozstrzygnięte polubownie, zostaną skierowane do właściwego sądu ze względu na siedzibę TR, z wyłączeniem jakiejkolwiek innej jurysdykcji, nawet w przypadku postępowania nadzwyczajnego, wielu pozwanych lub powództwa interwencyjnego.