OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI CARPATHIA CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Carpathia Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000511985, (dalej: „Spółka”) zwołuje na dzień 28 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

1. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO

ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

1.1. Data i miejsce

Zarząd Spółki, na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje niniejszym na dzień 28 czerwca 2018 r. na godz. 09:30, Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: „ZWZ”), które odbędzie się w siedzibie Spółki w Poznaniu, ul. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx.

1.2. Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego ZWZ.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji

skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.

7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2017.

9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2017 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2017.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

13. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez

ANNOUNCEMENT OF THE MANAGEMENT BOARD OF CARPATHIA CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA OF THE CONVENING OF THE ORDINARY GENERAL MEETING

Carpathia Capital Spółka Akcyjna with its registered office in Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxx xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, registered in the commercial register maintained by the District Court in Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Commercial Division of the National Court Register under number KRS 0000511985, (“Company”) is convening the Ordinary General Meeting of Shareholders on June 28, 2018.

1. DATE, TIME AND PLACE OF THE ORDINARY GENERAL MEETING AND THE DETAILED AGENDA

1.1 Date and place

The Management Board of the Company, pursuant to art. 395 and art. 399 § 1 of the Commercial Companies Code, is hereby convening the Ordinary General Meeting (“General Meeting”) to be held on June 28, 2018, at 09.30 a.m. at the Company’s registered office in Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxx xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx.

1.2. Agenda:

1. Opening of the meeting.

2. Election of the Chairman of the General Meeting.

3. Ascertaining that the General Meeting was convened correctly and is able to adopt resolutions.

4. Adoption of the resolution regarding withdrawal from choice of the returning committee.

5. Approval of the agenda.

6. Consideration and approval of the financial statements of the Company for the financial year 2017.

7. Adoption of the resolution regarding allocation of the

Company’s net profit for the financial year 2017.

8. Consideration and approval of the Management Board’s report on the Company’s activity in the financial year 2017.

9. Consideration of the Supervisory Board’s report on the Company’s activity in the financial year 2017 and results of the assessment of Management Board’s report on the Company’s activity in the financial year 2017, Company's financial statements for the financial year 2017 and the Board's proposal to cover the losses for the financial year 2017.

10. Adoption of the resolutions regarding acknowledgment of performance of duties by the Management Board Members in the financial year 2017.

11. Adoption of the resolutions regarding acknowledgment of performance of duties by the Supervisory Board Members in the financial year 2017.

12. Adoption of the resolution regarding the change in articles of association of the Company.

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr

13/2017 z dnia 30 czerwca 2017 r.

15. Zamknięcie obrad ZWZ.

2. ELEKTRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZY ZE

SPÓŁKĄ

W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w szczególności akcjonariusze mogą zgłaszać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Korespondencja, o której mowa powyżej, powinna być kierowana na dedykowany adres mailowy: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Spółka nie ponosi odpowiedzialności za:

(a) skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego kontaktowania się ze Spółką,

(b) za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej przez uprawnionego do uczestnictwa w ZWZ,

(c) wszelkie inne skutki spowodowane użyciem przez akcjonariusza środków komunikacji elektronicznej w kontaktach ze Spółką, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. Skany, o których mowa powyżej, muszą być czytelne i nie budzić wątpliwości co do ich charakteru i prawdziwości skanowanych dokumentów. Jeśli akcjonariusz przedkłada Spółce dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz taki jest obowiązany dostarczyć Spółce ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

3. PRAWO AKCJONARIUSZA SPÓŁKI DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. nie później niż do dnia 7 czerwca 2018 roku.

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci

trading on the alternative trading system NewConnect organized by the Warsaw Stock Exchange (Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) and to amend the Company’s articles of association.

14. Adoption of the resolution regarding the change regarding the amendment to resolution no. 13/2017 of 30 June 2017.

15. Closing of the meeting.

2. ELECTRONIC COMMUNICATION BETWEEN THE SHAREHOLDERS AND THE COMPANY

Within the scope stipulated by the Commercial Companies Code, the shareholders can communicate with the Company by means of electronic communication, in particular they can submit motions, requests, ask questions and send notification and documents. The correspondence referred to above must be addressed to the following e- mail address: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

The Company should not be liable for:

(a) the results of the lack of possibility to use the means of electronic communication with the Company,

(b) the Company’s not receiving the correspondence sent in an electronic form by the persons authorized to participate in the General Meeting,

(c) any other effects caused by the shareholder’s use of the electronic communication means in contacts with the Company if the foregoing circumstances have occurred for reasons not attributable to the Company.

Any documents sent to the Company by the shareholder by electronic mail should be scanned to PDF format. The scans referred to above must be legible and cannot raise doubts as to their nature and veracity of the scanned documents. If the shareholder provides the Company with documents that were drawn up in the original language other than Polish, such shareholder is obliged to provide the Company with their sworn translation into Polish.

3. THE RIGHT OF THE SHAREHOLDER TO REQUEST THAT CERTAIN MATTERS BE PLACED ON THE AGENDA OF THE GENERAL MEETING

The shareholder or shareholders representing at least one twentieth of the share capital may request that certain matters be placed on the agenda of the General Meeting. The request should be submitted to the Management Board not later than twenty one days prior to the scheduled date of the meeting, i.e. not later than by June 7, 2018.

The request should include a justification or a draft of the resolution concerning the proposed item on the agenda. The request may be submitted in writing or electronic form

– pursuant to the rules referred to in item 2 above.

elektronicznej – zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 2

powyżej.

Akcjonariusz obowiązany jest dołączyć do żądania składanego zarówno w formie elektronicznej, jak i pisemnej dokumenty, o których mowa w pkt 6.2 poniżej.

4. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD ZWZ LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM ZWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 2 powyżej – projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia składanego w formie elektronicznej lub pisemnej należy dołączyć dokumenty, o których mowa w pkt 6.2 poniżej.

5. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS WALNEGO ZGROMADZENIA

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, ORAZ SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA SPÓŁKI PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz Spółki będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu udzielane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu poprzez pełnomocnika udostępnione są od dnia zwołania ZWZ na stronie internetowej Spółki pod adresem: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx w zakładce Inwestor.

6.1. Pełnomocnictwo w formie pisemnej

W przypadku gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa w formie pisemnej, pełnomocnik obowiązany jest okazać przy sporządzeniu listy obecności następujące dokumenty:

(a) oryginał pełnomocnictwa,

A shareholder is obliged to enclose documents referred to in item 6.2 below with the request submitted both in a written and electronic form.

4. THE RIGHT OF THE SHAREHOLDER TO SUBMIT DRAFTS OF RESOLUTIONS CONCERNING MATTERS PLACED ON THE AGENDA OF THE GENERAL ASSEMBLY OR THOSE THAT ARE TO BE PLACED ON THE AGENDA PRIOR TO THE DATE OF THE GSM

The shareholder or shareholders representing at least one twentieth of the share capital may, prior to the date of the General Meeting, submit to the Company, in writing or by means of electronic communication – pursuant to the rules set forth in item 2 above – drafts of the resolutions concerning the matters placed on the agenda of the General Meeting or those that are to be placed on the agenda. The documents referred to in item 6.2 below must be attached to the submissions referred to above.

5. THE RIGHT OF THE SHAREHOLDER TO SUBMIT DRAFTS OF RESOLUTIONS CONCERNING MATTERS PLACED ON THE AGENDA DURING THE GENERAL MEETING

During the General Meeting each of the shareholders may submit drafts of resolutions concerning the matters placed on its agenda.

6. INFORMATION HOW THE RIGHT TO VOTE MAY BE EXERCISED BY A PROXY, INCLUDING IN PARTICULAR INFORMATION CONCERNING THE FORMS USED DURING VOTING BY PROXY, AND HOW THE COMPANY IS TO BE NOTIFIED BY MEANS OF ELECTRONIC COMMUNICATION THAT A PROXY HAS BEEN APPOINTED

A Company shareholder being a natural person can participate in the General Meeting and exercise the voting right in person or by proxy. A Company shareholder not being a natural person can participate in the General Meeting and exercise the voting right through a person authorized to make declarations of will on its behalf or by proxy. The proxy to participate in the General Meeting and to exercise the voting right can be made in writing or electronically. The forms enabling to exercise the voting right by proxy are available from the date of convening the General Meeting at the Company’s website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx in Investors tab.

6.1. Proxy in a written form

In the event a shareholder has granted a proxy in written form, the proxy is obliged to submit the following documents upon preparation of the attendance list:

(a) the original proxy,

(b) kopię odpisu z rejestru, w którym akcjonariusz jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego akcjonariusza oraz

(c) dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika. W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych powyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

6.2. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej w formie pisemnej lub przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e- mail, o którym mowa w pkt. 2. W zawiadomieniu akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła skomunikować się z akcjonariuszem lub pełnomocnikiem celem weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Wraz z zawiadomieniem w postaci elektronicznej, o którym mowa powyżej, akcjonariusz przesyła do Spółki:

(I) tekst pełnomocnictwa,

(II) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

(III) w przypadku innych akcjonariuszy – skan odpisu z rejestru, w którym jest zarejestrowany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu,

(IV) w przypadku pełnomocników będących osobami fizycznymi – skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,

(V) w przypadku innych pełnomocników – skan odpisu z rejestru, w którym jest zarejestrowany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii dokumentów określonych powyżej, Spółka zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności następujących dokumentów:

(a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, kopii dokumentów, o których mowa w pkt. (II), pkt. (IV) i pkt. (V),

(b) w przypadku innych akcjonariuszy – oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, kopii dokumentów, o których mowa w pkt. (III), pkt. (IV) i pkt. (V).

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być

dokonane najpóźniej do godziny 12:00 w dniu

(b) a copy of an excerpt from the register in which the shareholder is registered or another document confirming authorization of persons acting on behalf of such shareholder and

If any of the aforementioned documents is prepared in another language than Polish, the proxy must enclose its sworn translation into Polish.

6.2. Notification of the Company by means of electronic communication that a proxy has been appointed

A shareholder should notify the Company on granting proxy in an electronic form in writing or by dedicated e-mail address referred to in item 2. In the notification the shareholder should provide its telephone number and e- mail address, and telephone number and e-mail address of the proxy, through which the Company will be able to communicate with the shareholder or proxy in order to verify the fact of granting proxy.

Along with the notification in an electronic form, the shareholder should send to the Company:

(I) text of proxy,

(II) if the shareholder is a natural person – scan of an identity card, passport or another official identity document confirming the identity of the shareholder,

(III) in the case of other shareholders – a scan of an excerpt from the register in which it is registered or scan of another document confirming authorization of the persons acting on behalf of such entity,

(IV) if the proxy is a natural person – scan of an identity card, passport or another official identity document confirming the identity of the proxy,

(V) in the case of other proxy – a scan of an excerpt from the register in which it is registered or a scan of another document confirming authorization of the persons acting on behalf of such entity.

In case of any doubts regarding the veracity of the copies of the documents referred to above, the Company reserves the right to request the proxy, upon drafting the attendance list, the following documents:

(a) in the case of shareholders being natural persons – originals or copies, certified by an entity authorized to certify compliance of the copies with the originals, of the documents referred to in item (II), (IV) and (V),

(b) in the case of other shareholders – originals or copies, certified by an entity authorized to certify compliance of the copies with the originals, of the documents referred to in item (III), (iv) and (V).

Notification of the granting or revoking the proxy in an electronic form must be made by 12:00 noon on the date

preceding the General Meeting, i.e. by June 27, 2018.

poprzedzającym dzień rozpoczęcia obrad Walnego

Zgromadzenia, tj. do dnia 27 czerwca 2018 roku.

Zasady opisane powyżej stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki drogą elektroniczną o odwołaniu pełnomocnictwa.

6.3. Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnik

Jeżeli zawiadomienie, o którym mowa w pkt 6.2, zostało dokonane zgodnie z wymogami określonymi w niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ, Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy i pełnomocnikowi prawidłowe dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie, o którym mowa w pkt 6.2, zostało dokonane niezgodnie z wymogami określonymi w niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ, Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego, wskazując na wady zawiadomienia. Nieprawidłowości zawiadomienia mogą być podstawą do niedopuszczenia do uczestnictwa w ZWZ.

Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie, przy wykorzystaniu numeru wskazanego przez akcjonariusza lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Spółka ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem, jak i z pełnomocnikiem. Spółka może podjąć dodatkowo inne działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te będą proporcjonalne do celu.

7. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. INFORMACJA O SPOSOBIE WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się podczas obrad ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

10. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA NA ZWZ

The rules described above apply respectively to the electronic notification of the Company revoking the proxy.

6.3. Verification of the validity of the proxy and identification of the shareholder and the proxy

If the notification referred to in item 6.2 has been made pursuant to the rules stipulated herein regarding the convening of the General Meeting, the Company should immediately confirm to the mandatory and proxy that the notification was correctly made. If the notification referred to in item 6.2 has been made contrary to the rules set forth herein regarding the convening of the General Meeting, the Company should immediately notify the notifying party of this fact and should specify the defects of the notification. Such defects can constitute grounds for non-admission to participate in the General Meeting.

The Company has the right to contact by phone, at the number provided by a shareholder or to send a return e- mail in order to verify the fact of granting a proxy in an electronic form by the specific shareholder. The Company should have the right to contact both the shareholder and the proxy. The Company can take other appropriate measures so as to ensure that the shareholder and the proxy can be identified so that the validity of the proxy granted electronically can be verified. Such measures will be proportionate to their objective.

7. THE POSSIBILITY AND THE MANNER OF PARTICIPATION IN THE GENERAL MEETING BY MEANS OF ELECTRONIC COMMUNICATION

The Company does not stipulate the possibility to participate in the General Meeting by means of electronic communication.

8. INFORMATION ON THE MANNER OF SPEAKING DURING THE GENERAL MEETING BY MEANS OF ELECTRONIC COMMUNICATION

The Company does not stipulate the possibility to speak during the General Meeting by means of electronic communication.

9. INFORMATION ON THE MANNER IN WHICH THE VOTING RIGHT MAY BE EXERCISED BY CORRESPONDENCE OR BY MEANS OF ELECTRONIC COMMUNICATION

The Company does not stipulate the possibility to exercise the voting rights by correspondence or by means of electronic communication.

10. THE DAY OF REGISTRATION OF PARTICIPATION IN THE GENERAL MEETING

Dniem rejestracji uczestnictwa na ZWZ jest dzień

12 czerwca 2018 r. (dalej „Dzień Rejestracji”).

11. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICZENIA W ZWZ

Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed ZWZ (Dzień Rejestracji).

12. LISTA AKCJONARIUSZY

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie zarządu Spółki, na trzy dni powszednie przed ZWZ, tj. od dnia 24 czerwca 2018 roku.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać przesłane do Spółki na adres wskazany w pkt. 2 niniejszego ogłoszenia.

13. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona podczas ZWZ wraz z projektami uchwał (a w przypadku, gdy w danej sprawie nie jest przewidziane podjęcie uchwały – uwagi Zarządu) będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx w zakładce Inwestor, od dnia zwołania ZWZ.

14. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWZ

Wszelkie informacje dotyczące ZWZ udostępnione są na stronie internetowej Spółki xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx w zakładce Inwestor.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Prezes Zarządu Spółki

***

The Record Date or the General Meeting is June 12, 2018

(“Record Date”).

11. INFORMATION ON THE RIGHT TO PARTICIPATE IN THE GENERAL MEETING

Only the persons who are shareholders in the company sixteen days prior to the date of the General Meeting (Record Date) have the right to participate in the General Meeting.

12. LIST OF SHAREHOLDERS

The list of the shareholders entitled to participate in the General Meeting will be displayed on the premises of the Management Board for three weekdays prior to the holding of the General Meeting, from June 24, 2018.

The shareholder can request that the list of shareholders be sent to him by electronic mail, free of charge, provided that he identifies the address to which it should be sent. This request must be sent to the Company to the address specified in item 2 hereof.

13. ACCESS TO DOCUMENTATION

The full-text documentation which is to be submitted to the General Meeting and the drafts of the resolutions (and if adoption of a resolution is not stipulated in a specific matter

– the comments of the Management Board) will be published on the Company’s website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx in the Investors tab, from the date of the General Meeting.

14. WEBSITE WHERE INFORMATION CONCERNING THE GENERAL MEETING WILL BE AVAILABLE

Any information regarding the General Meeting is available on the Company’s website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx in the Investors tab.

Xxxxx Xxxxxxxxx

CEO/President of the Management Board

***

Na dzień ogłoszenia o zwołaniu ZWZ kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.951.381,50 zł i dzieli się na:

- 1.000.000 (jeden milion) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,

- 1.003.666 (jeden milion trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,

- 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,

- 116.667 (sto szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B3 o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką.

- 795.991 (siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,

- 711.439 (siedemset jedenaście tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką.

***

Obowiązującą wersją jest wersja w języku polskim

As of the date of the convening notice, the share capital of the Company amounts to PLN 1.951.381,50 and is divided into:

- 1,000,000 (one million) of series A registered preference shares with one share carrying two votes, with a nominal per-share value of PLN 0.50 (50/100 zlotys), paid up in cash,

- 1.003.666 (one million three thousand six hundred and sixty six) of series B ordinary bearer shares with a nominal per-share value of PLN 0.50 (50/100 zlotys), paid up in cash,

- 275.000 (two hundred and seventy-five thousand) of series B2 ordinary bearer shares with a nominal per- share value of PLN 0.50 (50/100 zlotys), paid up in cash.,

- 116.667 (one hundred and sixteen thousand six hundred and sixty-seven) of series B3 ordinary bearer shares with a nominal per-share value of PLN 0.50 (50/100 zlotys), paid up in cash,

- 795.991(seven hundred and ninety-five thousand nine hundred ninety-one) of series C ordinary bearer shares with a nominal per-share value of PLN 0.50 (50/100 zlotys), paid up in cash,

- 711.439 (seven hundred and eleven thousand four hundred and thirty-nine) of series D ordinary bearer shares with a nominal per-share value of PLN 0.50 (fifty 50/100 zlotys), paid up in cash.

***

Translation from the Polish language. Polish version should prevail.

PEŁNOMOCNICTWO DO UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CARPATHIA CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANYM NA DZIEŃ

28 CZERWCA 2018 ROKU

(osoba fizyczna)

Ja niżej podpisany/a [imię i nazwisko], legitymujący/a się dowodem osobistym seria i numer , zamieszkały/a w

[nazwa miejscowości] przy ul.

[dokładny adres] niniejszym upoważniam:

Pana/Panią [imię i nazwisko], legitymującego/ą się paszportem/dowodem tożsamości/ innym urzędowym dokumentem tożsamości seria i numer

, albo [firma podmiotu], z siedzibą w [nazwa miejscowości] przy ul. [dokładny adres]

do reprezentowania mnie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 28 czerwca 2018 roku na godz. 09:30 (dalej „Zwyczajne Walne Zgromadzenie”), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w moim imieniu z [liczba] akcji/ze wszystkich akcji zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania/według uznania pełnomocnika.

[imię i nazwisko oraz data]

***

* Niepotrzebne skreślić

PROXY TO PARTICIPATE IN THE ORDINARY GENERAL MEETING OF CARPATHIA CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA, HELD ON JUNE 28, 2018

(natural person)

I, the undersigned [name and surname], holding identity card no.

, residing in [place] at [full address]

hereby authorize:

Mr./Ms. [name and surname], holding passport/identity card/another official identity document no. , or [entity’s business name], with its registered office in

[place] at [full address]

to represent me at the Ordinary General Meeting held on June 28, 2018 at 09.30 a.m. (“General Meeting”), in particular to participate and speak at the General Meeting, to sign attendance list and to vote on my behalf with

[number] shares/all shares, in accordance with the voting instruction/at the proxy’s discretion.

[name and surname, date]

***

* Delete where inapplicable

PEŁNOMOCNICTWO DO UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CARPATHIA CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANYM NA DZIEŃ

28 CZERWCA 2018 ROKU

(osoba fizyczna)

Ja niżej podpisany/a [imię i nazwisko], legitymujący/a się dowodem osobistym seria i numer , zamieszkały/a w

[nazwa miejscowości] przy ul.

[dokładny adres] niniejszym upoważniam:

Pana/Panią [imię i nazwisko], legitymującego/ą się paszportem/dowodem tożsamości/ innym urzędowym dokumentem tożsamości seria i numer

, albo [firma podmiotu], z siedzibą w [nazwa miejscowości] przy ul. [dokładny adres]

[imię i nazwisko oraz data]

***

* Niepotrzebne skreślić

PROXY TO PARTICIPATE IN THE ORDINARY GENERAL MEETING OF CARPATHIA CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA, HELD ON JUNE 28, 2018

(natural person)

I, the undersigned [name and surname], holding identity card no.

, residing in [place] at

[full address] hereby authorize:

Mr./Ms. [name and surname], holding passport/identity card/another official identity document no. , or [entity’s business name], with its registered office in

[place] at [full address]

[number] shares/all shares, in accordance with the voting instruction/at the proxy’s discretion.

[name and surname, date]

***

* Delete where inapplicable

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA WRAZ Z PROJEKTAMI UCHWAŁ

Dane Mocodawcy:

Imię i nazwisko/Firma:

Adres zamieszkania/siedziby:

Nr dowodu osobistego/innego dokumentu:

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko/Firma:

Adres zamieszkania/siedziby:

Nr dowodu osobistego/innego dokumentu:

UCHWAŁA NR 1/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CARPATHIA CAPITAL S.A.

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Walnego

Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie CARPATHIA CAPITAL S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

Wybiera się na Przewodniczącego

Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

Obowiązującą wersją jest wersja w języku polskim.

THE FORM TO EXERCISE THE VOTING RIGHT BY PROXY INCLUDING DRAFTS OF RESOLUTIONS

Shareholder:

Name and surname/Xxxxxx’x business name:

Full address:

Identity document no.:

Proxy:

Name and surname/Xxxxxx’x business name:

Full address:

Identity document no.:

RESOLUTION NO 1/2018

of the Ordinary General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A.

of June 28, 2018

regarding appointment of the Chairman of the General Meeting

The General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A. with its registered office in Poznań („Company”) is hereby adopting the following resolution:

§ 1

is appointed as the Chairman of the General Meeting.

§ 2

The resolution shall become effective on the date of adoption hereof.

***

Translation from the Polish language. Polish version should prevail.

Instrukcja akcjonariusza dla pełnomocnika:
Głosuję:
🞏 ZA	🞏 PRZECIW	🞏 WSTRZYMUJĘ SIĘ
liczba akcji:	liczba akcji:	liczba akcji:

Sprzeciw:

Shareholder’s instruction for the proxy
Voting:
🞏 FOR	🞏 AGAINST	🞏 ABSTAINING
number of shares:	number of shares:	number of shares:

Objection:

UCHWAŁA NR 2/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CARPATHIA CAPITAL S.A.

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od

wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Obowiązującą wersją jest wersja w języku polskim.

RESOLUTION NO 2/2018

of the Ordinary General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A.

of June 28, 2018

regarding withdrawal from choice of the Returning Committee

§ 1

The General Meeting decides to withdraw from the electing the Returning Committee.

§ 2

The resolution shall become effective on the date of adoption hereof.

***

Translation from the Polish language. Polish version should prevail.

Instrukcja akcjonariusza dla pełnomocnika:
Głosuję:
🞏 ZA	🞏 PRZECIW	🞏 WSTRZYMUJĘ SIĘ
liczba akcji:	liczba akcji:	liczba akcji:

Sprzeciw:

Shareholder’s instruction for the proxy
Voting:
🞏 FOR	🞏 AGAINST	🞏 ABSTAINING
number of shares:	number of shares:	number of shares:

Objection:

UCHWAŁA NR 3/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CARPATHIA CAPITAL S.A.

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego

Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie CARPATHIA CAPITAL S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: „Spółka”) niniejszym przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego ZWZ.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru

komisji skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.

7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania

Zarządu Spółki z działalności za rok 2017.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr

13/2017 z dnia 30 czerwca 2017 r.

15. Zamknięcie obrad ZWZ.

RESOLUTION NO 3/2018

of the Ordinary General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A.

of June 28, 2018

regarding adoption of the agenda of the General Meeting

The General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A. with its registered office in Poznań („Company”) is hereby adopting the following agenda of the General Meeting:

1. Opening of the meeting.

2. Election of the Chairman of the General Meeting.

3. Ascertaining that the General Meeting was convened correctly and is able to adopt resolutions.

4. Adoption of the resolution regarding withdrawal from choice of the returning committee.

5. Approval of the agenda.

6. Consideration and approval of the financial statements of the Company for the financial year 2017.

7. Adoption of the resolution regarding allocation of the Company’s net profit for the financial year 2017.

8. Consideration and approval of the Management Board’s report on the Company’s activity in the financial year 2017.

10. Adoption of the resolutions regarding acknowledgment of performance of duties by the Management Board Members in the financial year 2017.

11. Adoption of the resolutions regarding acknowledgment of performance of duties by the Supervisory Board Members in the financial year 2017.

12. Adoption of the resolution regarding the change in articles of association of the Company.

13. Adoption of the resolution to increase share capital by issuing Series E shares by private subscription excluding the subscription rights of the existing shareholders and to introduce the shares and rights to Series E shares to trading on the alternative trading system NewConnect organized by the Warsaw Stock Exchange (Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) and to amend the Company’s articles of association.

14. Adoption of the resolution regarding the change regarding the amendment to resolution no. 13/2017 of 30 June 2017

15. Closing of the meeting.

Instrukcja akcjonariusza dla pełnomocnika:
Głosuję:
🞏 ZA	🞏 PRZECIW	🞏 WSTRZYMUJĘ SIĘ
liczba akcji:	liczba akcji:	liczba akcji:

Sprzeciw:

Shareholder’s instruction for the proxy
Voting:
🞏 FOR	🞏 AGAINST	🞏 ABSTAINING
number of shares:	number of shares:	number of shares:

Objection:

UCHWAŁA NR 4/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CARPATHIA CAPITAL S.A.

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Spółki

za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek

handlowych, Walne Zgromadzenie CARPATHIA CAPITAL

S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki obejmujące wprowadzenie, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową za rok obrotowy 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

Obowiązującą wersją jest wersja w języku polskim

RESOLUTION NO 4/2018

of the Ordinary General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A.

of June 28, 2018

regarding approval of the Company’s financial statement

for the financial year 2017

Acting pursuant to art. 395 § 2 item 1) of the Commercial Companies Code, the General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A. with its registered office in Poznań („Company”) is hereby adopting the following resolution:

§ 1

The General Meeting, after consideration of the financial statements of the Company comprising introduction, statement of financial position, statement of comprehensive income, statement of changes in equity, statement of cash flows and additional notes for the financial year 2017, decided to approve the same.

§ 2

The resolution shall become effective on the date of adoption hereof.

***

Translation from the Polish language. Polish version should prevail.

Instrukcja akcjonariusza dla pełnomocnika:
Głosuję:
🞏 ZA	🞏 PRZECIW	🞏 WSTRZYMUJĘ SIĘ
liczba akcji:	liczba akcji:	liczba akcji:

Sprzeciw:

Shareholder’s instruction for the proxy
Voting:
🞏 FOR	🞏 AGAINST	🞏 ABSTAINING
number of shares:	number of shares:	number of shares:

Objection:

UCHWAŁA NR 5/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CARPATHIA CAPITAL S.A.

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek

handlowych, Walne Zgromadzenie CARPATHIA CAPITAL

S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Carpathia Capital S.A., z siedzibą w Poznaniu, w związku z wypracowanym w roku 2017 zyskiem w wysokości 675.259,35 zł, postanawia:

- przeznaczyć jego część w kwocie 335.714,49 zł na wypłatę dywidendy w wysokości 0,09 PLN na akcję,

- w pozostałym zakresie przeznaczyć zysk na kapitał zapasowy.

RESOLUTION NO 5/2018

of the Ordinary General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A.

of June 28, 2018

regarding the distribution of profits for 2017

Acting pursuant to art. 395 § 2 item 2) of the Commercial Companies Code, the General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A. with its registered office in Poznań („Company”) is hereby adopting the following resolution:

§ 1

The Annual General Meeting of Carpathia Capital SA, based in Poznań, in connection with the profit generated in 2017 in the amount of PLN 675,299.35, decides:

- allocate its part in the amount of PLN 335,744,49 for dividend payment in the amount of PLN 0.09 per share,

- allocation rest of the profit for reserve capital.

§ 2

W przypadku dywidendy przekazywanej na rachunki prowadzone w Rumunii może być ona wypłacana w RON. Wszelkie zaokrąglenia z tytułu różnic kursowych dokonywane będą do pełnych bani.

§ 2

In the case of a dividend transferred to accounts maintained in Romania, it may be paid in RON.

All roundings due to exchange differences will be made to full ban.

§ 3

Dzień ustalenia praw do dywidendy ustala się na

…………………………, a dzień wypłaty dywidendy na

………………………… .

§ 3

The date of setting the right to dividend is set at

.............................., and the dividend payment date on

.............................. .

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 4

The resolution shall become effective on the date of adoption hereof.

Instrukcja akcjonariusza dla pełnomocnika:
Głosuję:
🞏 ZA	🞏 PRZECIW	🞏 WSTRZYMUJĘ SIĘ
liczba akcji:	liczba akcji:	liczba akcji:

Sprzeciw:

Shareholder’s instruction for the proxy
Voting:
🞏 FOR	🞏 AGAINST	🞏 ABSTAINING
number of shares:	number of shares:	number of shares:

Objection:

UCHWAŁA NR 6/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CARPATHIA CAPITAL S.A.

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu Spółki

z działalności w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek

handlowych, Walne Zgromadzenie CARPATHIA CAPITAL

S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: „Spółka”) niniejszym

podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

Obowiązującą wersją jest wersja w języku polskim

RESOLUTION NO 6/2018

of the Ordinary General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A.

of June 28, 2018

regarding approval approval of the Company’s Management

Board’s report on its activity in the financial year 2017

§ 1

The General Meeting, after consideration of the Management Board’s report on the Company’s activity in the financial year 2017, decided to approve the same.

§ 2

The resolution shall become effective on the date of adoption hereof.

***

Translation from the Polish language. Polish version should prevail.

Instrukcja akcjonariusza dla pełnomocnika:
Głosuję:
🞏 ZA	🞏 PRZECIW	🞏 WSTRZYMUJĘ SIĘ
liczba akcji:	liczba akcji:	liczba akcji:

Sprzeciw:

Shareholder’s instruction for the proxy
Voting:
🞏 FOR	🞏 AGAINST	🞏 ABSTAINING
number of shares:	number of shares:	number of shares:

Objection:

UCHWAŁA NR 7/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CARPATHIA CAPITAL S.A.

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek

handlowych, Walne Zgromadzenie CARPATHIA CAPITAL

S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: „Spółka”) niniejszym

podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

Obowiązującą wersją jest wersja w języku polskim.

RESOLUTION NO 7/2018

of the Ordinary General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A.

of June 28, 2018

regarding acknowledgment of performance of duties by a Management Board Member

Acting pursuant to art. 395 § 2 item 3) of the Commercial Companies Code, the General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A. with its registered office in Poznań („Company”) is hereby adopting the following resolution:

§ 1

The General Meeting of the Company acknowledged the performance of duties of Mr. Xxxxx Xxxxxxxx, President of the Management Board of the Company, in the financial year 2017.

§ 2

The resolution shall become effective on the date of adoption hereof.

***

Translation from the Polish language. Polish version should prevail.

Instrukcja akcjonariusza dla pełnomocnika:
Głosuję:
🞏 ZA	🞏 PRZECIW	🞏 WSTRZYMUJĘ SIĘ
liczba akcji:	liczba akcji:	liczba akcji:

Sprzeciw:

Shareholder’s instruction for the proxy
Voting:
🞏 FOR	🞏 AGAINST	🞏 ABSTAINING
number of shares:	number of shares:	number of shares:

Objection:

UCHWAŁA NR 8/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CARPATHIA CAPITAL S.A.

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady

Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek

handlowych, Walne Zgromadzenie CARPATHIA CAPITAL

S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: „Spółka”) niniejszym

podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxx, z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

Obowiązującą wersją jest wersja w języku polskim

RESOLUTION NO 8/2018

of the Ordinary General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A.

of June 28, 2018

regarding acknowledgment of performance of duties by a Supervisory Board Member

§ 1

The General Meeting of the Company acknowledged the performance of duties of Mrs. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx- Xxxxxxxxxxx, Member of the Supervisory Board of the Company, in the financial year 2017.

§ 2

The resolution shall become effective on the date of adoption hereof.

***

Translation from the Polish language. Polish version should prevail.

Instrukcja akcjonariusza dla pełnomocnika:
Głosuję:
🞏 ZA	🞏 PRZECIW	🞏 WSTRZYMUJĘ SIĘ
liczba akcji:	liczba akcji:	liczba akcji:

Sprzeciw:

Shareholder’s instruction for the proxy
Voting:
🞏 FOR	🞏 AGAINST	🞏 ABSTAINING
number of shares:	number of shares:	number of shares:

Objection:

UCHWAŁA NR 9/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CARPATHIA CAPITAL S.A.

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady

Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek

handlowych, Walne Zgromadzenie CARPATHIA CAPITAL

S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

Obowiązującą wersją jest wersja w języku polskim

RESOLUTION NO 9/2018

of the Ordinary General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A.

of June 28, 2018

regarding acknowledgment of performance of duties by a Supervisory Board Member

§ 1

The General Meeting of the Company acknowledged the performance of duties of Mr. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Member of the Supervisory Board of the Company, in the financial year 2017.

§ 2

The resolution shall become effective on the date of adoption hereof.

***

Translation from the Polish language. Polish version should prevail.

Instrukcja akcjonariusza dla pełnomocnika:
Głosuję:
🞏 ZA	🞏 PRZECIW	🞏 WSTRZYMUJĘ SIĘ
liczba akcji:	liczba akcji:	liczba akcji:

Sprzeciw:

Shareholder’s instruction for the proxy
Voting:
🞏 FOR	🞏 AGAINST	🞏 ABSTAINING
number of shares:	number of shares:	number of shares:

Objection:

UCHWAŁA NR 10/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CARPATHIA CAPITAL S.A.

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady

Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek

handlowych, Walne Zgromadzenie CARPATHIA CAPITAL

S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Pawłowi Śliwińskiemu, z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

Obowiązującą wersją jest wersja w języku polskim

RESOLUTION NO 10/2018

of the Ordinary General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A.

of June 28, 2018

regarding acknowledgment of performance of duties by a Supervisory Board Member

§ 1

The General Meeting of the Company acknowledged the performance of duties of Mr. Xxxxx Xxxxxxxxx, Member of the Supervisory Board of the Company, in the financial year 2017.

§ 2

The resolution shall become effective on the date of adoption hereof.

***

Translation from the Polish language. Polish version should prevail.

Instrukcja akcjonariusza dla pełnomocnika:
Głosuję:
🞏 ZA	🞏 PRZECIW	🞏 WSTRZYMUJĘ SIĘ
liczba akcji:	liczba akcji:	liczba akcji:

Sprzeciw:

Shareholder’s instruction for the proxy
Voting:
🞏 FOR	🞏 AGAINST	🞏 ABSTAINING
number of shares:	number of shares:	number of shares:

Objection:

UCHWAŁA NR 11/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CARPATHIA CAPITAL S.A.

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

W § 1 Statutu ust. 1 i 2 przyjmuje następujące brzmienie:

1. Firma Spółki brzmi: INC pre–IPO FUND Spółka

Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy: INC PREIPO

FUND S.A.

§ 2

W Statucie Spółki, § 2 przyjmuje następujące brzmienie:

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2016r. poz. 1896, z xxxx.xx.

„Ustawa”), polegające na zarządzaniu portfelami inwestycyjnymi Spółki, zarządzaniu ryzykiem oraz wprowadzaniu Spółki do obrotu w rozumieniu Ustawy,

b) zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną Spółki.

2. Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:

- (64.30.Z) Działalność trustów, funduszów i

podobnych instytucji finansowych;

3. Jeżeli do podjęcia określonego rodzaju działalności przepisy prawa wymagają uzyskania koncesji lub innego zezwolenia, Spółka jest zobowiązana uzyskać stosowną koncesję lub zezwolenie.

4. Jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek posiadania odpowiednich uprawnień zawodowych przy wykonywaniu określonego rodzaju działalności, Spółka jest zobowiązana zapewnić, aby czynności w ramach działalności były wykonywane bezpośrednio przez osobę legitymującą się posiadaniem takich uprawnień zawodowych.

5. Spółka może tworzyć x.xx. oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać x.xx. akcje i udziały w innych spółkach.

RESOLUTION NO 11/2018

of the Ordinary General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A.

of June 28, 2018

regarding the change in articles of association of the Company

§ 1 of the articles of association of para. 1 and 2 are replaced by the following:

1. The Company's company is: INC pre–IPO FUND

Spółka Akcyjna.

2. The Company may use the abbreviated name: INC PREIPO FUND S.A.

§ 2

In the Company's articles of association, § 2 are replaced by

the following:

1. The Company’s objects are as follows:

a) management of an alternative investment company within the meaning of the act on investment funds and management of alternative investment funds (ie, Journal of Laws of 2016 item 1896, as amended Act), managing the Company's investment portfolios, risk management and introducing the Company on the market within the meaning of the Act,

b) collecting assets from many investors for placement in the interest of these investors in accordance with the Company`s specific investment policy.

2. The object of the Company's activity according to PKD (Polish Classification of Activities) is:

- Trusts, funds and similar financial entities –

PKD 64.30.Z,

3. If legal provisions require a concession or other permit to undertake a specific type of activity, the Company is required to obtain a relevant license or permit.

4. If the provisions of law impose an obligation to have appropriate professional qualifications in the performance of a particular type of activity, the Company is obliged to ensure that activities within the framework of the activity are carried out directly by a person possessing such professional qualifications.

5. The company may create, among others branches in the country and abroad, join other companies, cooperatives and business organizations, as well as acquire and dispose of among others shares and stake in other companies.

§ 3

W § 5 Statutu ust. 5 przyjmuje następujące brzmienie:

Akcjonariusz INC S.A. z siedzibą w Poznaniu („Uprawniony Akcjonariusz”), tak długo jak będzie posiadał co najmniej jedną akcję serii A Spółki, będzie także uprawniony osobiście do powoływania i odwoływania Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki. Do trybu powoływania stosuje się odpowiednio ustępy powyższe.

§ 4

W Statucie Spółki, § 7 przyjmuje następujące brzmienie:

1. Zarząd Spółki liczy od jednego do czterech członków i składa się z Prezesa, Wiceprezesa i Członków Zarządu.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ustępów poniższych.

3. Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. W przypadku, jeżeli stanowisko Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu pozostaje nieobsadzone dłużej niż 1 miesiąc, uprawnienie do powołania Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu przejmuje Rada Nadzorcza.

4. Odwołanie Prezesa i Wiceprezesa Zarządu może nastąpić tylko z ważnych przyczyn, do których należą:

a) Stwierdzone prawomocnym wyrokiem

sądu działanie na szkodę spółki,

b) Trwałe zaprzestanie wykonywania swoich obowiązków, z wyłączeniem przypadku, gdy niemożność wykonywania obowiązków zachodzi z przyczyn nie lezących po stronie członka Zarządu,

c) Znalezienie się spółki w stanie niewypłacalności w rozumieniu art. 11 ustawy Prawo upadłościowe.

5. Z przyczyn wskazanych powyżej, członkowie Zarządu mogą być odwołani także przez Walne Zgromadzenie, większością ¾ głosów, przy obecności co najmniej ¾ kapitału zakładowego.

6. W stosunkach z członkami Zarządu w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę.

7. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.

§ 3

§ 5 of the articles of association of para. Paragraph 5 are replaced by the following:

Shareholder INC S.A. with its registered office in Poznań ("Eligible Shareholder"), as long as it holds at least one A series share of the Company, it will also be entitled personally to appoint and dismiss the President and Vice President of the Company's Management Board. The above-mentioned paragraphs apply accordingly to the appointment mode.

§ 4

§ 7 of the articles of association are replaced by the following:

1. The Company's Management Board shall be composed of one to four members and consists of the President, Vice-President and Members of the Management Board.

2. Members of the Management Board are appointed and dismissed by the Supervisory Board, subject to the following paragraphs.

3. The President and Vice-President of the Management Board are appointed and dismissed by the Authorized Shareholder. Members of the Management Board are appointed by the Supervisory Board. In the event that the position of the President or Vice President of the Management Board remains vacant for more than one month, the Supervisory Board is authorized to appoint the President or the Vice President of the Management Board.

4. The President and Vice President may be dismissed only for important reasons, including:

a) Determined by valid sentence of the court acting to the detriment of the Company,

b) Permanent cessation of performing their duties, except when the impossibility to perform duties occurs for reasons not attributable to a member of the Board,

c) Finding a company in the state of insolvency within the meaning of art. 11 of the Bankruptcy Act.

5. For the reasons set out above, members of the Management Board may also be dismissed by the General Meeting, by a majority of ¾ of votes, in the presence of at least ¾ of the share capital.

6. In relations with members of the Management Board, including when concluding contracts, the Company is represented by the Chairman of the Supervisory Board or another member of the Supervisory Board appointed by the Board.

7. The Management Board’s term of office shall be 5 (five) years. The term of office shall be joint for all members of the Board.

8. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.

9. Prezes, Wiceprezes i Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

§ 5

W Statucie Spółki, § 8 przyjmuje następujące brzmienie:

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.

2. Działalnością Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

3. Zarząd podejmuje decyzję w formie uchwał, bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

4. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu Spółki określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania członków Zarządu.

§ 6

W Statucie Spółki, § 9 przyjmuje następujące brzmienie:

Prezes i Wiceprezes Zarządu mają prawo do samodzielnej reprezentacji Spółki. Członek Zarządu reprezentuje Spółkę łącznie z innym członkiem zarządu lub z prokurentem.

§ 7

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem rejestracji zmian Statutu przez Sąd.

2. Z dniem rejestracji zmiany § 7 Statutu, czas trwania kadencji wszystkich członków Zarządu rozpoczyna swój bieg od początku

8. The mandates of the Management Board members expire on the day of the General Meeting approving the Management Board's report on the Company's operations and the financial statements for the last full year in their term of office.

9. The President, Vice-President and Board Members may be re-elected for further terms.

§ 5

§ 8 of the articles of association are replaced by the following:

1. The Management Board manages the Company’s

affairs and represents the Company.

2. Works of the Management Board shall be managed by the President of the Management Board.

3. The Management Board makes decisions in the form of resolutions, by an absolute majority of votes. In case of an equal number of votes, the vote of the President of the Management Board is decisive.

4. The detailed rules for the operation of the Company's Management Board are determined in the Regulations adopted by the Supervisory Board. The Supervisory Board sets the rules for remunerating Management Board members.

§ 6

§ 9 of the articles of association are replaced by the following:

The President and Vice-President of the Management Board shall be authorised for sole representation of the Company. A member of the Management Board represents the Company together with another member of the Management Board or with a proxy.

§ 7

1. The resolution shall become effective on the date of adoption hereof, subject to registration of amendments to the articles of association by the Court.

2. On the day of registration of the amendment to § 7 of the articles of association, the duration of the term of office of all members of the Management Board starts from the beginning.

Instrukcja akcjonariusza dla pełnomocnika:
Głosuję:
🞏 ZA	🞏 PRZECIW	🞏 WSTRZYMUJĘ SIĘ
liczba akcji:	liczba akcji:	liczba akcji:

Sprzeciw:

Shareholder’s instruction for the proxy
Voting:
🞏 FOR	🞏 AGAINST	🞏 ABSTAINING
number of shares:	number of shares:	number of shares:

Objection:

UCHWAŁA NR 12/2018

Walnego Zgromadzenia CARPATHIA CAPITAL S.A.

z dnia 28 czerwca 2018 roku,

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się uchwałę Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia nr 3 z dnia 25 stycznia 2018 r.

§2

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 750.000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii E").

3. Cena emisyjna akcji serii E wynosić będzie 2,50 zł za akcję.

4. Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2018 r.

5. Akcje serii E pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E.

6. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w

drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 §

2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi.

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia

oferty, wedle swojego wyboru:

- w trybie oferty publicznej, albo

- poprzez skierowanie propozycji objęcia akcji serii E do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów.

8. Określa się, że umowy objęcia akcji serii E z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 20.12.2018 r.

§3

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych

akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E.

RESOLUTION NO 12/2018

of the Ordinary General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A.

of June 28, 2018

regarding to increase share capital by issuing Series E shares by private subscription excluding the subscription rights of the existing shareholders and to introduce the shares and rights to Series E shares to trading on the alternative trading system NewConnect organized by the Warsaw Stock Exchange (Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A.) and to amend the Company’s articles of association

The Extraordinary General Meeting adopting the following resolution:

§ 1

The resolution of the Extraordinary General Meeting No. 3 dated 25 January 2018 shall be repealed.

§2

1. The Company’s share capital shall be increased by not more than PLN 750,000.00 (seven hundred and fifty thousand zlotys).

2. The Company’s share capital increase referred to in item 1 above shall be made by issuing not more than 1,500,000 (one million five hundred) Series E ordinary bearer shares with a nominal per-share value of PLN 0.50 (50/100 zlotys) each (hereinafter referred to as “Series E shares”).

3. The issue price of Series E shares will amount to PLN 2.50 per share.

4. Series E shares shall participate in the dividend starting with payment of profit to be divided for financial year ending 31-12-2018.

5. Series E shares shall be paid up in cash prior to registration of the share capital increase by issuing series E shares.

6. Issue of series E shares shall take place by way of private subscription pursuant to Article 432 §2.1 of the Code of Commercial Companies by entering into agreements with individuals or corporate entities.

7. The Management Board of the Company is authorized to carry out the offer at its own discretion:

- in the public offering, or

- offer Series E Shares to up to 149 parties, provided that conditions of a non-public issue are met, and to enter into relevant agreements with the persons accepting the acquisition offer.

8. It has been determined that series E shares subscription agreements with the parties chosen by the Management Board shall be entered into until 20 Decemeber 2018.

§3

Bearing in mind the Company’s interest, the existing

shareholders shall not have any right of subscription to

Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii E przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje i prawa do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

2. Akcje i prawa do akcji serii E będą miały formę zdematerializowaną.

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych

S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji i praw do akcji serii E w celu ich dematerializacji.

§5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do:

- określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,

- dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,

- zawarcia umów o objęcie akcji,

- złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441

§ 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek

handlowych.

§6

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 3 ust. 1 Statutu Spółki, i nadać mu następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 1.951.381,50 zł i nie więcej niż 3.951.381,50 zł i dzieli się na:

a) (jeden milion) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,

b) 1.003.666 (jeden milion trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,

c) 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B2, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,

series E shares, presented in writing to the General Meeting of Shareholders and attached as a schedule to this Resolution has been acknowledged.

§4

1. The Extraordinary General Meeting of Shareholders decided to introduce series E shares to trading on an alternative trading market NewConnect of the Warsaw Stock Exchange.

2. Series E shares and rights to series E shares shall be dematerialized.

3. Pursuant to Article 5 of the Financial Instruments Trading Act of 29 July 2005, the Company’s Management Board shall be authorised to conclude agreements for registration of securities

– series E shares – and rights to series E shares in order to dematerialise them with the Central Securities Depository of Poland (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.).

§5

The Extraordinary General Meeting of Shareholders authorised the Management Board to determine detailed terms of issue and to take any other actions required to complete the issue and to introduce series E shares to trading on an alternative trading market NewConnect operated by the Warsaw Stock Exchange in particular to:

- determine detailed principles of distribution of and payment for shares,

- divide the shares into tranches and determine the principles of moving the shares between tranches,

- enter into agreements for subscription of shares.

- make the representation referred to in Article 441 § 2.7 in conjunction with Article 310 § 2 of the Code Commercial Companies.

§6

The General Meeting decided to amend section 3.1 of the

Company’s Articles of Association as follows:

“1. The share capital of the Company is not less than PLN 1,951,381.50 and not more than PLN 3,951,381.50 and shall be divided into:

a) 1,000,000 (one million) of series A registered preference shares with one share carrying two votes, with a nominal per-share value of PLN 0.50 (50/100 zlotys), paid up in cash,

b) 1,003,666 (one million three thousand six hundred and sixty six) of series B ordinary bearer shares with a nominal per-share value of PLN 0.50 (50/100 zlotys), paid up in cash,

c) 275,000 (two hundred five hundred) of series B2 ordinary bearer shares with a nominal per-share value of PLN 0.50 (50/100 zlotys), paid up in cash,

d) 116.667 (one hundred fifty thousand) of series B3 ordinary bearer shares with a nominal per-share

value of PLN 0.50 (50/100 zlotys), paid up in cash,

d) 116.667 (sto szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B3 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,

e) 795.991 (siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,

f) 711.439 (siedemset jedenaście tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,

g) nie więcej niż 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką”

e) 795,991 (seven hundred ninety five thousand nine hundred ninety one) of series C ordinary bearer shares with a nominal per-share value of PLN 0.50 (50/100 zlotys), paid up in cash,

f) 711,439 (seven hundred eleven thousand four hundred thirty nine) of series D ordinary bearer shares with a nominal per-share value of PLN 0.50 (50/100 zlotys), paid up in cash,

g) no more than 1,500,000 (one million five hundred) of series E ordinary bearer shares with a nominal per-share value of PLN 0.50 (50/100 zlotys), paid up in cash.”

*** ***

Instrukcja akcjonariusza dla pełnomocnika:
Głosuję:
🞏 ZA	🞏 PRZECIW	🞏 WSTRZYMUJĘ SIĘ
liczba akcji:	liczba akcji:	liczba akcji:

Sprzeciw:

Shareholder’s instruction for the proxy
Voting:
🞏 FOR	🞏 AGAINST	🞏 ABSTAINING
number of shares:	number of shares:	number of shares:

Objection:

UCHWAŁA NR 13/2018

Walnego Zgromadzenia CARPATHIA CAPITAL S.A.

z dnia 28 czerwca 2018 roku,

w sprawie zmiany uchwały nr 13/2017 z dnia 30 czerwca 2017 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

W uchwale nr 13/2017 z dnia 30 czerwca 2017 r. dodaje się w §1 ust. 3a o następującej treści.

„Przedmiotem nabycia mogą być także akcje własne spółki dominującej, w liczbie nie większej niż 350.000 sztuk. Gdziekolwiek w niniejszej uchwale mowa jest o akcjach własnych, rozumie się przez to także odpowiednio akcje własne spółki dominującej”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

RESOLUTION NO 13/2018

of the Ordinary General Meeting of CARPATHIA CAPITAL S.A.

of June 28, 2018

regarding the amendment to resolution no. 13/2017 of 30 June 2017

The Extraordinary General Meeting adopting the following resolution:

§ 1

Resolution no. 13/2017 of 30 June 2017 is completed in §1

para. 3a with the following content.

„The object of the acquisition may also be the own shares of the dominant company, in the number not exceeding 350,000. Wherever this resolution refers to own shares, it also means the dominant company’s own shares accordingly "

§ 2

The resolution shall become effective on the date of

adoption hereof.

Document Metadata

Table of Contents

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI CARPATHIA CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Document Metadata