TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI POD FIRMĄ STERGAMES SPÓŁKA AKCYJNA
TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI POD FIRMĄ STERGAMES SPÓŁKA AKCYJNA
§ 1. Firma
1. Spółka będzie działać pod firmą: „CENTURION FINANCE Spółka Akcyjna”. -----------------
2. Spółka może używać w obrocie skrótu: „CENTURION FINANCE S.A.” -------------------------
3. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym. -----------------
§ 2.
Sposób powstania
Założycielami Spółki są: -
- Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, -
- Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx,
- Xxxxx Xxxxxxx, -
- spółka pod firmą Dom Inwestycyjny „TAURUS” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie.
Siedzibą spółki są Katowice.
§ 3.
Siedziba
§ 4.
Obszar działania
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. --
§ 5.
Czas trwania Spółki
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 6.
Przedmiot działalności Spółki
1. Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest: ------
PKD 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, --------------------------
PKD 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, ------------
PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, ---------------------------------------
PKD 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, ------------------------
PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, --------------------------
PKD 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
PKD 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, -----------
PKD 58.1 Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza,
z wyłączeniem w zakresie oprogramowania, -------------------------------------------------
PKD 58.2 Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania, -------------------------
PKD 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, --------------
PKD 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych, -------------------------------------
PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i
abonamentowych, -
PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, --------------------
PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z
wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, - - -
PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, -----------------------
PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, ---------------------------------
PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, -------------
PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, - PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii
informatycznych i komputerowych, - -
PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych, --------------------------------------------
PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
PKD 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, -----------------
PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
i zarządzania, -
PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, -------
PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych, - -
PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych, --------------------------------------------
PKD 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i
telewizji, - -
PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach
drukowanych, --
PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach
elektronicznych (Internet), -
PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych
mediach, - -
PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, ------------------
PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, -----------------------------------------
PKD 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe, ---------
PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, ----------------------------------------------
PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację, -----------------------------------------
PKD 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej, ---------------------------------------------
PKD 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej, -----------------------------------------------
PKD 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej, ----------------------------------------------
PKD 35.14.Z Handel energią elektryczną,
PKD 35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych, -------------------------------------------------
PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem
budynków, -
PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
i niemieszkalnych, --
PKD 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, -------------------------------
PKD 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę, -------------------------------------------
PKD 43.2 Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i
pozostałych instalacji budowlanych, - -
PKD 43.3 Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, -------------------------
PKD 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, ----------------------------
PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej
niesklasyfikowane, -
PKD 45.1 Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
PKD 46.3 Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, --------------
PKD 46.4 Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego, --------------------------------
PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, -------------------------------------
PKD 47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, -------------------------------------
PKD 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
PKD 47.2 Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, -----------------------------------------------
PKD 47.7 Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej
lub Internet, - -
PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, -
PKD 56.10 Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne, ----------------------------
PKD 56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców
zewnętrznych (katering), -
PKD 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, ---------------------------
PKD 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów, -------------------------------------
PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, -------------
PKD 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z
wyłączeniem motocykli, - -
PKD 77.3 Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr
materialnych, - -
PKD 79.1 Działalność agentów i pośredników turystycznych oraz organizatorów
turystyki, -
PKD 79.90 Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią
związane, -
PKD 92.00 Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi, --------
PKD 96.04 Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej, -------------
PKD 96.09 Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, ----------
PKD 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, -----------------------------
PKD 27.40 Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego, ---------------------------
PKD 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, -------------------------------
PKD 28.30.Z Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa, ---------------------------------
PKD 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, ------
PKD 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, -----------------
PKD 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, ----------------------------
PKD 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, ------------
PKD 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad, --------------------------------
PKD 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci
rozdzielczych, - -
PKD 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i
elektroenergetycznych, -
PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, ---------------------------------------
PKD 46.61.Z Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych oraz dodatkowego wyposażenia,
PKD 46.62.Z Sprzedaż hurtowa obrabiarek, --------------------------------------------------
PKD 46.63.Z Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej, ---------------------------------------------
PKD 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych, ------------------------------------------
PKD 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, ------------
PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów, ---------------------------------------------------
PKD 49.39.Z Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej
niesklasyfikowany, - --
PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ------------
PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, - -
PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi, -
PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
i zarządzania, -
PKD 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, -------------------
PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, ----------------------------------------------
PKD 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem
pracowników, -
PKD 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, ---------
PKD 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w
budynkach, - - -
PKD 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, --- PKD 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura, --------
PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń.” ------------------------
2. Jeżeli do podjęcia określonego rodzaju działalności przepisy prawa wymagają uzyskania koncesji lub innego zezwolenia, Spółka jest zobowiązana uzyskać stosowną koncesję lub zezwolenie.
3. Jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek posiadania odpowiednich uprawnień zawodowych przy wykonywaniu określonego rodzaju działalności, Spółka jest zobowiązana zapewnić, aby czynności w ramach działalności były wykonywane bezpośrednio przez osobę legitymującą się posiadaniem takich uprawnień zawodowych. -
4. Spółka może tworzyć x.xx. oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać x.xx. akcje i udziały w innych spółkach.
§ 7.
Kapitał zakładowy
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.707.928,70 zł (osiem milionów siedemset siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych i siedemdziesiąt groszy).-----------------------
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: - -
a) 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,-----------------------------------------------------
b) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po
0,10 zł (dziesięć groszy) każda, -
c) 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej
0,10 (dziesięć groszy) każda,
d) 81.979.287 (osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
3. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi, jak i wkładami niepieniężnymi.
§ 8. Akcje
1. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. ------------------------------------------
2. Zmiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza przez Zarząd Spółki. Żądanie przedstawia się w formie pisemnej. Zgoda, co do zamiany powinna być udzielona w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty przedstawienia pisemnego żądania. Odmowa powinna zawierać obiektywnie uzasadnione powody. Akcje spółki mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. ---------
3. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. ---------------------
§ 9.
Umorzenie akcji
1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, termin zapłaty wynagrodzenia za umarzane akcje oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.-
3. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. ----------------
§10.
Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. -------------------------------------
2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych.--------------------------------
3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. ------------------------
§11.
Organy Spółki
Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
§12.
Walne Zgromadzenie
1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. ----------------------------------
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie nie późniejszym niż do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego.---------------------------------------------
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego.
4. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: ---------------------------------------------------
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ----------------------------------------
2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ----------------------
5) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
6) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
7) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
8) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, --------------------------------------------------
9) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
10) uchwalanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzanie
regulaminu Rady Nadzorczej, - -
11) podejmowanie uchwały o umorzeniu akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich
nabycia przez Spółkę, - -
12) rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu oraz rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) procent kapitału zakładowego, Zarząd lub
Radę Nadzorczą. - - -
5. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. ---------------------------------------------------
6. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. -------------
7. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
8. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.-
9. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym przez Zarząd. ----------------------------------------------
§13.
Rada Nadzorcza
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
3. Rada Nadzorcza, jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.----------------
4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 (trzy) - letniej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. ------------------------------------------
5. Pierwsi Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji zostaną powołani przez założycieli spółki.
6. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący kieruje pracami Rady. ----------------------------------
7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność - Wiceprzewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.
8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------
9. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie lub pocztą elektroniczną, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu.
10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
11. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, iż miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
12. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Złożenie podpisu pod treścią uchwały stanowi jednocześnie zgodę na taki tryb podejmowania uchwały. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeżeli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący.----------
13. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
14. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony
przez Walne Zgromadzenie. -
15. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek
handlowych i w Statucie, w tym: -
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty, i co do emisji
obligacji, -
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen,
4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, -------------------------------------------
6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki, -
8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, ------------
9) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. -------------
16. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba: -------------------------------
a) nie będąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;--------------------------------
b) nie będąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
c) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
d) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; -----------
e) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio.
17. W rozumieniu niniejszego Statutu:
a) dany podmiot jest „Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki,
b) Dla potrzeb niniejszego Statutu, dany podmiot jest „Podmiotem Zależnym” innego podmiotu („Podmiot Dominujący”), jeżeli Podmiot Dominujący:----------------------------
- posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami lub -------------------------------------------
- jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu lub
- więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu, bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym podmiotem w stosunku zależności.
18. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez okres trwania mandatu.
19. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi wyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadniania swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnieniu lub nie spełnieniu przez kandydata kryterium „niezależnego członka Rady Nadzorczej” w rozumieniu ust. 16 do 18 wyżej.-----------------------------------------------------
20. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać Zarządowi informacje na temat swoich powiązań (ekonomicznych, rodzinnych lub innych mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w rozstrzyganej sprawie), z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
§14.
Zarząd
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------
2. Zarząd Spółki składa się z maksymalnie 3 (trzech) członków, w tym Prezesa i
Wiceprezesa lub Wiceprezesów, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
3. Pierwsi Członkowie Zarządu pierwszej kadencji powołani zostaną przez założycieli Spółki i w każdym czasie mogą zostać odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą.
4. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej.
5. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
6. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje Prezes lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu.
7. Zwołujący zawiadamia członków Zarządu wieloosobowego o zwołaniu posiedzenia Zarządu, co najmniej na 3 (trzy) dni przed terminem tego posiedzenia na piśmie lub pocztą elektroniczną.
8. W nagłych przypadkach Xxxxxx lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia. ---------------
9. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został skutecznie powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu w czasie umożliwiającym jemu uczestnictwo w posiedzeniu, oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. -----------------------------------
10. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu. -----
11. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę i ustala im wynagrodzenie.
12. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Xxxxxx jest uprawnionych dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. ----------------------------------------------------
§15.
Udział w zysku i kapitały Spółki
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
2. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8 (osiem) procent czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. ----------------------------------------
3. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). ------------------------------------------
4. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie. ---------------
§16.
Rachunkowość
Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.
§17.
Rok obrotowy
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2011 roku.
2. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.
§18.
Postanowienia końcowe
1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. -------------
2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.