WARUNKI ZAMÓWIENIA

WARUNKI ZAMÓWIENIA

1. Zakres obowiązywania.

(a) Niniejsze warunki dotyczą zakupu towarów określonych w zamówieniu (zwanych dalej „Towarami”), któremu towarzyszą, oraz stanowią integralną cześć oferty złożonej przez stronę określoną w takim zamówieniu jako nabywca (dalej zwanej „Bray” lub „Nabywcą”) i skierowanej do strony, do której skierowane jest zamówienie (zwanej dalej „Dostawcą”) zgodnie z oraz z zastrzeżeniem takiego zamówienia oraz niniejszych warunków (zwanych dalej

„Warunkami”; wraz z warunkami zawartymi w zamówieniu, zwanym dalej „Zamówieniem”). Niniejsze Zamówienie wraz ze wszelkimi dokumentami włączonymi do niego poprzez odniesienie stanowi całość porozumienia zawartego pomiędzy stronami w odniesieniu do Zamówienia i jest nadrzędne względem wszystkich wcześniejszych lub zawartych równolegle porozumień, umów, negocjacji, oświadczeń i gwarancji oraz informacji, zarówno pisemnych jak i ustnych, dotyczących przedmiotu Zamówienia. Zamówienie w sposób wyraźny ogranicza warunki przyjmowane przez Dostawcę do warunków Zamówienia. Warunki te są nadrzędne wobec wszelkich warunków zawartych we wszelkiej innej dokumentacji i w sposób wyraźny wykluczają jakiekolwiek ogólne warunki i ustalenia Dostawcy dotyczące sprzedaży lub wszelkie inne dokumenty wydane przez Dostawcę w związku z niniejszym Zamówieniem.

(b) Niniejsze Warunki mają zastosowanie wobec wszelkich Towarów naprawionych lub zastępczych dostarczanych przez Dostawcę na mocy niniejszego Zamówienia.

(c) Nabywca nie jest na mocy niniejszego Zamówienia zobowiązany do żadnego minimalnego zakupu ani nie jest zobowiązany do dokonywania zakupów w przyszłości.

2. Przyjęcie warunków. Zamówienie nie jest wiążące dla Nabywcy do momentu przyjęcia przez Dostawcę zamówienia na piśmie. Jeśli Xxxxxxxx nie przyjmie Zamówienia na piśmie w terminie 30 dni od otrzymania przez Dostawcę Zamówienia, niniejsze Zamówienie wygasa. Nabywca może wycofać Zamówienie w dowolnym momencie przed jego przyjęciem przez Xxxxxxxx.

3. Termin dostawy. Dostawca dostarczy Towary w ilościach i w terminach określonych w niniejszym Zamówieniu lub w inny sposób ustalonych na piśmie przez strony (zwanych dalej

„Terminem dostawy”). Dostawa Towarów na czas ma kluczowe znaczenie. Dostawca niezwłocznie powiadomi Nabywcę o każdym opóźnieniu lub spodziewanym opóźnieniu, niezależnie od jego przyczyny. Jeśli Dostawca nie dostarczy Towarów w pełni w Terminie dostawy, Nabywca może anulować niniejsze Zamówienie ze skutkiem natychmiastowym poprzez dostarczenie Dostawcy pisemnego powiadomienia, zaś Xxxxxxxx zwolni Nabywcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, roszczeń, odszkodowań i kosztów możliwych do przypisania niedostarczeniu przez Dostawcę Towarów w Terminie dostawy. Nabywca ma prawo zwrócić wszelkie Towary dostarczone przed Terminem dostawy na koszt Dostawcy, zaś Dostawca ponownie dostarczy takie Towary w Terminie dostawy.

4. ILOŚĆ. Nabywca zastrzega sobie prawo do odrzucenia dostawy Towarów, jeśli ilość dostarczonych Towarów jest mniejsza niż zamówiona ilość lub jeśli ilość dostarczonych Towarów przekracza zamówioną ilość o 5%. Wszelkie takie odrzucone Towary zostaną

zwrócone Dostawcy na ryzyko i koszt Dostawcy. Jeśli Nabywca nie odrzuci Towarów lecz przyjmie dostawę Towarów w zwiększonej lub zmniejszonej ilości, Cena za Towary zostanie proporcjonalnie skorygowana.

5. MIEJSCE DOSTAWY. Wszystkie Towary będą dostarczane pod adres określony w niniejszym Zamówieniu (zwany dalej „Miejscem dostawy”) w normalnych godzinach pracy Bray lub zgodnie z innymi instrukcjami wydanymi przez Xxxx.

6. Warunki dostawy. Dostawa będzie realizowana na zasadach Delivered Duty Paid (DDP) do Miejsca dostawy (Incoterms 2010). Dostawca przekaże Nabywcy pisemne powiadomienie o wysyłce w momencie przekazywania Towarów do transportu przewoźnikowi. Dostawca dostarczy Nabywcy wszystkie dokumenty wysyłki, w tym fakturę handlową, listę wysyłkową, list przewozowy oraz inne dokumenty wymagane przez Nabywcę. Numer zamówienia musi widnieć na wszystkich dokumentach wysyłkowych, etykietach wysyłkowych, listach przewozowych, fakturach, korespondencji i innych dokumentach dotyczących Zamówienia.

Wedle uznania Nabywcy i wyłącznie, jeśli jest to w sposób wyraźny dopuszczone przez Nabywcę na piśmie z podpisem upoważnionego przedstawiciela Nabywcy, dostawa może być realizowana na zasadach EXW do wskazanego Zakładu produkcyjnego Bray (Incoterms 2010). Jeśli nabywca zgadza się na dostawę na zasadach EXW, zgodnie z postanowieniami niniejszego Zamówienia, to niezależnie od wszelkich innych warunków zawartych w niniejszym Zamówieniu, Strony ustalają, że: (a) tytuł do Towarów oraz ryzyko ich utraty przechodzi ze Sprzedawcy na Nabywcę w momencie dostawy Towarów do Nabywcy oraz ich przyjęcia przez Kupującego oraz (b) Xxxx (określona w ustępie 11) nie obejmuje kosztów transportu (do Miejsce dostawy), ubezpieczenia, ceł i opłat celnych oraz stosownych podatków, w tym w szczególności wszelkich podatków od sprzedaży, wykorzystania czy podatku akcyzowego; pod warunkiem jednak, że Cena obejmuje wszystkie koszty dotyczące transportu Towarów do wskazanego Zakładu produkcyjnego Bray.

7. Tytuł własności i ryzyko utraty. Tytuł własności przechodzi na Nabywcę w momencie dostarczenia Towarów do Miejsca dostawy. Dostawca ponosi ryzyko utraty lub uszkodzenia Towarów do momentu dostawy Towarów do Miejsca dostawy.

8. OPAKOWANIE. Wszelkie towary będą pakowane do wysyłki zgodnie z poleceniami Nabywcy lub, w przypadku braku poleceń, w sposób wystarczający do zapewnienia dostawy Towarów w stanie nieuszkodzonym.

9. Zmiany i modyfikacje. Jakiekolwiek zmiany niniejszego Zamówienia nie są wiążące dla Nabywcy, o ile nie zostaną dokonane na piśmie z wyraźnym zaznaczeniem, że stanowią zmianę niniejszego Zamówienia oraz nie zostaną opatrzone podpisem upoważnionego przedstawiciela Nabywcy.

10. Kontrola i odrzucenie Towarów niezgodnych. Nabywca ma prawo dokonywać kontroli Towarów w Terminie dostawy lub po nim. Nabywca, wedle własnego uznania, może dokonać kontroli całości lub próbki Towarów oraz może odrzucić całość lub część Towarów,

jeśli stwierdzi, że Towary są niezgodne lub wadliwe. Jeśli Nabywca odrzuci jakąkolwiek część Towarów, Nabywca ma prawo, po pisemnym powiadomieniu Dostawcy, do: (a) wycofania Zamówienia w całości; (b) przyjęcia Towarów po odpowiednio obniżonej cenie; lub (c) odrzucenia Towarów i zażądania wymiany odrzuconych Towarów. Jeśli Nabywca żąda wymiany towarów, Dostawca, na własny koszt, dokona niezwłocznie wymiany niezgodnych towarów i pokryje wszystkie powiązane koszty, w tym w szczególności opłaty przewozowe z tytułu zwrotu wadliwych towarów i dostawy Towarów zastępczych. Jeśli Dostawca nie dostarczy zastępczych Towarów w odpowiednim terminie, Nabywca ma prawo zastąpić je towarami osoby trzeciej i obciążyć Dostawcę ich kosztami oraz wypowiedzieć niniejsze Zamówienie z winy Dostawcy. Jakakolwiek kontrola lub inne działanie Nabywcy nie ogranicza zobowiązań Dostawcy na mocy niniejszego Zamówienia i pozostaje dla nich bez uszczerbku, a Nabywca będzie miał prawo prowadzić dalsze kontrole po przeprowadzeniu przez Dostawcę działań naprawczych.

11. CENA. Cena Towarów jest ceną podaną w Zamówieniu (dalej zwana „Ceną”). Jeśli w Zamówieniu nie podano ceny, Cena będzie stanowiła cenę określoną w opublikowanym cenniku Dostawcy obowiązującym w dacie Zamówienia. O ile nie określono inaczej w Zamówieniu, Cena obejmuje całość opakowania, kosztów transportu do Miejsca dostawy, ubezpieczenia, ceł i opłat celnych oraz stosowne podatki, w tym w szczególności wszelkie podatki od sprzedaży, wykorzystania i podatek akcyzowy. Dostawca ma obowiązek odprowadzić i zgłosić wszelkie stosowne podatki od transakcji, takie jak podatek od sprzedaży, wykorzystania, zatrzymany u źródła, od wartości dodanej lub podobne podatki. Żadne podwyższenie ceny, niezależnie od tego, czy wynika ze wzrostu kosztów materiałów, robocizny, transportu czy innych czynników, nie będzie wiążące bez uprzedniej zgody Nabywcy na piśmie.

12. Warunki płatności. Dostawca wystawi Nabywcy fakturę w momencie lub po zrealizowaniu dostawy. Nabywca zapłaci wszelkie właściwie zafakturowane kwoty należne Dostawcy w ciągu 45 (czterdziestu pięciu) dni od otrzymania przez Nabywcę stosownej faktury, za wyjątkiem kwot kwestionowanych przez Nabywcę w dobrej wierze. W przypadku sporu dotyczącego płatności Nabywca niezwłocznie przedstawi odpowiednio szczegółowy opis każdej kwestionowanej pozycji. Strony będą dążyć do jak najszybszego rozstrzygnięcia wszelkich sporów w dobrej wierze. Dostawca w dalszym ciągu będzie się wywiązywał ze swoich zobowiązań wynikających z Zamówienia, niezależnie od jakichkolwiek sporów.

13. POTRĄCENIA. Bez uszczerbku dla wszelkich innych praw czy środków prawnych przysługujących Nabywcy, Nabywca zastrzega sobie prawo do potrącenia w dowolnym momencie wszelkich kwot należnych mu od Dostawcy z dowolnych kwot należnych Dostawcy od Nabywcy.

14. GWARANCJE. Dostawca gwarantuje Nabywcy, że przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od Daty dostawy wszelkie Towary będą: (a) wolne od jakichkolwiek wad wykonania, materiałowych i projektowych; (b) zgodne ze stosownymi specyfikacjami, rysunkami, projektami, próbkami i innymi wymogami określonymi przez Nabywcę; (c) będą odpowiednie do ich zamierzonego zastosowania oraz będą działać w zamierzony sposób; (d) będą możliwe do wprowadzenia do obrotu; (e) będą wolne od wszelkich zastawów, praw do przedmiotu zabezpieczenia czy innych obciążeń; oraz (f) nie będą stanowiły naruszenia ani przywłaszczenia

żadnych patentów ani praw własności intelektualnej osób trzecich. Ponadto jeśli Xxxxxxxx nie jest producentem Towarów, Dostawca udzieli podlegających przenoszeniu gwarancji na Towary od swoich dostawców, tak aby takie gwarancje mogły być przekazywane lub przenoszone na Bray i przez Bray, oraz aby takie gwarancje nadal obowiązywały po każdej dostawie Towarów, kontroli Towarów, przyjęciu Towarów czy płatności za Towary przez Kupującego. Te gwarancje mogą być stosowane łącznie z wszelkimi innymi gwarancjami przewidzianymi prawem lub zasadami słuszności i dodatkowo wobec nich. Jeśli Nabywca prześle Dostawcy powiadomienie o naruszeniu postanowień niniejszego ustępu, Dostawca, na własny koszt, w ciągu 30 dni wymieni lub naprawi wadliwe lub niezgodne Towary i pokryje wszelkie powiązane koszty, w tym w szczególności opłaty przewozowe związane ze zwrotem wadliwych lub niezgodnych towarów Dostawcy oraz dostawą naprawionych lub zastępczych Towarów Nabywcy.

15. ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI. Dostawca zwolni Nabywcę oraz jego spółkę dominującą, jednostki zależne, jednostki stowarzyszone, następców prawnych lub cesjonariuszy oraz odpowiednio ich członków zarządu, członków organów, akcjonariuszy, udziałowców lub wspólników oraz pracowników i klientów Nabywcy (łącznie zwanych dalej „Osobami zwolnionymi z odpowiedzialności”) z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, uszczerbku na zdrowiu, zgonu, szkód, odpowiedzialności, roszczeń, braków, pozwów, wyroków, odsetek, orzeczeń, kar, kar finansowych, kosztów, w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej i specjalistycznej (łącznie zwanych dalej „Stratami”) powstałych w związku z Towarami lub wynikających z zaniedbania, winy umyślnej lub naruszenia Warunków przez Dostawcę lub dostawców Dostawcy lub producentów.

16. Zwolnienia z odpowiedzialności odnośnie do własności intelektualnej. Dostawca, na własny koszt, zwolni Nabywcę i inne Osoby zwolnione z odpowiedzialności z tytułu wszelkich Strat wynikających z jakichkolwiek roszczeń lub dotyczących jakichkolwiek roszczeń w związku z wykorzystaniem przez Xxxxxxx lub Osobę zwolnioną z odpowiedzialności lub z posiadania przez nie Towarów z naruszeniem lub przywłaszczeniem patentów, praw autorskich, tajemnic handlowych lub innych praw własności intelektualnej jakiejkolwiek osoby trzeciej. Dostawca zapewni (bez dodatkowych kosztów dla Nabywcy) wszelkie licencje dotyczące praw własności intelektualnej oraz poniesie wszelkie opłaty licencyjne konieczne w celu nabycia, dalszej sprzedaży lub wykorzystania Towarów przez Nabywcę.

17. Zabezpieczenie realizacji. Jeśli Dostawca wymaga płatności za Zamówienie przed dostawą Towarów, Dostawca przedłoży gwarancję należytego wykonania (lub inną formę zabezpieczenia możliwą do przyjęcia dla Nabywcy), obejmującą zobowiązanie do zrealizowania zobowiązań Dostawcy w razie niewykonania ich przez Dostawcę oraz dostarczy Nabywcy egzemplarz gwarancji należytego wykonania (lub takiej innej formy zabezpieczenia). W takiej sytuacji otrzymanie przez Nabywcę egzemplarza gwarancji należytego wykonania (lub innej tego rodzaju formy zabezpieczenia) będzie stanowiło warunek wstępny dla zobowiązania Nabywcy do zapłaty Dostawcy.

18. Kary umowne. Czas ma kluczowe znaczenie przy wykonywaniu niniejszego Zamówienia. Jeśli Xxxxxx nie zostaną dostarczone zgodnie z harmonogramem Zamówienia, Xxxxxxxx będzie miał obowiązek zapłacić Xxxxxxx karę umowną za taką dostawę. Kwota kary

umownej do zapłaty przez Dostawcę stanowić będzie równowartość 2,5% (dwóch i pół procenta) Ceny za każdy tydzień (lub jego część) opóźnienia Zamówienia, do maksymalnie 25% (dwudziestu pięciu procent) łącznej ceny Zamówienia.

19. Zgodność z przepisami prawa. Dostawca zachowuje i będzie zachowywać zgodność ze wszystkimi przepisami obowiązującego prawa i rozporządzeniami. W związku z powyższym (i bez uszczerbku dla tych postanowień) Dostawca będzie przestrzegać przepisów ustępu 1502 Ustawy Xxxx-Xxxxx dotyczących minerałów konfliktu i innych przepisów prawa lub rozporządzeń dotyczących minerałów konfliktu i niezwłocznie ujawni odpowiednie informacje (w tym wymagane przez Nabywcę) w zakresie wspomnianych przepisów prawa. Dostawca posiada i zachowa w mocy wszelkie licencje, zezwolenia, upoważnienia, zgody i pozwolenia konieczne do wykonania obowiązków wynikających z Zamówienia. Dostawca będzie przestrzegać wszelkich przepisów prawa dotyczących eksportu i importu obowiązujących we wszystkich krajach zaangażowanych w sprzedaż i transport Towarów na podstawie Zamówienia. Dostawca ponosi wszelką odpowiedzialność z tytułu przesyłek wymagających jakichkolwiek wydawanych przez organy administracji rządowej zezwoleń na import. Dostawca jest zobowiązany do przestrzegania postanowień kodeksu postępowania Bray i skontaktuje się x Xxxx w celu potwierdzenia zgodności z wymogami określonymi w kodeksie postępowania dostawcy.

20. Usługodawcy pomocniczy. Dostawca bezwarunkowo gwarantuje, oświadcza i zapewnia Nabywcę, że wszyscy podwykonawcy, dostawcy, pracownicy i inni usługodawcy wykonujący pracę na rzecz Dostawcy, zapewniający mu materiały lub sprzęt w związku z wykonywaniem Zamówienia, zostali opłaceni albo uzyskają w terminie całą zapłatę za wykonywaną pracę, dostarczane materiały lub sprzęt. Dostawca zwolni Nabywcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń o płatności, w tym w szczególności roszczeń dotyczących zastawu wnoszonych przez podwykonawców Dostawcy, dostawców, pracowników i innych usługodawców.

21. Rozwiązanie Umowy. Nabywca może anulować Zamówienie w całości albo w części w dowolnym momencie po pisemnym powiadomieniu Dostawcy z wyprzedzeniem 10 (dziesięciu) dni, podając przyczynę bądź bez podawania przyczyny, w związku z niedostarczeniem Towarów. Oprócz wszelkich środków prawnych, które mogą przysługiwać na mocy niniejszych Warunków, Nabywca może anulować Zamówienie ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem Dostawcy, zarówno przed, jak i po odbiorze Towarów, jeżeli Dostawca nie wykonał którychkolwiek z niniejszych Warunków albo nie zachował zgodności z nimi w całości albo w części. Jeżeli Dostawca stanie się niewypłacalny, złoży wniosek o ogłoszenie upadłości, zainicjuje albo zostanie wobec niego wszczęte postępowanie upadłościowe, postępowanie o ustanowienie zarządcy komisarycznego, postępowanie naprawcze albo postępowanie w sprawie przeniesienia praw na rzecz wierzycieli, wówczas Nabywca może anulować Zamówienie za pisemnym powiadomieniem Dostawcy. Jeżeli Nabywca anuluje Zamówienie z jakiejkolwiek przyczyny innej niż niedopełnienie obowiązków przez Xxxxxxxx, niezachowanie zgodności przez Dostawcę bądź niewypłacalność Dostawcy albo wszczęcie postępowania układowego w sprawie dotyczącej upadłości albo niewypłacalności, jedynymi środkami prawnymi przysługującymi Dostawcy będą: (a) zapłata ustalonej uprzednio ceny za wszystkie Towary odebrane i zaakceptowane przed anulowaniem

Zamówienia przez Nabywcę; oraz (b) zwrot poniesionych przez Dostawcę od momentu anulowania Zamówienia kosztów za towary, które nie zostały otrzymane ani odebrane od tego momentu i które zostały wyprodukowane specjalnie przez Nabywcę zgodnie z anulowanym Zamówieniem (i które nie stanowią standardowych produktów Dostawcy).

22. ŚRODKI PRAWNE. Środki prawne będą się kumulować i będą obejmować wszelkie środki prawne dopuszczalne na mocy prawa. Żadne zrzeczenie się przez Nabywcę praw przysługujących mu z tytułu naruszenia jakiegokolwiek postanowienia, zapewnienia albo warunku niniejszego Zamówienia nie będzie stanowić zrzeczenia się przez Nabywcę praw przysługujących z tytułu jakiegokolwiek innego naruszenia albo kolejnego naruszenia postanowienia, zapewnienia albo warunku. Żadne odroczenie ani dobrowolne zawieszenie wykonywania danego prawa nie będzie stanowić zrzeczenia się albo zmiany jakiegokolwiek postanowienia, zapewnienia ani warunku. Odbiór jakichkolwiek Towarów albo płatność za Towary nie będzie stanowić zrzeczenia się jakichkolwiek praw przysługujących z tytułu naruszenia.

23. Zrzeczenie się praw. Żadne zrzeczenie się przez którąkolwiek ze stron jakiegokolwiek postanowienia Zamówienia nie będzie skuteczne, jeżeli nie zostanie wyraźnie wyrażone na piśmie i podpisane przez stronę dokonującą zrzeczenia. Żadne nieskorzystanie z albo opóźnienie skorzystania z jakiegokolwiek prawa, środka prawnego, upoważnienia bądź przywileju wynikającego z Zamówienia nie będzie uznawane za ani interpretowane jako zrzeczenie się go. Żaden pojedynczy przypadek ani przypadek częściowego skorzystania z jakiegokolwiek prawa, środka prawnego, upoważnienia ani przywileju wynikającego z niniejszej Umowy nie ogranicza wszelkich innych ani późniejszych możliwości skorzystania z tego prawa, środka prawnego, upoważnienia albo przywileju ani też możliwości skorzystania z jakiegokolwiek innego prawa, środka prawa, upoważnienia albo przywileju.

24. Informacje poufne. Wszelkie Informacje poufne Nabywcy ujawnione Dostawcy przez Nabywcę, przekazane ustnie albo przekazane bądź udostępnione na piśmie, w formie elektronicznej albo innej formie bądź na innym nośniku i niezależnie od tego, czy zostały one oznaczone, opisane albo określone w inny sposób jako „poufne”, wyłącznie do celów realizacji niniejszego Zamówienia oraz nie mogą być ujawniane ani kopiowane bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy. Na żądanie Nabywcy Dostawca niezwłocznie zwróci wszelkie Informacje poufne otrzymane od Nabywcy. Nabywca będzie mieć prawo do zabezpieczenia roszczeń w drodze nakazu lub zakazu sądowego na wypadek jakiegokolwiek naruszenia niniejszego ustępu. Niniejszy ustęp nie znajduje zastosowania wobec informacji: (a) dostępnych publicznie; (b) znanych Dostawcy w momencie ujawnienia; albo (c) uzyskanych w sposób zgodny z prawem przez Dostawcę od osoby trzeciej w formie informacji nie mających charakteru poufnego. Do celów niniejszej Umowy „Informacje poufne” będą oznaczać wszystkie niejawne, poufne albo zastrzeżone informacje Nabywcy, w tym w szczególności dotyczące spraw biznesowych, planów biznesowych, tajemnic przedsiębiorstwa, własności intelektualnej, specyfikacji, przykładów, wzorów, projektów, informacji dotyczących klientów, informacji dotyczących konsumentów, informacji dotyczących dostawców, danych technicznych, opracowań, właściwości, systemów, procedur, usług, procesów, metod, rysunków, wiedzy specjalistycznej, wyposażenia, planów rozwoju, dokumentów, instrukcji, strategii, materiałów szkoleniowych, kosztów, cen, opustów albo rabatów, ilości albo wolumenów sprzedaży,

wynalazków, odkryć albo jakichkolwiek innych kwestii o charakterze poufnym podanych do wiadomości na podstawie niniejszego Zamówienia.

25. CESJA. Dostawca nie przeniesie, nie przekaże, nie oddeleguje ani nie podzleci jakichkolwiek praw ani obowiązków wynikających z Zamówienia bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Xxxxxxx. Wszelkie próby dokonania przeniesienia albo delegacji sprzeczne z postanowieniami niniejszego ustępu będą nieskuteczne. Żadne przeniesienie ani delegacja nie będą zwalniać Dostawcy z jakichkolwiek obowiązków wynikających z niniejszej Umowy.

26. Stosunki między Stronami. Strony pozostają ze sobą w stosunku niezależnych wykonawców. Żadne postanowienie niniejszego Zamówienia nie będzie interpretowane jako podstawa do utworzenia agencji, spółki osobowej, spółki joint venture ani innej formy wspólnego przedsiębiorstwa, zatrudnienia, ani stosunku powierniczego pomiędzy stronami, a także żadna ze stron nie będzie upoważniona do zawierania umów ani wiązania drugiej strony w żaden sposób. Z niniejszego Zamówienia nie będzie wynikać żaden stosunek wyłączności.

27. Brak beneficjenta niebędącego stroną Umowy. Niniejsze zamówienie służy wyłącznej korzyści stron i ich odpowiednich następców prawnych oraz upoważnionych cesjonariuszy i żadne jego postanowienie, wyraźne ani dorozumiane, nie ma na celu przyznawania, na mocy prawa stanowionego ani zwyczajowego, jakiejkolwiek osobie albo podmiotowi jakiegokolwiek rodzaju prawa, korzyści ani środka prawnego na podstawie niniejszych Warunków albo w związku z niniejszymi Warunkami, ani nie będzie ich przyznawać.

28. Prawo właściwe/jurysdykcja/zrzeczenie się prawa do rozprawy z udziałem ławy przysięgłych. ZAMÓWIENIE I STOSUNKI MIĘDZY STRONAMI BĘDĄ PODLEGAĆ PRZEPISOM PRAWA PROCEDURALNEGO I MATERIALNEGO STANU TEKSAS, Z WYŁĄCZENIEM OKREŚLONYCH W NIM NORM KOLIZYJNYCH, KTÓRE NAKŁADAŁYBY KONIECZNOŚĆ ZASTOSOWANIA PRZEPISÓW PRAWA MATERIALNEGO ALBO PROCEDURALNEGO INNEJ JURYSDYKCJI. W PRZYPADKU, GDY ZOSTANIE UZNANE, ŻE PRZEPISY PRAWA STANU TEKSAS NIE ZNAJDUJĄ ZASTOSOWANIA W PRZYPADKU ZAISTNIENIA DANEGO SPORU MIĘDZY STRONAMI, WÓWCZAS DO CELÓW WSPOMNIANEGO SPORU ZAMÓWIENIE ORAZ STOSUNKI MIĘDZY STRONAMI BĘDĄ PODLEGAĆ PRZEPISOM PRAWA OBOWIĄZUJĄCYM W JURYSDYKCJI, W KTÓREJ ZLOKALIZOWANY JEST DZIAŁ ZAKUPÓW NABYWCY (ZGODNIE Z INFORMACJĄ PODANĄ W TOWARZYSZĄCYM ZLECENIU ZAKUPU), Z WYŁĄCZENIEM OKREŚLONYCH W TYCH PRZEPISACH NORM KOLIZYJNYCH, KTÓRE NAŁOŻYŁYBY KONIECZNOŚĆ ZASTOSOWANIA PRZEPISÓW PRAWA MATERIALNEGO ALBO PROCEDURALNEGO INNEJ JURYSDYKCJI.

JEŻELI DZIAŁ ZAKUPÓW NABYWCY (ZGODNIE Z INFORMACJĄ PODANĄ W TOWARZYSZĄCYM ZLECENIU ZAKUPU) JEST ZLOKALIZOWANY W JAKIMKOLWIEK STANIE, NA JAKIMKOLWIEK TERYTORIUM ALBO W JAKIMKOLWIEK DYSTRYKCIE STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, WÓWCZAS KAŻDA ZE STRON: (A) NIEODWOŁALNIE PODDAJE SIĘ JURYSDYKCJI

I WŁAŚCIWOŚCI MIEJSCOWEJ SĄDÓW ZLOKALIZOWANYCH W HRABSTWIE XXXXXX W TEKSASIE DO CELÓW ROZWIĄZYWANIA WSZELKICH SPORÓW WYNIKAJĄCYCH Z ZAMÓWIENIA ALBO Z NIM ZWIĄZANYCH ALBO STOSUNKÓW MIĘDZY STRONAMI ORAZ (B) ŚWIADOMIE I DOBROWOLNIE ZRZEKA SIĘ WSZELKICH PRAW DO ROZPRAWY Z UDZIAŁEM ŁAWY PRZYSIĘGŁYCH W JAKIMKOLWIEK POSTĘPOWANIU SĄDOWYM DOTYCZĄCYM NINIEJSZEGO ZAMÓWIENIA ALBO STOSUNKÓW MIĘDZY STRONAMI.

JEŻELI DZIAŁ ZAKUPÓW NABYWCY (ZGODNIE Z INFORMACJĄ PODANĄ W TOWARZYSZĄCYM ZLECENIU ZAKUPU) NIE ZNAJDUJE SIĘ W ŻADNYM STANIE, NA ŻADNYM TERYTORIUM ANI W ŻADNYM DYSTRYKCIE STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KAŻDA ZE STRON WYRAŻA ZGODĘ, ABY WSZELKIE SPORY SĄDOWE WYNIKAJĄCE ZE ZLECENIA ALBO STOSUNKÓW MIĘDZY STRONAMI ALBO Z NIMI ZWIĄZANE BYŁY OSTATECZNIE ROZSTRZYGANE, Z ZASTRZEŻENIEM OBRONY DOZWOLONEJ NA MOCY PRZEPISÓW OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA, ZGODNIE Z REGULAMINEM ARBITRAŻOWYM MIĘDZYNARODOWEJ IZBY HANDLOWEJ PRZEZ JEDNEGO ARBITRA POWOŁANEGO ZGODNIE ZE WSPOMNIANYM REGULAMINEM. POSTĘPOWANIE ARBITRAŻOWE BĘDZIE PRZEPROWADZANE W JĘZYKU ANGIELSKIM W GRANICACH MIASTA HOUSTON W TEKSASIE. ARBITER MUSI POSIADAĆ NASTĘPUJĄCE KWALIFIKACJE, ABY ZOSTAĆ POWOŁANYM DO PEŁNIENIA TEJ FUNKCJI: (1) BYĆ ABSOLWENTEM SZKOŁY PRAWA ZLOKALIZOWANEJ NA TERENIE STANÓW ZJEDNOCZONYCH; (2) POSIADAĆ WIĘCEJ NIŻ DWADZIEŚCIA LAT DOŚWIADCZENIA W PROWADZENIU SKOMPLIKOWANYCH KOMERCYJNYCH SPRAW SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH; (3) BYĆ DOPUSZCZONYM DO WYKONYWANIA ZAWODU ADWOKATA ALBO RADCY PRAWNEGO W STANIE TEKSAS; ORAZ (4) BYĆ BEZSTRONNYM. ARBITER BĘDZIE UPOWAŻNIONY DO PODZIAŁU ZAKRESU ODPOWIEDZIALNOŚCI POMIĘDZY STRONY, JEDNAK NIE BĘDZIE MIEĆ PRAWA DO PRZYZNAWANIA ODSZKODOWANIA ANI ŚRODKÓW PRAWNYCH PRZYZNANYCH NA MOCY WYRAŹNYCH POSTANOWIEŃ NINIEJSZEJ UMOWY ALBO ZAMÓWIENIA BĄDŹ JE PRZEKRACZAJĄCYCH. ORZECZENIE ARBITRAŻOWE ZOSTANIE PRZEDSTAWIONE STRONOM NA PIŚMIE I NA WNIOSEK KTÓREJKOLWIEK ZE STRON BĘDZIE OBEJMOWAĆ STAN FAKTYCZNY I SENTENCJĘ. ORZECZENIE ARBITRAŻOWE MOŻE ZOSTAĆ POTWIERDZONE PRZEZ DOWOLNY SĄD WŁAŚCIWY I STAĆ SIĘ W TEN SPOSÓB WYKONALNE. NABYWCA I DOSTAWCA NINIEJSZYM WYRAŻAJĄ ZGODĘ NA PRZEPROWADZENIE WYŻEJ WSPOMNIANEGO POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO I PODDAJĄ SIĘ MU, A TAKŻE WYRAŻAJĄ ZGODĘ NA OBOWIĄZYWANIE JURYSDYKCJI JAKIEGOKOLWIEK SĄDU MIEJSCOWEGO, STANOWEGO ALBO FEDERALNEGO ZLOKALIZOWANEGO W HOUSTON W TEKSASIE JAKO JURYSDYKCJI WŁAŚCIWEJ DO CELÓW ODWOŁANIA SIĘ OD WYNIKÓW ALBO ZASKARŻENIA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO I ZRZECZENIA SIĘ JAKICHKOLWIEK PRAW DO PRZENIESIENIA WŁAŚCIWOŚCI MIEJSCOWEJ DO JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, JAKIE

MOGĄ PRZYSŁUGIWAĆ DANEJ STRONIE. STRONY WYRAŹNIE ZASTRZEGAJĄ SOBIE WSZELKIE PRAWA DO UBIEGANIA SIĘ O ZABEZPIECZENIA ROSZCZEŃ W DRODZE NAKAZU LUB ZAKAZU SĄDOWEGO W SĄDZIE ZLOKALIZOWANYM W HOUSTON W TEKSASIE. STRONY PRZYJMUJĄ DO WIADOMOŚCI I POTWIERDZAJĄ, ŻE ZAMÓWIENIE OBEJMUJE DZIAŁANIA W ZAKRESIE HANDLU MIĘDZYSTANOWEGO (ORAZ ODPOWIEDNIO FEDERALNA USTAWA O POSTĘPOWANIU ARBITRAŻOWYM PRZYJĘTA W STANACH ZJEDNOCZONYCH BĘDZIE REGULOWAĆ WSZELKIE POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWE PRZEPROWADZANE NA MOCY NINIEJSZEJ UMOWY I BĘDZIE MIAŁA DO NICH ZASTOSOWANIE, NIEZALEŻNIE OD WSZELKICH SPRZECZNYCH Z NIĄ PRZEPISÓW PRAWA STANOWEGO).

29. Kumulatywne środki prawne. Prawa i środki prawne przysługujące na mocy Zamówienia kumulują się i mają charakter uzupełniający względem jakichkolwiek innych praw i środków prawnych dostępnych na mocy prawa stanowionego albo prawa zwyczajowego bądź na innych warunkach i nie będą ich zastępować.

30. Powiadomienia. Wszelkie powiadomienia, wnioski, zgody, roszczenia, żądania, zrzeczenia się i inne komunikaty wynikające z niniejszej Umowy (zwane dalej

„Powiadomieniem”) wymagają formy pisemnej i będą przesyłane stronom na adres określony na pierwszej stronie niniejszego Zamówienia albo na inny adres wskazany przez adresata powiadomienia na piśmie. Wszelkie Powiadomienia będą dostarczane osobiście, za pośrednictwem uznanej w danym kraju firmy kurierskiej oferującej dostawę na następny dzień (za przedpłatą), faksem (za potwierdzeniem nadania), pocztą elektroniczną albo listem poleconym bądź priorytetowym (każdorazowo za potwierdzeniem odbioru i z uiszczoną opłatą pocztową). Jeżeli w niniejszym Zamówieniu nie ustalono inaczej, Powiadomienie będzie skuteczne wyłącznie (a) po jego odebraniu przez adresata powiadomienia (i potwierdzeniu odbioru w przypadku faksu albo wiadomości elektronicznej) oraz (b) jeżeli strona powiadamiająca spełni wymogi określone w niniejszy ustępie.

31. Błędy redakcyjne. Nabywca zastrzega sobie prawo do poprawiania wszelkich błędów stenograficznych i redakcyjnych albo pominięć w dokumentach, zarówno w Zamówieniu, jak i w innych dokumentach.

32. Rozdzielność postanowień. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszego Zamówienia jest nieważne, niezgodne z prawem albo niewykonalne w jakiejkolwiek jurysdykcji, tego rodzaju nieważność, niezgodność z prawem albo niewykonalność pozostanie bez uszczerbku dla jakiegokolwiek innego postanowienia niniejszego Zamówienia, nie unieważnia ani nie uczyni niewykonalnym tego rodzaju postanowienia w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Ponadto wszelkie tego rodzaju postanowienia będą mieć zastosowanie w zakresie dozwolonym na mocy przepisów obowiązującego prawa.

33. Pozostawanie postanowień w mocy. Postanowienia niniejszego Zamówienia, które ze względu na swój charakter powinny obowiązywać po ustalonych terminach, pozostaną w mocy po jakimkolwiek anulowaniu albo wygaśnięciu niniejszego Zamówienia. Będą to w szczególności następujące postanowienia: Potrącenia, Gwarancje, Zwolnienie

z odpowiedzialności, Zgodność z przepisami prawa, Poufność, Prawo właściwe/jurysdykcja oraz Pozostawanie postanowień w mocy.