Contract

Ogólne Warunki Sprzedaży, zwane dalej OWS, regulują zasady sprzedaży towarów i usług w Bota Technik Spółka z ograniczoną odpo- wiedzialnością sp. kom., zwaną dalej Sprzedającym.

OWS stanowią integralną część umów, ofert oraz potwierdzeń zamówień i obowiązują obie Strony umowy, o ile nie uzgodnią one pisem- nie wyraźnie odmiennych postanowień. Ogólne warunki umów Kupującego mogą znaleźć zastosowanie tylko w zakresie, w jakim nie są sprzeczne lub nie wyłączają postanowień niniejszych OWS. Przyjęcie przez Sprzedającego zamówienia do wykonania lub przystąpienie do jego realizacji nie oznacza akceptacji przez Sprzedającego jakichkolwiek ogólnych warunków umów lub wzorców umów Kupującego.

1. Zawarcie umowy

1.1. Zawarcie umowy następuje, gdy jedna ze Stron wyrazi wolę zawarcia umowy (oferta, zamówienie) podając istotne postanowienia i ogólne warunki (przedmiot, cena, OWS), a druga ze Stron przyjmie to oświadczenie bez zastrzeżeń, zmian lub uzupełnień – w formie potwierdzenia zamówienia. Zawarcie umowy i potwierdzenie zamówienia oznacza akceptację OWS przez Kupującego, które zostały udostępnione na stronie internetowej Sprzedającego.

1.2. Obie Strony obowiązuje pisemna forma wszelkich uzgodnień

1.3. Zawarcie umowy następuje również z chwilą złożenia przez Strony podpisów na sporządzonym dokumencie umowy w przypadkach innych niż opisano w pkt 1.1.

2. Realizacja umowy

2.1. Sprzedaż towarów

2.1.1. Strony zobowiązane są do współpracy w trakcie realizacji umowy. Kupujący obowiązany jest udzielić Sprzedającemu wszelkich informacji niezbędnych do zaprojektowania i wyprodukowania towaru. Kupujący ponosi odpowiedzialność za skutki podania w zamówieniu niewłaściwych bądź niepełnych danych technicznych.

2.1.2. Wszelkie dodatkowe próby, badania itp. wykonywane przed wydaniem towaru, Sprzedający zleci upoważnionym osobom bądź jednostkom we własnym imieniu, na rzecz i koszt Kupującego.

2.1.3. Sprzedający jest uprawniony do przesunięcia terminu realizacji zamówienia w razie wystąpienia okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności.

2.1.4. Dowodem realizacji zamówienia lub jego części jest dokument wydania towarów (WZ), potwierdzony przez Kupującego.

2.1.5. Reklamacje ilościowe odebranych towarów mogą być zgłaszane tylko w sytuacji, gdy przesyłka odebrana nie nosiła z zewnątrz śladów naruszeń. Reklamacja pisemna winna być zgłoszona po ujawnieniu szkody nie później niż w ciągu 7 dni od daty otrzyma- nia towaru. Do reklamacji należy dołączyć komisyjny protokół rozbieżności wraz z kopią listu przewozowego oraz faktury sprze- daży lub innych dokumentów towarzyszących przesyłce tj. specyfikacji lub dokumentu WZ.

2.1.6. Jeżeli dostawa do Kupującego odbywa się na koszt i ryzyko Sprzedającego, Kupujący obowiązany jest zgłosić pisemnie wady jawne i uszkodzenia dostarczonych towarów oraz braki ilościowe, w protokole odbioru pod rygorem utraty zgłaszania reklamacji wad, uszkodzeń oraz braków ilościowych. W takim przypadku Kupujący jest zobowiązany do przesłania oryginału listu przewozo- wego wraz z protokołem niezgodności, podpisanym przez przewoźnika, potwierdzającym fakt uszkodzeń w czasie transportu.

2.1.7. Jeżeli koszty dostarczenia towaru ponosi Sprzedający, koszty odbioru i rozładunku obciążają Kupującego.

2.1.8. Kupujący zobowiązany jest dokonać zapłaty za towar, zgodnie z umową.

2.1.9. Jeżeli Kupujący nie dokona zapłaty zgodnie z umową , wówczas Sprzedający może wszcząć postępowanie windykacyjne lub odstąpić od umowy zgodnie z pkt 6.3.d) i zażądać od Kupującego zwrotu towarów, za które Kupujący nie zapłacił. W przypadku wszczęcia windykacji Sprzedający może dochodzić od Kupującego poniesionych z tego tytułu kosztów. Sprzedający może również żądać odszkodowania, jeżeli towar został zużyty lub uszkodzony, w szczególności gdy wartość towaru odebranego przez Sprze- dającego od Kupującego jest niższa od ceny, którą Kupujący powinien uiścić za otrzymany towar.

2.1.10. W przypadku istnienia zaległości płatniczych od Kupującego, Sprzedający ma prawo wstrzymać się

z realizacją zamówienia do czasu spłaty przez Kupującego zaległych zobowiązań pomimo wysłania oferty i jej przyjęcia przez Kupującego lub potwierdzenia przyjęcia zamówienia przez Sprzedającego. Sprzedający, zatrzymuje w takim przypadku także prawo dochodzenia odsetek za opóźnienie w maksymalnej wysokości przewidzianej przepisami prawa.

2.2. Sprzedaż towarów i usług lub usług

2.2.1. Przekazanie placu budowy/ terenu wykonywania prac w ramach usługi.

2.2.1.1. Kupujący zobowiązany jest do przekazania Sprzedającemu na własny koszt placu budowy/terenu prowadzenia prac w

ramach usług określonych w umowie, w formie zwyczajowo przyjętego protokołu

zdawczo - odbiorczego. Wraz z przekazaniem placu budowy/terenu prowadzenia prac Kupujący przekazuje Sprzedają- cemu wszelkie wymagane prawem pozwolenia, zezwolenia, w tym z zakresu ochrony środowiska, niezbędne do wykona- nia usługi.

2.2.1.2. Kupujący zapewnia Sprzedającemu bezpłatnie dostęp do placu budowy/terenu prowadzenia prac przez udostępnienie dróg dojazdowych i przejazdu przez teren Kupującego oraz ponosi odpowiedzialność za ich utrzymanie w należytym stanie.

2.2.1.3. W przypadku konieczności transportowania przez Sprzedającego na terenie Kupującego maszyn, urządzeń i innych rzeczy, Sprzedający jest zobowiązany przedstawić Kupującemu szczegółowy plan transportu, zawierający co najmniej datę i go- dzinę transportu oraz oznaczenie transportowanych rzeczy na 3 dni przed planowanym transportem. Kupujący zobowią- zany jest potwierdzić plan transportu Sprzedającego bądź przedstawić własny plan transportu, jeżeli będzie on dogodniej- szy dla obu stron umowy.

2.2.1.4. Kupujący oświadcza, że plac budowy/ teren prowadzenia prac nie jest zanieczyszczony przez substancje toksyczne lub

niebezpieczne i ponosi wszelkie ryzyko oraz odpowiedzialność

w przypadku gdyby takie zanieczyszczenia terenu ujawniły się w trakcie wykonywania przez Sprzedającego prac w ramach usługi.

2.2.1.5. Kupujący zapewnia Sprzedającemu na czas realizacji usługi dostęp do energii elektrycznej, ujęcia wody pitnej, połączeń telekomunikacyjnych, miejsca przechowywania narzędzi i pomieszczenia socjalnego dla personelu Sprzedającego, a także media niezbędne do przeprowadzenia testów sprawdzających i uruchomieniowych.

2.2.2. Obowiązki Kupującego.

Do obowiązków Kupującego, prócz wymienionych w pkt 2.2.1 związanych z przekazaniem placu budowy/ terenu wykonywania prac w ramach usługi, należy:

a) zapłata Sprzedającemu wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami umowy, a w razie niedotrzymania tego warunku pokry- cie poniesionych przez Sprzedającego kosztów, w szczególności odsetek za opóźnienie w maksymalnej wysokości przewi- dzianej przepisami prawa oraz kosztów windykacji;

b) współpraca ze Sprzedającym w procesie opracowania planu bezpieczeństwa i ochrony zdrowia osób realizujących zobo- wiązanie w imieniu Sprzedającego lub nadzorujących proces budowlany

w imieniu Kupującego;

c) bezpłatne przeszkolenie w zakresie bhp, ppoż., procedur, regulaminów i przepisów wewnętrznych Kupującego, osób wska- zanych przez Sprzedającego, wykonujących prace na terenie Kupującego, w oparciu o obowiązujące przepisy wewnętrzne Kupującego;

d) udzielenie Sprzedającemu wymaganej przepisami prawa zgody na zlecanie robót podwykonawcom;

e) współpraca ze Sprzedającym w trakcie wykonywania prac w ramach usługi, jeżeli jest to niezbędne dla ich prawidłowego

wykonania;

f) dokonanie odbioru prac zgodnie z postanowieniami umowy;

g) odkupienie dostarczonych przez Sprzedającego towarów i materiałów, które nie mogą być użyte przez Sprzedającego do realizacji innych robót, w razie rozwiązania umowy lub w razie odstąpienia od umowy przez Kupującego – po cenie ich usta- lonej w umowie.

2.2.3. Obowiązki Sprzedającego

Do obowiązków Sprzedającego należy:

a) wykonanie zakresu prac objętych umową z należytą starannością, zgodnie z obowiązującymi przepisami, dokumentacją projektową oraz z zasadami wiedzy technicznej i budowlanej na podstawie założeń lub dokumentacji projektowej, przekaza- nej przez Kupującego najpóźniej w dniu zawarcia umowy, przy czym Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za błędy w dokumentacji projektowej lub w założeniach Kupującego;

b) przejęcie od Kupującego placu budowy/ terenu wykonywania prac w ramach usługi;

c) dostarczenie materiałów niezbędnych do wykonania umowy wg specyfikacji zawartej w umowie;

d) nadzór realizacyjny i koordynacja prac i dostaw materiałów;

e) uzyskanie wymaganej przepisami prawa zgody Kupującego na zlecanie robót podwykonawcom;

f) zapewnienie ochrony mienia i zabezpieczenia przeciwpożarowego na terenie prowadzenia prac

w ramach usługi;

g) zabezpieczenie właściwych warunków bezpieczeństwa i higieny pracy podczas wykonywania prac w ramach usługi;

h) odbycie przeszkolenia w zakresie BHP i ppoż pracowników wykonujących prace w oparciu o obowiązujące przepisy we- wnętrzne Kupującego;

i) oznakowanie odzieży roboczej i kasków ochronnych;

j) bieżące utrzymywanie porządku na terenie prowadzenia prac w ramach usługi i w jego bezpośrednim sąsiedztwie oraz końcowe uporządkowanie tego terenu;

k) usunięcie z terenu Kupującego maszyn, urządzeń i innych rzeczy, z których korzystał w trakcie realizacji umowy.

2.2.4. Koordynator prac

Strony wyznaczą osoby odpowiedzialne za nadzór i wykonanie prac będących przedmiotem niniejszej umowy oraz upoważnionych do wzajemnych kontaktów w terminie i na warunkach określonych w umowie.

2.2.5. Roboty dodatkowe.

Jeżeli w toku wykonywania prac powstanie konieczność wykonania robót nieobjętych zakresem umowy, warunkujących oddanie do użytkowania przedmiotu umowy zgodnie z jego przeznaczeniem, Sprzedający wykona powyższe roboty na odrębne pisemne zlecenie Kupującego, w którym zostanie określony zakres robót. Wysokość wynagrodzenia za prace dodatkowe oraz termin ich wykonania określi Sprzedający w uzgodnieniu z Kupującym.

2.2.6. Odbiór

2.2.6.1. Po zakończeniu poszczególnych prac, Sprzedający zgłasza Kupującemu na piśmie gotowość odbioru zakończonych prac.

2.2.6.2. Kupujący jest zobowiązany do niezwłocznego dokonania oceny zakończonych prac, nie później niż w terminie 5 dni robo- czych od daty doręczenia mu zgłoszenia gotowości do odbioru przez Sprzedającego. Przez dni robocze rozumie się dni od poniedziałku do piątku, w godzinach 08:00-16:00.

2.2.6.3. W tym celu Kupujący powołuje komisję odbioru i ustala datę rozpoczęcia odbioru, o czym powiadamia Sprzedającego. Zakończenie prac komisji kończy sporządzenie i podpisanie protokołu odbioru, co jest równoznaczne z potwierdzeniem terminu zakończenia robót w dacie ich zgłoszenia do odbioru. W czynnościach odbioru ma prawo wziąć udział Sprzeda- jący lub osoba przez niego wyznaczona.

2.2.6.4. W razie zgłoszenia przez Kupującego zastrzeżeń do wykonania prac strony podpiszą protokół odbioru z jednoczesnym wyszczególnieniem stwierdzonych wad dających się usunąć i określeniem terminu ich usunięcia w okresie gwarancji.

2.2.6.5. W przypadku nieprzystąpienia przez Kupującego do odbioru w terminie 5 dni roboczych od zawiadomienia o gotowości odbioru lub niezasadnej odmowy dokonania odbioru w tym terminie, Strony uznają, że przedmiot umowy został wykonany w terminie, zgodnie z umową i bez wad/usterek. W takich okolicznościach spisany zostanie protokół odbioru podpisany przez przedstawiciela Sprzedającego, który będzie miał pod każdym względem moc protokołu podpisanego przez obie Strony, w szczególności będzie stanowił dla Sprzedającego podstawę do wystawienia faktury.

2.2.6.6. W przypadku gdy Kupujący przed odbiorem przejmie przedmiot umowy do eksploatacji (używania), uznaje się, że Xxxxxx dokonały odbioru przedmiotu umowy. W takim przypadku Sprzedający jest uprawniony do wystawienia faktury i otrzyma- nia należnego mu wynagrodzenia.

2.2.6.7. W przypadku, gdy z przyczyn nieleżących po stronie Sprzedającego lub z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Kupujący, Sprzedający nie może wykonywać usług w ramach umowy, w szczególności w zakresie montażu, uruchomie- nia lub programowania dostarczonych towarów, przez okres dłuższy niż 2 tygodnie, Strony, na żądanie Sprzedającego, sporządzą protokół gotowości, w którym wskażą moment początkowy pozostawania w gotowości przez Sprzedającego i przyczyny, w wyniku zaistnienia których Sprzedający doznał przeszkody w wykonywaniu usług. Tak sporządzony protokół gotowości stanowić będzie podstawę do wystawienia faktury przez Sprzedającego i żądania zapłaty wynagrodzenia za usługi, których z powodu przeszkody nie może świadczyć. Zapłata wynagrodzenia przez Kupującego, nie zwalnia

Sprzedającego z wykonania umówionych usług, jednak gdyby w związku z zaistnieniem przeszkody i spowodowanym tak opóźnieniem, powstały dla Sprzedającego dodatkowe koszty, zobowiązanym do ich pokrycia będzie Kupujący.

2.2.7. BHP, ochrona środowiska, gospodarka odpadami

2.2.7.1. Sprzedający oświadcza, że wykonuje usługi zgodnie z wymogami bhp i ochrony środowiska wynikającymi z obowiązują- cego prawa i standardów Sprzedającego. Sprzedający udostępni Kupującemu na jego żądanie standardy, o których mowa w poprzednim zdaniu. Przez udostępnienie należy rozumieć także udostępnienie standardów na stronie interneto- wej Sprzedającego.

2.2.7.2. W przypadku gdy Kupujący stosuje własne standardy w bhp i ochrony środowiska, w razie rozbieżności pierwszeństwo mają wymagania surowsze w tym zakresie, które zapewniają większe bezpieczeństwo wszystkim pracownikom oraz in- nym osobom w miejscu prowadzenia prac.

2.2.7.3. Kupujący zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania Sprzedającemu wszelkich informacji dotyczących zagrożeń i własnych standardów w zakresie bhp i ochrony środowiska w miejscu prowadzenia prac – przed przystąpieniem do wyko- nania prac przez Sprzedającego.

2.2.7.4. Jeżeli podczas realizacji prac w ramach usług ktokolwiek z personelu Sprzedającego bądź personelu jego podwykonawcy znajdzie się w sytuacji zagrożenia dla jego bezpieczeństwa lub zdrowia, bądź gdy ma wykonać zadanie, które jest niebez- pieczne, ma obowiązek natychmiastowego przerwania prac i zgłoszenia sprawy przełożonemu. Zadanie takie zostanie wykonane dopiero wówczas, gdy wszystkie Strony uznają sytuację za bezpieczną. Czas przygotowania bezpiecznego miejsca pracy przez Kupującego uważany będzie za zwłokę w realizacji umowy po stronie Kupującego. Termin zakoń- czenia realizacji robót/dostarczenia towarów dla Sprzedającego zostanie przedłużony o czas przygotowywania bezpiecz- nego miejsca pracy przez Kupującego.

2.2.7.5. Sprzedający dokona zagospodarowania odpadów wytworzonych podczas realizacji prac objętych umową, zgodnie z prze- pisami wynikającymi z ustawy z dnia 27 kwietnia 2001r. o odpadach (Dz. U. Nr 62, poz. 628 z dnia 20 czerwca 2001r. z późniejszymi zmianami).

2.2.7.6. Odpady złomu metalowego, zostaną przekazane Kupującemu. Jednocześnie Strony ustalają, że w odniesieniu do złomu metalowego wytwórcą odpadów w rozumieniu przepisów ustawy o odpadach będzie Kupujący.

2.2.7.7. Dokumenty potwierdzające zagospodarowanie odpadów zostaną dołączone do protokołu odbioru.

2.2.8. Odpowiedzialność za wady.

2.2.8.1. Jeżeli w toku czynności odbioru robót przewidzianych umową zostaną stwierdzone wady nadające się do usunięcia Sprzedający ponosi odpowiedzialność z tytułu tych wad na podstawie udzielonej gwarancji.

2.2.8.2. Jeżeli w toku czynności odbioru robót przewidzianych umową zostaną stwierdzone wady nienadające się do usunięcia – Kupujący może żądać obniżenia wynagrodzenia odpowiednio do utraconej wartości użytkowej i technicznej, jeżeli wady nie uniemożliwiają użytkowania przedmiotu umowy zgodnie z jego przeznaczeniem, albo odstąpić od umowy, jeżeli wady uniemożliwiają jego użytkowanie zgodnie z przeznaczeniem, chyba że xxxx wystąpiły bez winy Sprzedającego.

3. Warunki płatności

3.1. Cena i ostateczne warunki płatności podane są w potwierdzeniu zamówienia.

3.2. W przypadku, gdy w potwierdzeniu przewidziana jest zaliczka lub zadatek na rzecz Sprzedającego, wpłacona przez Kupującego kwota podlega zaliczeniu na poczet ceny. W przypadku rozwiązania umowy lub odstąpienia od niej przez którąkolwiek ze Stron, zaliczka pod- lega zwrotowi według jej nominalnej wartości, zaś w przypadku zadatku zastosowanie mają ogólnie obowiązujące przepisy (art. 394 Kodeksu Cywilnego).

3.3. W przypadku opóźnienia w zapłacie zaliczki/zadatku, Sprzedający ma prawo do przesunięcia terminu dostawy towarów i/lub wykonania usługi aż do czasu uzyskania potwierdzenia z banku Sprzedającego wpływu zaliczki/zadatku.

3.4. Sprzedający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług VAT zarejestrowanym pod numerem NIP: 586-227- 87-01 oraz numerem VAT UE: PL 5862278701 nadanym mu dla celów dokonywania transakcji wewnątrzwspólnotowych.

3.5. Kupujący zobowiązuje się do:

a) dostarczenia Sprzedającemu swoich danych niezbędnych do wystawienia faktury VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;

b) zapłacenia ceny wraz z doliczoną do niej kwotą podatku VAT według obowiązujących stawek.

3.6. W przypadku opóźnienia w zapłacie za towar/usługę Kupujący zostanie obciążony odsetkami w maksymalnej wysokości przewidzianej

przepisami prawa.

3.7. Zgłoszenie reklamacji nie uprawnia Kupującego do wstrzymania zapłaty ceny za towar/usługę bądź za ich część.

3.8. Kupujący zobowiązany jest uiścić na rzecz Sprzedającego całą kwotę ceny, w szczególności nie jest uprawniony do dokonywania potrą- ceń.

3.9. W przypadku, gdy Xxxxxx ustaliły cenę brutto, cena ta ulegnie odpowiedniemu zwiększeniu lub zmniejszeniu, w przypadku zmiany stawki

podatku od towarów i usług (VAT).

3.10. W przypadku gdy cena lub kwota zaliczki/zadatku są indeksowane kursem waluty obcej i są płatne w złotych, wartość ceny zostanie przeliczona według kursu średniego NBP w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień wystawienia faktury.

4. Gwarancja

4.1. Sprzedający gwarantuje, że towary lub towar i usługi dostarczone w ramach realizacji umowy będą zgodne ze specyfikacją, dokumenta- cją projektową lub rysunkami technicznymi i wszelkimi innymi wymogami umowy, oraz że są dobrej jakości, właściwie zaprojektowane i wykonane przy użyciu właściwego materiału

4.2. Sprzedający udziela Kupującemu gwarancji na okres ustalony w dokumencie gwarancyjnym, umowie lub potwierdzeniu. Jeśli nie stwier- dzono inaczej w umowie, Sprzedający udziela Kupującemu gwarancji na:

a) dostarczone towary lub dostarczone i zamontowane urządzenia oraz użyte materiały – na warunkach określonych przez producenta, jednakże nie dłużej niż przez okres 12 miesięcy,

b) prace wykonane w ramach realizacji umowy - przez okres 6 miesięcy

4.3. Okres gwarancyjny rozpoczyna bieg od daty podpisania przez Strony protokołu zdawczo – odbiorczego dostawy towarów lub w przy- padku dostawy towarów i usług od daty uruchomienia/zainstalowania towaru/ wykonania usługi, nie później jednak, niż po upływie 1 mie- siąca od daty wydania/dostarczenia towaru.

4.4. W ramach gwarancji Sprzedający zobowiązany jest jedynie do usunięcia na swój koszt i według własnego wyboru wad fizycznych towaru lub towaru i usługi albo do dostarczenia rzeczy wolnej od wad, jeżeli wady te ujawnione zostaną w okresie gwarancji i powstaną z przy- czyn tkwiących w sprzedanym towarze lub są następstwem wadliwego wykonania lub użycia wadliwych materiałów.

4.5. Kupujący niezwłocznie po stwierdzeniu zaistnienia wady towaru lub towaru i usługi dokona zgłoszenia wady w formie określonej w umo- wie Stron, nie później, niż w terminie 7 dni. W przypadku zwłoki w dokonaniu zgłoszenia, z powodów innych niż działanie siły wyższej, Kupujący traci uprawnienia z tytułu gwarancji. Jednocześnie Kupujący zobowiązany jest dostarczyć wadliwy towar na swój koszt i ryzyko do miejsca naprawy wskazanego w dokumencie gwarancyjnym, chyba że Sprzedający zobowiąże się do usunięcia wady towaru w miej- scu użytkowania towaru przez Kupującego. W terminie 14 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia o wystąpieniu wady i dostarczenia towaru objętego wadą, Sprzedający jest zobowiązany poinformować Kupującego o środkach podjętych lub środkach, które mają być podjęte, jak również o czasie potrzebnym na usunięcie wady. Czas usunięcia wady zostanie każdorazowo ustalony przez Strony, przy uwzględnieniu możliwości technicznych i organizacyjnych Sprzedającego.

4.6. Sprzedający zobowiązany jest dostarczyć Kupującemu towar po usunięciu zaistniałej wady na swój koszt i ryzyko do miejsca użytkowa- nia towaru przez Kupującego, jednakże koszty podatków, ceł, odpraw celnych i importowych ponosi Kupujący. Sprzedający nie jest zo- bowiązany do demontażu lub ponownego montażu towaru ani nie ponosi żadnych kosztów w tym zakresie.

4.7. Gwarancja Sprzedającego na towar lub jego część, który został wymieniony na nowy, ulega przedłużeniu o okres dalszych 12 miesięcy licząc od daty wymiany. Łączny czas gwarancji na lub wymieniony towar lub jego część nie może przekroczyć 24 miesięcy.

4.8. W związku z udzieleniem gwarancji Strony wyłączają uprawnienia Kupującego z tytułu rękojmi.

4.9. Kupujący traci uprawnienia z tytułu gwarancji w przypadku używania towaru niezgodnie z umową, jego przeznaczeniem, dokonywania napraw lub przeróbek dostarczonego towaru lub wykonanej przez Kupującego pracy bez powiadomienia i pisemnej zgody Sprzedają- cego.

4.10. Gwarancji nie podlegają usterki, wady i uszkodzenia będące następstwem wypadków losowych, uszkodzeń mechanicznych, niewłaści- wej eksploatacji czy konserwacji, samowolnych napraw lub przeróbek i zmian konstrukcyjnych dokonanych przez Kupującego lub na jego zlecenie.

4.11. W przypadku nieuzasadnionego zgłoszenia wady przez Kupującego, w szczególności w braku wystąpienia wady, lub w przypadku zgło- szenia wady spowodowanej w sposób, o którym mowa w pkt. 4.9 i 4.10, wszelkie koszty poniesione przez Sprzedającego związane z podjęciem interwencji wskutek nieuzasadnionego zgłoszenia wady, pokryje Kupujący.

5. Odpowiedzialność

5.1. W przypadku odstąpienia od umowy lub jej części, Strona z przyczyny której nastąpiło odstąpienie, zapłaci drugiej Stronie karę umowną w wysokości 15% wartości tych towarów i usług, których dotyczy odstąpienie.

5.2. W przypadku zwłoki w wykonaniu zamówienia Kupującemu przysługuje kara umowna w wysokości 0,1% wartości opóźnionej dostawy lub niewykonanych usług, za każdy zakończony tydzień opóźnienia łącznie jednak nie więcej niż 5 % ceny przedmiotu umowy dostarczo- nego ze zwłoką

5.3. W przypadku gdy zapłacone kary umowne nie pokrywają szkody powstałej na skutek zdarzeń, za które wyliczono kary, Kupującemu nie przysługuje odszkodowanie uzupełniające. Sprzedający może uzupełniająco dochodzić od Kupującego naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

5.4. Odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedającego za szkody powstałe z przyczyn innych niż te, za które przewidziano kary umowne, jest ograniczona do wartości 5 % wynagrodzenia umownego netto, jednak nie więcej niż 50.000 zł. Odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy w żadnym wypadku nie może obejmować szkód z tytułu ja- kiejkolwiek utraty zysku, straty produkcyjnej lub straty w korzystaniu, utraty umów, jakichkolwiek strat następczych lub pośrednich, w tym utraconych korzyści.

5.5. Sprzedający w zakresie w którym występuje jako producent ponosi odpowiedzialność za produkt niebezpieczny na zasadach określo- nych w kodeksie cywilnym, jednakże Kupujący zobowiązuje się umożliwić Sprzedającemu samodzielne prowadzenie obrony przed rosz- czeniem opartym na tej podstawie.

5.6. Odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedającego w stosunku do Kupującego, związana z wykonaniem umowy oparta jest na zasa- dzie winy i ograniczona do wartości sprzętu, sekcji, który uległ uszkodzeniu. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody wywo- łane przez nieprawidłowe działanie towaru dostarczonego przez Sprzedającego w innym mieniu należącym do Kupującego lub innych podmiotów.

6. Wstrzymanie realizacji umowy, rozwiązanie umowy

6.1. Jeżeli spełnienie świadczenia przez Kupującego jest wątpliwe ze względu na jego stan majątkowy, Sprzedający może wstrzymać się z realizacją umowy, dopóki Kupujący nie dokona całkowitej przedpłaty na towar lub usługę, lub nie przedstawi zabezpieczenia zaakcepto- wanego przez Sprzedającego.

6.2. Strony mogą w każdym czasie rozwiązać umowę na mocy porozumienia.

6.3. Sprzedający może odstąpić od umowy (bez uprzedzenia) w przypadku:

a) braku wpłaty zaliczki/zadatku, o ile zostały przewidziane, w okresie dłuższym niż 2 miesiące od daty ustalonej umową

b) niedostarczenia przez Kupującego danych niezbędnych do wykonania przedmiotu umowy – po upływie terminu na dostarczenie tych

danych ustalonego przez Strony;

c) nieodebrania towaru w okresie 2 miesięcy od oznaczonej daty odbioru; Sprzedający w takim przypadku zachowuje także prawo żądania zapłaty za towar;

d) niezapłacenia w okresie wynoszącym co najmniej 2 miesiące za należności za wcześniej dostarczoną partię towaru/ wykonaną usługę lub za towar/ wykonaną usługę dostarczony na mocy odrębnej umowy między tymi samymi Stronami.

6.4. Sprzedający zachowuje prawo do odstąpienia od umowy z przyczyn, o których mowa w pkt 6.3. przez okres 6 miesięcy od momentu

zaistnienia zdarzenia uprawniającego do odstąpienia od umowy.

6.5. W przypadku odstąpienia przez Sprzedającego od umowy w przypadkach określonych w ust. 6.3. Sprzedający ma prawo dochodzić zwrotu poniesionych kosztów związanych z realizacją umowy, od której odstępuje oraz naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez Kupującego.

6.6. Kupujący może odstąpić od umowy w przypadku zwłoki w dostawie, trwającej dłużej niż 6 miesięcy i powstałej z przyczyn zawinionych przez Sprzedającego.

6.7. Strona odstępująca od umowy, w przypadkach przedstawionych w pkt 6.3. i 6.6., poinformuje drugą Stronę o odstąpieniu od umowy.

7. Siła Wyższa

7.1. Strony nie będą ponosić odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie postanowień umowy na skutek działania Siły Wyższej, pod warunkiem, że jeżeli zaistnieje sytuacja Siły Wyższej, Strona, po której te okoliczności wystąpiły, bezzwłocznie zawiadomi drugą Stronę na piśmie o jej zaistnieniu i przyczynach oraz dołoży wszelkich starań, aby w terminie do 10 dni od daty zawiadomienia przedstawić drugiej Stronie dokumentację, która wyjaśnia naturę i przyczyny zaistniałej Siły Wyższej w takim zakresie, w jakim jest ona możliwie osiągalna.

7.2. Dla potrzeb umowy Siła Wyższa oznacza zdarzenie nagłe i nieprzewidywalne, będące poza kontrolą Strony, występujące po zawarciu umowy przez obie Strony, uniemożliwiające wykonanie przez Stronę obowiązków wynikających z umowy, nie obejmujące winy własnej Strony lub braku jej należytej staranności. Takie zdarzenia mogą obejmować w szczególności: katastrofy naturalne, wojny, rewolucje, epidemie, ogłoszone strajki generalne w odnośnych sektorach działalności gospodarczej, blokady dróg, nałożone embarga, oficjalne decyzje organów władzy i administracji publicznej.

7.3. W związku z zaistnieniem Siły Wyższej terminy realizacji przedmiotu umowy wydłużają się o czas trwania Siły Wyższej i okres niezbędny do podjęcia na nowo prac zawieszonych z powodu wystąpienia okoliczności Siły Wyższej.

7.4. Jeżeli okoliczności Siły Wyższej trwają przez okres dłuższy niż 90 dni, Sprzedający ma prawo rozwiązać umowę z zachowaniem tygo- dniowego okresu wypowiedzenia. Sprzedający zachowuje wówczas prawo do wynagrodzenia za dotychczas wykonane prace/dostar- czone towary.

7.5. W przypadku rozwiązania umowy wskutek trwania Siły Wyższej przez okres dłuższy niż 90 dni lub kontynuowania realizacji umowy po zaprzestaniu działania Siły Wyższej Sprzedający będzie miał prawo do odzyskania dodatkowych kosztów, jakie poniósł w związku z wystąpieniem Siły Wyższej.

8. Poufność informacji

8.1. Jakiekolwiek informacje poufne, przez które rozumie się informacje techniczne, handlowe, finansowe, kosztowe, przekazane w związku z realizacją umowy w każdej formie, w szczególności ustnej, pisemnej lub na nośniku elektronicznym, nie mogą być przekazywane oso- bom trzecim, publikowane ani ujawniane w jakikolwiek inny sposób w okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 3 lat po jej wyga- śnięciu lub rozwiązaniu.

8.2. Każda ze Stron ma prawo udostępnienia informacji swoim podwykonawcom, przedstawicielom lub innym osobom oraz podmiotom jedy-

nie po otrzymaniu uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony i jedynie w zakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonania umowy.

8.3. Niezależnie od postanowień pkt 8.1- 8.2 ujawnienie informacji poufnych możliwe jest jedynie na polecenie sądu lub innego uprawnio- nego organu państwowego, gdy jest to wymagane prawem, pod warunkiem uprzedniego powiadomienia drugiej Strony na piśmie oraz dołożenia wszelkich starań, aby zabezpieczyć informacje poufne w związku z takim ujawnieniem.

8.4. Informacje ogólnie dostępne, uzyskane w sposób zgodny z prawem od osób trzecich oraz informacje opracowane samodzielnie przez drugą Stronę nie są objęte obowiązkiem poufności.

9. Prawa Własności Intelektualnej i Przemysłowej

9.1. Sprzedający zachowuje prawa autorskie, patenty i inne prawa własności przemysłowej w odniesieniu do przedmiotu umowy dostarcza- nego przez Sprzedającego, istniejące zarówno przed zawarciem umowy jak

i powstałe w trakcie realizacji umowy. Sprzedający udziela Kupującemu licencji na korzystanie z praw,

o których mowa. albo przenosi je na rzecz Kupującego na polach eksploatacji i na warunkach określonych

w umowie Stron.

9.2. Sprzedający oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy dostarczany przez niego przedmiot umowy nie narusza patentów i innych praw własności przemysłowej oraz praw autorskich i praw pokrewnych należących do osób trzecich.

9.3. Sprzedający będzie mieć prawo i obowiązek podejmowania decyzji w sprawie obrony związanej z jakimkolwiek roszczeniem, pozwem lub postępowaniem wszczętym przeciwko Kupującemu w stopniu, w jakim będą one oparte na roszczeniu podnoszącym, że przedmiot umowy dostarczany na mocy umowy narusza jakiekolwiek prawo autorskie i/ lub prawa pokrewne, istniejący patent i/ lub inne prawa własności przemysłowej, a także zabezpieczy Kupującego przed odpowiedzialnością w związku z ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez sąd właściwej jurysdykcji w wypadku takiego pozwu lub postępowania, o ile Kupujący:

(a) bezzwłocznie powiadomi na piśmie Sprzedającego o takim roszczeniu oraz

(b) przekaże Sprzedającemu pełne informacje i udzieli wsparcia w związku z prowadzeniem obrony

w takim postępowaniu.

9.4. W przypadku gdy wniesione zostało roszczenie, o którym mowa w pkt 9.3, Kupujący wyraża zgodę, aby Sprzedający, według swojego uznania i na swój koszt:

(a) uzyskał dla Kupującego prawo do dalszego korzystania z przedmiotu umowy, lub;

(b) zastąpił lub zmodyfikował przedmiot umowy w taki sposób, aby nie naruszał on praw osób trzecich. Jeżeli żadne z tych rozwią- zań nie jest możliwe Sprzedający rozwiąże umowę i zwróci Kupującemu cenę, którą Kupujący zapłacił Sprzedającemu za przedmiot umowy, z uwzględnieniem amortyzacji za okres jego użytkowania.

9.5. Sprzedający nie ponosi żadnej odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń wniesionych przeciwko niemu, a Kupujący zabezpieczy Sprzedającego przed takimi roszczeniami, wynikłych z:

(a) połączenia, eksploatacji lub korzystania z przedmiotu umowy na mocy umowy wraz ze sprzętem, urządzeniami lub oprogramowaniem nie dostarczonymi przez Sprzedającego,

(b) zmiany lub modyfikacji któregokolwiek z elementów przedmiotu umowy dostarczonych na mocy umowy bez pisemnej zgody Sprzedającego

9.6. Niezależnie od pozostałych postanowień umowy, Sprzedający nie będzie ponosić odpowiedzialności za żadne roszczenia wynikające z korzystania przez Kupującego z przedmiotu umowy lub jakiegokolwiek jego elementu w formie, w jakiej go dostarczono po tym, jak Sprzedający poinformuje Kupującego o koniecznych modyfikacjach lub zmianach w celu uniknięcia roszczeń osób trzecich oraz zapro- ponuje wprowadzenie takich modyfikacji lub zmian, jeżeli takiego roszczenia można było uniknąć korzystając z sugestii Sprzedającego.

9.7. Powyższe postanowienia pkt 9. określają całkowitą odpowiedzialność Sprzedającego w związku z naruszeniem patentów i innych praw własności przemysłowej oraz praw autorskich i praw pokrewnych należących do osób trzecich.

10. Zmiana przepisów

10.1. W ramach umowy Sprzedający zobowiązany jest do dostarczenia przedmiotu umowy z uwzględnieniem stanu prawnego w odniesieniu do powszechnie obowiązujących przepisów prawa istniejącego na dzień zawarcia umowy.

10.2. Wszelkie zmiany stanu prawnego, o ile mają wpływ na realizację umowy, w szczególności w zakresie stawek podatku VAT i innych należności publicznoprawnych, będą uprawniały Sprzedającego do dokonania korekty ceny i zmiany warunków umowy, w szczególno- ści do zmiany terminu dostawy przedmiotu umowy.

11. Polecenie zmiany

11.1. Poza przypadkami określonymi w pkt 10. Sprzedający będzie miał prawo żądania wprowadzenia uzasadnionych zmian w umowie w zakresie terminu dostawy i/lub specyfikacji towaru lub towaru i usługi

w ramach przedmiotu umowy, w przypadku gdy Sprzedający opóźnia się wykonaniem umowy z powodu działania, zaniechania lub niewykonania zobowiązań umownych przez Kupującego.

11.2. W przypadku wystąpienia okoliczności określonych w pkt 11.1 Sprzedający prześle Kupującemu w terminie 7 dni od wystąpienia takich okoliczności polecenie zmiany zawierające zmienione postanowienia umowy.

11.3. Kupujący zobowiązany jest do niezwłocznego wprowadzenia do umowy zmian przesłanych przez Sprzedającego, jednak nie później niż w terminie 7 dni. Zaniechanie wprowadzenia zmian przez Kupującego pomimo upływu tego terminu, oznaczało będzie, iż zmiany zo- stały przez Kupującego zaakceptowane i obowiązują obie Strony.

11.4. Terminy dostaw, jak również ceny towarów lub towarów i usług dostarczanych przez Sprzedającego

w ramach umowy w stosunku do tych, jakie zostały określone w ofercie Sprzedającego, mogą ulec zmianie w przypadku ich wyczerpa- nia w magazynie Sprzedającego.

12. Całość porozumienia między Stronami

Umowa wraz z niniejszymi OWS stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie jej przedmiotu oraz zastępuje wszystkie uprzed- nie oświadczenia, oferty, umowy, porozumienia i ustalenia zawarte pomiędzy Stronami zarówno w formie ustnej, jak i pisemnej.

13. Ważność postanowień umowy

Strony zobowiązują się, że w przypadku, gdy jakakolwiek część umowy zostanie uznana za nieważną lub w inny sposób prawnie wadliwą, pozostała część umowy pozostanie w mocy. Dotyczy to w szczególności postanowień o ograniczeniu odpowiedzialności Stron i o karach umownych. W przypadku postanowień uznanych za nieważne lub niewykonalne, Strony podejmą negocjacje w dobrej wierze w celu zastąpie- nia takich postanowień, o ile to możliwe, postanowieniami alternatywnymi, które będą ważne i wykonalne oraz będą odzwierciedlać pierwotne intencje Stron.

14. Prawo właściwe i rozstrzyganie sporów

14.1. Umowa będzie interpretowana i wykonywana zgodnie z prawem materialnym Rzeczypospolitej Polskiej.

14.2. Wszelkie spory lub roszczenia wynikłe pomiędzy Stronami w związku z treścią lub wykonaniem umowy, których Xxxxxxx nie udało się rozstrzygnąć w drodze porozumienia w ciągu 14 dni od momentu wystąpienia takiego sporu, będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy rzeczowo dla siedziby Sprzedającego, o ile umowa nie stanowi, że spory takie będą rozstrzygane przez bezstronny arbitraż.

14.3. Miejsce wykonania umowy nie będzie miało wpływu na właściwość miejscową sądu.

15. Postanowienia końcowe

15.1. W przypadku rozbieżności między niniejszymi OWS a treścią potwierdzenia zamówienia – pierwszeństwo mają warunki podane w po- twierdzeniu zamówienia.

15.2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia, w stosunku do treści potwierdzenia zamówienia i niniejszych OWS, wymagają formy pisemnej – pod

rygorem nieważności.

15.3. Przeniesienie przez Kupującego praw i obowiązków wynikających z umowy na osobę trzecią, wymaga uprzedniej pisemnej zgody Sprze- dającego.

15.4. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszych OWS lub umową stron mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu

cywilnego.