OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY PRODUKTÓW
OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY PRODUKTÓW
1. DEFINICJE
Dla celów niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży następującym terminom nadaje się następujące znaczenie:
Kupujący | przedsiębiorca będący osobą prawną lub jednostką nie posiadającą osobowości prawnej, który złożył u Sprzedającego Zamówienie na Produkty; |
OWS | Ogólne Warunki Sprzedaży obowiązujące w dniu przyjęcia Zamówienia przez Sprzedającego; |
Potwierdzenie Zamówienia | oświadczenie składane przez Sprzedającego Kupującemu, na podstawie którego Sprzedający akceptuje Zamówienie, podsumowujące istotne warunki Zamówienia, w tym opis Produktu, ilość, tolerancję ilościową, datę dostawy, cenę i inne istotne ustalenia Stron, w szczególności wszelkie odstępstwa od niniejszych OWS; |
Produkty | wyroby hutnicze produkowane przez Sprzedającego i usługi świadczone przez Sprzedającego; |
Sprzedający | Xxxxx Xxxx Ostrowiec sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim, ul. Samsonowicza 2, PL 00-000 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx (Unia Europejska), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy, pod numerem 0000123124, XXX 0000000000, o kapitale zakładowym 000 000 000 złotych; |
Strony | łącznie Sprzedający i Kupujący; |
Strona | Kupujący lub Sprzedający; |
Umowa | umowa zawarta między Kupującym a Sprzedającym zgodnie z punktem 2.2. niniejszych OWS; |
Zamówienie | oświadczenie Kupującego skierowane do Sprzedającego, zawierające wolę zawarcia umowy oraz istotne warunki umowy, w tym jej przedmiot (rodzaj Produktów, ich ilość i opis) oraz cenę; zamówienie, które nie zawiera ceny, uznaje się za akceptację Kupującego dla ceny określonej w Potwierdzeniu Zamówienia. |
2. ZAKRES STOSOWANIA OWS
2.1 Niniejsze OWS stosuje się do wszystkich Zamówień składanych przez Kupującego. Złożenie przez Kupującego Zamówienia jest równoznaczne z potwierdzeniem, że Kupujący zna treść OWS i ją akceptuje. W każdym wypadku zastosowanie do Zamówienia mają OWS w wersji obowiązującej w dniu złożenia Potwierdzenia Zamówienia.
2.2 OWS są opublikowane na stronie www Sprzedającego pod adresem: xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxx/XxxxxXxxxxXxxXxxxxxxxxx(XX).xxx i wraz z Zamówieniem i Potwierdzeniem Zamówienia stanowią Umowę, jaka zostaje zawarta pomiędzy Sprzedającym a Kupującym. Zawarcie Umowy następuje przez przyjęcie Zamówienia przez Sprzedającego, z chwilą doręczenia Kupującemu Potwierdzenia Zamówienia. Każde przyjęte Zamówienie stanowi całą i odrębną Umowę, do której zastosowanie mają niniejsze OWS.
2.3 Sprzedający zawiadomi Kupującego o zmianach w treści OWS lub zakończeniu ich stosowania załączając zmienione OWS lub informację o zakończeniu stosowania OWS do pierwszego Potwierdzenia Zamówienia przekazanego Kupującemu po dacie dokonania zmiany OWS lub po dacie zakończenia ich stosowania.
2.4 Stosowanie jakichkolwiek wzorów umów, regulaminów i ogólnych warunków umów innych, niż niniejsze OWS, w tym wzorów umów, regulaminów i ogólnych warunków umów Kupującego, jest wyłączone, o ile nie postanowiono inaczej na piśmie.
2.5 W wypadku rozbieżności między OWS a warunkami określonymi Potwierdzeniu Zamówienia, pierwszeństwo mają warunki określone w Potwierdzeniu Zamówienia.
2.6 W sprawach nie uregulowanych w OWS stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego oraz innych przepisów prawa polskiego, a także postanowienia Incoterms 2010. W przypadku międzynarodowych umów sprzedaży towarów wyłączone jest zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych z dnia 11 kwietnia 1980 r. o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.
2.7 Z zastrzeżeniem innych, bardziej szczegółowych postanowień OWS, w razie istotnych uchybień w wykonywaniu zobowiązań przez Kupującego, Sprzedający jest upoważniony do wstrzymania wykonywania Umowy, aż do należytego wykonania tych zobowiązań, co nie wyłącza dalszych uprawnień Sprzedającego wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego. W takim wypadku wyłączona jest odpowiedzialność Sprzedającego za powstałe opóźnienie w realizacji Zamówienia oraz konsekwencje tego opóźnienia.
2.8 Kupujący oświadcza, że:
(i) jest przedsiębiorcą i nie jest osobą fizyczną, więc nie znajdują do niego zastosowania przepisy dotyczące ochrony danych osobowych,
(ii) nabywa Produkty w ramach i dla celów swej działalności gospodarczej.
3. OFERTY
3.1 Oferty składane przez Sprzedającego nie są wiążące i nie stanowią ofert w rozumieniu art. 66 i nast. Kodeksu cywilnego, a są jedynie propozycją zawarcia umowy i informacją o Produktach. W wypadku przedstawienia przez Sprzedającego Kupującemu takiej propozycji, do zawarcia Umowy dochodzi na skutek złożenia przez Kupującego Zamówienia i jego przyjęcia przez Sprzedającego, zgodnie z punktem 2.2. powyżej.
3.2 Informacje o Produktach zawarte w katalogach, folderach, broszurach, prezentacjach i innych materiałach reklamowych i informacyjnych Sprzedającego nie stanowią oferty w rozumieniu Kodeksu cywilnego, a zawarte w nich informacje techniczne stanowią jedynie dane orientacyjne.
4. OPIS PRODUKTÓW
4.1 Sprzedający wytwarza i sprzedaje Produkty według ich opisu dostarczonego przez Kupującego, w jednostkach określonych w Zamówieniu, z uwzględnieniem uzgodnień zawartych w Potwierdzeniu Zamówienia (sztuki, długość, waga itp.).
4.2 Kupujący zobowiązany jest opisać Produkt w Zamówieniu w taki sposób, by dane techniczne zamawianego Produktu, jego jakość i ilość odpowiadały jego wymaganiom. Sprzedający nie jest zobowiązany do weryfikowania otrzymanego od Kupującego opisu Produktu, w tym rysunków i specyfikacji technicznych i nie ponosi odpowiedzialności za przydatność Produktu do celów zamierzonych przez Kupującego. Sprzedający nie udziela rękojmi ani gwarancji, że Produkty nadają się do użytku w celach, w jakich podobne produkty są zwykle stosowane, ani w innych celach zamierzonych przez Kupującego oraz nie ponosi odpowiedzialności za ich błędne zaprojektowanie przez Kupującego. Cel zastosowania Produktów podany w Zamówieniu ma jedynie charakter informacyjny. Sprzedający zweryfikuje otrzymany od Kupującego opis Produktu w tym rysunki i specyfikacje techniczne, jedynie i wyłącznie w zakresie niezbędnym do stwierdzenia, że dane podane przez Kupującego są wystarczające w celu wyprodukowania Produktu.
4.3 Produkty będą odpowiadały treści Zamówienia, ogólnym specyfikacjom Sprzedającego lub specyfikacjom uzgodnionym z Kupującym i wskazanym w Potwierdzeniu Zamówienia, a w razie braku takich specyfikacji lub uzgodnień – normom wewnętrznym Sprzedającego, powszechnie przyjętym normom technicznym i / lub innym normom, jakie Sprzedający uzna za właściwe i odpowiednie.
4.4 Podstawą do ustaleń w zakresie ostatecznej wagi Produktów będzie rzeczywista waga Produktów stwierdzona na wagach Sprzedającego w momencie załadunku Produktów na środek transportu. Kwota ceny Produktów na fakturze będzie odpowiadała rzeczywistej ilości Produktów. Ważenie Produktów będzie odbywało się na wagach posiadających aktualną legalizacje lub uwierzytelnienie.
4.5 Wraz z fakturą lub dostawą Produktów Sprzedający dostarczy Kupującemu dokumenty uzgodnione z Kupującym lub wymagane zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym raport niezgodności (NCR), o ile takie wystąpią.
5. FORMA ZAMÓWIEŃ I KORESPONDENCJI
5.1 Zamówienia oraz Potwierdzenia Zamówienia będą składane w formie pisemnej i przesyłane pocztą elektroniczną, faksem lub przesyłką pocztową. Dokumenty w formie elektronicznej będą przesyłane w formatach uniemożliwiających edycję. Powyższe dokumenty mogą być również opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
5.2 Korespondencja związana z wykonywaniem Umowy może być przesyłana w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (pocztą elektroniczną), przez osoby uprawnione do reprezentacji stron lub wskazane jako osoby do kontaktu w treści Zamówienia lub Potwierdzenia Zamówienia, na numery lub adresy przedstawicieli Stron podane w tych dokumentach.
5.3 Celem uniknięcia wątpliwości, Xxxxxx potwierdzają, że wszelkie oświadczenia uważa się za złożone (doręczone) z chwilą, gdy doszły do przedstawiciela drugiej Strony w taki sposób, aby mógł on zapoznać się z ich treścią. W przypadku oświadczeń składanych w postaci elektronicznej, uznaje się, że złożono je z chwilą, gdy zostały wprowadzone do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, aby druga Strona mogła zapoznać się z ich treścią, pod warunkiem, że nadawca maila nie otrzyma niezwłocznie informacji zwrotnej od serwerów uczestniczących w
procesie dostarczania wiadomości informacji o niedostarczeniu lub niemożliwości dostarczenia wiadomości.
6. ZAMÓWIENIA
6.1 Każde Zamówienie składane Sprzedającemu musi zawierać:
(i) dane Kupującego (firma, siedziba, numer wpisu do odpowiedniego rejestru, numer identyfikacji podatkowej / numer VAT),
(ii) szczegółowy opis zamawianych Produktów, pozwalający Sprzedającemu na ich identyfikację lub wycenę ich wykonania, zawierający w szczególności rysunki lub schematy, wymagania jakościowe i specyfikacje techniczne, w tym wymagania co do materiałów,
(iii) dokładną ilość zamawianego Produktu,
(iv) oczekiwany przez Kupującego termin wykonania Zamówienia oraz inne warunki jego wykonania,
(v) informacje, czy Produkty będą wykorzystywane w celach transportu lotniczego, wojskowych lub jądrowych oraz czy Produkty będą dostarczane do krajów objętych embargiem lub ograniczeniami w handlu.
6.2 Zamówienia oraz oświadczenia o zmianie Zamówienia lub zamiarze jego zmiany będą podpisywane przez osoby uprawnione do reprezentacji Kupującego, zgodnie ze stanem wpisów w odpowiednich rejestrach lub treścią pełnomocnictw. W wypadku, gdy Zamówienie będzie podpisane przez inne osoby, do Zamówienia zostanie załączone odpowiednie pełnomocnictwo. W wypadku braku takiego pełnomocnictwa, Sprzedający będzie uprawniony do żądania przedłożenia pełnomocnictwa, a jeżeli Kupujący nie przedłoży go w terminie określonym przez Sprzedającego – do odrzucenia Zamówienia lub zmiany Zamówienia.
6.3 Niezwłocznie, lecz najpóźniej w terminie 7 dni po otrzymaniu Zamówienia, Sprzedający poinformuje Kupującego o swoich ewentualnych zastrzeżeniach co do treści Zamówienia lub o konieczności jego uzupełnienia, w tym co do specyfikacji technicznych Produktów. Sprzedający i Kupujący będą w dobrej wierze ustalać i negocjować warunki Zamówienia. Brak odpowiedzi Sprzedającego na otrzymane Zamówienie nie oznacza jego przyjęcia.
6.4 Po dokonaniu ewentualnych dodatkowych ustaleń co do treści Zamówienia, Zamówienie staje się wiążące dla Stron z chwilą doręczenia Kupującemu Potwierdzenia Zamówienia i na warunkach określonych w tym potwierdzeniu. Niedoręczenie Potwierdzenia Zamówienia w terminie 7 dni od ustalenia treści Zamówienia oznacza, że Zamówienie nie zostało przez Sprzedającego przyjęte, o ile nie postanowiono inaczej na piśmie.
6.5 Brak zastrzeżeń Kupującego do otrzymanego Potwierdzenia Zamówienia wyrażonych w terminie 3 dni od otrzymania Potwierdzenia Zamówienia stanowić będzie akceptację Potwierdzenia Zamówienia przez Kupującego na warunkach w nim określonych.
6.6 Nawet w wypadku przyjęcia Zamówienia przez Sprzedającego oraz przesłania przez niego Potwierdzenia Zamówienia do Kupującego, gdy:
(i) łączna kwota zobowiązań Kupującego w stosunku do Sprzedającego przekracza limit określony przez Sprzedającego dla danego Kupującego,
(ii) Kupujący nie przedstawił Sprzedającemu uzgodnionych przez Xxxxxx zabezpieczeń, w szczególności nie uiścił zaliczki,
(iii) Kupujący nie dokonał wymagalnej płatności za wykonane Produkty objęte którymkolwiek z poprzednich Zamówień,
(iv) Sprzedający ma wątpliwości co do wypłacalności Kupującego,
(v) Sprzedający ma powody, by zakładać, że Kupujący jest lub stanie się niewypłacalny,
(vi) zmieni się właściciel Kupującego,
(vii) Sprzedający poweźmie wątpliwości co do tego, czy Kupującemu przysługują prawa własności intelektualnej do dokumentów przekazanych Sprzedającemu w związku z wykonaniem Zamówienia, w tym do rysunków, szkiców, obliczeń, modeli, wzorów i specyfikacji technicznych stanowiących opis zamawianych Produktów,
Sprzedający wezwie Kupującego do uzgodnienia dodatkowych zabezpieczeń i/lub innych środków. W przypadku, gdy wspomniane zabezpieczenia i/lub środki nie zostaną uzgodnione w terminie 14 dni od otrzymania tego wezwania przez Kupującego, Sprzedający będzie uprawniony do anulowania Zamówienia w terminie 14 dni od upływu powyższego terminu. W takich przypadku zastosowanie mieć będą odpowiednio postanowienia punktu 7.2 poniżej.
6.7 W razie wystąpienia lub stwierdzenia którejkolwiek z okoliczności, o których mowa w punkcie
6.6 powyżej, Sprzedający jest również uprawniony do wstrzymania wykonywania Umowy. Wykonywanie Umowy zostanie wznowione po uzgodnieniu przez Strony dodatkowych zabezpieczeń i/lub środków, a czas wstrzymania wykonywania Umowy nie będzie wliczany do terminu jej wykonania wynikającego z Potwierdzenia Zamówienia. W takim wypadku odpowiedzialność Sprzedającego za powstałe opóźnienie w realizacji Umowy oraz konsekwencje tego opóźnienia jest wyłączona.
6.8 Nawet jeśli Sprzedający zaakceptował Zamówienie i przesłał Kupującemu Potwierdzenie Zamówienia, jeżeli Produkty będą wykorzystywane w celach transportu powietrznego, militarnych i/lub jądrowych i/lub Produkty będą dostarczane do krajów objętym embargiem lub ograniczeniami handlowymi, Sprzedający jest uprawniony do anulowania Zamówienia w terminie 14 dni od przesłania Kupującemu Potwierdzenia Zamówienia. W przypadku wystąpienia lub wykrycia którejkolwiek z powyższych okoliczności po upływie wspomnianego 14-dniowego terminu, Sprzedający jest uprawniony do anulowania Zamówienia w terminie 14 dni od wystąpienia lub wykrycia danej okoliczności. W każdym przypadku zastosowanie mieć będzie odpowiednio punkt 7.2 poniżej.
7. ZMIANA LUB ODWOŁANIE ZAMÓWIENIA
7.1 Zmiana lub odwołanie (anulowanie) Zamówienia przyjętego lub którego wykonywanie Sprzedający już rozpoczął możliwe są jedynie za pisemną zgodą Sprzedającego.
7.2 W przypadku odwołania Zamówienia Kupujący pokryje lub zwróci Sprzedającemu wszelkie poniesione przez Sprzedającego koszty związane z wykonaniem Zamówienia, powiększone o 15% ceny za Produkty objęte Zamówieniem. Jeżeli Sprzedający wyrazi zgodę na odwołanie Zamówienia, faktura obejmująca kwoty, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostanie wystawiona przez Sprzedającego w terminie 7 dni od otrzymania oświadczenia Kupującego w sprawie odwołania Zamówienia i będzie płatna w terminie 14 dni.
7.3 W wypadku otrzymania przez Sprzedającego oświadczenie Kupującego o zmianie lub zamiarze zmiany Zamówienia, Sprzedający niezwłocznie poinformuje Kupującego, czy wykonanie zmienionego Zamówienia jest możliwe oraz poda Kupującemu termin wykonania zmienionego Zamówienia, zmienioną cenę Produktów oraz inne warunki wykonania Zamówienia, o ile ulegną one zmianie oraz wstrzyma wykonywanie Zamówienia do czasu uzgodnienia zmienionych warunków Zamówienia. W takim wypadku wyłączona jest odpowiedzialność Sprzedającego za powstałe opóźnienie w realizacji Zamówienia oraz konsekwencje tego opóźnienia. Strony będą w dobrej wierze negocjować warunki zmiany Zamówienia. W wypadku nieosiągnięcia przez Xxxxxx porozumienia w terminie 15 dni od przekazania Kupującemu przez Sprzedającego zmienionych warunków wykonania Zamówienia, takie zmienione warunki wykonania Zamówienia będą uznane za przyjęte.
7.4 Przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Zamówienia przez Kupującego na osobę trzecią wymaga uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego oraz, o ile takie będzie wymaganie Sprzedającego, zapłaty zaliczki lub ustanowienia przez taką osobę trzecią zabezpieczeń wymaganych zgodnie z treścią Zamówienia.
7.5 Odpowiedzialność Sprzedającego za szkody jest wyłączona, jeśli Sprzedający nie będzie w stanie wykonać Zamówienia w całości lub w części z przyczyn od niego niezależnych, których nie można było przewidzieć w chwili przyjęcia Zamówienia.
7.6 Sprzedający jest uprawniony do powierzenia wykonywania dowolnej części Zamówienia swemu podwykonawcy lub podwykonawcom.
8. NOWI KUPUJĄCY ORAZ ZMIANY DANYCH KUPUJĄCEGO
8.1 W wypadku złożenia pierwszego Zamówienia przez danego Kupującego, Sprzedający jest uprawniony do żądania od Kupującego następujących dokumentów lub ich poświadczonych kopii:
(i) zaświadczenia o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru,
(ii) umowy spółki lub innego równoważnego dokumentu,
(iii) zaświadczenia o nadaniu NIP lub innego równoważnego numeru identyfikacji podatkowej lub numeru VAT,
(iv) zaświadczenia o nadaniu numeru REGON lub innego numeru statystycznego (jeśli dotyczy),
(v) dokumentu potwierdzającego prawo osób podpisujących Zamówienie do reprezentowania Kupującego, o ile prawo to nie wynika z dokumentów wymienionych w punktach (i) lub (ii) powyżej.
8.2 Sprzedający jest uprawniony do uzależnienia wykonania Zamówienia od otrzymania całości lub części dokumentów, o których mowa w punkcie 8.1 powyżej.
8.3 W wypadku składania przez tego samego Kupującego kolejnych Zamówień, Kupujący zobowiązany jest przekazywać Sprzedającemu kopie powyższych dokumentów jedynie w przypadku wystąpienia zmian stanu prawnego i faktycznego wynikającego z tych dokumentów.
9. CENA I JEJ ZMIANA
9.1 Cena za Produkty oraz sposób obliczenia ceny są określane w Zamówieniu i w Potwierdzeniu Zamówienia. Cena jest ceną netto i zostanie powiększona o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami.
9.2 Po przyjęciu Zamówienia a przed jego wykonaniem Sprzedający jest uprawniony do jednostronnego podwyższenia ceny Produktów w wypadku wystąpienia wyjątkowych okoliczności uzasadniających takie podwyższenie, takich jak w szczególności wzrost kosztów produkcji na skutek wzrostu cen surowców, mediów (w tym energii elektrycznej), podatków czy opłat. Cena nie może zostać podwyższona o kwotę wyższą, niż wynikająca z powyższych okoliczności. Sprzedający niezwłocznie zawiadomi Kupującego o podwyżce ceny i o nowej wysokości ceny Produktów.
9.3 Jeśli nie ustalono inaczej, wszelkie koszty, opłaty (w tym bankowe), podatki, cła itp., obciążają Kupującego. Sprzedający zobowiązany jest do zapłaty takich kwot, których obowiązek zapłaty obciąża go zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa polskiego.
10. WARUNKI PŁATNOŚCI CENY
10.1 Warunki płatności ceny są określane w Potwierdzeniu Zamówienia. W razie braku określenia warunków płatności ceny w tym dokumencie, Kupujący zobowiązany jest zapłacić cenę w terminie określonym w fakturze wystawionej przez Sprzedającego, na rachunek bankowy wskazany w fakturze. Sprzedający wystawi fakturę najwcześniej w dniu, w którym Produkty są gotowe od odbioru przez Kupującego lub do wysyłki.
10.2 Sprzedający zastrzega sobie prawo do żądania od Kupującego zaliczki lub zabezpieczenia płatności. W razie opóźnienia w zapłacie zaliczki lub udzieleniu zabezpieczenia, Sprzedający zastrzega sobie prawo do wstrzymania wykonywania Umowy do czasu otrzymania zaliczki lub zabezpieczenia.
10.3 W wypadku zastrzeżenia częściowych płatności ceny przed terminem dostawy Produktów, Sprzedający jest uprawniony do wstrzymania wykonywania Umowy do czasu otrzymania płatności.
10.4 W wypadku zaistnienia uzasadnionych wątpliwości co do stanu majątkowego Kupującego i jego zdolności do regulowania zobowiązań, Sprzedający jest uprawniony do wstrzymania wykonywania Umowy lub wstrzymania dostawy Produktów do czasu dokonania przez Kupującego zapłaty lub udzielenia zabezpieczenia.
10.5 W wypadkach, o których mowa w punktach 10.2-10.4 powyżej, termin wykonania Umowy wydłuża się o liczbę dni równą liczbie dni wstrzymania wykonywania Umowy, a także wyłączona jest odpowiedzialność Sprzedającego za powstałe opóźnienie w wykonaniu Umowy oraz konsekwencje tego opóźnienia.
10.6 Za opóźnienie w płatnościach Sprzedający będzie naliczać odsetki w wysokości odsetek ustawowych.
10.7 Wyłączona jest możliwość dokonywania przez Kupującego potrąceń należności z tytułu ceny za Produkty z innymi należnościami, jakie przysługują Kupującemu od Sprzedającego.
10.8 Zgłoszenie przez Kupującego reklamacji ilościowych lub jakościowych nie wstrzymuje biegu terminów płatności kwot należnych Sprzedającemu.
10.9 Sprzedający zastrzega sobie prawo własności Produktów do momentu otrzymania płatności całej ceny, nawet w wypadku, gdy Produkty zostały przerobione lub połączone z rzeczami należącymi do Kupującego lub osób trzecich. W takim wypadku Sprzedającemu przysługuje udział we współwłasności, proporcjonalnie do udziału wartości Produktów w wartości rzeczy przerobionej lub z którą Produkty zostały połączone. W każdym razie ryzyko uszkodzenia lub utraty Produktów przejdzie na Kupującego w chwili dostawy Produktów do Kupującego lub odpowiednio w chwili poinformowania Kupującego, że Produkty są gotowe do odbioru.
10.10 Sprzedający może bez zgody Kupującego przenieść swoje wierzytelności względem Kupującego na osobę trzecią, w tym w ramach faktoringu.
11. WARUNKI DOSTAWY
11.1 O ile Potwierdzenie Zamówienia nie stanowi inaczej, Produkty dostarczane są EXW magazyn w miejscu wskazanym w Potwierdzeniu Zamówienia, zgodnie z formułami Incoterms 2010. Sprzedający jest uprawniony do dostarczania Produktów partiami. Ani Kupujący, ani jego przedstawiciel lub agent, nie mają prawa odrzucić częściowej lub opóźnionej dostawy, ani w takim wypadku wstrzymać zapłaty faktur w całości w lub w części.
11.2 Gdy w Potwierdzeniu Zamówienia jako formuła dostawy przewidziana jest formuła inna, niż EXW lub FCA (Incoterms 2010), Sprzedający dostarczy Produkty w bezpieczny sposób, odpowiedni dla danego rodzaju transportu oraz rodzaju Produktów.
11.3 Szczegółowe warunki konserwacji, opakowania i transportu Produktów zawarte są w Potwierdzeniu Zamówienia. Sprzedający jest zobowiązany do opakowania Produktów w zakresie przekraczającym opakowanie dla potrzeb transportu wyłącznie o ile taki obowiązek będzie wynikał z Umowy. Sprzedający w żadnym wypadku nie jest zobowiązany do odebrania od Kupującego opakowań po Produktach lub odpadów opakowaniowych.
11.4 Gdy w Potwierdzeniu Zamówienia jako formuła dostawy przewidziana jest formuła EXW lub FCA (Incoterms 2010), Kupujący zapewni odbiór Produktów w terminie wskazanym w Potwierdzeniu Zamówienia lub w innym terminie wskazanym przez Sprzedającego. W wypadku opóźnienia w odbiorze powstałego z przyczyn leżących po stronie Kupującego i o ile opóźnienie to przekroczyło 7 dni, Kupujący zobowiązany jest:
(i) zwrócić Sprzedającemu wszelkie poniesione przez Sprzedającego koszty związane z opóźnionym odbiorem Produktów lub odmową ich odbioru (np. koszty magazynowania, postojowe), lub
(ii) zapłacić Sprzedającemu karę umowną w wysokości 0,1% ceny Produktów brutto za każdy dzień opóźnienia,
w zależności od tego, która z powyższych kwot będzie wyższa, w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania do zapłaty.
11.5 W wypadku opóźnionego odbioru Produktów lub odmowy ich odbioru z przyczyn nieleżących po stronie Sprzedającego oraz w wypadku, o którym mowa w punkcie 11.4. powyżej, Umowa jest uznawana za należycie wykonaną w terminie wskazanym przez Sprzedającego jako termin odbioru lub dostawy Produktów. W przypadku, gdy Produkty będą składowane przez Sprzedającego w magazynie Sprzedającego lub na terenie zakładu Sprzedającego na skutek opóźnienia Kupującego w odbiorze Produktów lub na żądanie Kupującego, ryzyko związane z Produktami przejdzie na Kupującego w dniu wskazanym przez Sprzedającego w Umowie jako dzień odbioru lub dostawy. Na żądanie Sprzedającego Kupujący przedstawi Sprzedającemu polisę ubezpieczeniową obejmującą wszystkie rodzaje ryzyka związanego z Produktami przez cały okres składowania Produktów przez Sprzedającego.
11.6 O ile w Potwierdzeniu Zamówienia jako formuła dostawy przewidziana jest formuła DAP (Incoterms 2010), Kupujący zapewnia Sprzedającego, że dostawa Produktów do uzgodnionego miejsca ich dostarczenia jest możliwa, w szczególności – że drogi dojazdowe do tego miejsca są przystosowane do przewozu po nich ładunków takich, jak Produkty, w tym posiadają odpowiednią wytrzymałość w zakresie nacisku na oś. Kupujący ponosić będzie odpowiedzialność za niemożliwość lub utrudnienia w dostarczeniu Produktów do uzgodnionego miejsca i pokryje ewentualne koszty poniesione przez Sprzedającego na skutek tej niemożliwości lub utrudnień.
12. WADY PRODUKTÓW
12.1 Kupujący ma obowiązek potwierdzić jakościową i ilościową zgodność Produktów z Zamówieniem oraz Potwierdzeniem Zamówienia w chwili ich dostarczenia do uzgodnionego miejsca dostawy. Gdy dostawa Produktów następowała na bazie formuł innych niż EXW, FCA, CPT (Incoterms 2010), w wypadku stwierdzenia powstania niedoborów ilościowych lub uszkodzeń w czasie transportu, Kupujący ma obowiązek sporządzić raport w obecności przewoźnika i dostarczyć go Sprzedającemu w terminie 7 dni. Niezgłoszenie reklamacji ilościowych w powyższym terminie powoduje wyłączenie odpowiedzialności Sprzedającego za niezgodność ilości Produktów z Umową.
12.2 Reklamacje jakościowe powinny być zgłoszone niezwłocznie po odbiorze Produktów, w terminie 7 dni od wykrycia lub ujawnienia wady, nie później jednak, niż w terminie 3 miesięcy od ich dostarczenia do Kupującego, pod rygorem wyłączenia odpowiedzialności Sprzedającego za jakościową zgodność Produktów z Umową, chyba, że niezgodności jakościowe można było zauważyć lub wykryć przy odbiorze Produktów.
12.3 Wraz ze zgłoszeniem reklamacji ilościowej lub jakościowej, Kupujący zobowiązany jest dostarczyć Sprzedającemu dokumentację stwierdzonych wad, w tym ich opis, zdjęcia, próbki itp.
W okresie postępowania reklamacyjnego, Produkty objęte reklamacją jakościową powinny być magazynowane oddzielnie i udostępniane Sprzedającemu do oględzin i badań.
12.4 Jeśli wady jakościowe występują tylko w niektórych Produktach lub tylko w części Produktów, prawo Kupującego do złożenia reklamacji jakościowej ogranicza się do Produktów wadliwych.
12.5 W wypadku uwzględnienia reklamacji ilościowej, Sprzedający zobowiązany jest, według własnego uznania i wyboru, dostarczyć Kupującemu brakującą ilość Produktów lub obniżyć kwotę należną za Produkty zgodnie z Umową.
12.6 W wypadku uwzględnienia reklamacji jakościowej, Sprzedający zobowiązany jest, według własnego uznania, wymienić Produkty na wolne od wad lub podjąć kroki, jakie uzna za konieczne w celu doprowadzenia Produktów do stanu, w którym będą zgodne z Zamówieniem oraz Potwierdzeniem Zamówienia. Wymiana Produktów nastąpi w terminie uwzględniającym czas potrzebny do wyprodukowania analogicznych Produktów. W wypadku niedostarczenia w powyższym terminie Produktów wolnych od wad, Kupującemu przysługiwać będzie prawo do odstąpienia od Umowy w części dotyczącej wadliwych Produktów, o ile Sprzedający na wezwanie Kupującego nie obniży ceny proporcjonalnie do wartości wadliwych produktów. Wykluczone jest zlecenie przez Kupującego usunięcia wad osobie trzeciej (wykonanie zastępcze). Zlecenie takie powodować będzie utratę gwarancji na Produkty, których dotyczyć będzie wykonanie zastępcze.
12.7 Realizacja którejkolwiek z opcji, o których mowa w punktach 12.5 lub 12.6 powyżej stanowić będzie pełne wykonanie zobowiązań Sprzedającego wynikających z niniejszego punktu 12 i będzie w pełni zwalniać Sprzedającego z odpowiedzialności za daną wadę.
12.8 Sprzedający ponosi odpowiedzialność na podstawie punktów 12.1 - 12.7 powyżej pod warunkiem, że:
(i) na żądanie Sprzedającego, Kupujący umożliwi Sprzedającemu w uzasadnionym zakresie skontrolowanie Produktów, zwracając Sprzedającemu Produkty uważane za wadliwe w celu ich skontrolowania, przy czym koszty zwrotu ponosi Kupujący, a Sprzedający zwróci je w wypadku uznania reklamacji za uzasadnioną;
(ii) Produkty nie zostały poddane naprawom lub modyfikacjom bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego;
(iii) Produkty były właściwie magazynowane;
(iv) Produkty nadawały się do celu, w którym zostały użyte.
12.9 Wyłączona jest odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu rękojmi.
12.10 Wyłączona jest odpowiedzialność Sprzedającego za wady lub usterki Produktów wynikające z przyczyn nieleżących po stronie Sprzedającego, w szczególności za wady i usterki wynikające z niewłaściwej dalszej obróbki, kontynuacji produkcji na odpowiedzialność Kupującego, jego klientów lub podwykonawców, niewłaściwej eksploatacji i braku konserwacji lub niewłaściwej konserwacji Produktów.
12.11 Wyłączona jest odpowiedzialność Sprzedającego za niezgodności Produktów z Zamówieniem i Potwierdzeniem Zamówienia lub innymi specyfikacjami, uzgodnieniami i normami, o których
mowa w punkcie 4.3 powyżej, jeśli takie niezgodności zostały opisane w raporcie niezgodności (NCR) dostarczonym Kupującemu wraz z Produktami, a Kupujący dokonał odbioru Produktów.
13. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA SZKODY
13.1 Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień powszechnie i bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Sprzedający jest odpowiedzialny za szkody na zasadach opisanych w niniejszych OWS.
13.2 Odpowiedzialność Sprzedającego w stosunku do Kupującego ograniczona jest do wysokości ceny za Produkty rzeczywiście zapłaconej przez Kupującego.
13.3 Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za utracone korzyści, utratę dobrego imienia, utratę renomy rynkowej, koszty poniesione przez Kupującego w wyniku naruszenia OWS lub warunków Umowy przez Sprzedającego (szkody pośrednie), szkody przypadkowe i szkody wynikowe. Sprzedający nie ponosi również odpowiedzialności za szkody, których nie można było przewidzieć, w tym kary umowne lub inne sankcje, którymi Kupujący został obciążony przez lub w stosunku do osób trzecich.
13.4 Sprzedający ponosi odpowiedzialność za posiadanie przez Produkt określonych cech lub za przydatność Produktu do celów przewidywanych przez Kupującego wyłącznie w wypadku, kiedy Sprzedający zapewnił Kupującego na piśmie, że Produkt posiada określone cechy lub jest przydatny do określonych celów.
13.5 Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody wyrządzone przez Produkt lub w związku z jego posiadaniem lub używaniem, z wyjątkiem odpowiedzialności wynikającej z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
13.6 Powyższe ograniczenia odpowiedzialności nie znajdują zastosowania w przypadku szkód wyrządzonych umyślnie lub w wyniku rażącego niedbalstwa.
13.7 W wypadku wystąpienia przeciwko Kupującemu przez osoby trzecie z roszczeniami związanymi z Produktem lub z produktami, do wytworzenia których użyto Produktu, Kupujący zobowiązany jest niezwłocznie zawiadomić Sprzedającego o takich roszczeniach i umożliwić Sprzedającemu wzięcie udziału we wszelkich negocjacjach i postępowaniach związanych z takimi roszczeniami, pod rygorem wyłączenia odpowiedzialności Sprzedającego.
14. SIŁA WYŻSZA
14.1 Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich zobowiązań z powodu zaistnienia zdarzenia stanowiącego siłę wyższą, które wystąpiło po dniu zawarcia Umowy.
14.2 Siła wyższa oznacza okoliczności niespowodowane przez żadną ze Stron i niezależne od nich, nieprzewidywalne w momencie zawarcia Umowy, niemogące zostać przezwyciężone bez istotnych trudności i kosztów i uniemożliwiające lub istotnie utrudniające wykonanie zobowiązań Stron wynikających z zawartej Umowy, w szczególności wyjątkowe zdarzenia związane z siłami natury, uznane poważne wypadki przemysłowe w zakładzie Sprzedającego, wojny, strajki (w tym generalne) i zamieszki.
14.3 Każda ze Stron niezwłocznie poinformuje drugą Stronę o fakcie zaistnienia okoliczności siły wyższej. Termin wykonania Umowy zostanie przedłużony o okres trwania okoliczności siły wyższej. W przypadku okoliczności siły wyższej trwających powyżej 3 miesięcy, każda ze Stron ma prawo odstąpić od Umowy. W takim wypadku Sprzedającemu przysługuje wynagrodzenie obliczone i płatne zgodnie z punktem 7.2 powyżej.
15. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PRZEMYSŁOWEJ
15.1 Kupujący oświadcza, że przysługują mu wszelkie prawa, w tym własności intelektualnej i przemysłowej, do wszelkich dokumentów przekazanych Sprzedającemu w związku z wykonaniem Umowy, w tym do rysunków, szkiców, obliczeń, modeli, wzorów i specyfikacji technicznych stanowiących opis zamawianych Produktów. Kupujący oświadcza, że wykonanie przez Sprzedającego Produktów zgodnie z dostarczonymi przez Kupującego dokumentami oraz z Umową nie będzie stanowiło naruszenia praw osób trzecich, w tym ich praw własności intelektualnej. W wypadku wystąpienia przez takie osoby trzecie z roszczeniami przeciwko Sprzedającemu, Kupujący zwolni Sprzedającego z wszelkiej odpowiedzialności w stosunku do takich osób trzecich.
15.2 Sprzedający zachowa tytuł własności oraz prawa autorskie do wszystkich dokumentów, rysunków itp., które Sprzedający dostarczył Kupującemu w związku z wykonywaniem Zamówienia. Dokumenty te nie będą udostępniane osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego.
15.3 W wypadku, gdy w czasie lub w związku z wykonywaniem Umowy Sprzedający wytworzy wynalazek, na który będzie mogła być udzielona ochrona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117 ze zmianami), Sprzedający zachowuje wszelkie prawa do tego wynalazku.
16. KLAUZULA SALWATORYJNA
16.1 W przypadku, gdyby jedno lub więcej postanowień Umowy, Zamówienia, Potwierdzenia Zamówienia lub OWS okazało się nieważne lub niemożliwe do wykonania, pozostała część Umowy, Zamówienia, Potwierdzenia Zamówienia lub OWS będzie nadal w pełni wiążąca. Strony niezwłocznie podejmą starania, aby zastąpić nieważne warunki lub postanowienia warunkami zgodnymi z prawem i możliwymi do wykonania. Warunki te powinny być możliwie jak najbardziej zbliżone do warunków uprzednio umówionych.
17. POUFNOŚĆ
17.1 Każda ze Stron zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich informacji o charakterze technicznym, ekonomicznym lub handlowym uzyskanych w trakcie negocjacji prowadzonych między Stronami oraz w trakcie wykonywania Umowy oraz przed jej zawarciem, chyba że obowiązek ujawnienia określonych informacji oznaczonym osobom lub instytucjom wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Obowiązek zachowania poufności istnieje również w okresie 5 lat po dacie dostawy Produktów, o ile informacje nim objęte nie stały się ogólnie dostępne lub Strony inaczej uzgodniły.
18. ROZSTRZYGANIE SPORÓW
18.1 W przypadku sporu pomiędzy Stronami powstałego w związku z OWS lub z Umową zawartą między Stronami, Strony najpierw podejmą racjonalne czynności mające na celu rozstrzygnięcie takiego sporu polubownie.
18.2 Wszelkie spory, powstałe w trakcie trwania wykonywania Umowy lub w związku z Umową, które to spory nie zostaną rozstrzygnięte polubownie w ciągu 30 dni kalendarzowych od rozpoczęcia sporu, będą rozstrzygane na podstawie Regulaminu Arbitrażowego Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, obowiązującego w dniu wszczęcia postępowania, przez arbitra lub arbitrów powołanych zgodnie z tym Regulaminem.
19. WERSJE JĘZYKOWE
19.1 Niniejsze OWS zostały przygotowane w dwóch wersjach językowych: polskiej i angielskiej. W wypadku jakichkolwiek rozbieżności między wersjami językowymi, decydująca jest wersja polska.