Contract

OGÓLNE WARUNKI UMÓW XXXXXX XXXXXX POLSKA S.A., XXXXXX XXXXXX POLSKA DISTRIBUTION SP. Z O.O. oraz XXXXXX XXXXXX POLSKA TOBACCO SP. Z O.O.

I. Definicje

1. Niniejsze Ogólne Warunki Umów (Warunki) mają zastosowanie do umów sprzedaży (kupna) lub dostawy towarów, jak również świadczenia usług na rzecz Xxxxxx Xxxxxx Polska S.A. Xxxxxx Xxxxxx Polska Distribution Sp. z o.o. oraz Xxxxxx Xxxxxx Polska Tobacco Sp. z o.o.

2. Ilekroć w Warunkach jest mowa o:

a) Sprzedającym - należy przez to rozumieć osobę fizyczną lub osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej prowadzącą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową, będącą sprzedawcą lub dostawcą Towarów dla Kupującego;

b) Kupującym - należy przez to rozumieć:

Xxxxxx Xxxxxx Polska S.A. z siedzibą w Krakowie, 00-000 Xxxxxx, Xx. Xxxx Xxxxx XX 000, lub

Xxxxxx Xxxxxx Polska Distribution sp. z o.o z siedzibą w Krakowie, 00-000 Xxxxxx, Xx. Xxxx Xxxxx XX 000 i biurem w Warszawie, 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxx 00 lub

Xxxxxx Xxxxxx Polska Tobacco sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, 00-000 Xxxxxx, Xx. Xxxx Xxxxx XX 000 i Zakładem Produkcyjnym w Leżajsku, 00-000 Xxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxx 0;

c) Zleceniobiorcy - należy przez to rozumieć osobę fizyczną lub osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej prowadzącą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową, świadczącą Usługi na rzecz Zleceniodawcy;

d) Zleceniodawcy - należy przez to rozumieć:

Xxxxxx Xxxxxx Polska S.A. z siedzibą w Krakowie, 00-000 Xxxxxx, Xx. Xxxx Xxxxx XX 000, lub

Xxxxxx Xxxxxx Polska Distribution sp. z o.o z siedzibą w Krakowie, 00-000 Xxxxxx, Xx. Xxxx Xxxxx XX 000 i biurem w Warszawie, 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxx 00 lub

Xxxxxx Xxxxxx Polska Tobacco sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, 00-000 Xxxxxx, Xx. Xxxx Xxxxx XX 000 i Zakładem Produkcyjnym w Leżajsku, 00-000 Xxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxx 0;

e) Stronach - należy przez to rozumieć odpowiednio Sprzedającego i Kupującego bądź Zleceniodawcę i Zleceniobiorcę;

f) Towarach - należy przez to rozumieć jakiekolwiek rzeczy ruchome lub prawa zbywalne na dobrach niematerialnych, które Kupujący zamówił u Sprzedającego celem ich zakupu, zgodnie ze specyfikacją rodzajową, ilościową i jakościową;

g) Usługach - należy przez to rozumieć jakiekolwiek usługi lub inne czynności, które Zleceniodawca zamówił (zlecił) u Zleceniobiorcy;

h) Umowie – należy przez to rozumieć stosunek zobowiązaniowy powstały zarówno na mocy:

(i) wystawionego przez Kupującego/Zleceniodawcę zamówienia oraz przyjęcia go do realizacji przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę przy zastosowaniu niniejszych Warunków (Zamówienie),

(ii) odrębnej umowy zawartej między Stronami, w tym także umowy ramowej i Zamówienia do umowy ramowej, które na jej podstawie, jako czynność techniczną (o ile Strony nie postanowiły inaczej), wystawiono i przyjęto do realizacji.

i) Cenie- należy przez to rozumieć cenę netto za zakupione/dostarczone zgodnie z Zamówieniem Towary jak również wynagrodzenie netto z tytułu świadczonych i prawidłowo wykonanych Usług.

3. Postanowienia niniejszych Warunków mają zastosowaniowe, o ile Strony na piśmie nie postanowiły ich zmienić lub wyłączyć ich zastosowania.

4. Jeśli Zamówienie wystawiane i przyjmowane jest na podstawie odrębnej umowy (w związku z nią), postanowienia Warunków wiążące są w zakresie niesprzecznym z postanowieniami takiej odrębnej umowy.

5. W sytuacji, gdy Zamówienie dotyczy sprzedaży lub dostawy Towarów, zastosowanie będą mieć odpowiednie zapisy niniejszych Warunków dotyczące sprzedaży lub dostawy Towarów, z kolei w sytuacji, gdy Zamówienie dotyczy świadczenia Usług, zastosowanie będą mieć odpowiednie zapisy Warunków dotyczące świadczenia Usług. W sytuacji, gdy Zamówienie dotyczy zarówno Usług jak i Towarów, zastosowanie będą mieć odpowiednio postanowienia niniejszych Warunków dotyczące sprzedaży lub dostawy Towarów i świadczenia Usług.

II. Przyjęcie Zamówienia i odbiór Towaru/ Usługi

1. Sprzedający/Zleceniobiorca w przypadku przyjęcia Zamówienia na sprzedaż/dostawę Towarów lub świadczenie Usług zobowiązany jest w terminie do 3 dni roboczych od dnia jego otrzymania do potwierdzenia Kupującemu/Zleceniodawcy przyjęcia jego Zamówienia do realizacji, pisemnie lub za pomocą poczty elektronicznej (na adres e-mail wskazany przez Kupującego/Zleceniodawcę) lub za pomocą faksu (na wskazany numer Kupującego/Zleceniodawcy). W przypadku bezskutecznego upływu

wyżej wymienionego terminu, Xxxxxx uznają, że Zleceniobiorca zaakceptował przyjęcie Zamówienia do realizacji. Za przyjęcie Zamówienia do realizacji na zasadach określonych w jego treści oraz w Warunkach uważa się również dostarczenie przez Sprzedającego całości lub części zamówionych Towarów lub wykonanie przez Zleceniobiorcę zamówionej Usługi na rzecz Zleceniodawcy.

2. Jeżeli Sprzedający / Zleceniobiorca będący osobą prawną, nieposiadający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, w wyniku realizacji Zamówienia osiągnie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przychód:

a) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

b) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

c) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

ma on obowiązek dostarczenia Kupującemu/Zleceniodawcy oryginału certyfikatu rezydencji (zaświadczenia o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika) do dnia wystawienie pierwszej faktury.

3. Jeżeli Sprzedający/Zleceniobiorca będący osobą fizyczną, nieposiadający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, w wyniku realizacji Zamówienia osiągnie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przychód:

a) z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej, naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, jak również przychody z uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych,

b) z odsetek, z praw autorskich lub z praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, w tym także środka transportu, oraz za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

c) z opłat za usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania za granicą, a organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) z tytułu świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

ma on obowiązek dostarczenia Kupującemu/Zleceniodawcy oryginału certyfikatu rezydencji (zaświadczenia o miejscu zamieszkania podatnika dla celów podatkowych wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca zamieszkania podatnika) do dnia wystawienie pierwszej faktury.

4. W przypadku realizowania kolejnych Zamówień w sytuacji, o której mowa w pkt 2 i 3 powyżej, Sprzedający/Zleceniobiorca ma obowiązek dostarczenia Kupującemu/Zleceniodawcy oryginału nowego certyfikatu rezydencji:

a) w przypadku certyfikatów rezydencji zawierających okres ważności – przed upływem okresu ważności poprzedniego certyfikatu rezydencji,

b) w przypadku certyfikatów rezydencji niezawierających okresu ważności – przed upływem 12 miesięcy od dnia wydania poprzedniego certyfikatu rezydencji,

c) w każdej sytuacji – w przypadku zmiany miejsca siedziby/zamieszkania Sprzedającego/Zleceniobiorcy dla celów podatkowych.

5. Kupujący / Zleceniodawca potrąca z Ceny podatek dochodowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego, mającymi zastosowanie do Kupującego/ Zleceniodawcy.

6. Korzyści i ciężary związane z Towarami oraz niebezpieczeństwo ich przypadkowej utraty lub uszkodzenia przechodzą na Kupującego z chwilą ich odbioru przez Kupującego, który zostanie potwierdzony w jakiejkolwiek udokumentowanej formie (pisemnie np. protokół zdawczo-odbiorczy lub w formie e-mail).

7. Fakt odbioru Towarów bądź Usług, a także ich zgodność rodzajową, ilościową i jakościową ze specyfikacją dołączoną do Zamówienia, poświadcza potwierdzenie odbioru sporządzone w jakiejkolwiek udokumentowanej formie, które jest jednocześnie podstawą dla Zleceniobiorcy/Sprzedającego do wystawienia faktury VAT. Kupujący/Zleceniodawca zastrzega jednocześnie, że fakt potwierdzenia odbioru nie ogranicza jego uprawnień w stosunku do Sprzedającego/Zleceniobiorcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę jego obowiązków umownych oraz uprawnień Kupującego/Zleceniodawcy wynikających z rękojmi i gwarancji czy w zakresie odpowiedzialności odszkodowawczej.

8. Sprzedającego/Zleceniobiorcę obciążają wszelkie koszty związane z dostawą Towarów lub świadczeniem Usług w tym również koszty wydania, a w szczególności koszty ubezpieczenia na czas przewozu i koszty przesłania lub przewozu. Kupującego obciążają koszty odbioru Towarów. Powyższe dotyczy również Zamówień w obrocie międzynarodowym. O ile Strony nie ustaliły inaczej w Zamówieniu lub w inny sposób, zastosowanie przy sprzedaży/dostawie Towarów mają reguły INCOTERMS 2010.

9. Dokumentacja.

a) Sprzedający/Zleceniobiorca zawsze zobowiązany jest do przekazania wraz z przedmiotem Zamówienia wszystkich dokumentów wymaganych przepisami prawa, w tym-jeśli ma to zastosowanie do przedmiotu Zamówienia -odpowiednich deklaracji zgodności (x.xx. deklaracji zgodności CE), jak również innych dokumentów niezbędnych dla prawidłowego użytkowania przedmiotu umowy przez Kupującego/Zleceniodawcę (np. instrukcje obsługi).

b) Ponadto, o ile w Zamówieniu określono zakres i formę dokumentacji technicznej związanej z prowadzonymi na podstawie Zamówienia pracami czy świadczonymi usługami lub dostarczonymi Towarami, Sprzedający/Zleceniobiorca jest zobowiązany do jej dostarczenia. Kupujący/ Zleceniodawca nabywa również prawa własności intelektualnej związane z tą dokumentacją, jeśli Strony tak postanowią na piśmie (np. podpisane Zamówienie).

c) Wymóg dostarczenia dokumentów, o których mowa w pkt a) lub b) w stanowi jeden z warunków dokonania odbioru Towarów/Usług przez Kupującego/Zleceniodawcę.

d) Własność egzemplarzy dokumentów, o których mowa w pkt a) lub b) przechodzi na Kupującego/Zleceniodawcę w chwili dokonania odbioru Towarów/Usług.

10. Kupujący może odmówić odbioru nadwyżki Towarów dostarczonych ponad ilość określoną w Zamówieniu, w ciągu 7 dni od daty dostarczenia tych Towarów, zaś w przypadku dokonania odmowy takiego odbioru Kupujący nie będzie ponosił odpowiedzialności z jakiegokolwiek tytułu w związku z okolicznością odmowy odbioru ani w stosunku do Sprzedającego, ani w stosunku do podmiotów trzecich, a w szczególności nie będą go obciążały jakiekolwiek koszty, wydatki lub ryzyko związane ze zwrotem nieodebranej nadwyżki Towarów do Sprzedającego. Kupujący zobowiązany jest jedynie do powiadomienia Sprzedającego (pisemnie lub za pośrednictwem poczty e-mail lub faksu) o miejscu i terminie pozostawienia tych Towarów do dyspozycji Sprzedającego celem ich odbioru. W przypadku dopuszczenia się przez Sprzedającego opóźnienia w odebraniu tych Towarów, Kupujący może oddać te Towary na przechowanie na koszt i ryzyko Sprzedającego wybranemu przez siebie podmiotowi trzeciemu.

11. Zleceniodawca nie ma obowiązku zapłaty Ceny lub pokrycia jakichkolwiek innych kosztów lub wydatków czy to na rzecz Zleceniobiorcy, czy to na rzecz jakiegokolwiek podmiotu lub osoby trzeciej, jeżeli Zleceniobiorca świadczy Usługi ponad określone w Zamówieniu.

12. Sprzedający/Zleceniobiorca zobowiązany jest do umieszczenia numeru Zamówienia na wszelkich dokumentach i korespondencji dotyczących realizacji Zamówienia i dostawy Towarów lub świadczenia Usług, w tym obowiązkowo na fakturach VAT (lub innych właściwych dokumentach księgowych). Ponadto, jeśli Zamówienie wystawiane jest w wykonaniu lub w związku z zawartą uprzednio umowa, (o której mowa w pkt I. 2. lit h) tir. (ii) w Zamówieniu należy odwołać się do tej umowy.

13. W przypadku opóźnienia się Sprzedającego/Zleceniobiorcy:

a) w dostarczeniu części lub całości zamówionych Towarów lub

b) w świadczeniu na rzecz Zleceniodawcy Usług,

w stosunku do terminów określonych przez Kupującego/Zleceniodawcę w Zamówieniu, a przyjętych przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę w potwierdzeniu Zamówienia lub ustalonych przez Strony w inny sposób, (odpowiednio niezrealizowanego w terminie Zamówienia na dany Towar lub niezrealizowanej Usługi), Kupującemu/Zleceniodawcy przysługuje prawo żądania od Sprzedającego/Zleceniobiorcy zapłaty kary umownej w wysokości 0,03 % całej Ceny wynikającej z Zamówienia, liczonej za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. W przypadku, jeżeli kara umowna określona powyżej nie pokrywa całości szkody poniesionej przez Kupującego/Zleceniodawcy, to przysługuje mu prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. Wyżej wskazane uprawnienie przysługuje

zarówno w przypadku opóźnienia się Sprzedającego/Zleceniobiorcy ze spełnieniem zobowiązania, co do jego części lub całości, które wynika z Zamówienia.

14. W przypadku odstąpienia przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę od realizacji przyjętego Zamówienia z przyczyn nieleżących po stronie Kupującego/Zleceniodawcy lub odstąpienia od Umowy przez Kupującego/Zleceniodawcę z przyczyn nieleżących po jego stronie (w szczególności w sytuacjach wskazanych w niniejszych Warunkach), Kupującemu/Zleceniodawcy przysługuje prawo żądania od Sprzedającego/Zleceniobiorcy zapłaty kary umownej w wysokości 20% Ceny. W przypadku, jeżeli kara umowna określona powyżej nie pokrywa całości szkody poniesionej przez Kupującego/Zleceniodawcy, to przysługuje mu prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

15. Kupujący/Zleceniodawca zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Umowy bez wyznaczania terminu dodatkowego drugiej Stronie, na wypadek niewykonania zobowiązania przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę w terminie umówionym (w Zamówieniu lub w inny ustalony pisemnie sposób) lub, gdy wykonanie zobowiązania przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę po tym terminie nie miałoby znaczenia dla Kupującego/Zleceniodawcy ze względu na właściwość zobowiązania lub cel umowy wiadomy Sprzedającemu/Zleceniobiorcy. Kupujący/Zleceniodawca może odstąpić od Umowy z w/w powodów składając Sprzedającemu/ Zleceniobiorcy oświadczenie o odstąpieniu na piśmie w terminie 14 dni od dnia, w którym upłynął umówiony termin realizacji Zamówienia.

III. Zasady płatności

1. Kupujący/Zleceniodawca zapłaci Sprzedającemu/Zleceniobiorcy Cenę w terminie ustalonym przez Strony.

2. Ceny będą podane w kwotach netto, do których doliczony zostanie, należny zgodnie z właściwymi przepisami prawa podatkowego – podatek od towarów i usług.

3. Sprzedający/Zleceniobiorca wystawi Kupującemu/Zleceniodawcy fakturę VAT z tytułu Ceny odpowiednio: w momencie dostawy/sprzedaży Towarów Kupującemu lub w terminie do 15 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła dostawa Towaru/wykonanie Usługi lub w innym terminie wynikającym z obowiązujących przepisów prawa.

4. Jeżeli z przepisów szczególnych wynikają inne formy dokumentowania transakcji sprzedaży Towarów/Świadczenia Usług przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę bądź inne terminy wystawiania powyższych dokumentów, zastosowanie mają zasady w nich obowiązujące.

5. Kupujący/Zleceniodawca zapłaci Sprzedającemu/Zleceniobiorcy Cenę w formie przelewu bankowego w terminie 60 dni liczonym od daty otrzymania przez podmiot, o którym mowa w pkt 8 poniżej prawidłowej pod względem merytorycznym i formalnym faktury VAT, chyba, że w treści Zamówienia Kupujący/Zleceniodawca wskazał inny termin zapłaty. Powyższe zasady płatności mogą zostać zmienione w drodze indywidualnych uzgodnień pomiędzy Kupującym/Zleceniodawcą a Sprzedającym/Zleceniobiorcą.

6. Kupujący/Zleceniodawca ma prawo do dokonania wstrzymania uiszczenia całości bądź jakiejkolwiek części Ceny do czasu terminowego i całkowicie niewadliwego zrealizowania przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę całości jego zobowiązań umownych wobec Kupującego/Zleceniodawcy. W okolicznościach powyższych Kupujący/Zleceniodawca nie pozostaje w opóźnieniu ani w zwłoce z uiszczeniem Ceny.

7. Kupujący/Zleceniodawca oświadcza, że jest podatnikiem podatku VAT i posiada nr NIP odpowiednio: Xxxxxx Xxxxxx Polska S.A. - NIP 000-000-00-00

Xxxxxx Xxxxxx Polska Distribution Sp. z o.o. - NIP 000-000-00-00

Xxxxxx Xxxxxx Polska Tobacco Sp. z o.o.- NIP 000-000-00-00.

8. Wszystkie faktury powinny być wystawione odpowiednio na:

Xxxxxx Xxxxxx Polska S.A., Xx. Xxxx Xxxxx XX 000, 00-000 Xxxxxx lub

Xxxxxx Xxxxxx Polska Distribution Sp. z o.o., Xx. Xxxx Xxxxx XX 000, 00-000 Xxxxxx lub Xxxxxx Xxxxxx Polska Tobacco Sp. z o.o., Xx. Xxxx Xxxxx XX 000, 00-000 Xxxxxx,

a wysyłane na adres:

a) Xxxxxxxx e-mail odbiorcy podany w Porozumieniu w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej (jeśli dotyczy) lub

b) PMI Service Center Europe Sp. z o.o., xxxxxxx xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx.

9. Sprzedający/Zleceniobiorca zobowiązuje się do pisemnego informowania o każdej zmianie rachunku bankowego. Brak informacji o zmianie rachunku bankowego nie może spowodować jakichkolwiek negatywnych konsekwencji, w tym prawnych lub finansowych po stronie Kupującego/Zleceniodawcy, w szczególności obowiązku zapłaty po stronie Kupującego/Zleceniodawcy odsetek za opóźnienie w płatności należności.

IV. Rękojmia i gwarancja jakości

1. Postanowienia ogólne

1. Niniejsze postanowienia ogólne mają zastosowanie do sprzedawanych lub dostarczanych Towarów oraz świadczonych Usług w najszerszym zakresie dopuszczalnym prawem oraz przedmiotem Umowy zawartej na podstawie niniejszych Warunków.

2. Uprawnienia Kupującego/Zleceniodawcy w niniejszym rozdziale IV dział 1 nie wyłączają innych uprawnień na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania Sprzedającego/Zleceniobiorcy przewidzianych w niniejszych Warunkach lub Umowie, a w szczególności uprawnień z tytułu: rękojmi, kar umownych, zadatku, zastępczego wykonania i roszczeń odszkodowawczych.

3. Sprzedający/Zleceniobiorca nie odpowiada za wady lub usterki powstałe w wyniku niewłaściwej eksploatacji rzeczy pod warunkiem, że uprzednio Kupujący/Zleceniodawca został należycie pouczony przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę o sposobie eksploatowania rzeczy, w szczególności poprzez podjęcie czynności i wydanie przewidzianych prawem dokumentów, ich zużycia jako następstwa normalnego używania, jak i uszkodzenia rzeczy przez osoby trzecie, za które odpowiedzialności nie ponosi na podstawie niniejszych Warunków lub Umowy oraz za okoliczności zaistniałe w wyniku działania siły wyższej.

2. Towary

1. Sprzedający oświadcza, że Towary stanowią jego własność, są wolne od wad fizycznych i prawnych, a w szczególności nie są przedmiotem zastawu, są wolne od praw i roszczeń osób trzecich, a także nie została skierowana do nich egzekucja w związku z jakimkolwiek toczącym się postępowaniem egzekucyjnym.

2. Sprzedający oświadcza, że Xxxxxx nie naruszają praw osób trzecich z tytułu praw własności przemysłowej, w szczególności patentów, znaków towarowych, jak również praw autorskich lub jakichkolwiek innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej oraz że produkcja i sprzedaż wymienionych Towarów jest prowadzona zgodnie z obowiązującym porządkiem prawnym i dobrymi obyczajami.

3. Jeżeli Towary dostarczone przez Sprzedającego nie spełniają warunków określonych w Zamówieniu lub niniejszych Warunkach, a w szczególności, jeżeli mają one wady fizyczne lub prawne, to Kupującemu według jego swobodnego uznania i wyboru przysługuje: prawo do odstąpienia od umowy w terminie 14 dni od dnia wystąpienia zdarzenia uprawniającego go do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Zamówienia albo obniżenia ceny. Powyższe uprawnienia nie przysługują Kupującemu, jeżeli Sprzedający niezwłocznie wymieni rzecz wadliwą na rzecz wolną od wad albo niezwłocznie wady usunie. Powyższe uprawnienie Kupującego w żaden sposób nie wyłącza ani nie ogranicza innych uprawnień Kupującego z tytułu rękojmi, wynikających z właściwych przepisów prawa.

4. Sprzedający oświadcza, że posiada wszystkie stosowne zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej oraz wszystkie stosowne certyfikaty, deklaracje lub atesty bądź inne dokumenty wymagane przez przepisy prawa (np. instrukcja dotycząca sposobu korzystania z rzeczy), dotyczące sprzedawanych lub dostarczanych Towarów. Sprzedający jest zobowiązany dostarczyć Kupującemu najpóźniej wraz z wydaniem Towaru na rzecz Kupującego wszelkie dokumenty dotyczące Towarów, w szczególności takie jak: deklaracje zgodności (x.xx. deklarację zgodności CE) - oświadczenie producenta lub jego upoważnionego przedstawiciela stwierdzające na jego wyłączną odpowiedzialność, że wyrób jest zgodny z wymaganiami (w tym tzw. minimalnymi i zasadniczymi wymaganiami dla maszyn), które powinien spełniać wyrób wprowadzany do obrotu, określonymi w ustawie z dnia 30 sierpnia 2002 r. o systemie oceny zgodności (tekst jednolity: Dz.U. z 2010 r., Nr 138 poz. 935 z późn. zm.) oraz dyrektywach nowego podejścia (x.xx. Dyrektywę 2006/42/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 roku w sprawie maszyn, zmieniającą dyrektywę nr 95/16/WE), instrukcję obsługi w języku polskim oraz dokumentację techniczną.

5. Wszelkie Materiały Bezpośrednie wykorzystywane w procesie produkcyjnym Kupującego (DIM) muszą odpowiadać Specyfikacjom Materiałowym oraz wymogom nakładanym przez grupę spółek Xxxxxx Xxxxxx International, które stosowane są przez Kupującego lub te spółki.

6. Wszystkie niebezpieczne substancje i materiały chemiczne muszą być dostarczone w opakowaniach, oznakowanych w sposób widoczny zgodnie z obowiązującymi przepisami. Wszystkie substancje i materiały chemiczne muszą być dostarczone wraz z Kartą Charakterystyki (MSDS), a szczegółowe postanowienia w tym zakresie reguluje Rozdział IX Warunków.

7. W przypadku importu lub dostawy wewnątrzwspólnotowej Towarów w opakowaniach, Sprzedający jest zobowiązany dostarczyć wraz z Towarem dokument zawierający informacje o całkowitej masie opakowań Towaru (tj. łącznej masie opakowań transportowych, w tym palet, opakowań zbiorczych i jednostkowych). W informacji muszą zostać wyspecyfikowane dane o całkowitej masie opakowań Towaru wykonanych z: tworzyw sztucznych, papieru i tektury, aluminium, stali, szkła, materiałów naturalnych (np. drewno, juta) oraz opakowań wielomateriałowych.

8. W przypadku dostarczenia przez Sprzedającego Towarów nieposiadających wymaganej deklaracji, certyfikatu, atestu bądź dokumentu, o których mowa w pkt. 4 powyżej, Kupujący uprawniony jest do wyznaczenia Sprzedającemu dodatkowego terminu do wykonania Umowy, a po jego bezskutecznym upływie uprawniony jest do odstąpienia od Umowy w terminie 14 dni od dnia, w którym upłynął w/w dodatkowy termin, poprzez złożenie oświadczenia o odstąpieniu od Umowy na piśmie.

9. Kupujący może żądać od Sprzedającego umieszczenia na Towarach znaków firmowych, znaków towarowych, emblematów, oznaczeń, projektów lub wykorzystania w trakcie ich produkcji projektów, patentów, praw autorskich lub jakichkolwiek innych praw własności intelektualnej stanowiących własność Kupującego lub co, do których Kupujący posiada stosowne uprawnienia. Wykonanie przez Sprzedającego opisanych wyżej czynności może nastąpić jedynie na podstawie upoważnienia udzielonego Sprzedającemu przez Kupującego zawartego w Zamówieniu wyłącznie w celu wykonania przedmiotu Zamówienia. Sprzedającemu z mocy Zamówienia lub Warunków nie przysługuje jakiekolwiek prawo do korzystania ze znaków firmowych, znaków towarowych, emblematów, oznaczeń, projektów, patentów, praw autorskich lub jakichkolwiek innych praw własności intelektualnej będących własnością Kupującego lub co, do których Kupujący posiada stosowne uprawnienia.

3. Usługi

1. Zleceniobiorca oświadcza, iż będzie wykonywał zobowiązania wynikające z Umowy przy zachowaniu należytej staranności właściwej dla wykonywania tego rodzaju usług, z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności Zleceniobiorcy.

2. Zleceniobiorca oświadcza, że posiada wszystkie stosowne zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie świadczonych przez siebie Usług oraz certyfikaty, atesty lub inne dokumenty wymagane przez przepisy prawa na materiały i wyroby używane w trakcie świadczenia Usług.

3. O ile Strony nie postanowią inaczej, Zleceniobiorca ponosi względem Zleceniodawcy odpowiedzialność gwarancyjną co do jakości, prawidłowości i rzetelności Usług świadczonych na podstawie niniejszej Umowy w czasie jej trwania, jak również w okresie co najmniej 1 roku od dnia wykonania Usługi.

4. Jeżeli Zleceniobiorca świadczy Usługi w sposób wadliwy lub sprzeczny z Umową, Zleceniodawcy przysługuje uprawnienie do wezwania Zleceniobiorcy do zmiany sposobu świadczenia Usług, tj. do przywrócenia stanu zgodnego z Zamówieniem i wyznaczenia mu w tym celu dodatkowego terminu. Jeżeli Zleceniobiorca w terminie 14 dni od daty otrzymania pisemnego zawiadomienia od Zleceniodawcy wzywającego Zleceniobiorcę do zmiany sposobu świadczenia Usług nie będzie świadczył Usług w sposób zgodny z Zamówieniem, Zleceniodawca jest uprawniony według własnego wyboru do: (i) odstąpienia od umowy w terminie 14 dni od dnia, w którym upłynął w/w termin lub (ii) żądania obniżenia ceny lub (iii) powierzenia dalszego świadczenia Usług innej osobie na koszt i ryzyko Zleceniobiorcy (w takim przypadku Zleceniodawca wystawi Zleceniobiorcy fakturę VAT, która będzie przez niego zapłacona w terminie do 10 dni od daty jej wystawienia).

5. Jeżeli Usługi wykonane przez Zleceniobiorcę nie spełniają warunków określonych w Umowie, to Zleceniodawcy według jego swobodnego uznania i wyboru przysługuje prawo do: (i) wezwania Zleceniodawcy do prawidłowego wykonania Usługi w terminie wskazanym przez Zleceniodawcę jeżeli termin na wykonanie usługi już upłynął lub (ii) powierzenia prawidłowego wykonania Usług innej osobie na koszt i ryzyko Zleceniobiorcy (w takim przypadku Zleceniodawca wystawi Zleceniobiorcy fakturę VAT, która będzie przez niego zapłacona w terminie do 10 dni od daty jej wystawienia), lub

(iii) odstąpienia od Umowy w terminie 14 dni od dnia wykrycia przez Zleceniodawcę, że usługi wykonane nie spełniają w/w warunków, lub (iv) żądania obniżenia ceny.

6. Wszelkie koszty związane z realizacją uprawnień gwarancyjnych przez Zleceniodawcę ponosi Zleceniobiorca.

7. Zleceniobiorca wyraża niniejszym zgodę na potrącenie przez Zleceniodawcę wierzytelności pieniężnych z tytułu realizacji uprawnień gwarancyjnych.

8. Jeżeli po stwierdzeniu i usunięciu usterek lub wad przez Zleceniobiorcę okaże się, że Zleceniobiorca nie był do tego zobowiązany, Zleceniodawca zrekompensuje Zleceniobiorcy koszty wykonanych Usług po aktualnie obowiązujących cenach.

9. Przeniesienie uprawnień lub obowiązków wynikających ze stosunku gwarancji wymaga pisemnej zgody Kupującego/Zleceniodawcy.

V. Klauzula poufności

1. Z zastrzeżeniem postanowień pkt. 9 i 10 poniżej Sprzedający/Zleceniobiorca z Kupującym/Zleceniodawcą zobowiązują się wzajemnie, że od momentu zaakceptowania niniejszych Warunków przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę, jak i w trakcie czynności poprzedzających lub zmierzających do ewentualnego zawarcia Umowy oraz w czasie obowiązywania Umowy, ani po zakończeniu tego okresu nie ujawnią nikomu bezpośrednio ani pośrednio:

a) Jakichkolwiek informacji, materiałów lub dokumentów przekazanych sobie wzajemnie w związku z

wykonywaniem Umowy,

b) Jakichkolwiek informacji, materiałów lub dokumentów uzyskanych od osób trzecich w związku z wykonywaniem Umowy,

c) Jakichkolwiek wyników prac uzyskanych w związku z wykonywaniem Umowy oraz wszelkich związanych z tym informacji, materiałów lub dokumentów.

2. Postanowienie pkt. 1 nie dotyczy informacji, materiałów lub dokumentów, które:

a) Są powszechnie dostępne.

b) Muszą być ujawnione z mocy prawa - jednakże pod warunkiem zabezpieczenia ich poufności oraz natychmiastowego powiadomienia o takim fakcie drugiej Strony.

Ponadto, Sprzedający/Zleceniobiorca zobowiązuje się, iż przekazywane informacje, materiały lub dokumenty, o których mowa w pkt. 1 powyżej będą przez niego wykorzystywane wyłącznie w zakresie, w jakim jest to konieczne do wykonania obowiązków wynikających z Umowy.

3. Sprzedający/Zleceniobiorca i Kupujący/Zleceniodawca zobowiązują się do dołożenia najwyższej staranności w zabezpieczeniu wyników prac, informacji, materiałów lub dokumentów, o których mowa w pkt. 1 przed nieuprawnionym dostępem do nich przez osoby trzecie, w tym w szczególności do ich należytego zabezpieczenia w posiadanych systemach informatycznych.

4. Sprzedający/Zleceniobiorca oświadcza, iż jest świadomy, że przekazywane mu informacje, materiały oraz dokumenty, o których mowa w pkt. 1 stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Kupującego/Zleceniodawcy oraz know-how należące do niego. Przekazywanie, ujawnianie lub wykorzystywanie tych informacji stanowić będzie czyn nieuczciwej konkurencji, zgodnie z postanowieniami art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2003r.,Nr.153,poz.1503 t.j.,z późniejszymi zmianami).

5. W przypadku powzięcia przez którąkolwiek ze Stron co najmniej uzasadnionego podejrzenia, że jakakolwiek osoba trzecia weszła w nieuprawnione posiadanie pozostających w jej dyspozycji wyników prac, informacji, materiałów lub dokumentów, o których mowa w pkt. 1, w tym w szczególności doszło do bezprawnego naruszenia zabezpieczeń używanych przez daną Stronę systemów informatycznych, Strona taka zobowiązana jest do natychmiastowego powiadomienia drugiej Strony o takim fakcie oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności zabezpieczających.

6. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy Sprzedający/Zleceniobiorca zobowiązuje się na pierwsze pisemne żądanie Kupującego/Zleceniodawcy do zwrotu w terminie 7 dni od dnia otrzymania takiego wezwania wszelkich przekazanych materiałów lub dokumentów, o których mowa w pkt. 1 oraz ich trwałego usunięcia z systemów informatycznych.

7. W przypadku prawnej konieczności ujawnienia informacji, o których mowa w pkt. 1, Sprzedający/Zleceniobiorca zobowiązuje się zawiadomić Kupującego/Zleceniodawcę bezzwłocznie o takiej okoliczności celem umożliwienia współpracy w przygotowaniu odpowiedzi na taką prośbę lub ograniczenia zakresu danych ujawnianych w związku z wymogiem prawnym do minimum, jakie muszą zostać ujawnione, a także powziąć wszelkie uzasadnione działania zmierzające do zapewnienia poufnego traktowania takich informacji, o których mowa w pkt.1.

8. Postanowienia pkt. 1 nie wyłączają i nie ograniczają w jakikolwiek sposób postanowień art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U.2003.153.1503 j.t. z późniejszymi zmianami).

9. W przypadku, jeżeli Zleceniobiorca/Sprzedający powierza wykonanie całości lub części przedmiotu Umowy osobom trzecim [Podwykonawcy] Zleceniobiorca/Sprzedający oświadcza na zasadzie art. 391 Kodeksu Cywilnego, że Podwykonawcy zobowiązują się względem Zleceniodawcy/Kupującego do odpowiedniego stosowania postanowień niniejszego rozdziału.

10. Jeżeli w celu należytego wykonania przedmiotu Umowy koniecznym było udostępnienie przez Zleceniobiorcę/ Sprzedającego swoim partnerom handlowym [Partnerzy handlowi] jakichkolwiek wyników prac, informacji, materiałów lub dokumentów, o których mowa w pkt. 1, Zleceniobiorca/Sprzedający oświadcza na zasadzie art. 391 Kodeksu Cywilnego, że Partnerzy handlowi zobowiązują się względem Zleceniodawcy/Kupującego do odpowiedniego stosowania postanowień niniejszego Rozdziału.

11. Postanowienia niniejszego Rozdziału dotyczącego klauzuli poufności, są wiążące dla obu Stron od momentu, o którym mowa w pkt. 1, jak również w okresie obowiązywania Umowy, a także 3 lat po jej rozwiązaniu lub zaprzestaniu współpracy pomiędzy Xxxxxxxx i nie podlegają wypowiedzeniu. Jeżeli w wyniku negocjacji nie dojdzie jednak do zawarcia Umowy postanowienia niniejszego Rozdziału są wiążące w okresie 3 lat od zakończenia negocjacji.

12. Informacje lub dane uzyskane przez Zleceniodawcę/Kupującego w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy, jak również informacje o treści Umowy lub Warunkach mogą być przekazywane przez Zleceniodawcę/Kupującego innym podmiotom wchodzącym w skład grupy spółek Xxxxxx Xxxxxx International Inc. bez uzyskiwania uprzedniej zgody Zleceniobiorcy/Sprzedającego.

13. O ile strony nie postanowią inaczej na piśmie, w razie naruszenia postanowień niniejszego Rozdziału Zleceniobiorca/Sprzedający zapłaci Zleceniodawcy/Kupującemu karę umowną w wysokości 30.000 PLN

(słownie: trzydzieści tysięcy złotych) – za każde naruszenie. Zleceniodawca/Kupujący zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania w kwocie przenoszącej wysokość powyższej kary umownej, na zasadach ogólnych.

VI. Konflikt interesów i kontakty z Funkcjonariuszami Publicznymi

[klauzula ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy Sprzedający/Zleceniobiorca będzie kontaktować się w imieniu lub na rzecz Kupującego/Zleceniodawcy z Urzędnikami Państwowymi lub agencjami państwowymi, poza tym przypadkiem tylko, o ile tak postanowiono w Zamówieniu]

1. Na potrzeby niniejszych Warunków i Umowy zawartej na jej podstawie Sprzedający/Zleceniobiorca oraz Kupujący/Zleceniodawca przyjmują, że Funkcjonariuszem Publicznym jest każdy funkcjonariusz lub pracownik działający w imieniu jakiegokolwiek podmiotu państwowego (rządowego samorządowego lub rządowej organizacji międzynarodowej) oraz jakakolwiek taka instytucja państwowa (rządowa, samorządowa lub rządowa organizacja międzynarodowa), x.xx.: (i) członkowie parlamentu pochodzący z wyboru; (ii) ambasadorowie i pracownicy ambasad; (iii) członkowie władz partii politycznych; (iv) pracownicy służby cywilnej; (v) przedstawiciele administracji publicznej i samorządowej, sądownictwa i wojska; (vi) pracownicy organizacji międzynarodowych, takich jak WTO, WHO; (vii) kandydaci na stanowiska polityczne; (viii) pracownicy jednostek organizacyjnych oraz zakładów budżetowych Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego, x.xx. pracownicy oświaty oraz publicznej służby zdrowia;

(ix) a także inne podmioty państwowe, w tym w szczególności pracownicy i przedstawiciele Policji, organów celnych lub podatkowych; (x) pracownicy przedsiębiorstw, w których państwo sprawuje kontrolę poprzez posiadanie akcji lub w inny sposób, w tym przedsiębiorstw komercyjnych i państwowych szpitali i uniwersytetów.

2. Sprzedający/Zleceniobiorca niniejszym oświadcza, że:

a) w przypadku wystąpienia konfliktu interesów, który może wpływać negatywnie na zdolność Sprzedającego/Zleceniobiorcy do wykonywania poszczególnych postanowień Umowy/Zamówienia lub uzasadnionego podejrzenia, że taki konflikt wystąpił lub może wystąpić, Sprzedający/Zleceniobiorca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania o tym Kupującego/Zleceniodawcę na piśmie i powstrzymania się od dalszych czynności do chwili otrzymania pisemnego stanowiska Kupującego/Zleceniodawcy w tej sprawie;

b) zarówno sam Sprzedający/Zleceniobiorca, jak i żaden wspólnik Sprzedającego/Zleceniobiorcy, członek organu Sprzedającego/Zleceniobiorcy, a także pracownicy Sprzedającego/Zleceniobiorcy lub podwykonawcy Sprzedającego/Zleceniobiorcy, którzy czynnie uczestniczą w wykonaniu Umowy, nie są Funkcjonariuszami Publicznymi posiadającymi uprawnienia władcze w zakresie czynności będących przedmiotem tej Umowy oraz nie są i nie będą w takich stosunkach z Funkcjonariuszami Publicznymi, które mogłyby mieć wpływ na działalność Kupującego/Zleceniodawcy objętą Umową, chyba, że uprzednio poinformowano o tym na piśmie Kupującego/Zleceniodawcę, który następnie wyraził pisemną zgodę na fakt podjęcia/kontynuowania współpracy ze Sprzedającym/Zleceniobiorcą mimo wystąpienia czynników, o których mowa powyżej;

c) w związku z wykonaniem Umowy nigdy nie będzie stosował metod ani postępował w sposób nielegalny, nieetyczny lub niestosowny, w tym w szczególności nigdy nie będzie:

(i) przekazywał żadnych wartości materialnych, w tym w szczególności żadnej części Ceny zapłaconej przez Kupującego/Zleceniodawcę, bezpośrednio bądź pośrednio na rzecz Funkcjonariuszy Publicznych dla pozyskania nielegalnej, nieetycznej albo niestosownej przychylności ze strony Funkcjonariuszy Publicznych czy uzyskania jakichkolwiek innych korzyści dla Kupującego/Zleceniodawcy;

(ii) oferować ani przekazywać Funkcjonariuszom Publicznego darowizn w formie gotówki lub innych środków płatniczych (bony upominkowe, talony zbywalne lub wymienialne na gotówkę, czeki bankowe, polecenia wypłaty itp.).

3. Sprzedający/Zleceniobiorca bez pisemnej zgody Kupującego/Zleceniodawcy nie będzie w imieniu Kupującego/Zleceniodawcy ani w związku z Umową przekazywał bądź oferował żadnych płatności ani innych wartości bezpośrednio, pośrednio ani w żaden inny sposób na rzecz Funkcjonariuszy Publicznych lub pracowników podmiotów państwowych, samorządowych, administracyjnych ani prawodawczych, chyba, że płatności takie wymagane są przepisami prawa w związku z wykonywaniem zlecenia (np. opłaty sądowe). Przed poniesieniem jakiegokolwiek wydatku na rzecz Funkcjonariusza Publicznego w imieniu Kupującego/Zleceniodawcy, nawet o symbolicznej wartości, Sprzedający/Zleceniobiorca uzyska na to zgodę Kupującego/Zleceniodawcy w formie udokumentowanej.

4. Sprzedający/Zleceniobiorca zachowa wszelkie dokumenty fiskalne potwierdzające wysokość poniesionego wydatku, a do najbliższej faktury przesyłanej Kupującemu/Zleceniodawcy zgodnie z Warunkami dołączy kopię takiego dokumentu wraz z informacją opisującą cel danego wydatku oraz kopię zgody, o której mowa powyżej.

5. Sprzedający/Zleceniobiorca zobowiązuje się do zapoznania swojego personelu lub podwykonawców,

świadczących usługi określone w Umowie/Zamówieniu, a także konsultantów Sprzedającego/Zleceniobiorcy, z regułami przewidzianymi w niniejszym Rozdziale VI oraz zobowiąże swój personel lub podwykonawców, a także konsultantów do przestrzegania reguł w nim przewidzianych.

6. Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszego Rozdziału, Sprzedający/Zleceniobiorca zapłaci na rzecz Kupującego/Zleceniodawcy karę umowną w wysokości 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) – za każde naruszenie. W przypadku, jeżeli kara umowna określona powyżej nie pokryje całości szkody poniesionej przez Kupującego/Zleceniodawcę, Kupującemu/Zleceniodawcy przysługuje prawo do dochodzenia od Sprzedającego/Zleceniobiorcy odszkodowania uzupełniającego, przekraczającego kwotę zastrzeżonej kary umownej, na zasadach ogólnych.

VII. Rewizja dokumentów

[klauzula ma zastosowanie w przypadku Zamówienia, które uzależnia wysokość Ceny Sprzedającego/Zleceniobiorcy od poniesionych przez niego kosztów, w szczególności wynagrodzenia dla podwykonawców lub gdy Zamówienie dopuszcza możliwość wykonania usług przez podwykonawców, jak również gdy zastosowanie ma klauzula wskazana w rozdziale nr VI]

1. Sprzedający/Zleceniobiorca zobowiązuje się do przechowywania pełnej i prawidłowej dokumentacji i rozliczeń wszelkich prac wykonywanych w związku z Zamówieniem oraz wydatków ponoszonych w związku z nim (w tym dokumentacji czasu pracy wykonywanej na rzecz Kupującego/Zleceniodawcy, dokumentacji przetargowej i kontraktów dotyczących wyboru podwykonawców, dokumentacji dostaw zakupów zaopatrzeniowych/wykonania usług przez podwykonawców, faktur wystawionych na rzecz podwykonawców) przez okres wyznaczony stosowną ustawą z zakresu prawa podatkowego obowiązującego na terytorium RP.

2. Kupujący/Zleceniodawca ma prawo do badania takiej dokumentacji i rozliczeń oraz ich kopiowania w godzinach pracy, po wcześniejszym powiadomieniu Sprzedającego/Zleceniobiorcy za pośrednictwem Działu Kontroli Wewnętrznej Kupującego/Zleceniodawcy lub podmiotu świadczącego usługi audytorskie wskazanego przez Kupującego/Zleceniodawcę.

3. Niniejsze prawa informacji i kontroli rozszerzają się na wszystkie dokumenty oraz systemy i dane elektroniczne niezbędne do oceny należytego wykonania Zamówienia oraz wystawiania rachunków.

VIII. Klauzula BHP (Środowisko, Higiena, Bezpieczeństwo)

[klauzula ma zastosowanie wyłącznie w sytuacji świadczenia usług na terenie zarządzanym przez Zleceniodawcę, poza tym przypadkiem tylko, o ile tak postanowiono w Zamówieniu]

1. Zleceniobiorca deklaruje, że w trakcie wykonywania zlecenia zapewni przestrzeganie przez: swoich pracowników oraz pracowników swoich podwykonawców oraz innych osób i podmiotów trzecich, przy pomocy, których świadczy Usługi lub którym świadczenie takich Usług powierza („osoby”): bezpiecznych metod pracy, przepisów BHP i ppoż. oraz wewnętrznych procedur obwiązujących u Zleceniodawcy, w tym: Wymagań EHS dla kontrahentów czy odpowiednich instrukcji OPTIMUM (zintegrowanego systemu zarządzania jakością, środowiskiem i BHP), o których informację Zleceniobiorcy przekazano. Natomiast treść wszelkich procedur i instrukcji dostępna jest na żądanie u koordynatora Zleceniodawcy.

2. Zleceniobiorca obowiązany jest wyznaczyć swojego przedstawiciela odpowiedzialnego za BHP, Ochronę Środowiska i p. poż., zgodnie z zasadami określonymi w w/w instrukcjach OPTIMUM. Koordynatorem ds. BHP w rozumieniu art. 208 KP będzie osoba uzgodniona pomiędzy Zleceniobiorcą i Zleceniodawcą.

3. Zleceniobiorca zapewnia, że Usługa będzie wykonywana zgodnie ze wszystkimi właściwymi i obowiązującymi przepisami prawa, w tym przepisami dotyczącymi bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska. Zleceniobiorca zapewnia również, że będą przestrzegane zobowiązania zawarte w dokumencie Karta Kontrahenta.

4. Zleceniodawca może w każdym czasie żądać od Zleceniobiorcy we wskazanym przez siebie terminie zastąpienia każdej z osób wykonujących prace w ramach Usługi inną osobą, która spełni wymagania Zleceniodawcy, w sytuacji, gdy:

a) ze świadczonymi przez Zleceniobiorcę Usługami lub sposobem ich świadczenia wiąże się zagrożenie dla osób lub mienia,

b) jeżeli Zleceniobiorca, lub osoby, o których umowa w pkt 1 nie przestrzegają obowiązujących przepisów prawa oraz instrukcji, procedur, praktyk, o których mowa w pkt 1. W przeciwnym razie Zleceniodawca będzie uprawniony do: (i) odstąpienia od umowy w terminie 14 dni od dnia upływu terminu wyznaczonego przez Zleceniodawcę na zmianę osoby lub (ii) powierzenia dalszego wykonania Usługi innym podmiotom, na koszt i ryzyko Zleceniobiorcy.

5. W przypadku naruszenia przez Zleceniobiorcę lub osoby, o których mowa w pkt 1 postanowień niniejszego Rozdziału, Zleceniobiorca ponosi wobec Zleceniodawcy odpowiedzialność odszkodowawczą.

Ponadto na pisemne żądanie Zleceniodawcy, Zleceniobiorca zwróci Zleceniodawcy wartość wszystkich kar lub mandatów nałożonych na Zleceniodawcę w związku z naruszeniem przez Zleceniobiorcę lub osoby, o których mowa w pkt. 1 postanowień niniejszego Rozdziału.

IX. Substancje i materiały chemiczne

[klauzula ma zastosowanie wyłącznie w przypadku dostawy/sprzedaży Towarów będących lub zawierających substancje/ materiały chemiczne, poza tym przypadkiem tylko, o ile tak postanowiono w Zamówieniu]

1. Sprzedawca/Zleceniobiorca zobowiązuje się w ramach ustalonej Ceny do dostarczania Towarów opakowanych i oznakowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a także do dostarczenia Kupującemu/Zleceniodawcy wraz z Towarami, aktualnych kart charakterystyk substancji/mieszanin chemicznych dla każdej substancji/mieszaniny chemicznej objętej Zamówieniem stosownie do powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

2. Karty charakterystyk, o których mowa w pkt. 1 powyżej będą sporządzone w oparciu o przepisy prawa obowiązujące w dniu zaakceptowania przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę takiej Usługi.1 W przypadku braku odpowiednich przepisów prawnych określających treść karty charakterystyki substancji/mieszaniny chemicznej, Sprzedający/Zleceniobiorca zobowiązuje się dostarczyć kartę charakterystyki danej substancji/mieszaniny chemicznej, chyba że Kupujący/Zleceniodawca wyraźnie zwolnił go z tego obowiązku, zawierającą następujące informacje o substancji/mieszaninie chemicznej: a) wytwórca/dystrybutor, b) pierwsza pomoc- kontakt z oczami, kontakt ze skórą, wdychanie, spożycie, c) postępowanie w przypadku pożaru, d) postępowanie w przypadku niezamierzonego uwolnienia do środowiska, e) postępowanie z substancją/mieszaniną i jej magazynowanie, f) kontrola narażenia i środki ochrony indywidualnej- ochrona oczu, rąk, skóry, dróg oddechowych, środki zachowania higieny, g) właściwości fizykochemiczne, h) stabilność i reaktywność, i) informacje toksykologiczne, j) informacje ekologiczne, k) postępowanie z odpadami, l) informacje o transporcie.

3. W przypadku:

a) niedostarczenia przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę wraz z substancjami/mieszaninami chemicznymi objętymi Zamówieniem na wykonanie takiej Usługi, kart charakterystyk lub szczegółowych informacji, o których mowa w pkt. 2 powyżej lub

b) dostarczenia przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę kart charakterystyk niezgodnych z postanowieniami przepisów prawa, o których mowa w pkt. 2 powyżej,

Kupujący/Zleceniodawca ma prawo wstrzymać płatność za dostarczone przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę substancje/mieszaniny chemiczne, do czasu otrzymania zgodnych z wyżej wskazanymi przepisami prawa lub innymi właściwymi przepisami prawa kart charakterystyk substancji/mieszanin chemicznych.

4. Kupujący/Zleceniodawca zastrzega sobie również prawo do nieodebrania Towaru w przypadkach, o których mowa w pkt. 3 lit. a) i b) powyżej.

5. Sprzedawca/Zleceniobiorca zobowiązuje się w ramach umówionej Ceny wyładowywać dostarczony przez siebie Towar w miejscu wskazanym przez upoważnionego pracownika Kupującego/Zleceniodawcy oraz odebrać, w tym załadować, we własnym zakresie na samochód puste właściwe w danej sytuacji opakowania zamienne.

X. Klauzula BHP dotycząca zlecenia organizacji imprezy

[klauzula ma zastosowanie wyłącznie w sytuacji zlecenia Zleceniobiorcy organizacji imprezy, poza tym przypadkiem tylko,o ile tak postanowiono w Zamówieniu]

1. Przez imprezę należy rozumieć x.xx. imprezy rozrywkowe jak również spotkania o charakterze biznesowym (konferencje), organizowane przez lub na zlecenie Zleceniodawcy, dla osób przez Zleceniodawcę wskazanych.

2. W sytuacji, gdy Zleceniobiorcy polecono organizację imprezy jest on zobowiązany zorganizować/przeprowadzić imprezę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym BHP i p-poż. Zleceniobiorca jest zobowiązany zapewnić takie warunki, by wszystkie imprezy organizowane na zlecenie

1 W tym w szczególności przepisy: Ustawy z dnia 25.02.2011 r. o substancjach chemicznych i ich mieszaninach (Dz. U. 2011 Nr 63 poz. 322), a także Rozporządzenia (WE) Nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH) i utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE lub inne właściwe przepisy, wydane obok lub w miejsce w/w.

Zleceniodawcy spełniały wymagania w zakresie bezpieczeństwa znajdujących się na nich osób lub mienia określonego odpowiednimi przepisami prawa.

3. Zleceniobiorca oświadcza, iż zapewni stosowny poziom bezpieczeństwa wszystkim osobom uczestniczącym w imprezie poprzez przygotowanie i przeprowadzenie imprezy w sposób profesjonalny i zgodny z wymogami odpowiednich przepisów prawa, a także BHP i p-poż. Ponadto Zleceniobiorca zapewnia, że wszelki sprzęt, wykorzystany do przeprowadzenia imprezy, spełnia przewidziane prawem wymagania i jest w stanie technicznym gwarantującym bezpieczne przeprowadzenie imprezy.

4. Zleceniobiorca jest zobowiązany do uzyskania zezwolenia na organizację imprezy masowej, odpowiednio w imieniu własnym lub dla Zleceniodawcy, jeżeli dana impreza będzie objęta takim wymogiem na mocy odpowiednich przepisów, a także jakichkolwiek innych zezwoleń lub decyzji, których wymóg uzyskania będzie wynikał z odpowiednich przepisów prawa.

5. Zleceniobiorca jest zobowiązany do zabezpieczenia imprezy, poprzez podjęcie ogółu skoordynowanych przedsięwzięć, w celu zapewnienia bezpieczeństwa i porządku publicznego.

6. W szczególności Zleceniobiorca jest zobowiązany do przekazania Zleceniodawcy następujących dokumentów: Programu i Regulaminu imprezy, Graficznego planu obiektu/terenu, na którym ma być przeprowadzona impreza wraz z jego opisem oraz wykaz telefonów informacyjno-alarmowych do przedstawicieli służb Zleceniobiorcy, x.xx.:

(i) Organizatora imprezy (ii) Kierownika ds. bezpieczeństwa (iii) Służby medycznych (iv) Służby porządkowej, (v) Służby informacyjnej.

7. Zleceniobiorca zobowiązany jest również dokonać oceny ryzyka poprzez wypełnienie przekazanej listy sprawdzającej (check lista).

8. Zleceniobiorca odpowiada za bezpieczeństwo imprezy w miejscu i w czasie jej trwania, w tym ponosi pełną odpowiedzialność odszkodowawczą za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przedmiotu umowy.

9. W razie wystąpienia osób trzecich z roszczeniami względem Zleceniodawcy w związku z organizacją lub przebiegiem imprezy, Zleceniobiorca zobowiązuje się do podjęcia wszelkich działań mających na celu zwolnienia Zleceniodawcę z odpowiedzialności, w tym przystąpienie do postępowania prowadzonego przez organy państwowe i sądowe w miejsce lub obok Zleceniodawcy.

10. Zleceniobiorca jest obowiązany do posiadania ważnej polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone osobom uczestniczącym w imprezie organizowanej na zlecenie Zleceniodawcy.

XI. Pozostałe prawa i obowiązki stron

1. W związku z wykonywaniem zobowiązań wynikających z Umowy Sprzedawcę/Zleceniobiorcę uważa się za posiadacza lub wytwórcę odpadów, w rozumieniu przepisów Ustawy o odpadach z dnia 14 grudnia 2012 roku (Dz. U. z 2013 r., poz. 21 z późn. zm.), chyba, że Zamówienie stanowi inaczej.

2. Odpady powstające w wyniku wykonywania Umów przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę na rzecz i na terenie Kupującego/Zleceniodawcy powinny być odpowiednio segregowane. Usunięcie odpadów z zakładu Kupującego/Zleceniodawcy może być przeprowadzone tylko przez podmiot, która posiada zezwolenie właściwego organu na prowadzenie działalności w zakresie gospodarki odpadami danego rodzaju. Kupujący/Zleceniodawca zastrzega sobie prawo monitorowania procesu usuwania odpadów, łącznie z fotografowaniem.

3. Usunięcie odpadów z miejsca wskazanego przez Kupującego/Zleceniodawcę powinno nastąpić niezwłocznie, bez konieczności odrębnego wezwania w tym względnie kierowanego do Sprzedającego/Zleceniobiorcy, jednak najpóźniej w terminie do 7 dni roboczych od dnia wezwania do usunięcia odpadów przez Kupującego/Zleceniodawcę.

4. Jeżeli w Zamówieniu została na rzecz Kupującego zastrzeżona wyłączność, bądź w ten sposób, że Sprzedający nie będzie dostarczał rzeczy ruchomych określonego rodzaju innym osobom, bądź w ten sposób, że Kupujący będzie jedynym odsprzedawcą Towarów na oznaczonym obszarze, Sprzedający nie może w zakresie, w którym wyłączność została zastrzeżona, ani bezpośrednio ani pośrednio, zawierać umów sprzedaży lub dostawy lub innych umów o podobnym skutku, które mogłyby naruszyć wyłączność przysługującą Kupującemu.

5. Sprzedającemu/Zleceniobiorcy nie przysługuje prawo przeniesienia swoich praw w stosunku do Kupującego/Zleceniodawcy wynikających z umowy na osoby trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody Zleceniodawcy/Kupującego. Zleceniodawcy/Kupującemu przysługuje prawo do przeniesienia swoich praw i obowiązków w stosunku do Zleceniobiorcy/Sprzedającego, wynikających z umowy zawartej na podstawie niniejszych Warunków, na podmiot wchodzący w skład grupy spółek Xxxxxx Xxxxxx International Inc. bez uzyskania zgody Zleceniobiorcy/Sprzedającego.

6. Sprzedający/Zleceniobiorca nie może zlecić wykonania zobowiązań wynikających z Umowy zawartej na podstawie niniejszych Warunków osobom trzecim (podwykonawcom) bez pisemnej i wyraźnej zgody Kupującego/Zleceniodawcy. Sprzedający/Zleceniobiorca ponosi za działania bądź zaniechania podwykonawców odpowiedzialność taką jak za własne działania lub zaniechania.

7. Sprzedający/Zleceniobiorca zobowiązany jest do przestrzegania wszystkich procedur Kupującego/Zleceniodawcy. Obowiązek zapoznania się z wymaganymi procedurami obciąża Sprzedającego/Zleceniobiorcę.

8. W przypadku, gdy Zleceniobiorca/Sprzedający lub osoba wchodząca w skład organu zarządzającego lub kontrolnego Zleceniobiorcy/Sprzedającego lub też osoba lub jednostka organizacyjna sprawująca kontrolę nad Zleceniobiorcą/Sprzedającym znajduje się lub znajdzie się:

a) na liście SDN (Lista Osób Specjalnie Oznaczonych i Wykluczonych przygotowywana przez Urząd Kontroli Zasobów Zagranicznych USA);

b) lub na skonsolidowanej liście osób, organizacji, krajów objętych sankcjami Unii Europejskiej zgodnie ze Wspólną Polityką Zagraniczną i Bezpieczeństwa

- Zleceniodawcy/Kupującemu przysługuje prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, które jest skuteczne z chwilą złożenia takiego oświadczenia.

9. Sprzedający/Zleceniobiorca zobowiązuje się, iż przy wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy:

a) Do dołożenia należytej staranności oraz przestrzegania przepisów prawa, w szczególności przepisów kodeksu pracy dotyczących zatrudniania młodocianych.

b) W sytuacji, gdy Towary/Usługi dedykowane lub też ze specjalnym przeznaczeniem dla Kupującego/Zleceniodawcy lub innej spółki z grupy Xxxxxx Xxxxxx International Inc - wytwarzane/świadczone będą poza granicami Rzeczpospolitej Polski to przy ich wykonaniu nie będą zatrudnione dzieci poniżej 16 roku życia. Jeśli zaś przepisy kraju gdzie praca będzie wykonywana przewidują wyższą granicę wieku zatrudniania małoletnich – obowiązuje wyższa granica wieku. Sprzedający/Zleceniobiorca oświadcza również, iż przy produkcji takich Towarów i świadczeniu takich Usług nie będzie wykorzystywana praca przymusowa.

c) W przypadku naruszenia przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę zobowiązań określonych w lit. a) i b) Kupującemu/Zleceniodawcy przysługuje prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

10. Sprzedający/Zleceniobiorca na zasadzie art. 391 kodeksu cywilnego ponosi pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania Podwykonawców w zakresie zobowiązań określonych niniejszymi Warunkami jak za działania własne.

XII. Niniejsze Warunki, prawo właściwe i rozstrzyganie sporów

1. We współpracy między Sprzedającym/Zleceniobiorcą a Kupującym/Zleceniodawcą niniejsze Warunki oraz dokumenty, wytyczne, zasady lub inne dokumenty przekazane przez Kupującego/Zleceniodawcę i zaakceptowane przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę mają zastosowanie i są wiążące, chyba, że inaczej ustalono na piśmie.

2. Jakiekolwiek ogólne warunki umów, wzory umów bądź dokumenty o podobnym charakterze stosowane przez Sprzedającego/Zleceniobiorcę nie obowiązują, a ich stosowanie zostaje niniejszym wyłączone.

3. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Warunków wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. W kwestiach nieuregulowanych Warunkami znajdują zastosowanie wyłącznie odpowiednie postanowienia prawa polskiego, w szczególności Kodeksu Cywilnego, z wyłączeniem norm kolizyjnych prawa prywatnego międzynarodowego.

5. Wszelkie spory powstałe na tle wykonania Umowy zawartej w oparciu o niniejszej Warunki lub samych Warunków strony poddają pod rozstrzygnięcie właściwego Sądu właściwego dla siedziby Kupującego/Zleceniodawcy.

6. Stosownie do art. 6 Konwencji Narodów Zjednoczonych z dnia 11 kwietnia 1980 roku, sporządzonej w Wiedniu, o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, przyjmuje się, że Konwencja ta nie ma zastosowania do Umów zwieranych w oparciu o niniejsze Warunki.