WZÓR UMOWY

ZAPROSZENIE DO NEGOCJACJI

„CZĘŚĆ II - SIWZ”

Załącznik nr 9

….……………………………………

(Pieczęć z nazwą i adresem Wykonawcy)

WZÓR UMOWY

W dniu ………………..r. w pomiędzy:

1. Płockim Parkiem Przemysłowo Technologicznym SA z siedzibą w Płocku pod adresem

…………………., wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS …………………. prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy , …………………. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: …………………., kapitał zakładowy opłacony w całości …………………. zł (zwaną dalej “Zamawiającym” lub „PPP-T” lub „Wynajmującym” ), którą reprezentuje:

a

2. Spółką ………………………………… z siedzibą w ……………. pod adresem , wpisaną do

rejestru przedsiębiorców KRS ……………………………….., prowadzonego przez Sąd Rejonowy w

…………………., ………… Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: ,

kapitał zakładowy …………………… zł (w dalszej treści umowy zwanym dalej „Najemcą” lub

„Operatorem”), którą reprezentuje: została zawarta umowa o następującej treści.

PREAMBUŁA

1. Zamawiający oświadcza, że jako Inwestor zamierza zrealizować inwestycję pn.

„Zaprojektowanie i wybudowanie Obiektu Data Center - Ośrodka Przetwarzania Danych wraz z zagospodarowaniem terenów w ramach Budowy Kompleksu obiektów Centrum Usług Biznesowych” stanowiącą integralną część projektu „Płocki Park Przemysłowo – Technologiczny I” współfinansowanego środkami Unii Europejskiej w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego 2007 – 2013 – zgodnie z umową dofinansowania nr RPMA.01.04.00-14-007/10-00 z dnia 23 grudnia 2010 r.

2. Zamawiający oświadcza, że w toku postępowania nr PPPT/RPOWM/DC1/2011 prowadzonego w trybie negocjacji z ogłoszeniem, pn. „Zaprojektowanie i wybudowanie obiektu Data Center Ośrodka Przetwarzania Danych wraz z zagospodarowaniem terenów w ramach Budowy Kompleksu obiektów Centrum Usług Biznesowych” stanowiącą integralną część projektu „Płocki Park Przemysłowo – Technologiczny I ”, wybrał ofertę Operatora działającego pod firmą […………………………………….] jako Ofertę najkorzystniejszą w celu realizacji zamówienia obejmującego:

a) usługę najmu/komercjalizacji powierzchni komory serwerowej Data Center - Ośrodka Przetwarzania Danych, oraz

b) usługę zarządzania technologicznego powierzchnią komory serwerowej Data Center - Ośrodka Przetwarzania Danych i

c) zaprojektowanie i wybudowanie Obiektu Data Center – Ośrodka Przetwarzania Danych wraz z zagospodarowaniem terenów.

3. Niniejsza umowa reguluje zakres najmu/komercjalizacji powierzchni komory serwerowej Data Center - Ośrodka Przetwarzania Danych.

4. Operator oświadcza, że niniejszą umowę będzie realizował zgodnie z jej treścią oraz zgodnie z treścią Oferty stanowiącą Załącznik Nr 1 do umowy.

5. Strony zgodnie oświadczają, że:

a) niniejszą umową rządzi prawo Rzeczpospolitej Polskiej,

b) językiem umowy jest język polski,

c) językiem porozumiewania się stron jest język polski.

d) Operator i Zamawiający są stronami umów zawartych na realizację zadań określonych w pkt 2 Preambuły.

DEFINICJE

1. Komercjalizacja powierzchni komory serwerowej Data Center - Ośrodka Przetwarzania Danych: oznacza wynajęcie określonej powierzchni komory serwerowej, wyrażone w m2 dla celów własnych Operatora Technologicznego oraz usług świadczonych przez Operatora Technologicznego na rzecz klientów zewnętrznych.

2. Technologizacja powierzchni komory serwerowej Data Center - Ośrodka Przetwarzania Danych: oznacza wyposażenie skomercjalizowanej powierzchni komory serwerowej w urządzenia niezbędne Operatorowi Technologicznemu do wykorzystania serwerowni dla celów własnych lub do świadczenia na rzecz klientów zewnętrznych, w szczególności w sprzęt i wyposażenie IT, oprogramowanie i oprzyrządowanie niezbędne do włączenia w systemy Data Center.

3. Obiekt Data Center – Ośrodek Przetwarzania Danych [Obiekt]: oznacza obiekt, który zostanie zaprojektowany i wybudowany w ramach niniejszego zamówienia przez wybranego Wykonawcę, zlokalizowany w Płocku, w Płockim Parku Przemysłowo – Technologicznym. Właścicielem obiektu po zrealizowaniu inwestycji będzie spółka Płocki Park Przemysłowo – Technologiczny S.A.

4. Operator Technologiczny Data Center [Operator] – Wykonawca, którego oferta została wybrana w postępowaniu nr PPPT/RPOWM/DC1/2011 na „Zaprojektowanie i wybudowanie obiektu Data Center Ośrodka Przetwarzania Danych wraz z zagospodarowaniem terenów w ramach Budowy Kompleksu obiektów Centrum Usług Biznesowych” stanowiącą integralną część projektu „Płocki Park Przemysłowo – Technologiczny I” i który skutecznie podpisał umowy o udzieleniu zamówień w ramach niniejszego postępowania.

5. Płocki Park Przemysłowo – Technologiczny S.A. [PPP-T] – Zamawiający w postępowaniu nr

PPPT/RPOWM/DC1/2011.

6. Przedmiot Najmu: określona w wybranej przez Zamawiającego ofercie w toku postępowania nr PPPT/RPOWM/DC1/2011 pn. „Zaprojektowanie i wybudowanie obiektu Data Center Ośrodka Przetwarzania Danych wraz z zagospodarowaniem terenów w ramach Budowy Kompleksu obiektów Centrum Usług Biznesowych” stanowiącą integralną część projektu „Płocki Park Przemysłowo – Technologiczny I” powierzchnia komory serwerowej Data Center Ośrodka Przetwarzania Danych, wyrażona w m2 przekazana przez PPP-T Operatorowi Technologicznemu w celu komercjalizacji i technologizacji.

7. Data Zakończenia Inwestycji [Data Zakończenia] - dzień uzyskania przez Zamawiającego ostatecznego pozwolenia na użytkowanie Obiektu Data Center określony zgodnie z umową na zaprojektowanie i wybudowanie Obiektu Data Center – Ośrodka Przetwarzania Danych wraz z zagospodarowaniem terenów.

8. Data Przejęcia Obiektu [Data Przejęcia] – data, w której Operator dokona przejęcia Obiektu od PPP-T , na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego, co nastąpi nie później niż w ostatnim dniu miesiąca, w którym nastąpił Dzień wykonania przedmiotu umowy w zakresie zaprojektowania i wybudowania Obiektu – opisany w Umowie stanowiącej Załącznik nr 3.1 do ostatecznej SIWZ .

9. Dzień Zwrotu Przedmiotu Najmu - ostatni dzień upływu 10 letniego okresu najmu, zwanego Dniem Zwrotu, chyba, że umowa zostanie zakończona w innym terminie za porozumieniem Stron bądź zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.

§1

ZAKRES PRZEDMIOTOWY

1. PPP-T przekaże Operatorowi Przedmiot Najmu, który zostanie przejęty przez Operatora na warunkach przewidzianych w niniejszej Umowie.

2. Operator, na własny koszt i ryzyko, wyposaży Przedmiot Najmu w urządzenia niezbędne do wykorzystywania Obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem i niezbędne Operatorowi Technologicznemu do profesjonalnego wykorzystania serwerowni dla celów własnych lub do świadczenia usług na rzecz klientów zewnętrznych, w szczególności urządzenia, sprzęt, oprogramowanie i oprzyrządowanie niezbędne do włączenia w systemy Data Center.

3. Plan sytuacyjny i położenie Przedmiotu Najmu zostanie określony w załączniku graficznym, sporządzonym po zrealizowaniu inwestycji. Załącznik, stanowiący integralną część niniejszej umowy, zostanie sporządzony przez PPP-T w terminie nie dłuższym niż 30 dni od Daty Zakończenia.

4. Przedmiot Najmu wykorzystywany będzie przez Operatora wyłącznie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, tj. w zakresie usług technologicznych IT realizowanych na potrzeby własne oraz potrzeby klientów zewnętrznych Operatora.

5. W zakresie technologizacji powierzchni komory serwerowej Ośrodka Przetwarzania Danych Operator zobowiązany będzie do opracowania i wdrożenia dedykowanego pakietu usług technologicznych na rzecz klientów Płockiego Parku Przemysłowo – Technologicznego. Pakiet usług będzie aktualizowany w zakresie nowych rozwiązań technologicznych w obszarze IT i będzie obowiązywał w całym okresie umowy, tj. przez okres 10 lat. Opracowany pakiet wdrażania usług zostanie sporządzony nie później niż 3 miesiące przed Datą Zakończenia. Operator odpowiada za bieżące aktualizowanie pakietu, o którym mowa wyżej.

§ 2

WYDANIE PRZEDMIOTU UMOWY

1. Zarówno wydanie jak i zwrot przedmiotu najmu nastąpi w formie protokołu zdawczo – odbiorczego, stanowiącego załącznik do niniejszej umowy, będącego jej integralną częścią.

2. Protokół zdawczo – odbiorczy, o którym mowa w ust. 1, każdorazowo będzie zawierał opis stanu technicznego i wyposażenia przedmiotu najmu.

3. Zamawiający wyznaczy termin odbioru Obiektu, informując Operatora co najmniej 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem odbioru.

4. Data odbioru Obiektu wyznaczona zostanie nie później niż w terminie 30 dni od daty od Daty Zakończenia Inwestycji.

5. W przypadku nie przystąpienia do odbioru Obiektu przez Operatora, PPP-T jest uprawniony do jednostronnego podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego ze skutkiem podpisania go przez obydwie strony Umowy.

6. W przypadku nie przystąpienia do odbioru Obiektu przez Operatora, Operator zapłaci Wynajmującemu karę umowną w wysokości 0,1 (słownie: jednej dziesiątej) kwoty czynszu określonego w § 5 ust.1a) Umowy za każdy dzień zwłoki w odbiorze Obiektu.

7. Jeżeli opóźnienie, o którym mowa w ust. 6 powyżej przekroczy 3 miesiące PPP-T będzie uprawniony do odstąpienia od niniejszej Umowy ze skutkiem na datę określoną w oświadczeniu o odstąpieniu oraz będzie uprawniony do żądania zapłaty kary umownej w wysokości stanowiącej 10% (słownie: dziesięć procent) wartości 10 letniego Czynszu Najmu obliczonego wg stawki miesięcznej, określonej w § 5 ust.1a), z tytułu odstąpienia od umowy z winy Operatora.

8. Postanowień ust. 6 i 7 nie stosuje się, jeżeli opóźnienie wynika z okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi PPP-T.

§3

CZAS TRWANIA UMOWY, OKRESY WYPOWIEDZENIA

1. Umowa została zawarta na czas określony 10 lat, liczony od Dnia Przejęcia Obiektu do używania przez Operatora protokołem zdawczo-odbiorczym i będzie trwała do Dnia Zwrotu, chyba, że zostanie zakończona w innym terminie za porozumieniem stron, bądź zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.

2. Wypowiedzenie umowy w każdym przypadku winno być złożone na piśmie pod rygorem nieważności. Okres wypowiedzenia rozpoczyna bieg z pierwszym dniem miesiąca następującego po miesiącu, w którym złożono wypowiedzenie.

3. PPP-T jest uprawnione do wypowiedzenia niniejszej umowy z zachowaniem 6 miesięcznego terminu wypowiedzenia dokonanego w formie pisemnej, w przypadku gdy:

a) dalsza realizacja umowy najmu i/lub umowy o zarządzanie nie będzie pozostawała w interesie PPP-T ,

b) umowa najmu i/lub umowa o zarządzanie nie będzie mogła być kontynuowana z przyczyn niezależnych od PPP-T,

c) dalsza realizacja umowy najmu i/lub umowy o zarządzanie nie będzie mogła być kontynuowana na skutek decyzji walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PPP-T,

d) w przypadku wypowiedzenia przez Operatora umowy technologicznego zarządzania Data Center – Ośrodkiem Przetwarzania Danych zawartej w wyniku Postępowania Przetargowego.

4. PPP-T S.A. może wypowiedzieć umowę z winy Operatora ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku rażącego naruszenia postanowień umowy przez Operatora.

5. Za rażące naruszenie postanowień umowy, uznaje się wystąpienie następujących, zdarzeń:

a) wykorzystywanie przedmiotu najmu w sposób sprzeczny z jego przeznaczeniem,

b) wykonywanie Umowy przez Operatora w sposób istotnie utrudniający lub uniemożliwiający prowadzenie działalności przez PPP-T lub pozostałych Najemców,

c) zwłokę w zapłacie należności z tytułu najmu przez okres dłuższy niż 3 pełne miesiące.

d) brak oferowania opracowania lub wdrożeniem dedykowanego pakietu usług technologicznych,

e) naruszenie obowiązku zachowania tajemnicy,

f) naruszenie zakazu przelewu praw (cesji) i przejęcia obowiązków,

g) naruszenie obowiązków Operatora określonych w § 9 niniejszej Umowy,

h) niedostarczenia kaucji gwarancyjnej, o której mowa w § 4 Umowy,

i) naruszania przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów bhp, p.poż.,

j) w przypadku zarejestrowania w sądzie wniosku o ogłoszenie postępowania upadłościowego lub naprawczego lub likwidacyjnego Operatora,

k) na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej Operatora, uniemożliwiającej mu prawidłowe wykonywanie umowy najmu.

6. W przypadku wypowiedzenia umowy przez PPP-T z przyczyn wskazanych w ust. 5 powyżej, Zamawiający może żądać od Operatora zapłaty kary umownej w wysokości stanowiącej 10% (słownie: dziesięć procent) wartości 10 letniego Czynszu Najmu obliczonego wg stawki miesięcznej, określonej w § 5 ust.1a). W wypadku, gdy szkoda poniesiona przez PPP-T przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej, PPP-T przysługiwać będzie prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, jednakże w zakresie rzeczywistej szkody (damnum emergens) wraz z prawem dochodzenia utraconych korzyści (lucrum cessans).

7. Po zakończeniu Umowy najmu Operator zobowiązuje się zwrócić PPP-T Przedmiot Najmu w stanie nie pogorszonym, z uwzględnieniem zużycia będącego następstwem normalnego i prawidłowego używania, bez obowiązku likwidacji skutków ewentualnych prac adaptacyjnych i nakładów, które były konieczne do utrzymania wymaganego standardu Przedmiotu Najmu.

8. Operator zrzeka się prawa do żądania zapłaty za dokonanie ulepszeń Przedmiotu Najmu. Operator nie ma prawa do zdemontowania i zabrania poczynionych nakładów na ulepszenie stanu Obiektu w tym także nie związanych trwale z przedmiotem najmu, ale w nim zamontowanych, w szczególności okablowanie strukturalne, szafy serwerowe, przełącznice kablowe, panele krosowe, łącznice światłowodowe, kable przełączeniowe, filtry i wentylatory szaf, półki i elementy porządkujące okablowanie, szyny zasilające w szafach serwerowych oraz urządzeń takich jak np. centrale telefoniczne, klimatyzatory, bankomaty itp.), z zastrzeżeniem ust. 9.);

9. W dniu zakończenia niniejszej Umowy Najmu (zwanym dalej „Dniem Zwrotu”) Operator opuści Obiekt, usunie z niego cały swój majątek oraz majątek Najemców, jak np.: serwery, macierze, systemy kopii zapasowych i archiwizacji (biblioteki taśmowe, Juke Box, etc.), przełączniki sieciowe, przełączniki KVM, routery, elementy systemów bezpieczeństwa (FireWall, IDS, IDP, UTM, etc.), oraz zwróci PPP-T wszystkie klucze do Przedmiotu Najmu. Jeżeli Operator nie zwróci kluczy PPP-T w Dniu Zakończenia, PPPT będzie uprawniony do otwarcia pomieszczeń i zmiany zamków na wyłączny koszt Operatora zaś odnośnie pozostawionego majątku będzie się uważać, że Operator bezpłatnie przekazał taki majątek PPP-T, chyba że Operator uprzednio, co najmniej

7 (siedem) dni wcześniej powiadomi PPP-T o przeszkodach w usunięciu mienia i Strony wzajemnie ustalą inny termin do zastosowania innego rozwiązania.

10. W przypadku nie zwrócenia Obiektu przez Operatora w Dniu Zwrotu oraz niepodpisania protokołu odbioru, Operator zapłaci Wynajmującemu karę umowną w wysokości 0,1 (słownie:

jednej dziesiątej) kwoty czynszu określonego w § 5 ust.1a) Umowy za każdy dzień zwłoki w odbiorze Obiektu.

11. Jeżeli opóźnienie, o którym mowa w ust. 10 powyżej przekroczy 3 miesiące PPP-T będzie uprawniony do odstąpienia od niniejszej Umowy ze skutkiem na datę określoną w oświadczeniu o odstąpieniu oraz będzie uprawniony do żądania zapłaty kary umownej w wysokości stanowiącej 10% (słownie: dziesięć procent) wartości 10 letniego Czynszu Najmu obliczonego wg stawki miesięcznej, określonej w § 5 ust.1a), z tytułu odstąpienia od umowy z winy Operatora.

§4

KAUCJA GWARANCYJNA

1. W celu zabezpieczenia płatności Czynszu Najmu i innych opłat przewidzianych w niniejszej Umowie Operator wraz z wydaniem na jego rzecz przez PPP- przedmiotu najmu, zobowiązany jest do wpłacenia na rzecz PPP-T najpóźniej w Dacie Przejęcia Przedmiotu Najmu kaucji gwarancyjnej zabezpieczającej pokrycie należności przysługujących Zamawiającemu, w kwocie stanowiącej równowartość trzymiesięcznego czynszu netto określonego w niniejszej umowie.

2. Kwota kaucji, o której mowa w ust.1 niniejszego paragrafu wpłacona będzie na rachunek bankowy Płockiego Parku Przemysłowo – Technologicznego S.A. nr ……………………

3. Kaucja podlega zwrotowi w ciągu miesiąca od dnia zakończenia Umowy i zwrotu przedmiotu najmu po potrąceniu należności Operatora z tytułu najmu pomieszczeń, kar umownych i innych opłat, o ile takie powstaną z tytułu wykonywania niniejszej Umowy.

§5

CZYNSZ NAJMU I SPOSÓB PŁATNOŚCI

1. Z tytułu wyłącznego prawa do korzystania z Przedmiotu Najmu oraz nie wyłącznego prawa do korzystania z Powierzchni Wspólnej, Operator zobowiązany jest do uiszczania na rzecz PPP-T:

a) miesięcznego czynszu (Czynsz Najmu) w wysokości określonej w wybranej przez PPP-T S.A. Ofercie tj. ………………..powiększonego o aktualną stawkę podatku VAT za jeden metr kwadratowy powierzchni przedmiotu najmu.

b) opłaty eksploatacyjnej ustalanej zgodnie z § 6 i § 8 Umowy,

c) należności za media regulowane na podstawie refaktur , zgodnie z § 6 Umowy.

2. Obowiązek uiszczania Czynszu Najmu powstaje począwszy od Daty Przejęcia.

3. Czynsz Najmu, o którym mowa w ust. 1a niniejszego paragrafu nie obejmuje Opłat Eksploatacyjnych i innych kosztów, o których mowa w § 6 i w § 8 umowy.

4. Czynsz Najmu wraz z opłatami określonymi w ust. 1 b. powyżej będzie płatny z góry, do 21 dnia każdego miesiąca, po otrzymaniu faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy Płockiego Parku Przemysłowo – Technologicznego S.A.

5. Za datę zapłaty przyjmuje się datę wpływu środków na rachunek bankowy Płockiego Parku Przemysłowo – Technologicznego S.A.

6. Operator niniejszym oświadcza, iż jest uprawniony do otrzymywania faktur VAT i upoważnia Wynajmującego do wystawiania faktur VAT bez podpisu Operatora. Jako prawidłowe dane do wystawienia faktury VAT wskazuje , przy czym Operator zawiadomi

pisemnie PPP-T S.A. o każdorazowej zmianie powyższych danych.

7. Operator nie ma prawa dokonywać potrąceń jakichkolwiek należności z Czynszem Najmu.

8. Począwszy od dnia 1 stycznia 2015 roku Czynsz Najmu określony w ust. 1a powyżej będzie podlegał waloryzacji raz w roku w oparciu o wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych za rok poprzedni, publikowany przez Prezesa GUS, a zmiana Czynszu Najmu następować będzie na okres następnych 12 miesięcy.

9. PPP-T S.A. będzie informowała Operatora o nowej wysokości Czynszu Najmu na piśmie przesyłając Operatorowi fakturę za kolejny miesiąc obowiązywania Umowy z uwzględnieniem nowej wysokości Czynszu Najmu. Zmiana Czynszu Najmu w tym trybie nie stanowi zmiany niniejszej umowy i nie wymaga dla swej ważności aneksu.

§6

OPŁATY EKSPLOATACYJNE

1. Na poczet Opłat Eksploatacyjnych określonych w niniejszej umowie, Operator płacić będzie miesięcznie PPP-T S.A., w pierwszym roku finansowym liczonym od Daty Przejęcia Przedmiotu Umowy, zaliczkę za każdy metr kwadratowy łącznej powierzchni najmu.

2. PPP-T określi ostateczną wysokość zaliczki na poczet opłat eksploatacyjnych w pierwszym roku finansowym nie później niż w Dacie Przejęcia Przedmiotu Najmu.

3. Operator zobowiązany jest do uiszczania na rzecz PPP-T opłat eksploatacyjnych płatnych w terminie 14 dni (słownie: czternastu dni) po otrzymaniu faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy PPP-T S.A.

4. Obowiązek wnoszenia Opłat Eksploatacyjnych powstaje począwszy od Daty Przejęcia Przedmiotu Najmu.

5. Operator nie ma prawa dokonywać potrąceń jakichkolwiek należności z Opłaty Eksploatacyjnej.

6. Operator zobowiązany jest ponadto uiszczać w terminie wynikającym z faktur, po otrzymaniu faktury VAT wystawionej przez PPP-T S.A.:

a) opłaty za energię elektryczną zużytą w Przedmiocie Najmu na podstawie stosownych rachunków od dostawców usług lub wskazań stosownych liczników bez naliczenia marży przez Wynajmującego, oraz

b) opłaty za zużytą wodę i odprowadzanie ścieków w Przedmiocie Najmu na podstawie stosownych rachunków od dostawców usług lub wskazań stosownych liczników bez naliczenia marży przez Wynajmującego, oraz

c) opłaty za usługi telekomunikacyjne zewnętrznych operatorów telekomunikacyjnych na podstawie stosownych rachunków od dostawców usług.

d) opłaty za zużycie paliwa kosztów paliwa na podstawie stosownych rachunków od dostawców usług.

§7

USŁUGI ŚWIADCZONE PRZEZ WYNAJMUJACEGO

Wynajmujący zobowiązuje się do świadczenia niżej wskazanych usług :

a) zarządzanie technologiczne w zakresie określonym w umowie o świadczenie usługi technologicznego zarządzania zawartej w wyniku postępowania przetargowego nr PPPT/RPOWM/DC1/2011

b) utrzymanie powierzchni wspólnych w Data Center Ośrodku Przetwarzania Danych,

c) utrzymanie czystości w obiekcie Data Centem Ośrodka Przetwarzania Danych

d) utrzymanie terenów wokół obiektu Data Center Ośrodka Przetwarzania Danych

e) ogrzewanie obiektu Data Center Ośrodka Przetwarzania Danych,

f) zapewnienie dostawy energii elektrycznej,

g) zapewnienie dostawy usług telekomunikacyjnych zewnętrznych operatorów,

h) wywóz odpadów, nieczystości i śmieci,

i) ochrona fizyczna obiektu Data Center Ośrodka Przetwarzania Danych,

j) wypełnianie obowiązków wynikających z przepisów prawa dotyczących Nieruchomości lub Budynku, obejmujących podatek od nieruchomości oraz inne podatki i opłaty na rzecz Skarbu Państwa bądź organów Samorządu Lokalnego, ponoszone będą przez Wynajmującego jako właściciela lub użytkownika wieczystego Nieruchomości lub Budynku;

k) ubezpieczenie nieruchomości od wszelkich ryzyk, w tym od odpowiedzialności cywilnej i od aktów terroru z wyłączeniem ruchomości Najemców i Operatora;

l) wynajmujący ponosi wszelkie koszty związane z zarządzaniem nieruchomością, a w szczególności koszty licencjonowanego zarządcy;

m) wszystkie inne usługi związane z utrzymaniem Budynku lub Nieruchomości i każdej jego części przypisane do wykonania Wynajmującemu.

§ 8

ZAKRES OPŁATY EKSPLOATACYJNEJ

1. Koszty eksploatacyjne stanowiące podstawę obliczenia opłaty eksploatacyjnej stanowić będą całkowitą sumę wydatków poniesionych przez Wynajmującego na świadczenie następujących usług:

a) Zarządzania technologicznego w zakresie określonym w umowie o świadczenie usługi technologicznego zarządzania zawartej w wyniku postępowania przetargowego nr PPPT/RPOWM/DC1/2011

b) Utrzymanie powierzchni wspólnych w Data Center Ośrodku Przetwarzania Danych

▪ Utrzymanie, naprawy, zmiany, wymiana, utrzymanie odpowiedniego oświetlenia Powierzchni Wspólnych, w tym wymiana i naprawa źródeł światła, odśnieżanie dachu i innych części Data Center jeżeli taka konieczność nastąpi;

c) Utrzymanie czystości w obiekcie Data Center Ośrodku Przetwarzania Danych

▪ Sprzątanie, utrzymanie, czyszczenie Powierzchni Wspólnych Data Centem- Ośrodku Przetwarzania Danych o ile występują, oraz Nieruchomości;

d) Utrzymanie terenów wokół obiektu Data Center Obiektu Przetwarzania Danych

▪ Sprzątanie, utrzymanie, terenu wokół obiekty Data Center Ośrodka Przetwarzania Danych na działce gruntu, na którym zlokalizowany został obiekt, wraz z pielęgnacją zieleni i zimowym utrzymaniem dostępności obiektu;

e) Ogrzewanie obiektu Data Center Ośrodka Przetwarzania Danych

f) Opłaty z tytułu ogrzewania całego obiektu Data Center Ośrodka Przetwarzania Danych

▪ oraz utrzymania i naprawy ogrzewania w Budynku;

g) Zapewnienie dostawy energii elektrycznej

▪ Opłaty z tytułu zużycia energii elektrycznej w stosunku do Powierzchni Wspólnej oraz wentylacji i wszystkich innych urządzeń zasilanych elektrycznie na terenie obiektu, Powierzchni Wspólnej lub Nieruchomości;

h) Zapewnienie dostawy usług telekomunikacyjnych zewnętrznych operatorów

▪ Opłaty z tytułu dostawy usług telekomunikacyjnych niezbędnych dla prawidłowego funkcjonowania Obiektu,

i) Wywóz odpadów i śmieci

▪ Zbieranie oraz wywóz śmieci i odpadów z Data Centem Ośrodka Przetwarzania Danych lub Nieruchomości oraz utrzymanie, naprawa, wymiana instalacji lub urządzeń do zbierania lub pakowania śmieci lub odpadów i ich usuwania;

j) Ochrona fizyczna obiektu Data Centem Ośrodka Przetwarzania Danych

▪ Całodobowa ochrona Obiektu i Nieruchomości, z wyjątkiem ochrony dodatkowej dla Budynku;

k) Wypełnianie obowiązków wynikających z przepisów prawa dotyczących Nieruchomości lub Budynku, obejmujących podatek od nieruchomości oraz inne podatki i opłaty na rzecz Skarbu Państwa bądź organów Samorządu Lokalnego, ponoszone przez PPPT jako właściciela lub użytkownika wieczystego Nieruchomości lub Budynku;

l) Ubezpieczenie nieruchomości od wszelkich ryzyk, w tym od odpowiedzialności cywilnej i od aktów terroru z wyłączeniem ruchomości Najemców;

m) Wszelkie koszty związane z zarządzaniem Nieruchomością, a w szczególności koszty licencjonowanego zarządcy;

2. Opłata eksploatacyjna będzie płatna zgodnie z następującymi zasadami:

a) na poczet Opłat Eksploatacyjnych, Operator płacić będzie miesięcznie PPP-T S.A. zaliczkę za każdy metr kwadratowy łącznej powierzchni Przedmiotu Najmu;

b) rozliczenie opłat eksploatacyjnych pokrywanych przez Operatora za poprzedni rok finansowy dokonuje PPP-T S.A. w terminie do dnia 31 marca następnego roku finansowego. Opłata eksploatacyjna na drugi rok oraz następne Lata Finansowe ustalana będzie przez Wynajmującego jako iloraz kosztów eksploatacyjnych w poprzednim roku finansowym oraz powierzchni Przedmiotu Najmu po uwzględnieniu niezbędnych podwyżek na drugi rok bądź następne Lata Finansowe;

c) w wypadku, gdy suma uiszczonych określonych powyżej zaliczek za poprzedni rok finansowy przewyższa Opłaty Eksploatacyjne nadpłata zostaje zaliczona na poczet Opłat Eksploatacyjnych należnych po dniu obliczenia Opłat Eksploatacyjnych. Jeżeli suma uiszczonych zaliczek za rok poprzedni nie pokrywa Opłat Eksploatacyjnych, Operator zobowiązany jest zapłacić Wynajmującemu kwotę w wysokości różnicy pomiędzy sumą uiszczonych za poprzedni rok finansowy zaliczek, a kwotą Opłat Eksploatacyjnych, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania faktury wystawionej przez PPP-T S.A.;

d) po upływie każdego roku kalendarzowego w czasie obowiązywania niniejszej Umowy oraz w ciągu pierwszego miesiąca kolejnego roku, Najemcy przysługiwać będzie prawo do dokonania wglądu do faktur kosztowych wykorzystywanych przez Wynajmującego przy obliczaniu Kosztów eksploatacyjnych, po wystosowaniu do Wynajmującego pisemnego powiadomienia, co najmniej 5 (pięć) dni roboczych przed dniem, kiedy Operator pragnie dokonać wglądu.

§9

PRAWA I OBOWIĄZKI STRON

1. PPP T nie gwarantuje, że nie będzie przerwy w dostawach lub eksploatacji mediów, usług lub urządzeń wykorzystywanych w związku z usługami z powodów wykraczających poza kontrolę PPP-T. Wszelkie takie przerwy w usługach nie będą uważane za zakłócenie w korzystaniu z Przedmiotu Najmu przez Operatora. Jeżeli PPP-T zostanie poinformowany przez Usługodawców o przerwach w dostawach lub eksploatacji, PPP-T poinformuje o tym Operatora.

2. W przypadku, gdy będzie konieczne dokonanie napraw i konserwacji Przedmiotu Najmu Operator jest do tego zobowiązany pod warunkiem uprzedniego zawiadomienia na piśmie PPP-T i innych Najemców i po uzgodnieniu terminu rozpoczęcia napraw i konserwacji z PPP-T i pozostałymi Najemcami. Operator dołoży wszelkich starań, aby prace takie zostały wykonane w możliwie najkrótszym czasie i przy najmniejszych niedogodnościach dla PPP-T i Najemców. W tym miejscu zastrzega się uprawnienia Operatora związane z odrębną umową dotycząca usług technologicznego Zarządzania Data Center.

3. Operator w porozumieniu z Wynajmującym jest zobowiązany do określenia zakresu poprowadzenia i skoordynowania prac związanych z podpisaniem umów z dostawcami łącz Internetowych , których powinno być co najmniej 2.

4. Operator zobowiązany jest do zapłaty na rzecz PPP-T odszkodowania za poniesione szkody, w przypadku, gdy Przedmiot Najmu lub jego część ulegnie zniszczeniu ponad normalne zużycie, z przyczyn za które odpowiedzialny jest Operator.

5. Przedmiot Najmu będzie wykorzystywany przez Operatora wyłącznie dla celów prowadzenia przez Operatora działalności statutowej, a także działalności wspomagającej tę działalność. Operator będzie przestrzegał wszystkich przepisów i regulaminów dotyczących użytkowania Przedmiotu Najmu obowiązujących w czasie trwania niniejszej Umowy. Operator zobowiązuje się stosować do wszystkich przepisów i regulacji prawnych wydanych przez odpowiednie władze, odnoszących się do Obiektu bądź do działalności prowadzonej w Obiekcie.

6. Operator jest odpowiedzialny za wszelkie szkody powstałe w Przedmiocie Najmu spowodowane przez Operatora, jego pracowników, współpracowników, gości oraz inne osoby wpuszczone za zgodą Operatora, lub szkody spowodowane na skutek niewłaściwego używania lub zaniedbań ze strony Operatora.

7. Operator zobowiązuje się wykupić i utrzymywać przez cały Okres Najmu ubezpieczenie w zakresie obejmującym wszelkie przedmioty wniesione do Przedmiotu Najmu od utraty i ryzyk, od których są zwykle ubezpieczane, włącznie z ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej i na żądanie PPP-T okazać dokumenty potwierdzające ubezpieczenie wraz z dowodem uiszczenia składek .

8. Operator zobowiązuje się utrzymywać Przedmiot Najmu w stanie przydatnym do umówionego użytku przez czas trwania najmu.

9. Operator ponosi wobec PPP-T pełną odpowiedzialność za wszelkie wykonane przed wydaniem Przedmiotu Najmu prace budowlane, jak i za prace wykonane przez osoby lub podmioty, za pomocą których Generalny Wykonawca/Operator powyższe prace budowlane wykonał lub którym powierzył ich wykonanie.

10. Operator udostępni PPP-T, w każdym czasie na jego pisemny wniosek, posiadaną dokumentację techniczną dotyczącą urządzeń znajdujących się w Przedmiocie Najmu.

11. O ujawnionych wadach w Przedmiocie Najmu Operator jest zobowiązany niezwłocznie poinformować PPP-T, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od ujawnienia wady w Przedmiocie Najmu.

12. Operator obowiązany jest niezwłocznie powiadomić PPP-T o konieczności napraw, do których zgodnie z umową i przepisami prawa zobowiązany jest Wynajmujący, jak i umożliwić mu ich dokonanie przez udostępnienie Obiektu w uzgodnionym dwustronnie terminie.

13. PPP-T zapewnia Najemcy prawo do umieszczania reklam, szyldu zawierającego logo firmy i znaki towarowe Najemcy - na własny koszt i bez obowiązku uiszczania jakichkolwiek dodatkowych opłat z tego tytułu na rzecz PPP-T – na ścianach i dachu Obiektu Data Center lub w jej bezpośrednim sąsiedztwie. Wynagrodzenie z tego tytułu uwzględnione jest w czynszu.

14. PPP-T nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody na osobie przebywającej na terenie Przedmiotu Najmu, bez względu na przyczynę, lub szkody w majątku ruchomym Operatora lub innej osoby trzeciej, powstałe w wyniku zniszczenia, włamania lub kradzieży. W tych przypadkach szkody i ich skutki usuwa Operator we własnym zakresie lub dochodzi odszkodowania od instytucji ubezpieczeniowej, z którą uprzednio zawarł dowolną umowę o ubezpieczeniu własnego mienia lub od innej uprawnionej osoby, z wyłączeniem PPP-T, chyba, że jest bezspornie odpowiedzialny za powstanie szkody.

15. Operator może wykonywać w Przedmiocie Najmu prace adaptacyjne, wprowadzać do Przedmiotu Najmu ulepszenia oraz przeprowadzać w Przedmiocie Najmu prace remontowe, które okażą się konieczne dla urządzenia i prowadzenia w nich działalności określonej w przeznaczeniu Przedmiotu Najmu, z zastrzeżeniem uprawnień, praw i obowiązków zawartych w odrębnej umowie o świadczenie usługi zarządzania technologicznego Data Center - Ośrodkiem Przetwarzania Danych, po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody PPP-T.

16. PPP-T może wypowiedzieć niniejszą Umowę w każdym czasie oraz bez konieczności wypłaty na rzecz Operatora jakiegokolwiek odszkodowania w przypadku ujawnienia wad Przedmiotu Najmu, zagrażających życiu lub zdrowiu ludzi, jeżeli Operator nie usunie takich wad niezwłocznie od daty ich ujawnienia. W takim przypadku PPP-T jest uprawnione do dochodzenia zapłaty kar umownych oraz odszkodowania na zasadach określonych w kodeksie cywilnym z tytułu powstałych szkód i utraconych korzyści. Operator będzie obowiązany do zapłaty w wysokości 0,1 (słownie: jednej dziesiątej) kwoty rocznego czynszu określonego w niniejszej Umowy za każdy dzień do dnia usunięcia powyżej określonych wad.

17. Po wygaśnięciu umowy PPP-T zatrzymuje bez zapłaty wykonane ulepszenia, o których mowa w § 3 ust. 8 Umowy, zaś Operator nie jest zobowiązany do przywrócenia stanu poprzedniego. W przypadku odstąpienia lub rozwiązania umowy na skutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Operator, PPP-T uprawniony jest do żądania zapłaty wszelkich kosztów, które wynikły w wyniku rozwiązania umowy przed upływem terminu na jaki została zawarta z winy Operatora.

18. Przejęcie wynikających z niniejszej Umowy praw i obowiązków Operatora przez osobę trzecią wymaga uprzedniej pisemnej zgody PPP-T. Wymóg tej zgody nie dotyczy podmiotów powiązanych z Operatorem kapitałowo. W każdym takim wypadku Operator odpowiada solidarnie z podmiotem powiązanym za zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy .

19. Operator przez cały czas trwania niniejszej umowy nie jest uprawniony oddawać Przedmiotu Najmu w jakąkolwiek formę używania (w szczególności podnajem) na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do PPP-T, z zastrzeżeniem sytuacji, w której uzyska na to pisemną zgodę PPP-T. W przypadku naruszenia obowiązku, o którym mowa

w zdaniu poprzednim Operator zobowiązany jest w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania do zapłaty, zapłacić na rzecz PPP-T karę umowną w wysokości 1.000.000,00 /jeden milion/ złotych.

§10

ZABEZPIECZENIA

1. Operator zobowiązany jest do wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania umowy oraz do zabezpieczenia zapłaty kar umownych w postaci gwarancji bankowej i/lub ubezpieczeniowej. Gwarancja powinna być dostarczona PPPT S.A. nie później niż w Dacie Przejęcia. Gwarancja musi być bezwarunkowa, przenoszalna, płatna na pierwsze pisemne żądanie Zamawiającego, obowiązująca w całym okresie obowiązywania niniejszej umowy i zwalniana nie później niż 15 dni po zakończeniu okresu na jaki została zawarta umowa.

2. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy powinno być wniesione w wysokości stanowiącej 10% ceny całkowitej netto za okres 10 lat. Podstawą do obliczenia wartości zabezpieczenia jest cena podana w ofercie dotycząca miesięcznej ceny 1m2 komercjalizacji zadeklarowanej powierzchni serwerowni Data Center.

§11

OBOWIĄZEK ZACHOWANIA TAJEMNICY

1. Informacje i dane techniczne dotyczące umowy uzyskane od PPP-T przez Operatora jak również warunki związanego z Umową należy traktować jako poufne i nie mogą być one przekazywane osobom trzecim bez zgody PPP-T.

2. Za osoby trzecie nie będą być organy państwowe wydające zezwolenia lub decyzje i uprawnione do żądania informacji na podstawie właściwych przepisów prawa.

3. Strony zobowiązane są do zachowania w poufności postanowień niniejszej Umowy jak również informacji uzyskanych, bezpośrednio lub pośrednio, w związku z negocjacjami, zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy, z wyjątkiem informacji, do ujawnienia których dana Xxxxxx jest zobowiązana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub na ujawnienie których druga Strona wyraziła zgodę.

4. O każdym przypadku uprawniającym druga Stronę do ujawnienia informacji objętej tajemnicą Strony obowiązane są niezwłocznie przekazywać sobie informacje.

5. W przypadku niedotrzymania przez Operatora tajemnicy, Operator zapłaci PPP-T karę umowną w wysokości 10.000,00 (dziesięć tysięcy) złotych na rzecz PPP-T. PPP-T zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania na podstawie stosownych uregulowań Kodeksu cywilnego.

6. Operator i jego personel zobowiązani są do zachowania tajemnicy zawodowej przez cały okres obowiązywania Umowy oraz po jej zakończeniu.

7. Strony będą uważać szczegóły Umowy za poufne w takim zakresie, w jakim dozwala Prawo rządzące umową.

§ 11

KARY UMOWNE

1. Operator zobowiązany będzie do zapłaty kar umownych na rzecz PPP-T w wysokości i na zasadach opisanych w Umowie.

2. W wypadku gdy szkoda poniesiona przez PPP-T przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej, PPP-T przysługiwać będzie prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, jednakże w zakresie rzeczywistej szkody (damnum emergens) wraz z prawem dochodzenia utraconych korzyści (lucrum cesans).

§ 12

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

3. Cesja praw oraz przejęcie zobowiązań wynikających z umowy każdorazowo wymaga zgody PPP-T. PPP-T zastrzega możliwość odstąpienia od umowy, w przypadku dokonania cesji pomimo braku jego zgody na cesję praw i/lub przejęcie obowiązków niezależnie od charakteru cesji, z winy Operatora.

4. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Jeżeli jakiekolwiek postanowienia Umowy okażą się z jakichkolwiek przyczyn nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne nie wpływa to na ważność, skuteczność lub wykonalność pozostałych postanowień. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym Strony zobowiązują się do takiego ułożenia swoich spraw i wspólnych interesów, aby cele określone w Umowie mogły zrealizować w inny, zgodny z prawem i możliwy do wykonania sposób.

6. W przypadku zaistnienia okoliczności ekonomicznych, technologicznych, organizacyjnych lub prawnych mogących pozytywnie dla Zamawiającego oddziaływać na warunki przedmiotowe i finansowe Umowy, każda ze stron ma prawo wystąpić z wnioskiem o renegocjowanie warunków Umowy. Postanowienie niniejsze ma zastosowanie w okresie:

a. Od dnia podpisania Umowy do wejścia w życie umowy, z zastrzeżeniem iż wniosek o renegocjowanie jej warunków powinien zostać złożony nie później niż na 1 miesiąc przed planowaną Datą Przejęcia Obiektu.

b. W okresie trwania Umowy określonym w § 3 ust. 1

7. Wszelkie powiadomienia dla drugiej Strony wymagają formy pisemnej i będą przesyłane listem poleconym z potwierdzeniem zwrotnym odbioru na adres Strony określony na początku niniejszej Umowy. Strony zobowiązują się do niezwłocznego zawiadamiania o każdej zmianie adresu podanego w Umowie.

8. Wszelkie dokumenty oraz oświadczenia woli związane z niniejszą umową uznaje się za doręczone w przypadku wysłania ich listem poleconym na adres wskazany w umowie. W przypadku zmiany adresu którejkolwiek ze Stron, zmiany formy prawnej, zmiany w zgłoszeniu działalności lub w innych ważnych dla stosunku umowy przypadkach każda ze stron jest zobowiązana powiadomić drugą stronę w terminie 14 dni od ich wystąpienia. W razie nie powiadomienia o zmianie adresu przyjmuje się skuteczność doręczenia na dotychczasowy adres. Strony zgodnie oświadczają, że w przypadku niepodjęcia korespondencji na adresy wskazane w niniejszej umowie lub w powiadomieniach o ich zmianie, takie nadesłanie będzie uznawane przez Xxxxxx jako doręczenie korespondencji a oświadczenia woli w niej zawarte jako złożone drugiej stronie.

9. Strony umowy zobowiązują się wskazać imię i nazwisko oraz numer telefonu osoby odpowiedzialnej za kontakt.

10. Ewentualne spory mogące powstać na tle realizacji niniejszej umowy Strony będą rozstrzygać ugodowo. W przypadku braku ugodowego rozstrzygnięcia właściwym dla rozpoznania będzie rzeczowo właściwy Sąd dla miejsca położenia Nieruchomości.

11. Strony zobowiązane są do zachowania w poufności postanowień niniejszej Umowy jak również informacji uzyskanych, bezpośrednio lub pośrednio, w związku z negocjacjami, zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy, z wyjątkiem informacji, do ujawnienia których dana Xxxxxx jest zobowiązana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub na ujawnienie których druga Strona wyraziła zgodę.

12. Operator musi zawsze działać w sposób bezstronny i jako solenny doradca zgodnie z kodeksem postępowania obowiązującym w jego zawodzie. Winien się on powstrzymać od składania publicznych oświadczeń na temat wykonywanych Robót lub Umowy bez uprzedniej zgody Zamawiającego. Nie może on w żaden sposób nakładać zobowiązań na Zamawiającego, bez jego uprzedniej pisemnej zgody.

13. Upływ wszelkich terminów określonych w niniejszej umowie obliczany jest zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego

14. Załączniki do Umowy stanowią integralną część umowy. Załącznikami do umowy są w szczególności:

a) Załącznik Nr 1 – Oferta ostateczna Operatora z dnia wybrana w toku postępowania

przetargowego,

b) Załącznik Nr 2 – Program Funkcjonalno – Użytkowy.

c) Umowa o współpracy zawarta zgodnie z Rodz. XI. SIWZ – „WYKONAWCY WSPÓLNIE UBIEGAJĄCY SIĘ O UZYSKANIE ZAMÓWIENIA.”, stanowiąca załącznik do oferty ostatecznej.

15. Niniejsza Umowa została sporządzona w 4 (czterech) jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Stron.

Operator/Najemca: Zamawiający/Wynajmujący: