Istotne postanowienia umowne Bank implantów

Załącznik nr 4

Istotne postanowienia umowne

Bank implantów

zawarta w Chorzowie w dniu ……………… r.

pomiędzy:

………………………………………… z siedzibą ul. ……………………………….pod nr KRS: NIP: REGON:

zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez:

.....................................................................................................................

a

SP ZOZ Zespół Szpitali Miejskich w Chorzowie z siedzibą xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 41 - 500 Chorzów, wpisanym do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000011939 NIP: 000-00-00-000 REGON: 271-503 -410

zwanym dalej Zamawiającym, reprezentowanym przez:

………………………………………………………………………………………………

Zamawiający oraz Wykonawca będą w dalszej części umowy zwani łącznie „Stronami”.

§ 1

PRZEDMIOT UMOWY

1. W wyniku przeprowadzonego postępowania w trybie przetargu nieograniczonego pn. „Zakup i dostawa implantów, narzędzi i innych wyrobów ortopedycznych dla SP ZOZ Zespołu Szpitali Miejskich w Chorzowie (2)" SP ZOZ ZSM/ZP/ 59 /2019, Wykonawca zobowiązuje się na czas trwania umowy do:

1.1 utworzenia w siedzibie Zamawiającego (Blok Operacyjny xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx) „banku implantów" (dalej w treści: depozyt lub Bank Implantów)

1.2 sukcesywnego uzupełniania depozytu w miarę zużywania implantów, w procesach leczniczych

1.3 udostępnienia Zamawiającemu oprzyrządowania (instrumentarium)

zgodnie z ofertą przetargową stanowiącą załącznik nr 1 do niniejszej umowy (dalej w treści: oferta) na:

Pakiet nr …– ……………………..

2. Przedmiot umowy został szczegółowo opisany wraz z podaniem ilości i cen jednostkowych w Specyfikacji asortymentowo-cenowej (dalej w treści: specyfikacja) stanowiącej załącznik nr 2 do umowy, który jest integralną częścią niniejszej umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć zgodnie z załącznikiem nr 2 do umowy przedmiot zamówienia odpowiadający wymogom stawianym w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia (dalej w treści: specyfikacja)

4. Wykonawca oświadcza, że asortyment będący przedmiotem umowy jest dobrej jakości, a każdorazowa dostawa przedmiotu zamówienia odpowiada ofercie oraz wszelkim wymogom określonym w niniejszej umowie, a także posiada dopuszczenie do sprzedaży i stosowania w jednostkach służby zdrowia na obszarze gospodarczym Unii Europejskiej potwierdzone właściwymi dokumentami (wpis do rejestru wyrobów medycznych albo atesty, certyfikaty bądź deklaracje zgodności z normami UE).

5. Wykonawca deklaruje że, w terminie 3 dni od daty wezwania, po zawarciu umowy lub w trakcie jej realizacji przekaże Zamawiającemu ww. dokumenty. Zamawiający może żądać przedłożenia kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem" dokumentów, o których mowa w zdaniu powyżej lub za porozumieniem Stron dokumentów w wersji elektronicznej na nośniku CD lub pendrive.

6. Wykonawca informuje, iż asortyment oferowany Zamawiającemu (dotyczy pakietów: 1-11, 13, 14-poz.4) posiada samoprzylepną kontrolkę identyfikującą wyrób, zawierająca informacje: nazwa producenta lub dystrybutora, nazwa produktu, oznaczenie serii/partii towaru, termin ważności.

7. Towar opakowany będzie w odpowiednie opakowanie zapewniające prawidłowe warunki transportu i przechowania, które posiada oznaczenie CE oraz datę ważności i oznaczenia dotyczące sterylności bądź jałowości w zależności od asortymentu stanowiącego przedmiot zamówienia i dostawy. Opakowanie jednostkowe (w tym asortymentu niesterylnego) zawiera etykietę informującą o zawartości (nazwa produktu, nazwą producenta, skład).

8. Wykonawca oświadcza (jeżeli część zamówienia/ urnowy zawiera takie wyroby), że asortyment będący przedmiotem umowy w zakresie wyrobów medycznych wielorazowego użytku posiada parametry umożliwiające dekontaminację i resterylizację wyrobów w oparciu o polskie normy zharmonizowane z normami europejskimi dotyczące procesów sterylizacji obowiązujących w Polsce.

§ 2

CENA PRZEDMIOTU UMOWY

1. Zgodnie z SAC za wykorzystany asortyment Zamawiający zapłaci łączna kwotę do wysokości:

cena netto: ………….. PLN

(słownie: …………..)

cena brutto: ………….. PLN

(słownie: …………..)

[uwaga: dla umów zawieranych na więcej niż jeden pakiet]:

W tym na poszczególne pakiety:

a) nr ... do wysokości:

- netto- zl (słownie:

- brutto: zl (slownie. ) w tym podatek VAT,

b) nr ... - do wysokości:

- netto- zl (słownie:

- brutto: zl (słownie' ) w tym podatek VAT,

[itd w zależności od ilości pakietów w danej umowie]

Z zastrzeżeniem § 2 ust.3,4,§7 ust. 1,2,7,8

2. W wartościach brutto zawierają się wszystkie koszty związane z dostawą implantów wraz z instrumentarium do Bloku Operacyjnego, utworzeniem i zaopatrywaniem „banku implantów", w tym: transport, ubezpieczenie, opakowanie, czynności związane z przygotowaniem dostawy, opiaty wynikające z polskiego prawa celnego i podatkowego itp.

3. W przypadku rozwiązania umowy zgodnie z §9 umowy oraz odstąpienia od umowy o którym mowa w § 10 umowy, Wykonawca może żądać zapłaty wynagrodzenia wyłącznie z tytułu zrealizowanych dostaw przedmiotu umowy.

4. Zamawiający przewiduje zmianę umowy poprzez zastrzeżenie możliwości zastosowania prawa opcji do zmniejszenia ilości asortymentu stanowiącego przedmiot zamówienia ujętego w formularzu specyfikacji asortymentowo-cenowej stanowiącej załącznik nr 2 do umowy. W związku z powyższym, Zamawiający zastrzega, iż:

Dla pakietów nr ……….

• Maksymalny poziom zamówienia – wynosi 100% wartości i ilości asortymentu stanowiącego przedmiot umowy ujęty w załączniku nr 2 do umowy, który może ale nie musi zostać zrealizowany w okresie realizacji umowy.

• Minimalny poziom zamówienia – wynosi…% wartości i ilości asortymentu stanowiącego przedmiot umowy ujęty w załączniku nr 2 do umowy, który zostanie zrealizowany w okresie realizacji umowy.

5. W Wykonawca w przypadku zaistnienia sytuacji opisanej § 2 ust. 4 oraz w § 7 ust. 8 jest zobowiązany do zachowania proponowanych cen jednostkowych netto dla zwiększonej ilości zakupywanego asortymentu.

6. Stosowanie „prawa opcji" opisanego w ust. 4 w zakresie zamiany w ramach pakietu, która nie wpływa na wartość umowy nie wymaga aneksu do umowy.

§ 3

Okres obowiązywania umowy

1. Umowa obowiązuje począwszy od dnia 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. lub do dnia pełnej realizacji przedmiotu umowy w zależność od tego, który z tych terminów nastąpi wcześniej, chyba że Zamawiający korzysta z prawa do domówienia, o którym mowa w § 7 ust.8.

2. Termin utworzenia Banku implantów w siedzibie Zamawiającego nastąpi nie później niż w dniu………r.,

§ 4

Okres realizacji dostaw oraz termin i warunki dostawy

1. Wykonawca wyznacza osobę odpowiedzialną za realizację zamówienia w osobie:

………………………………………………………………e-mail………………………………………….…..

2. Osobą odpowiedzialną za realizację zamówienia po stronie Zamawiającego w zakresie:

1. składania zamówień

2. kontroli bieżących dostaw (pod względem zgodności asortymentu z zamówieniem oraz reklamacji)

3. przechowywania powierzonego asortymentu, w tym do podpisania protokołu utworzenia banku implantów

jest Oddziałowa Bloku Operacyjnego - Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx (lub wyznaczona przez nią osoba, przy czym zamówienie może zostać zlecone do realizacji przez Lekarza Kierującego Oddziałem) w zakresie części zamówienia, których dostawa następuje bezpośrednio na blok operacyjny, tel. 00 00 00 000, e-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx ;

3. Zamawiający zastrzega możliwość zamawiania implantów danego rozmiaru w ilości większej niż zawiera bank implantów. W takiej sytuacji zamawiający składa zamówienie:

1. pocztą elektroniczna lub faxem z uwzględnieniem terminu dostawy, rodzaju, ilości towaru, rodzaju opakowania oraz innych warunków szczegółowych,

2. obowiązkiem Wykonawcy jest potwierdzenie faxem lub pocztą elektroniczną przyjęcia zamówienia nie później niż następnego dnia roboczego,

Jeżeli z przyczyn niezależnych od Wykonawcy realizacja całościowej dostawy jest niemożliwa to informacja ta musi zostać przekazana Zamawiającemu najpóźniej w dniu dostawy części towaru, wraz z podaniem terminu przekazania dostawy pozostałej części zamówienia.

4. Tryb realizacji zamówienia:

a) Wykonawca w ramach wartości brutto, o której mowa w § 2 ust. 1 umowy zobowiązuje się m. in. do:

- utworzenia w terminie wskazanym w § 3 ust2 „banku implantów" obejmującego pełny asortyment rozmiarów dostarczanych implantów zgodnie z ofertą.

- uzupełnianie „banku implantów" w miarę zużywania implantów w procedurach medycznych na podstawie Protokołu Zużycia sporządzanego na Bloku Operacyjnym po każdym wykonanym zabiegu, w terminie do………dni od momentu przestania Protokołu, Zużycia faxem lub mailem na nr/adres Wykonawcy wskazany w § 4 ust.1.

- kontroli terminu ważności zdeponowanego asortymentu oraz wymiany przeterminowanego asortymentu na nowy z dłuższym terminem ważności

- przeszkolenia personelu medycznego w zakresie technik operacyjnych i instrumentariów o czym mowa w § 4 ust. 9 niniejszej umowy, które to szkolenie zakończy się Certyfikatem lub zaświadczeniem.

b) Przekazanie „banku implantów" zostanie dokonane na podstawie Protokołu Przekazania podpisanego przez Wykonawcę

i Zamawiającego.

3. Towar jest własnością Wykonawcy do momentu pobrania go z banku przez Zamawiającego i zużycia w procesie leczniczym (zaimplantowania).

4. dostawa realizowana będzie w godz. 8 - 14 na koszt i siłami Wykonawcy i nastąpi do miejsca wskazanego w zamówieniu.

UWAGA: bez względu na fakt, w jaki sposób realizowane są dostawy towaru (transportem własnym czy za pośrednictwem firmy kurierskiej) Wykonawca odpowiada za dostawę towaru na Blok Operacyjny - własnymi siłami i na własny koszt - wraz z wniesieniem (z dostarczeniem loco blok operacyjny. W przypadku realizacji dostaw za pośrednictwem firmy kurierskiej Wykonawcy zobowiązany jest do zapewnienia transportu towaru oraz jego przeniesienia ze środka transportu na Blok Operacyjny - w ramach zlecenia z firmą kurierską (niedopuszczalny jest tryb realizacji dostawy "od drzwi do drzwi"). Niedopełnienie powyższego warunku skutkować będzie - zgodnie z zapisami § 5 ust. 4 ppkt. d) umowy (Warunki reklamacji) odmową przyjęcia towaru i podlegać będzie karze umownej przewidzianej w § 8 ust. 1 pkt a) umowy.

5. Za datę dostawy uważa się wydanie implantów osobie upoważnionej przez Zamawiającego do ich odbioru. Miejscem dostawy jest Blok Operacyjny Zamawiającego SP ZOZ Zespól Szpitali Miejskich w Chorzowie

6. Przyjęcie implantów oraz instrumentarium w ramach uzupełnienia depozytu muszą być poprzedzone badaniem ilościowo ­asortymentowym, którego dokona osoba upoważniona do odbioru dostawy.

7. Do każdej dostawy, w ramach uzupełnienia banku implantów Wykonawca dołączy dokumenty potwierdzające rodzaj i ilość towaru znajdującego się w opakowaniu zbiorczym wraz z oryginałem faktury VAT za zużytą partię implantów, która została wystawiona zgodnie z otrzymanym protokołem zużycia.

8. Zamawiający dopuszcza możliwość przesłania faktury VAT wyłącznie „do wiadomości" odbiorcy towaru poczta elektroniczną na adres: xxxxxx@xxx.xxx.xx; W miarę możliwości Wykonawcy faktura może być dostarczona również w wersji elektronicznej na adres email jak wyżej (Format do importu faktur do apteki: datafarm, xx xxxxxxx, kamsoft), płyta.

9. Szkolenia

1. W ramach realizacji niniejszej umowy Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia niezbędnych szkoleń personelu medycznego Zamawiającego, w ramach umowy dostawy wyrobów medycznych, a także w ramach wynagrodzenia umownego, o którym mowa w § 2 ust. 1 umowy.

2. Szkolenia obejmować będą wyłącznie zakres wiedzy merytorycznej związanej z użyciem produktów, które Wykonawca dostarcza w ramach niniejszej umowy.

3. Harmonogram szkoleń oraz ich zakres opracuje i przedstawi Wykonawca oraz określi on maksymalną liczbę uczestników, którzy będą uczestniczyć w szkoleniu. Opracowany harmonogram zostanie przedłożony osobom podanym w § 4 ust. 3 pkt a) firet pierwszy umowy, celem szczegółowego uzgodnienia terminów.

4. Zamawiający dokona wyboru uczestników spośród swego personelu. Uczestnicy to personel z doświadczeniem w

obszarze ortopedycznym, a zdobyte doświadczenie będzie wykorzystywane w zabiegach z użyciem produktów dostarczanych przez Wykonawcę.

5. Wykonawca zapewni prowadzenie szkoleń przez wykwalifikowana kadrę.

6. Szkolenia zostaną przeprowadzone w siedzibie Zamawiającego lub w innym miejscu zaproponowanym przez Wykonawcę.

7. Wszystkie szkolenia Wykonawca przeprowadzi w języku polskim lub angielskim, zapewniając na swój koszt wszystkie niezbędne do realizacji szkolenia materiały szkoleniowe, dojazd i przyjazd na miejsce szkolenia oraz zakwaterowanie uczestników szkolenia.

8. Zakończenie szkoleń potwierdzone będzie protokołem, sporządzonym oddzielnie dla każdej szkolonej grupy, w dwóch

jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron i zawierającym:

• nazwę i tematykę każdego ze szkoleń,

• datę i miejsce ich przeprowadzenia,

• imienną listę osób uczestniczących w poszczególnych szkoleniach,

• Imię i nazwisko oraz specjalizację osób prowadzących szkolenie,

• czas trwania poszczególnych szkoleń.

10. Oferowany przedmiot zamówienia będzie posiadał co najmniej 6 miesięczny termin ważności, z zastrzeżeniem §4 ust.4 a) tiret 3.

11. W przypadku transportu i dostarczenia towaru przez firmę przewozową towar musi być wyraźnie opisany z wyszczególnieniem nazwy towaru oraz miejsca dostawy.

§ 5

Warunki reklamacji

1. O stwierdzonych wadach:

1. ilościowych w dostarczonym towarze Zamawiający (- osoby wymienione w § 4 ust.2 umowy) powiadomi telefonicznie lub faksem Wykonawcę niezwłocznie, tj. nie później niż w terminie 3 dni, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy (niedziele i święta) oraz sobót, od daty ich stwierdzenia;

2. jakościowych w dostarczonym towarze Zamawiający (- osoby wymienione w § 4. ust.2 umowy) powiadomi Wykonawcę pisemnie, niezwłocznie, tj. nie później niż w terminie 3 dni, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy (niedziele i święta) oraz sobót, od daty ich stwierdzenia oraz niezwłocznie odeśle wadliwy towar na koszt Wykonawcy. Zawiadomienie pisemne zostanie przesłane Wykonawcy „do wiadomości" poczta elektroniczną lub faksem, a oryginał pisma zostaje wysłany wraz z wadliwym towarem.

2. Wykonawca jest zobowiązany do załatwienia reklamacji Zamawiającego w terminie do 3 dni z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy (niedziel i świąt ustawowo wolnych) oraz sobót:

1. od daty otrzymania reklamacji w przypadku reklamacji ilościowych;

2. od daty otrzymania zwróconego towaru w przypadku reklamacji jakościowych.

2. W przypadku dostawy towaru wadliwego Wykonawca zobowiązuje się do wymiany tego towaru na wolny od wad, a w przypadku dostawy towaru niezgodnego z umową lub zamówieniem oraz w przypadku dostawy towaru w niewłaściwych opakowaniach Wykonawca zobowiązuje się do wymiany tego towaru na zgodny z zamówieniem i umową oraz w prawidłowych opakowaniach w wyżej określonym terminie - na koszt własny.

3. Zamawiającemu przysługuje prawo odmowy przyjęcia towaru w przypadku:

1. dostarczenia towaru zlej jakości, w tym nie posiadającego określonego w umowie terminu przydatności do użycia,

2. dostarczenia towaru niezgodnego z umową lub zamówieniem,

3. dostarczenia towaru w niewłaściwych opakowaniach,

4. nie wniesienie towaru – loco Blok Operacyjny

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo nabycia u osoby trzeciej niedostarczonych w terminie lub dostarczonych z wadą rzeczy będących przedmiotem danego zamówienia, tożsamych co do rodzaju, po powiadomieniu: telefonicznie lub faksem Wykonawcę - bez konieczności wzywania Zamawiającego do wymiany wadliwych lub niedostarczonych w terminie rzeczy, wówczas gdy termin na załatwienia reklamacji, do którego zobowiązany jest Wykonawca, okaże się zbyt długi w związku z koniecznością zapewnienia prawidłowego świadczenia usług medycznych przez Zamawiającego. Wykonawca w tej sytuacji zobowiązany będzie do zwrotu Zamawiającemu różnicy pomiędzy ceną z niniejszej umowy a ceną zapłacona na rzecz podmiotu trzeciego.

6. Powyższe uprawnienia Zamawiającego w ramach reklamacji spowoduje, że dostarczony towar z wadą zostanie Wykonawcy odesłany, natomiast zamówienie na towar niedostarczony w terminie zostanie anulowane.

Skorzystanie z powyższego uprawnienia zamyka również Zamawiającemu dragę do podjęcia innych przewidzianych prawem oraz zapisami niniejszej umowy czynności w związku z nienależytym wykonaniem postanowień umowy przez Wykonawcę, z zastrzeżeniem prawa do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia zgodnie z zapisami § 9 ust. 1.4 umowy.

§ 6

Warunki płatności

1. Zamawiający przekaże należności przelewem na konto Wykonawcy po uzupełnieniu depozytu o brakujący asortyment w terminie 60 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury. Faktura VAT może zostać wystawiona tylko i wyłącznie za zużytą partię implantów zgodnie z wystawionym Protokołem zużycia.

2. Przy dostawach partiami, Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy za każdą dostarczoną partię według ilości i cen jednostkowych podanych zgodnie załącznikiem nr 2 do umowy – specyfikacja asortymentowo-cenowa.

3. Każdorazowo za datę zapłaty Strony przyjmują datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

4. Za nieterminową zapłatę faktur Wykonawca może naliczyć odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, przy czym Zamawiający zastrzega sobie prawo negocjowania odroczenia terminu płatności i wysokości naliczonych odsetek.

5. Faktury Wykonawcy będą regulowane w formie przelewu z konta Zamawiającego: ING Bank Śląski Katowice O/Chorzów nr 52 1050 1243 1000 0010 0009 7541

6. Wynagrodzenie będzie płatne na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze.

7. Zamawiający oświadcza, iż jest podatnikiem podatku uprawnionym do otrzymywania faktur VAT. Zamawiający posiada numer identyfikacyjny NIP 000-00-00-000.

8. Wykonawca oświadcza, że jest podatnikiem uprawnionym do wystawiania faktur VAT. Wykonawca oświadcza, że posiada numer identyfikacyjny NIP ……….

9. Koszty bankowe powstałe w Banku Wykonawcy pokrywa Wykonawca natomiast powstałe w Banku Zamawiającego pokrywa Zamawiający.

10. Wykonawca gwarantuje i zobowiązuje się pod rygorem bezskuteczności do nieprzenoszenia na rzecz osób trzecich bez uprzedniej zgody Zamawiającego:

a) jakiekolwiek prawa Wykonawcy związanego bezpośrednio lub pośrednio z Umową, a w tym wierzytelności Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy i związanych z nimi należnościami ubocznymi (x.xx. odsetki),

b) nie dokonywania jakiejkolwiek czynności prawnej lub też faktycznej, której bezpośrednim lub pośrednim skutkiem będzie zmiana wierzyciela Zamawiającego;

c) nie zawierania umów przelewu, poręczenia, zastawu, hipoteki, przekazu oraz o skutku subrogacji ustawowej lub umownej wiążącej się z niniejszą umową;

d) do nieudzielania upoważnienia, w tym upoważnienia inkasowego, innemu podmiotowi, w tym podmiotowi prowadzącemu pozostałą finansową działalność usługową, gdzie indziej nie sklasyfikowaną, jak i pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania w rozumieniu x.xx. przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności tj. podmiotom zajmującym się działalnością windykacyjną celem dochodzenia jakichkolwiek wierzytelności wynikających z niniejszej umowy.

11. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że złożenie oświadczenia woli obejmującego treść umowy o cechach poręczenia zobowiązania Zamawiającego, stanowi naruszenie przez Wykonawcę zakazu umownego, bez względu na skuteczność prawną składanego oświadczenia woli.

§ 7

Zmiany postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty

1. Strony ustalają, że ceny jednostkowe brutto oraz wartości brutto wyszczególnione w załączniku nr 2 mogą ulec zmianie w przypadku zmiany stawek podatku VAT. Zmiana ceny nastąpi na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy zaakceptowanego przez drugą stronę. Zmiana będzie miała miejsce od momentu obowiązywania nowej stawki podatku VAT.

2. Zamawiający dopuszcza zmianę cen w przypadku, gdy zmiany te są korzystne dla Zamawiającego tj. obniżenie ceny netto przy zachowaniu pozostałych parametrów oferowanego przedmiotu zamówienia bez zmian.

3. Zamawiający dopuszcza zmianę umowy w zakresie w zakresie danych identyfikujących Strony Umowy, zmian dotyczących oznaczenia firmy, adresu lub innych zapisów dotyczących wskazania Stron.

4. Zamawiający dopuszcza zmianę terminu płatności w przypadku zmiany ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

5. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany okresu obowiązywania umowy i realizacji umowy, w przypadku zaistnienia okoliczności leżących po stronie Zamawiającego np. spowodowanych sytuacją finansową, zdolnościami płatniczymi bądź warunkami organizacyjnymi lub okolicznościami, które nie były możliwe do przewidzenia w chwili zawarcia umowy.

6. W przypadku wcześniejszego wykorzystania całości asortymentu będącego przedmiotem umowy, umowa automatycznie ulegnie w całości wygaśnięciu z zastrzeżenie zapisów § 7 ust.8 Umowy.

7. Zamawiający dopuszcza, w przypadku zaprzestania produkcji danego asortymentu zaoferowanie przez Wykonawcę produktu zamiennego, tego samego lub innego producenta, po cenie nie wyższej niż cena dla przedmiotu zamówienia ujęta w specyfikacji asortymentowo-cenowej, pod warunkiem, iż taka zmiana przedmiotu umowy nie będzie groziła rażącą stratą dla jednej ze Stron. Zaoferowany asortyment musi posiadać to samo przeznaczenie oraz spełniać parametry opisane w specyfikacji istotnych warunków zamówienia dla danego produktu oraz Zamawiający musi wyrazić zgodę na wprowadzenie produktu zamiennego.

8. Domówienie:

1. W trakcie obowiązywania umowy Zamawiający może skorzystać z prawa przepisu art. 144 ust. 1 pkt. 1 UPZP obejmującego prawo do zwiększenia do 50% wartości danego pakietu obejmującego pozycje zawarte w SAC - po cenach jednostkowych wskazanych w ofercie Wykonawcy z zastrzeżeniem § 2 ust 3, 4, 5 umowy. Wykonawca zobowiązany jest realizować dane domówienie.

2. Z uwzględnieniem §7 ust. 8 a) powyżej Zamawiający może skorzystać z domówienia w przypadku wyczerpania zakresu podstawowego dostawy w danej pozycji asortymentowej, jeśli pojawi się potrzeba zwiększenia zakresu tej dostawy. Zamawiający może w tej sytuacji zwiększyć w danej pozycji asortymentowej zakres do 50% wartości pakietu, obejmującego daną pozycję.

3. W przypadku nieskorzystania przez Zamawiającego z domówienia, albo w przypadku skorzystania w niepełnym zakresie, Wykonawcy nie będą przysługiwały żadne roszczenia.

4. Do asortymentu dostarczanego w ramach domówienia stosuje się wszystkie postanowienia przedmiotowej umowy, w tym w szczególności postanowienia dotyczące terminu, reklamacji i okresu przydatności do użycia.

5. Wykonawca zobowiązuje się do akceptacji aneksu do umowy jeżeli wystąpi potrzeba realizacji domówienia po stronie Zamawiającego.

9. Wykonawca zobowiązuje się do niedokonywania zmian cen na zaoferowany przedmiot zamówienia, poza przypadkiem określonym w ust. 1, 2 powyżej przez okres obowiązywała umowy. Zamawiający dopuszcza jednak zmiany postanowień umowy w zakresie ceny w innych przypadkach niż te określone w ust. 1,2, pod warunkiem, iż zmiana ta będzie korzystna dla Zamawiającego tj. obniżenie ceny jednostkowej netto przy zachowaniu pozostałych parametrów oferowanego przedmiotu zamówienia bez zmian.

10. Zamawiający dopuszcza możliwość wydłużenia terminu obowiązywania umowy, o którym mowa w §3 ust. 1 umowy, w przypadku niewykorzystania przez Zamawiającego ilości wskazanych w załączniku nr 2 do umowy jednakże na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy od terminu obowiązywania umowy.

11. Zamawiający dopuszcza możliwość wydłużenia terminu obowiązywania umowy, o którym mowa w § 3 ust. 1 umowy, w celu skorzystania z możliwości wskazanej w art. 144 ust.1 pkt 1) UPZP opisanego w § 7 ust 8 jednakże na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy od terminu obowiązywania umowy.

12. Zamawiający dopuszcza wydłużenie terminu płatności w przypadku zmiany ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (tj. Dz. U. 2019 poz. 118 z późn. zm.).

13. Wykonawca zobowiązuje się do podpisania aneksu wydłużającego terminy o których mowa powyżej.

§ 8

Kary umowne i odszkodowanie

1. Wykonawca płaci Zamawiającemu kary umowne:

1. za zwlokę w utworzeniu banku implantów na Bloku operacyjnym w terminie określonym w § 3 ust. 2 umowy, powstałą z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 0,4% wartości brutto pakietu nie dostarczonego za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

2. za zwlokę w wymianie towaru wadliwego na wolny od wad oraz za zwlokę w wymianie towaru niezgodnego z zamówieniem lub umową, bądź za zwlokę w wymianie towaru dostarczonego w niewłaściwym opakowaniu w terminie określonym w § 5 ust. 1 w wysokości 0,4% wartości brutto wadliwej partii towaru, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki,

3. za rozwiązanie umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% wartości brutto nie zrealizowanej części urnowy. W przypadku rozwiązania umowy w zakresie części umowy w wysokości 10% wynagrodzenia umownego brutto tej części umowy, której dotyczy rozwiązanie

4. za zwlokę w uzupełnieniu banku implantów na Bloku operacyjnym w terminie określonym w § 4 ust. 4a) umowy, powstałą z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 0,4% wartości brutto niedostarczonej partii towaru nie dostarczonego za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

2. Zamawiający płaci Wykonawcy karę umowną z tytułu rozwiązania umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego - w wysokości 10% wartości brutto niezrealizowanej części umowy, o ile nie ma zastosowania art. 145 ust. 1 „Prawa zamówień publicznych".

3. Zamawiającemu nie przysługuje kara umowna z tytułu niezrealizowanej dostawy w sytuacji, gdy korzysta z prawa zakupu zastępczego, o którym mowa w§ 5 ust. 5 i 6 niniejszej umowy.

4. Zamawiający uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych z tytułu nie wykonania lub nienależytego wykonania umowy jak tez z tytułu odpowiedzialności deliktowej, z tytułu odpowiedzialności udzielonej rękojmi, obniżenia wynagrodzenia w przypadkach wskazanych w Kodeksie Cywilnym, z tytułu wykonania zastępczego oraz w innych przypadkach wynikających z obowiązujących przepisów i Kodeksu Cywilnego.

5. Kary umowne naliczane będą bez względu na to czy szkoda faktycznie zaistniała.

6. Naliczenie przez Zamawiającego kary umownej następuje przez sporządzenie noty księgowej wraz z pisemnym uzasadnieniem oraz wyznaczeniem terminu zapłaty. Zamawiający zastrzega sobie możliwość potrącenia kary umownej z kwot faktur VAT doręczonych po zdarzeniu stanowiącym podstawę potrącenia. Potrącenie to zostanie wskazane drugiej stronie przez sporządzenie noty księgowej wraz z pisemnym uzasadnieniem.

7. Zastrzeżenie kar umownych nie pozbawia stron prawa do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych na zasadach ogólnych.

§ 9

Rozwiązanie umowy

1. Zamawiający może rozwiązać umowę bez wypowiedzenia:

1. jeżeli Wykonawca nie rozpoczął realizacji przedmiotu umowy bez uzasadnionych przyczyn oraz nie kontynuuje jej pomimo wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie; Rozwiązanie umowy w tym przypadku następuje po 5 dniach kalendarzowych od dnia przesłania Wykonawcy wezwania do prawidłowego wykonywania umowy.

2. w przypadku niewykonywania (czyli wówczas, gdy Wykonawca nie spełnił umówionego świadczenia) lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy (czyli wówczas, gdy Wykonawca wprawdzie podjął czynności z zamiarem wykonania zobowiązania, jednak osiągnięty przez niego wynik nie odpowiada świadczeniu sprecyzowanemu w treści umowy lub wymogom określonym w obowiązujących przepisach. Na przykład: Wykonawca przekroczył przewidziany w umowie termin na spełnienie świadczenia albo wówczas gdy wykonanie przedmiotu umowy jest gorszej jakości niż zakładano),

3. w przypadku trzykrotnej uzasadnionej reklamacji tego samego asortymentu towaru,

4. w przypadku trzykrotnego skorzystania z prawa, o którym mowa w § 5 ust. 5 i 6 umowy.

5. gdy Wykonawca nie posiada lub utracił właściwości, które zgodnie z postanowieniami umowy i specyfikacji istotnych warunków zamówienia są konieczne dla realizacji przedmiotu umowy lub Wykonawca:

1. został postawiony w stan likwidacji,

2. nastąpiło rozwiązanie firmy Wykonawcy,

3. wszczęto postępowanie egzekucyjne przeciwko Wykonawcy,

4. wydano nakaz zajęcia majątku Wykonawcy.

1. gdy, Wykonawca wyrządził poważną szkodę Zamawiającemu, kolejny raz wyrządził szkodę Zamawiającemu oraz jeżeli szkoda lub obowiązek zapłaty kary umownej przez Wykonawcę wyniesie łącznie więcej niż 10 % wartości realizowanego zamówienia.

2. W przypadku rozwiązania umowy lub jej części, Wykonawcę oraz Zamawiającego obciążają następujące obowiązki szczegółowe - w terminie 7 dni od daty rozwiązania umowy Wykonawca przy udziale Zamawiającego sporządzi szczegółowy protokół inwentaryzacji, stwierdzający stan realizacji przedmiotu umowy na dzień rozwiązania.

3. Rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia nastąpi w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać odpowiednie uzasadnienie.

4. W przypadku rozwiązania umowy Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu zrealizowanej części umowy.

§ 10

Odstąpienie od umowy

1. Zamawiający zastrzega możliwość odstąpienia od umowy stanowiącej realizację zamówienia publicznego w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach, przy czym Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części umowy (art. 145b ustawy pzp).

2. Zamawiający zastrzega możliwość odstąpienia od umowy w odniesieniu do § 8 ust. 1 pkt. c) umowy.

3. Odstąpienie od umowy nastąpi w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

4. W przypadku odstąpienia od umowy Wykonawcę oraz Zamawiającego obciążają następujące obowiązki szczegółowe - w terminie 7 dni od daty zgłoszenia odstąpienia od umowy Wykonawca wraz z Zamawiającym sporządzi szczegółowy protokół inwentaryzacji, stwierdzający stan realizacji przedmiotu umowy na dzień odstąpienia.

5. W przypadku odstąpienia od umowy Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu zrealizowanej części umowy.

§ 11

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego i Prawa Zamówień Publicznych.

2. Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy rozstrzygane będą na zasadach wzajemnych negocjacji przez wyznaczonych pełnomocników. Jeżeli Strony nie osiągną kompromisu w terminie 30 dni od dnia rozpoczęcia negocjacji wówczas sprawy sporne, kierowane będą do Sądu Powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego.

3. Wykonawca zrzeka się wszelkich roszczeń z tytułu niewykorzystania w trakcie trwania umowy pełnej ilości przedmiotu zamówienia.

4. O wszelkich nieprawidłowościach w realizacji umowy zaistniałych pomiędzy Wykonawcą a jego Podwykonawcą, Wykonawca powinien niezwłocznie poinformować Zamawiającego na piśmie.

5. Zamawiający powiadomi również Podwykonawców Wykonawcy o obowiązku informowania Zamawiającego o wszelkich nieprawidłowościach zaistniałych pomiędzy Wykonawcą a Podwykonawcą w zakresie realizacji umowy.

6. Zmiana treści lub uzupełnienie niniejszej umowy może nastąpić wyłącznie w odniesieniu do zapisów umowy i specyfikacji istotnych warunków zamówienia, postanowienia wprowadzane do umowy aneksem wykraczające poza zakres przedmiotu umowy i warunków zawartych w SIWZ traktowane są jako nieważne.

7. Warunki wprowadzenia zmian do umowy określono w § 7 umowy. Zmiana postanowień umownych może nastąpić za zgodą obu Stron i pod rygorem nieważności wymaga formy pisemnego aneksu, skutecznego po podpisaniu przez obie Strony umowy. Wyjątek stanowi stosowanie „prawa opcji”, o którym mowa w § 2 ust. 4 umowy w odniesieniu do zapisów w § 2 ust. 5.

8. W odniesieniu do treści art. 144 ust. 1 ustawy Pzp zakazuje się istotnych zmian postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy z wyłączeniem zmian i warunków tych zmian przewidzianych w ogłoszeniu o zamówieniu i SIWZ, której integralną częścią jest projekt umowy.

9. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze stron.

10. Integralną część niniejszej umowy stanowią:

Załącznik nr 1 – Formularz ofertowy

Załącznik nr 2 – Specyfikacja Asortymentowo-Cenowa (SAC)

.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA