PROJEKTY

PROJEKTY

uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej Elektrim S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej również „Spółką”) zwołanego w trybie art. 400 Kodeksu spółek handlowych

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A. z dnia … roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrim S.A uchwala co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana …

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A. z dnia … roku w sprawie przyjęcia porządku obrad w brzmieniu zaproponowanym w przedłożonym zarządowi Spółki piśmie z dnia 22 maja 2018 r. zawierającym żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Elektrim S.A. i posiadających ponad 5% głosów w Spółce

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrim S.A uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrim S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu zaproponowanym w przedłożonym zarządowi Spółki piśmie z dnia 22 maja 2018 r. zawierającym żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Elektrim S.A. i posiadających ponad 5% głosów w Spółce

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A. z dnia … roku w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych

Na podstawie art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. 2018.512) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrim S.A uchwala co następuje:

§ 1 Wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrim S.A., stosownie do treści art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., powołuje na rewidenta do spraw szczególnych: PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxxx 0/0X, 00-000 Xxxxxxxx, XXX xx: 0000579479.

§ 2 Przedmiot i zakres badania

Przedmiot i zakres badania przeprowadzonego przez rewidenta do spraw szczególnych obejmować będzie:

1. Analizę transakcji przeniesienia przez Spółkę lub spółki Grupy Kapitałowej Elektrim S.A. (dalej zwanej „Grupą Elektrim”) akcji spółki akcyjnej Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (dalej zwanej „ZE PAK S.A.”) z siedzibą Koninie na rzecz spółki prawa holenderskiego Polsat Media B.V oraz zwrotnego przeniesienia przedmiotowych akcji przez Polsat Media B.V. na rzecz Spółki lub spółek Grupy Elektrim, w tym w szczególności w zakresie:

1) oznaczenia stron przedmiotowych transakcji oraz chronologicznego ich przebiegu,

2) ustalenia uwarunkowań prawnych przedmiotowych transakcji,

3) określenia ekonomicznej celowości przedmiotowych transakcji pod kątem interesów Spółki,

4) ustalenia okoliczności podjęcia przez organy Spółki decyzji o realizacji przedmiotowych transakcji oraz osób odpowiedzialnych za podjęcie decyzji w tym zakresie,

5) ustalenia czy po przejęciu ZE PAK S.A. przez Polsat Media B.V – Polsat Media B.V. otrzymał dywidendę z tytułu uczestnictwa w ZE PAK S.A.,

6) ustalenia czy przed realizacją przedmiotowych transakcji wykonywane były analizy, wyceny lub inne opracowania, a jeżeli tak – kto je wykonywał i na czyje zlecenie,

7) oszacowania ewentualnych strat (w tym utraconych korzyści) jakie Spółka lub spółki Grupy Elektrim poniosły w związku z przeprowadzeniem przedmiotowych transakcji.

2. Analizę sposobu podziału zysku w Embud 2 sp. z o. o. S. K. A. z siedzibą w Warszawie (dawniej Embud sp. z o. o.) będącej Spółką zależną od Spółki w następującym zakresie:

1) sposobu rozdysponowania przez Embud 2 sp. z o. o. S. K. A. środków pochodzących z dywidend za lata od 2011 do 2016 otrzymanych przez Embud 2 sp. z o. o S.K.A. z tytułu posiadanych akcji w spółkach: (i) Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie oraz (ii) ZE PAK S. A.,

2) ustalenia czy środki otrzymane tytułem dywidendy zostały pozostawione w Embud 2 sp. z o. o.

S. K. A., czy też zostały wytransferowane poza tę spółkę, a jeżeli zostały wytransferowane – to ustalenie, gdzie i w jaki sposób.

3. Analizę w zakresie łącznej wysokości i sposobu rozdysponowania wszelkich środków pieniężnych lub innych aktywów uzyskanych przez Spółkę lub spółki Grupy Elektrim w wykonaniu porozumienia z 2010 r. zawartego przez Spółkę między innymi z Vivendi SA i Deutsche Telekom Gmbh, w przedmiocie uregulowania wszelkich sporów prawnych dotyczących Polskiej Telefonii Cyfrowej sp. z o. o. - operatora sieci komórkowej Era oraz w wykonaniu szeregu operacji zrealizowanych następczo celem wykonania porozumienia z 2010 r., w tym w szczególności w zakresie:

1) ustalenia jakie płatności na rzecz Spółki lub spółek Grupy Elektrim zrealizował Deutsche Telekom Gmbh po wykonaniu porozumienia z 2010 r., na które rachunki bankowe te płatności trafiły i jak zostały następnie rozdysponowane, a także jakie płatności w wykonaniu porozumienia z 2010 r.

mają zostać jeszcze wykonane,

2) ustalenia czy na rzecz Spółki lub spółek Grupy Elektrim jakiekolwiek płatności zrealizowały Vivendi SA lub spółki powiązane z Vivendi SA, a jeżeli tak – jakim tytułem te płatności zostały zrealizowane, na które rachunki bankowe trafiły i jak zostały następnie rozdysponowane,

3) ustalenia czy w związku z wykonaniem porozumienia z 2010 r. Deutsche Telekom Gmbh realizował płatności na rzecz spółki prawa cypryjskiego Pantanomo Ltd. lub Finance Service sp. z o. o.,

4) ustalenia czy porozumienie z 2010 r. zawierało zapisy o ewentualnych uprawnieniach lub korzyściach dla Spółki, które do tej pory nie zostały przez Spółkę wykorzystane, a mogłyby stanowić podstawę roszczeń Spółki wobec pozostałych stron porozumienia z 2010 r.

4. Analizę w zakresie dywidend wypłaconych w 2011 r. swoim udziałowcom przez Polską Telefonię Cyfrową sp. z o. o. sfinansowanych z zysków z działalności Polskiej Telefonii Cyfrowej sp. z o. o. za lata 1998 - 2011, w którym to okresie jej udziałowcem pozostawała Spółka, w następującym zakresie:

1) ustalenia, czy dywidenda wypłacona w 2011 r. przypadła Spółce, a jeżeli tak - to czy trafiła do Spółki lub do innych wskazanych przez Spółkę podmiotów,

2) ustalenia czy zagadnienie sposobu podziału zysków Polskiej Telefonii Cyfrowej z lat 1998-2011 było objęta zakresem porozumienia z 2010 r., o którym mowa w pkt. 3 powyżej,

3) w przypadku, gdyby dywidenda nie przypadła Spółce i nie została jej wypłacona, ustalenia, czy Spółce przysługują roszczenia o wypłatę należności odpowiadającej kwocie niewypłaconej dywidendy.

5. Analizę w zakresie udzielonych i otrzymywanych w latach od 2006 do 2017 pożyczek, zarówno pomiędzy Spółką lub spółkami grupy Elektrim, jak też pomiędzy Spółką lub spółkami Grupy Elektrim a innymi podmiotami (spoza Grupy Elektrim), w następującym zakresie:

1) określenie kwot pożyczek, terminów ich udzielenia, umownych terminów ich zwrotu oraz terminów faktycznej ich spłaty,

2) ustalenia czy Spółka lub spółki Grupy Elektrim jako pożyczkodawcy żądały zwrotu udzielonych pożyczek oraz czy ewentualnie prolongowały terminy ich spłaty,

3) określenia ekonomicznej celowości przedmiotowych pożyczek pod kątem interesów Spółki,

4) określenia ekonomicznej celowości spłaty przez Spółkę pożyczki wobec Anokymma Ltd poprzez przeniesienie na rzecz Anokymma Ltd udziałów w Argumenol Investment Company Ltd.,

5) ustalenia czy były dokonywane odpisy aktualizujące wartość przedmiotowych pożyczek,

6) ustalenie czy i które z przedmiotowych pożyczek zostały wskazane w sprawozdaniach finansowych lub innych dokumentach księgowych jako nieściągalne.

6. Oszacowanie rynkowej wyceny wartości majątku Spółki ze spółkami Grupy Elektrim wraz z oszacowaniem poszczególnych składników majątku, przy uwzględnieniu aktywów niewykazanych dotychczas w konsolidowanych raportach finansowych oraz przy uwzględnieniu istniejących zobowiązań Spółki i spółek Grupy Elektrim przy uwzględnieniu przez rewidenta ds. szczególnych wyników badania w zakresie określonym w § 2 ust. 1-5 niniejszej uchwały

7. Określenie rzeczywistych potrzeb finansowych Elektrim S.A. na płynne środki finansowe w kontekście prowadzonych postępowań sądowoadministracyjnych w zakresie zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych oraz możliwości pozyskania tych środków z majątku Spółki lub spółek Grupy Elektrim lub z rynków finansowych przy uwzględnieniu przez rewidenta ds.

szczególnych wyników badania w zakresie określonym w § 2 ust. 1-5 niniejszej uchwały.

§ 3 Uzasadnienie wniosku

1. Badanie w zakresie rozporządzeń akcjami ZE PAK S.A. jest konieczne z uwagi na uzasadnione podejrzenie, iż w wyniku przedmiotowych transakcji Spółka lub spółki Grupy Elektrim utraciły akcje ZE PAK S.A., a następnie ponownie nabyły je od Polsat Media B.V. na warunkach znacznie mniej korzystnych dla Spółki lub spółek Grupy Elektrim warunkach. Dotychczas zarząd Spółki nie wyjaśnił w sposób satysfakcjonujący okoliczności transakcji, tj. nie wskazał motywów ich przeprowadzenia oraz nie przedstawił skutków finansowych transakcji dla Spółki. Przedmiotowe transakcje mogą mieć natomiast istotne znaczenie dla prawidłowej wyceny Spółki, wraz ze spółkami Grupy Elektrim i spółkami zależnymi, a także dla oceny zagadnienia działania organów Spółki na jej szkodę.

2. Badanie w zakresie sposobu rozdysponowania przez Embud 2 sp. z o. o. S. K. A. środków z dywidend otrzymanych z tytułu posiadanych akcji w spółkach Cyfrowy Polsat S.A. oraz ZE PAK

S.A. jest uzasadnione dla oceny, czy pobrane dywidendy powinny mieć wpływ na wycenę Spółki oraz określenia, jaki podmiot ostatecznie odniósł korzyści z tytułu pobranych dywidend.

3. Badanie w zakresie łącznej wysokości i sposobu rozdysponowania wszelkich środków pieniężnych lub innych aktywów uzyskanych przez Spółkę lub spółki Grupy Elektrim w wykonaniu porozumienia z 2010 r. w przedmiocie uregulowania wszelkich sporów prawnych dotyczących Polskiej Telefonii Cyfrowej jest kluczowe dla określenia, czy Spółka otrzymała wszystkie środki należne jej tytułem przedmiotowego porozumienia oraz gdzie te środki trafiły. Z treści wyroku WSA w Warszawie z dnia 31 marca 2017 sygn. akt III SA/Wa 239/17 wynika bowiem, iż przychód z tytułu przedmiotowego porozumienia w latach 2006-2011 sięgnął kwoty 1,45 miliarda euro. Tymczasem zarząd twierdzi, iż Spółka środków w takiej wysokości nie otrzymała oraz jednocześnie odmawia ujawnienia akcjonariuszom treści porozumienia z 2010 r.

4. Badanie w zakresie dywidend wypłaconych udziałowcom Polskiej Telefonii Cyfrowej sp. z o. o. jest uzasadnione, bowiem z ogólnodostępnych informacji prasowych wynika, że w 2011 roku Polska Telefonia Cyfrowa sp. z o. o. wypłaciła swoim udziałowcom kwotę 6,8 miliarda zł. Polska Telefonia Cyfrowa sp. z o. o., której Spółka zgodnie z wyrokami sądów była udziałowcem, wykazywała zyski za kolejne lata swojej działalności. Z uwagi na toczące się spory sądowe pomiędzy Deutsche Telekom, Vivendi i Spółką – spółka działająca pod firmą Polska Telefonia Cyfrowa sp. z o. o. pomimo zysków nie wypłacała dywidendy udziałowcom, natomiast deponowała zyski na odrębnym rachunku bankowym. W związku z powyższym Spółka jako udziałowiec PTC sp. z o. o. może mieć roszczenie o wypłatę dywidendy lub o zapłatę kwoty odpowiadającej wypłaconej dywidendzie, co mogłoby mieć istotne znaczenie dla zagadnienia wyceny Spółki.

5. Badanie w zakresie pożyczek udzielonych lub otrzymywanych przez Spółkę lub przez spółki Grupy Elektrim jest konieczne pod kątem oceny zasadności przedmiotowych transakcji względem interesów Spółki. Istnieje bowiem uzasadnione podejrzenie, iż pożyczki mogły zostać zwrócone przed terminem ich wymagalności lub też udzielone i uzyskane z narażeniem interesów Spółki. Nadto pożyczka wobec Anokymmna Ltd. została przez Spółkę spłacona poprzez przeniesienie na Anokymmna Ltd 31.000 udziałów w kapitale zakładowym Argumenol Investment Company Ltd., co nasuwa wątpliwości co do ekonomicznej zasadności takiego działania.

6. Celem badania w zakresie wyceny majątku Spółki i spółek Grupy Elektrim jest określenie godziwej wartości przypadającej na jedną akcję Spółki. Dotychczasowe działania organów Spółki uzasadniają bowiem przypuszczenie, iż celem może być przejęcie udziałów akcjonariuszy mniejszościowych po zaniżonej cenie, nie uwzględniającej rzeczywistej wartości aktywów Spółki i spółek Grupy Elektrim. Przeprowadzenie rzetelnej wyceny przez niezależnego rewidenta jest zatem kluczowe w kontekście ochrony słusznych interesów akcjonariuszy mniejszościowych. Aktualna wycena majątku będzie w szczególności uzasadniona po przeprowadzeniu przez rewidenta badania w zakresie określonym w § 2 ust. 1-5 niniejszej uchwały, które może doprowadzić do ustalenia okoliczności istotnych w kwestii wyceny majątku Spółki i spółek Grupy Elektrim.

7. Zweryfikowanie przez rewidenta ds. szczególnych rzeczywistych możliwości Spółki z zakresie pozyskania płynnych środków finansowych jest w pełni uzasadnione, bowiem skutecznie zaskarżoną przez akcjonariuszy uchwałę z 2017 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru zarząd Spółki uzasadniał potrzebami finansowymi Spółki związanymi z ryzykiem zapłaty zaległych zobowiązań podatkowych. Tymczasem jak wynika ze stanowiska procesowego Komisji Nadzoru Finansowego, która przystąpiła do postępowania sądowego w związku z zaskarżeniem rzeczonej uchwały, Spółka ma możliwości pozyskania środków w ramach prowadzonej polityki holdingowej lub na rynkach finansowych. Stąd też ocena możliwości finansowych Spółki jest istotna w zakresie oceny zasadności ewentualnych przyszłych emisji nowych akcji pod pretekstem zabezpieczenia płatności zaległości podatkowych Spółki. Weryfikacja możliwości płatniczych Spółki również winna nastąpić po przeprowadzeniu przez rewidenta badania w zakresie określonym w § 2 ust. 1-5 niniejszej uchwały.

§ 4 Rodzaje dokumentów podlegających udostępnieniu

Spółka zobowiązana jest udostępnić rewidentowi ds. szczególnych wskazanemu w § 1 niniejszej uchwały następujące dokumenty:

1. Dla celów badania w zakresie rozporządzeń akcjami ZE PAK S.A.:

1) wszelkie umowy, ugody lub porozumienia zawarte przez Spółkę lub spółki z Grupy Elektrim w przedmiocie zbycia akcji ZE PAK S.A. spółce Polsat Media B.V,

2) wszelkie umowy, ugody lub porozumienia zawarte przez Spółkę lub spółki z Grupy Elektrim, które były podstawą zwrotnego przeniesienia udziałów na Spółkę lub spółki z Grupy Elektrim,

3) wszelkie analizy, wyceny i opracowania, na podstawie których organy Spółki podjęły decyzję o przeprowadzeniu przedmiotowych transakcji,

4) wszelkie inne posiadane przez Spółkę dokumenty w postaci umów, aneksów, porozumień, ugód, opracowań, akt postępowań sądowych, administracyjnych, podatkowych i sądowoadministracyjnych związane z przedmiotowymi transakcjami oraz wszelkie inne dokumenty zażądane przez rewidenta ds. szczególnych.

2. Dla celów badania w zakresie sposobu rozdysponowania przez Embud 2 sp. z o. o. S. K. A. dywidend wszelkie posiadane przez Spółkę dokumenty w postaci: protokołów z walnych zgromadzeń Embud 2 sp. z o. o. S. K. A., wyciągów z rachunków bankowych Embud 2 sp. z o. o. S. K. A., umów, porozumień, ugód, opracowań, akt postępowań sądowych, administracyjnych, podatkowych i sądowoadministracyjnych związanych z zagadnieniem podziału zysku w Embud 2 sp. z o. o. S. K. A. oraz wszelkich innych dokumentów zażądanych przez

rewidenta ds. szczególnych.

3. Dla celów badania w zakresie łącznej wysokości i sposobu rozdysponowania wszelkich środków pieniężnych lub innych aktywów uzyskanych przez Spółkę lub spółki Grupy Elektrim w wykonaniu porozumienia z 2010 r. w przedmiocie uregulowania wszelkich sporów prawnych dotyczących Polskiej Telefonii Cyfrowej sp. z o.o.:

1) dokument porozumienia z 2010 r. zawartego przez Spółkę między innymi z Vivendi SA i Deutsche Telekom Gmbh w przedmiocie uregulowania wszelkich sporów prawnych dotyczących Polskiej Telefonii Cyfrowej sp. z o.o.,

2) wszelkie umowy, porozumienia i ugody zawarte przez Spółkę i spółki Grupy Elektrim następczo celem wykonania porozumienia z 2010 r.,

3) wszelkie wyciągi z rachunków bankowych Spółki i spółek Grupy Elektrim, z banków krajowych i zagranicznych,

4) akta wszelkich postępowań arbitrażowych i sądowych prowadzonych w związku ze sporem prawnym dotyczącym własności Polskiej Telefonii Cyfrowej sp. z o. o.,

5) dokumenty księgowe we wszelkich formach oraz w pełnym zakresie zażądanym przez rewidenta ds. szczególnych celem przeprowadzenia badania.

4. Dla celów badania w zakresie dywidend wypłaconych udziałowcom Polskiej Telefonii Cyfrowej

sp. z o. o. w 2011:

1) porozumienie z 2010 r. zawarte przez Spółkę między innymi z Vivendi SA, Deutsche Telekom Gmbh w przedmiocie uregulowania wszelkich sporów prawnych dotyczących Polskiej Telefonii Cyfrowej sp. z o. o.,

2) wszelkie umowy, porozumienia i ugody zawarte przez Spółkę i spółki Grupy Elektrim następczo celem wykonania porozumienia z 2010 r.,

3) wszelkie wyciągi z rachunków bankowych Spółki i spółek Grupy Elektrim, z banków krajowych i zagranicznych,

4) dokumenty księgowe we wszelkich formach oraz w pełnym zakresie zażądanym przez rewidenta ds. szczególnych celem przeprowadzenia badania.

5. Dla celów badania w zakresie pożyczek udzielonych lub otrzymywanych przez Spółkę przez spółki grupy Elektrim:

1) wszelkie umowy pożyczek i aneksy do nich zawierane między Spółką a spółkami Grupy Elektrim,

2) wszelkie umowy pożyczek i aneksy do nich zawierane między Spółką lub spółkami Grupy Elektrim, a podmiotami trzecimi (spoza Grupy Elektrim),

3) wszelkie wyciągi z rachunków bankowych Spółki i spółek Grupy Elektrim, z banków krajowych i zagranicznych,

4) dokumenty księgowe we wszelkich formach oraz w pełnym zakresie zażądanym przez rewidenta ds. szczególnych celem przeprowadzenia badania,

5) umowę wraz z aneksami stanowiącą podstawę do przeniesienia przez Spółkę na rzecz Anokymma Ltd udziałów w Argumenol Investment Company Ltd celem wygaszenia zobowiązań wynikających z umów pożyczek.

6. Dla celów badania w zakresie wyceny majątku Spółki i spółek Grupy Elektrim: zaudytowane sprawozdania finansowe wszystkich Spółek Grupy Kapitałowej Elektrim SA, które podlegają konsolidacji, wszelkie posiadane przez Spółkę umowy, ugody, porozumienia, opracowania, analizy,

dokumenty księgowe, akta postępowań sądowych, administracyjnych i sądowoadministracyjnych we wszelkich formach oraz w pełnym zakresie zażądanym przez rewidenta ds. szczególnych celem przeprowadzenia badania.

7. Dla celów badania w zakresie określenia rzeczywistych potrzeb finansowych Elektrim S.A. na płynne środki finansowe: wszelkie posiadane przez Spółkę umowy, ugody, porozumienia, opracowania, analizy, dokumenty księgowe, akta postępowań sądowych, administracyjnych i sądowo administracyjnych we wszelkich formach oraz w pełnym zakresie zażądanym przez rewidenta ds. szczególnych celem przeprowadzenia badania.

§ 5 Termin rozpoczęcia badania

Badanie, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, powinno rozpocząć się niezwłocznie jednak nie później niż w terminie 1 miesiąca od dnia podjęcia uchwały, a zakończyć w terminie 3 miesięcy od daty rozpoczęcia badania .

§ 6 Koszty badania

Koszty badania ponosi Spółka w całości.

§ 7 Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A. z dnia 2018 roku w sprawie przywrócenia Elektrim S.A. do ponownego dopuszczenia akcji spółki do obrotu na głównym rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrim S.A uchwala co następuje:

§ 1

W nawiązaniu do uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 5 listopada 2007 r. nr 871/2007 zobowiązuje się zarząd Spółki do przywrócenia Spółki do ponownego dopuszczenia akcji spółki do obrotu na głównym rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w terminie do 6 miesięcy od wykonania przez rewidenta ds. szczególnych badania w zakresie określonym w uchwale nr 3.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A. z dnia … roku w sprawie zobowiązania zarządu Spółki do rozpoczęcia procedury połączenia transgranicznego Spółki i wszystkich zagranicznych spółek grupy Elektrim, które faktycznie uczestniczyły w wykonaniu porozumienia z 2010 r. zawartego przez Spółkę między innymi z Vivendi SA i Deutsche Telekom Gmbh w przedmiocie uregulowania wszelkich sporów prawnych dotyczących Polskiej Telefonii Cyfrowej sp. z o. o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrim S.A uchwala co następuje:

§ 1

Zobowiązuje się zarząd Spółki do rozpoczęcia procedury połączenia transgranicznego Spółki i wszystkich zagranicznych spółek grupy Elektrim, które faktycznie, uczestniczyły w wykonaniu porozumienia z 2010 r. zawartego przez Spółkę między innymi z Vivendi SA i Deutsche Telekom Gmbh w przedmiocie uregulowania wszelkich sporów prawnych dotyczących Polskiej Telefonii Cyfrowej sp. z o. o., tj. były stroną porozumienia z 2010 r. lub stroną innych porozumień zawartych w wykonaniu porozumienia z 2010 r., lub tych, które otrzymały jakiejkolwiek środki finansowe lub aktywa w związku z wykonanie porozumienia z 2010 r., w tym w szczególności rozpoczęcia procedury transgranicznego połączenia Spółki ze spółką prawa cypryjskiego Anokymma Ltd.

§ 2

Celem realizacji zobowiązania z § 1 niniejszej uchwały zobowiązuje się zarząd Spółki dodatkowo do:

1) przygotowania i ogłoszenia planu połączenia oraz złożenia wniosku do sądu o wyznaczenie rewidenta ds. szczególnych celem zbadania planu połączenia – w terminie 3 miesięcy od dnia powzięcia niniejszej uchwały,

2) sporządzenia sprawozdania zarządu uzasadniającego połączenie – w terminie 3 miesięcy od dnia powzięcia niniejszej uchwały,

3) wyznaczenia kolejnego terminu walnego zgromadzenia celem podjęcia uchwały o połączeniu – w terminie 4 miesięcy od dnia powzięcia niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A. z dnia … roku w sprawie odwołania Pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxx z funkcji Prezesa Zarządu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrim S.A uchwala co następuje:

§ 1

W związku ze śledztwem prowadzonym przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie pod sygn. akt PO II Ds 217.2017 w przedmiocie rozpowszechniania nieprawdziwych informacji oraz przemilczania informacji o stanie majątkowym Elektrim S.A. mających istotne znaczenie dla nabycia lub zbycia papierów wartościowych odwołuje się z funkcji Prezesa Zarządu Spółki Pana Wojciecha Piskorza z powodu utraty niezbędnego zaufania akcjonariuszy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A. z dnia … roku w sprawie zobowiązania zarządu Spółki do bieżącego informowania o prowadzonym postępowaniu przygotowawczym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrim S.A uchwala co następuje:

§ 1

W związku z prowadzonym przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie pod sygn. akt PO II Ds 217.2017 w przedmiocie rozpowszechniania nieprawdziwych informacji oraz przemilczania informacji o stanie majątkowym Elektrim S.A. mających istotne znaczenie dla nabycia lub zbycia papierów wartościowych, zobowiązuje się zarząd Spółki do jak najszerszego bieżącego informowania akcjonariuszy na stronie internetowej Spółki o ewentualnym uczestnictwie członków zarządu Spółki, Rady Nadzorczej i pracowników w prowadzonym postępowaniu i ewentualnych zmianach ich statusu prawnego w ramach prowadzonego postępowania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A. z dnia … roku w sprawie zobowiązania zarządu Spółki do złożenia zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa na szkodę Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrim S.A uchwala co następuje:

§ 1

W uzasadnieniu wyroku WSA w Warszawie z dnia 31 marca 2017 nr sygn. III SA/Wa 239/17 w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2006 jako podstawę naliczenia podatku wskazano przychód spółki z tytułu sprzedaży Polska Telefonia Cyfrowa sp. z o. o. w latach 2006- 2011 w kwocie łącznej 1,45 miliarda euro. Zarząd Spółki twierdzi, iż Spółka takiej kwoty nie otrzymała.

W związku z powyższym zobowiązuje się zarząd Spółki do zawiadomienia właściwych organów ścigania o możliwości popełnienia przestępstwa na szkodę Spółki polegającego na wyprowadzeniu ze Spółki kwoty co najmniej 6 mld zł.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTRIM S.A. z dnia … roku w sprawie zabezpieczenia i konsolidacji na koncie bankowym Spółki zysków Spółki oraz spółek Grupy Elektrim za lata 2016-2017

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrim S.A uchwala co następuje:

§ 1

Zobowiązuje się zarząd Spółki do konsolidacji i zabezpieczenia na koncie bankowym Spółki zysków netto Spółki i pobranych przez Spółkę dywidend pochodzących ze spółek Grupy Elektrim za lata 2016-2017 na poczet zapłaty ewentualnych zaległości podatkowych z tytułu podatku dochodowego od

osób prawnych za lata 2006 i 2011, które mogą stać się wymagalne w związku z prowadzonymi postępowaniami sądowoadministracyjnymi.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A. z dnia … roku w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia zgromadzenia przez Spółkę

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrim S.A uchwala co następuje:

§ 1

Koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w całości ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.