Uchwała nr 01/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA ZWOŁANE NA DZIEŃ 23 LUTEGO 2024 ROKU

spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 lutego 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu

obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 02/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 lutego 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, a także sporządzenie listy obecności.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B oraz C do obrotu na

rynku regulowanym.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. ------------------------------------------------

8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

10. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnienia przez członków Rady Nadzorczej Spółki funkcji dodatkowych.

12. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika

z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 03/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 lutego 2024 roku

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B oraz C do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych postanawia, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) wszystkich istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj.:

a) 1.404.000 (jeden milion czterysta cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz;

c) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;

- o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje”), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wyraża zgodę na ubieganie się o wykluczenie z obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW (NewConnect) wszystkich Akcji, po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki umocowuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, które zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) oraz Komisji Nadzoru Finansowego, będą niezbędne do lub związane z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w szczególności do wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, oraz do wystąpienia z wszelkimi wnioskami i zawarcia odpowiednich umów z GPW i KDPW.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zarząd Spółki w dniu 26 stycznia 2024 roku na mocy podjętej uchwały postanowił rozpocząć działania mające na celu zmianę rynku notowań akcji Spółki z Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ocenie Zarządu Spółki, przeniesienie notowań akcji Spółki na rynek regulowany powinno doprowadzić do zwiększenia atrakcyjności Spółki dla zewnętrznych inwestorów, jak również powinno stanowić proces korzystny dla aktualnych akcjonariuszy Spółki.

Uchwała nr 04/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 lutego 2024 roku sprawie zmian statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 03/02/2024 z dnia 23 lutego 2024 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B oraz C do obrotu na rynku regulowanym, w celu dostosowania statutu Spółki do wymogów stawianych spółkom publicznym w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

1. Po § 5 statutu Spółki dodaje się nowy § 5A w następującym brzmieniu:

„§ 5A

Zmiana przedmiotu działalności Spółki

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 416 § 4 oraz art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.”-----------------

2. § 7 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„§ 7.

Akcje

1. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.

2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza. Akcjonariusz zobowiązany jest wskazać w żądaniu konwersji liczbę akcji objętych takim żądaniem wraz z innymi informacjami niezbędnymi do jednoznacznej identyfikacji tych akcji, jak również załączyć do żądania dokumenty potwierdzające fakt posiadania przez niego akcji objętych żądaniem. Konwersja jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego

żądania dokonania zamiany akcji. W przypadku dokonania zamiany akcji Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany statutu Spółki w celu dostosowania jego treści do stanu prawnego powstałego w wyniku zamiany akcji.-------------------------------------------------

4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela Spółki będą przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) lub na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.”--------

3. § 8 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„§ 8.

Umorzenie akcji

1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu ich

umorzenia (umorzenie dobrowolne).

2. Spółka może umarzać akcje własne.

3. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury: --------------------------------------------------

a) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji w granicach oznaczonych w uchwale Walnego Zgromadzenia), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji w granicach oznaczonych w uchwale Walnego Zgromadzenia) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), jak i wskazanie kapitału służącego sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;

b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;-------------------------

c) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji, określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego;

d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych;

e) z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcje ulegają umorzeniu.”

4. § 13 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„§ 13.

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków, w tym Przewodniczącego. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej następuje przez Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wówczas Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 członków.

przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby Członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy tylu Członków, ilu liczyła Rada Nadzorcza poprzedniej kadencji, nie mniej jednak niż 5 Członków.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 5-letniej wspólnej kadencji. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.

4. Na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego, jeżeli nie dokonało tego Walne Zgromadzenie.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, który może upoważnić innego Członka Rady Nadzorczej do przesłania Członkom Rady Nadzorczej zaproszenia w jego imieniu, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.-------------------------------------------------

6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba, że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia osobiście, pisemnie (kurierem lub przesyłką poleconą) lub drogą elektroniczną, co najmniej 2 dni (chyba, że zachodzi przypadek nagły - wtedy termin ten może być krótszy) przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu.----------------------------------------------

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ------------------------------

9. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

10. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin. -----------------

11. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i żaden z Członków Rady nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą.

12. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

13. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. --

14. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty przez Radę Nadzorczą.

15. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:

a) reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu oraz w sporach z Członkami Zarządu, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić do zawarcia umowy lub reprezentowania w sporze z Zarządem jednego lub więcej Członków Rady Nadzorczej,-------------------------

b) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,

c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

d) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe Spółki (jednostkowe lub

skonsolidowane),

e) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich, Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich funkcji,

f) wyrażanie zgody na podejmowanie jakichkolwiek decyzji przez Spółkę (w tym na zawarcie umowy) w zakresie zbycia lub nabycia przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego,

g) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do innego przedsiębiorcy, przystąpienie do innej spółki lub nabycie, objęcie lub zbycie udziałów albo akcji w innej spółce,

h) wyrażanie zgody na zbycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do patentów, kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych.”

5. Po § 13 statutu Spółki dodaje się nowy § 13A w następującym brzmieniu:

„§ 13A

Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej

1. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej i zmniejszenia się jej składu poniżej ustalonej liczby członków (przy czym każdorazowo poniżej pięciu członków), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej składanego Spółce, powołać nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do ustalonego (co najmniej pięcioosobowego) składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne (tj. te, które spełniał członek Rady Nadzorczej, którego wygaśnięcie mandatu jest podstawą kooptacji) kryteria, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”). Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej 2 (dwóch).-----------------

2. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.”

6. Po § 13 i nowym § 13A statutu Spółki dodaje się nowy § 13B w następującym brzmieniu:

„§ 13B

Komitet Audytu i inne komitety Rady Nadzorczej

1. Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka pozostaje jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu (w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu), w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość (w tym Przewodniczący Komitetu Audytu) spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a co najmniej 1 (jeden) Członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej 1 (jeden) Członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.-

2. W sytuacji, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu Członka lub Członków Rady Nadzorczej, ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej, o ile pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, działając na podstawie § 13A powyżej, nie dokonają w terminie 14 (czternastu) dni (od dnia, w którym wskutek wygaśnięcia mandatu Członka lub Członków Rady Nadzorczej niemożliwe stało się wyłonienie składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach), powołania nowych członków Rady Nadzorczej w taki sposób, aby możliwe było wyłonienie składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach.

3. W sytuacji, gdy wskutek okoliczności innych niż wskazane w ust. 2 powyżej (w szczególności w przypadku zaprzestania spełniania przez danego Członka Rady Nadzorczej kryterium niezależności określonych w Ustawie o biegłych rewidentach w toku sprawowania przez niego mandatu), ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona również inne komitety oraz określać ich zadania i

kompetencje.

5. Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym Komitetu Audytu, określa Regulamin Rady Nadzorczej lub przyjęty przez Radę Nadzorczą Regulamin takiego komitetu.” --------------------------

7. § 14 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„§ 14.

Zarząd

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------

2. Zarząd Spółki składa się z maksymalnie 5 (pięciu) Członków (w tym Prezesa), powoływanych przez Radę Nadzorczą. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa 5 lat. Każdy z Członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.

3. Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, który podlegać będzie zatwierdzeniu uchwałą Rady Nadzorczej. -

4. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

5. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje Prezes lub w jego zastępstwie inny Członek Zarządu. Zawiadomienia o posiedzeniach Zarządu mogą być przesyłane pisemnie lub drogą elektroniczną, najpóźniej na 2 (dwa) dni przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu (chyba, że zachodzi przypadek nagły - wtedy termin ten może być krótszy). Posiedzenie Zarządu może odbyć się także bez formalnego zwołania, w przypadku, gdy na posiedzeniu są obecni wszyscy Członkowie Zarządu i żaden z Członków nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Zarząd. ---

6. Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z Członków Zarządu został prawidłowo powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu. -------------------------

7. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

8. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.

9. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

10. Do reprezentowania spółki w przypadku zarządu jednoosobowego upoważniony jest każdy członek zarządu samodzielnie. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do reprezentowania spółki i działania w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.” -----------

§ 2

Tekst zmienionego statutu Spółki, uwzględniający powyższe zmiany, zostanie przedłożony do przyjęcia przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 05/02/2024 tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna w zakresie zmian statutu z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie:

W przypadku podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 03/02/2024 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B oraz C do obrotu na rynku regulowanym, powstanie konieczność dostosowania statutu Spółki do wymogów stawianych spółkom publicznym w rozumieniu art. 4 pkt

20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W tym celu Zarząd Spółki przedstawia przedmiotowy projekt uchwały nr 04/02/2024 w sprawie zmian statutu Spółki.

Uchwała nr 05/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 lutego 2024 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie QNA TECHNOLOGY Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), mając na uwadze uchwałę nr 04/02/2024 tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, postanawia przyjąć nowy tekst jednolity statutu Spółki o następującym brzmieniu:

„STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ

QNA TECHNOLOGY SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1.

Firma

1. Spółka będzie działać pod firmą: QNA TECHNOLOGY Spółka Akcyjna. ------------------------------------------------------------------------

2. Spółka może używać w obrocie skrótu: QNA TECHNOLOGY S.A. -------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Sposób powstania

1. Spółka powstała z przekształcenia spółki QNA TECHNOLOGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.

2. Założycielami Spółki są wspólnicy spółki QNA TECHNOLOGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Siedziba

Siedzibą spółki jest Wrocław.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4.

Czas trwania Spółki

§ 5.

Przedmiot działalności Spółki

Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest: --------------------------------------------------------

1) PKD 20.12.Z Produkcja barwników i pigmentów,

2) PKD 20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych,---------------------------------------------------

3) PKD 20.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych, ----------------------------------------------------------------

4) PKD 20.30.Z Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających,

5) PKD 20.52.Z Produkcja klejów,

6) PKD 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, --------------------------------------

7) PKD 20.60.Z Produkcja włókien chemicznych,

8) PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, ------------------------------------------------------------------------------

9) PKD 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych,

10) PKD 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, ---------------------------------

11) PKD 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego, --------------------------------------------------------------------------

12) PKD 66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami,---------------------------------------------------------------------------

13) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, ----------------------------

14) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,

15) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,--------------------------------------------------------

16) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, ------------

17) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, ---------------------

18) PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

19) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem

autorskim.

§ 5A

Zmiana przedmiotu działalności Spółki

§ 6.

Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 180.400,00 zł (sto osiemdziesiąt tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na 1.804.000 (jeden milion osiemset cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja.

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

a) 1.404.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 220.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;

c) 180.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

3. Początkowy kapitał zakładowy Spółki na skutek przekształcenia Spółki pod firmą QNA Technology Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością został pokryty majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w § 2 ust. 1.----------

4. Akcje serii B zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii C zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego.

§ 6A Kapitał docelowy

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 300.000 (trzystu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 13 kwietnia 2026 roku (ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach kapitału docelowego).

3. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

4. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone to upoważnienie.

5. Zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub zawarcia umowy o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji. ------------------

6. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6A ust. 1 statutu.

7. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, i o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, to Zarząd w szczególności jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach: ------------------------

a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji (w tym zwłaszcza Zarząd jest upoważniony do emisji akcji w trybie subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej), ustalenia ceny emisyjnej akcji (za zgodą Rady Nadzorczej), terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;

b) ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

c) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

d) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.; -----------------------------------------------------------------------------------

e) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i oferowania akcji;--------------

f) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji. -----------------------------

§ 6B

Kapitał warunkowy

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 21.648,00 zł (dwadzieścia jeden tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych) i dzieli się na nie więcej niż 216.480 (dwieście szesnaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. -------------------------------------------------------------------

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 05/10/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 października 2023 roku. ----------------------------------------------

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2. ----------------

4. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2027 roku.-----------------------------------

5. Cena emisyjna jednej akcji serii D będzie równa wartości nominalnej jednej akcji, tj. wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję serii D.

1. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.

§ 7.

Akcje

2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z

posiadanych akcji.

§ 8.

Umorzenie akcji

1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu ich umorzenia

(umorzenie dobrowolne).

2. Spółka może umarzać akcje własne.

3. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury: ------------------------------------------------------------------

b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;---------------------------------------

d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych;

e) z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcje ulegają umorzeniu.

§ 9.

Podwyższanie kapitału zakładowego

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. ---------------------

§ 10.

Warranty subskrypcyjne

Spółka może emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela. --------------------------------------------------------------------

§ 11.

Organy Spółki

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

§ 12.

Walne Zgromadzenie

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności:---------------------------------------------------------------------------

a) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej;

b) ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu, jeżeli zostanie powołany; ------

c) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;--------------------------------------

d) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego;

e) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub podobnej umowy z Członkiem Zarządu, prokurentem, likwidatorem lub Członkiem Rady Nadzorczej; ----------------------------------------------------------------

f) uchwalanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------

2. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nie wymaga zgody

Walnego Zgromadzenia.

3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu przewidują dla podjęcia uchwał surowsze wymogi.

4. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, lub w innym miejscu na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym przez Zarząd.

§ 13.

Rada Nadzorcza

2. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień § 13A poniżej. Liczbę Członków Rady Nadzorczej danej kadencji każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby Członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy tylu Członków, ilu liczyła Rada Nadzorcza poprzedniej kadencji, nie mniej jednak niż 5 Członków.--------------------------------------

4. Na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego, jeżeli nie dokonało

tego Walne Zgromadzenie.

9. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

12. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

13. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------

14. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty przez Radę Nadzorczą.

15. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:-----------------

b) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,

c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

d) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe Spółki (jednostkowe lub skonsolidowane),

§ 13A

Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej

§ 13B

Komitet Audytu i inne komitety Rady Nadzorczej

branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

4. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona również inne komitety oraz określać ich zadania i kompetencje.

§ 14.

Zarząd

3. Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, który podlegać będzie zatwierdzeniu uchwałą Rady Nadzorczej. ------------------

4. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

6. Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z Członków Zarządu został prawidłowo powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu. -----------------------------------------

7. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

8. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.

9. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 15.

Udział w zysku i kapitały Spółki

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8 % czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego.

2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały

rezerwowe lub fundusze celowe).

§ 16.

Pozostałe postanowienia

1. W Spółce nie ma uprzywilejowań w zakresie zysku lub w podziale majątku Spółki oraz nie istnieją żadne tytuły w zakresie uczestnictwa w zysku lub podziale majątki Spółki inne niż akcje.-----------------------------------------------------------------------------

2. W Spółce nie ma związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz Spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności

za akcje.

3. W Spółce nie ma ograniczeń zbywalności akcji.

4. W Spółce nie ma uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------------

5. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki QNA TECHNOLOGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu i wszelkie koszty utworzenia Spółki pokryła spółka QNA TECHNOLOGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.”

§ 17.

Rok obrotowy

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z uwzględnieniem konieczności rejestracji przez sąd rejestrowy

zmian statutu Spółki uchwalonych uchwałą nr 04/02/2024 niniejszego Walnego Zgromadzenia. -----------------------

Uzasadnienie:

W związku z proponowanymi zmianami statutu zasadne jest także przyjęcie przez Walne Zgromadzenie tekstu

jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany statutu dokonane przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 06/02/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 lutego 2024 roku

w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie § 12 ust. 1 lit. f statutu Spółki, postanawia przyjąć regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

„REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI QNA TECHNOLOGY S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

1. Postanowienia ogólne

1.1. Na potrzeby regulaminu poniższe zwroty rozumie się następująco: ------------------------------------------------

1.1.1. Przewodniczący - osoba wybrana do przewodniczenia danemu WZA; -------------------------------

1.1.2. Rada Nadzorcza - rada nadzorcza Spółki; -------------------------------------------------------------------

1.1.3. Regulamin - regulamin Walnego Zgromadzenia; ----------------------------------------------------------

1.1.4. Spółka - QNA TECHNOLOGY S.A. z siedzibą we Wrocławiu; ---------------------------------------------

1.1.5. Statut - statut Spółki;

1.1.6. Uczestnik - akcjonariusz lub jego pełnomocnik uprawnieni do udziału w Walnym

Zgromadzeniu;

1.1.7. Walne Zgromadzenie, WZA - walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki; ---------------------------

1.1.8. Zarząd - zarząd Spółki.

1.2. Regulamin określa zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia oraz tryb i warunki podejmowania przez nie uchwał z uwzględnieniem przepisów prawa i Statutu. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa odrębny regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą.

2. Zwoływanie WZA

2.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, przy czym: -----------------------------------------------------------------------

2.1.1. Zarząd zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie umożliwiającym odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przepisami prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych;

2.1.2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego (reprezentujących) co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. -------------------------------------------------------------

2.2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w pkt 2.1.1. powyżej, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

2.3. Akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce może (mogą) zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego zgromadzenia.

2.4. Akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego może (mogą) żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

2.5. W przypadku zwołania w tym samym roku obrotowym dwóch Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń (jednego przez Zarząd, a drugiego przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.6. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego może (mogą) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

2.7. Szczegółowe zasady związane z uczestnictwem na Walnym Zgromadzeniu każdorazowo określa się w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

3. Uczestnictwo w WZA

3.1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zostanie każdorazowo zamieszczony na stronie internetowej Spółki. ----------

3.2. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w postaci elektronicznej powinien o tym zawiadomić Zarząd poprzez wiadomość e-mail przesłaną na adres xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia załączając dokument pełnomocnictwa. Zawiadomienie złożone przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać skan dowodu osobistego lub paszportu, zawierający dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza będącego osobą fizyczną. Zawiadomienie złożone przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno zawierać odpis z właściwego rejestru

lub jego skan w formacie PDF, który musi wykazywać, że pełnomocnictwo podpisały osoby uprawnione

do reprezentowania akcjonariusza.

3.3. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. ---------

3.4. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

3.5. Akcjonariusz, który odwołał pełnomocnictwo niezwłocznie informuje o tym Zarząd poprzez wiadomość e-mail przesłaną na adres xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx, a w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej - również na piśmie wręczonym osobiście lub przesłanym listem poleconym na adres Spółki. Oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej jest skuteczne o ile zostanie doręczone Spółce przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. --------------------------------

3.6. Dokumenty opisane powyżej powinny być sporządzone w języku polskim lub przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

4. Lista akcjonariuszy

4.1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli w tym dniu ustanowienie zastawu lub użytkowania na ich rzecz jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych. W celu uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia akcjonariusze powinni zgłosić firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

4.2. Lista akcjonariuszy stanowi spis akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) podmiotów uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj, liczbę akcji oraz liczbę głosów przysługujących z akcji. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania. -----------------

4.3. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu przez 3 (trzy) dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Walne Zgromadzenie od godziny 10.00 do 15.00 oraz w miejscu i w czasie obrad Walnego Zgromadzenia.

4.4. Akcjonariusz może przeglądać listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub nieodpłatnego jej przesłania pocztą elektroniczną.

5. Lista obecności

5.1. Niezwłocznie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego zarządza on sporządzenie i podpisywanie listy obecności przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Lista zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów. Przy sporządzaniu listy obecności dokonywane są następujące czynności: ---------------------------------------

5.1.1. sprawdzenie czy akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w

tym czy został uwzględniony na liście akcjonariuszy, -----------------------------------------------------

5.1.2. sprawdzenie tożsamości akcjonariusza, osoby reprezentującej akcjonariusza lub jego pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu potwierdzającego tożsamość (w przypadku reprezentacji przez pełnomocnika należy to odnotować na liście obecności),

5.1.3. sprawdzenie prawidłowości reprezentacji akcjonariusza, w tym dokumentów stwierdzające prawo reprezentacji akcjonariusza, w szczególności pełnomocnictwa, odpisy z właściwych rejestrów,

5.1.4. podanie liczby akcji, z których zapisał się akcjonariusz, --------------------------------------------------

5.1.5. określenie liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi, ---------------------------------------------

5.1.6. uzyskanie podpisu Uczestnika na liście obecności, --------------------------------------------------------

5.1.7. wydanie Uczestnikowi karty do głosowania, instrukcji głosowania oraz innych materiałów na

obrady.

5.2. Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego niezwłocznie po jego wyborze. ------------------

5.3. Lista obecności jest udostępniona Uczestnikom przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia i jest na bieżąco aktualizowana.

5.4. Jeżeli w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia salę opuszcza jego Uczestnik, Przewodniczący koryguje listę obecności, zaznaczając moment opuszczenia sali przez Uczestnika i ponownie przelicza liczbę głosów oraz procent reprezentowanego kapitału zakładowego i stwierdza, czy Walne Zgromadzenie posiada wymagane kworum i większość głosów potrzebną do podejmowania uchwał, zwłaszcza jeśli mają być głosowane uchwały wymagające kwalifikowanej większości głosów lub określonego minimalnego kworum.

5.5. Spóźnionego Uczestnika uprawnionego do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu należy dopuścić do udziału w obradach. Przewodniczący zarządza wówczas korektę listy obecności, zaznaczając moment przybycia Uczestnika, punkt porządku obrad, od którego bierze on udział w Walnym Zgromadzeniu oraz ponownie oblicza liczbę głosów i kworum.

5.6. Przewodniczący ostatecznie rozstrzyga zgłoszone zastrzeżenia dotyczące listy obecności.-------------------

6. Przewodniczący

6.1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenia może podejmować wszelkie decyzje formalne, niezbędne do rozpoczęcia obrad. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenia zarządza niezwłocznie wybór

Przewodniczącego i przewodniczy Walnemu Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

6.2. Każdy Uczestnik ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia, że ją przyjmuje. --------------

6.3. W przypadku zgłoszenia więcej niż jednego kandydata głosowanie odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, a Przewodniczącym zostanie wybrany ten kandydat, który uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymał największą ich liczbę. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki. ----------------

6.4. Przewodniczący zapewnia i czuwa nad sprawnym przebiegiem obrad, dba o poszanowanie praw i

interesów akcjonariuszy, przeciwdziała nadużywaniu uprawnień Uczestników.---------------------------------

6.5. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

6.6. Do obowiązków Przewodniczącego należy dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania, a w szczególności:-------------------------------------------------------

6.6.1. stwierdzenie prawidłowości zwołania i odbycia WZA i jego zdolności podejmowania uchwał,

6.6.2. przedstawienie porządku obrad;

6.6.3. udzielanie oraz pozbawianie głosu;

6.6.4. zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem;

6.6.5. rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych; -----------------------------------------------------------------

6.6.6. zarządzanie krótkich przerw w obradach. -------------------------------------------------------------------

6.7. Przewodniczący ma prawo powołać sekretariat Walnego Zgromadzenia do pomocy w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w liczbie do trzech osób.--------------------------------------------------------------

6.8. Przewodniczący może samodzielnie bez zgody Walnego Zgromadzenia podejmować decyzje w sprawach porządkowych, do których należą zwłaszcza:

6.8.1. dopuszczanie na salę obrad osób niebędących Uczestnikami z zastrzeżeniem postanowień

Regulaminu,

6.8.2. zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku

obrad,

6.8.3. ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, --------------------------------------------------------

6.8.4. ustalenia porządku (kolejności) rozpatrywania wniosków.

6.9. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy WZA mogą odwołać się do Walnego

Zgromadzenia.

7. Udział w WZA osób innych niż Uczestnicy

7.1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu i w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, powinni udzielać Uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny, Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może wskazać pracownika lub współpracownika Spółki, który udzieli takich informacji lub wyjaśnień. ----------

7.2. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki może być zaproszony na obrady Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd uzna to za konieczne, zwłaszcza gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych.

7.3. Przewodniczący ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący informuje zebranych o ich obecności na Walnym Zgromadzeniu.-----------------------------------------------------------------

7.4. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, jeżeli ich udział jest celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.

7.5. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest udzielenie absolutorium ze sprawowania przez nich obowiązków, mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożą Zarządowi na piśmie żądanie skorzystania z tego uprawnienia.

8. Krótka przerwa w obradach

8.1. Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu:

8.1.1. zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w pkt. 7.2 i 7.3, ----------------------------------------------

8.1.2. umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej,-------------------------------------

8.1.3. w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności gdy Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny.

9. Wypowiedzi Uczestników

9.1. Każdy Uczestnik może zabierać głos wyłącznie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Obrady Walnego Zgromadzenia są prowadzone w języku polskim. ------------

9.2. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z uzasadnieniem, w formie pisemnej u Przewodniczącego, chyba, że propozycja zmiany w stosunku do pierwotnego projektu jest nieznaczna - w takim przypadku propozycja zmiany może być zgłoszona ustnie. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik winien podać swoje imię i nazwisko, a jeśli występuje jako pełnomocnik,

również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje.-------------------------------------------------------

9.3. Przewodniczący udziela głosu w kolejności zgłoszeń lecz może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Rady Nadzorczej, Zarządu, a także innym osobom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu. -------------

9.4. Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestnika, jeżeli zamiar udziału w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników, że niewprowadzenie ram czasowych mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia. Uczestnik może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie oświadczenia, pytania lub wniosku.------------------------------------------

9.5. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony.

9.6. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.------------------------------------------------------------------------

9.7. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom WZA przysługuje prawo odwołania się do Walnego

Zgromadzenia.

10. Podejmowanie uchwał

10.1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o:---------------------------------------------------------------------------

10.1.1. zmianie kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad,-------------------------------

10.1.2. wyłączeniu z porządku obrad poszczególnych spraw, ----------------------------------------------------

10.1.3. sposobie głosowania,

10.1.4. przerwie w obradach,

10.1.5. odstąpienia od głosowania nad uchwałą. -------------------------------------------------------------------

10.2. Wniosek o podjęcie uchwały o wyłączeniu z porządku obrad określonej sprawy lub odstąpienia od głosowania nad uchwałą powinien być umotywowany. W przypadku podjęcia uchwały o wyłączeniu z porządku obrad określonej sprawy, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez rozpatrzenia. ---------

11. Głosowanie

11.1. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone propozycje zmian o charakterze merytorycznym, to uznaje się je za osobny projekt uchwały, pod warunkiem, że mieści się on w porządku obrad. Propozycje te oraz nowe projekty uchwał poddawane są pod głosowanie w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego, który biorąc pod uwagę całokształt okoliczności, powinien kierować się zasadą, że w pierwszej kolejności poddaje się pod głosowanie projekt uchwały najdalej idącej, a jeśli stwierdzenie tego napotyka obiektywne trudności, projekty poddaje się pod głosowanie w kolejności ich wpływu, począwszy od projektów zgłoszonych wraz z ogłoszeniem Walnego Zgromadzenia. Uzyskanie większości wymaganych głosów dla jednego z projektów jako pierwszego czyni głosowanie w przedmiocie pozostałych nierozpatrzonych projektów uchwał dotyczących tej samej sprawy bezprzedmiotowym. --------------------

11.2. Jeżeli z przepisów prawa lub Statutu wynika wymóg spełnienia szczególnych warunków dotyczących kworum lub kwalifikowanej większości, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący stwierdza i ogłasza zdolność Walnego Zgromadzenia do podjęcia takiej uchwały oraz informuje, jakie kworum i jaka większość jest wymagana do jej podjęcia.

11.3. Przewodniczący przedstawia projekty uchwał, zamyka dyskusję i zarządza głosowania. ---------------------

11.4. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. --------------------------------------------

11.5. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne odbywa się w przypadkach przewidzianych w przepisach prawa, Statucie lub na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

11.6. Liczenie głosów przeprowadza Przewodniczący lub powołana w tym celu komisja skrutacyjna. Przewodniczący ogłasza wynik głosowania podając liczbę głosów za i przeciw podjęciu uchwały oraz głosów wstrzymujących się. Wyniki głosowania są odnotowywane w protokole.-------------------------------

11.7. Przewodniczący zapewnia wszystkim zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały możliwość jego zwięzłego

uzasadnienia.

11.8. Po wyczerpaniu wszystkich spraw zawartych w porządku obrad Przewodniczący zamyka obrady

Walnego Zgromadzenia.

11.9. Nie jest dopuszczalne oddanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. ------------------

12. Komisja Skrutacyjna

12.1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego prezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o powołaniu komisji skrutacyjnej składającej się z maksymalnie trzech członków. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji skrutacyjnej.-------------------------------------------------------------------

12.2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata, z zastrzeżeniem pkt 12.1 powyżej. --------------------

12.3. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując w głosowaniu tajnym kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów „za”. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największa liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.-------------------------------------------

12.4. Jeżeli na członków komisji skrutacyjnej zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie członków komisji określonej w ust. 1, wybór może być dokonany, w drodze aklamacji, na wszystkich zgłoszonych kandydatów łącznie.

12.5. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy:

12.5.1. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania; --------------------------------------------------

12.5.2. ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia;

12.5.3. inne czynności związane z prowadzeniem głosowań. ----------------------------------------------------

12.6. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania. -------------------------------------------------------------------

13. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia

13.1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Uchwała o przerwie w obradach powinna wyraźnie określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia.-----------------------------

13.2. Poszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia kontynuowanego po zarządzeniu przerwy w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne. -------------------------------

13.3. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane. ----------------------

13.4. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej część obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.----------------------------

13.5. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.

13.6. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanym w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

13.7. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

a) w Walnym Zgromadzeniu po przerwie wziąć może udział inna liczba uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności w dniu wznowienia obrad;

b) o ile osoba wybrana na Przewodniczącego przed podjęciem uchwały o przerwie w obradach jest obecna w dniu wznowienia obrad – nie dokonuje się ponownego wyboru, a Przewodniczącym pozostaje ta właśnie osoba;

c) o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w przepisach prawa, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do dnia wznowienia obrad. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą jednak umocować inne osoby do działania w ich imieniu.

14. Wybór Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------

14.1. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi kandydatów na członka Rady Nadzorczej, nie później niż na 3 (trzy) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w proponowanym porządku obrad którego znajduje się powołanie członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno zawierć dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia, o którym mowa w zdaniu 1 tego punktu, załącza się udokumentowane oświadczenie zgłoszonego kandydata o wyrażeniu zgody na powołanie do Rady Nadzorczej oraz, w przypadku, gdy dany kandydat zgłoszony jest jako kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej (w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym), również oświadczenie potwierdzające spełnianie przez niego kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.

14.2. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą zgłaszać kandydatów na członka Rady Nadzorczej po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia, jednakże przed zarządzeniem przez Przewodniczącego wyborów członków Rady Nadzorczej. Zgłaszając kandydata na członka Rady Nadzorczej w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, Uczestnik Walnego Zgromadzenia zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu oświadczenie zgłoszonego przez siebie kandydata, o którym mowa w pkt 14.1 powyżej. --------------------

14.3. Przewodniczący ogłasza listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządzoną na podstawie zgłoszeń, o których mowa w pkt 14.1 i 14.2 powyżej, przed zarządzeniem wyborów członków Rady Nadzorczej.

14.4. Wybory Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów takiej samej, największej liczby głosów, do ostatniego nieobjętego miejsca w Radzie Nadzorczej Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające, w którym biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów. -----------------------------------------------------------

15. Wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami.

15.1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 (jedną piątą) kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

15.2. Wniosek w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie wraz ze świadectwami depozytowymi potwierdzającymi stan posiadania akcji, w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

15.3. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej podlegających wyborowi, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej niewybranych przez grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie ze zdaniem 1 tego punktu, powołuje się na zasadach ogólnych w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

15.4. Grupy akcjonariuszy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru. ----------------

15.5. Przewodniczący informuje Uczestników o sposobie funkcjonowania grup, w tym o sposobie ustalania liczebności grup i samego głosowania w grupach.

15.6. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie: (i) obecności, (ii) liczbie akcji, którymi dysponują Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz (iii) liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej. -

15.7. Przewodniczący, kieruje procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach.--------------------------

15.8. Przewodniczący bada prawidłowość ukonstytuowania się grup, a w razie stwierdzenia nieprawidłowości, w szczególności polegających na uczestnictwie jednego akcjonariusza w więcej niż jednej grupie, braku podpisów lub niedostatecznej liczebności grupy, zarządza dodatkową przerwę w celu ich usunięcia. Usunięcie może polegać na zmianie, uzupełnieniu lub złożeniu nowego oświadczenia o ukonstytuowania się grupy lub grup

15.9. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje bezwzględna większość głosów

oddanych w grupie.

15.10. Przewodniczący może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzonego przez utworzoną grupę Uczestników, pozostali Uczestnicy niewchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad.-----------------

15.11. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 15.1 powyżej, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy, zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów członków Rady Nadzorczej.

16. Protokoły

16.1. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. ---------------------------

16.2. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz pisemne oświadczenia akcjonariuszy złożone na Walnym Zgromadzeniu, a także listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile głosowanie odbywało się w tym trybie

16.3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami

udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.-----------------

16.4. Wydając akcjonariuszowi wypis notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia, Spółka może żądać od tego akcjonariusza zwrotu kosztów jego sporządzenia.----------------------------------------------------------------

17. Obowiązki Zarządu związane z organizacją Walnego Zgromadzenia ---------------------------------------------

17.1. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i organizacją Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności przewidziane przepisami prawa i Statutu, a w szczególności:

17.1.1. ustalenie porządku obrad (w przypadku gdy organem zwołującym Walne Zgromadzenie jest Zarząd) oraz ogłoszenie jego zmian w przypadku zgłoszenia żądania akcjonariusza (akcjonariuszy);

17.1.2. dokonanie ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia; --------------------------------------------

17.1.3. zapewnienie wyłożenia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w biurze Zarządu na 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia;

17.1.4. zapewnienie protokołowania obrad i podjętych uchwał, w formie wymaganej przepisami

prawa;

17.1.5. przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wszelkich dokumentów i informacji, których zamieszczenie na stronie internetowej Spółki wymagane jest przepisami prawa lub Statutem.

17.2. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie czynności technicznych podmiotom wyspecjalizowanym, w szczególności w zakresie obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych. --------------

18. Postanowienia końcowe

18.1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

18.2. Zmiany Regulaminu obowiązują nie wcześniej niż od kolejnego Walnego Zgromadzenia zwołanego po

dniu ich uchwalenia.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z § 12 ust. 1 lit. f statutu Spółki i ma na celu przyjęcie dokumentacji korporacyjnej Spółki mając na uwadze wymogi stawiane spółkom publicznym w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Uchwała nr 07/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 lutego 2024 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki („Polityka Wynagrodzeń”) o następującej treści:

„POLITYKA WYNAGRODZEŃ QNA TECHNOLOGY S.A.

§1

DEFINICJE I POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się Politykę Wynagrodzeń Spółki.

2. Poniższe zwroty mają następujące znaczenie:

a) Cel - ma znaczenie zgodnie z §1 ust. 8;

b) Kryteria - ma znaczenie zgodnie z §4 ust. 4;

c) Odstąpienie - ma znaczenie zgodnie z §8 ust. 1;

d) Okres Oceny - ma znaczenie zgodnie z §4 ust. 10;

e) Opis - ma znaczenie zgodnie z §4 ust. 4;

f) Osoba Objęta Polityką - oznacza danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej;

g) Podstawa Prawna Zatrudnienia - oznacza umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu;

h) Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - oznaczą politykę wynagrodzeń Spółki przyjętą zgodnie z Ustawą;

i) Program Motywacyjny - ma znaczenie zgodnie z §4 ust. 13;

j) Rada Nadzorcza - oznacza radę nadzorczą Spółki;

k) Spółka - oznacza QNA TECHNOLOGY S.A. z siedzibą we Wrocławiu;

l) Sprawozdanie - oznacza sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy;

m) Sprawozdanie Finansowe - oznacza sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29

września 1994 r. o rachunkowości, zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie;

n) Strategia - ma znaczenie zgodnie z §1 ust. 8;

o) Statut - oznacza statut Spółki;

p) Ustawa - oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

q) Walne Zgromadzenie - oznacza walne zgromadzenie Spółki;

r) Wynagrodzenie Stałe - ma znaczenie zgodnie z §4 ust. 1;

s) Wynagrodzenie Zmienne - ma znaczenie zgodnie z §4 ust. 2;

t) Zarząd - oznacza zarząd Spółki;

u) Zwyczajne Walne Zgromadzenie, ZWZ - oznacza Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzielenie członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.

3. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.

4. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.

5. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.

6. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.

7. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.

8. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Spółki, w tym obejmującej kierunki działalności biznesowej Spółki, jej długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności („Strategia”). Na podstawie Strategii wyznaczane są cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe („Cele”), których realizacja jest ściśle powiązana z poziomem wynagrodzenia Osób Objętych Polityką.

9. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:

a) pełnego zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,

b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów,

c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką,

d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Spółki,

e) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką przy pełnieniu funkcji.

10. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:

a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką,

b) nadzwyczajne osiągnięcia Osoby Objętej Polityką, będącej Członkiem Zarządu, które to osiągniecia przyczyniły się w ocenie Rady Nadzorczej do szybszej i efektywniejszej realizacji Strategii i Celów,

c) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk.

11. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość Wynagrodzenia Zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

12. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

a) Osoba Objęta Polityką może bezpośrednio lub pośrednio uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub

b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

§2

ZASADY PRZYJĘCIA I STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.

2. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej Sprawozdanie lub wyniki dyskusji nad Sprawozdaniem przeprowadzonej przez Walne Zgromadzenie.

3. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki Wynagrodzeń uważa się w każdą zmianę dotyczącą:

a) wskazania wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Osób Objętych Polityką,

b) przesłanek i trybu czasowego Odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym elementów, od których można zastosować odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń,

c) zmiany § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

4. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta wyłącznie po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii o projektowanych zmianach w Polityce Wynagrodzeń.

5. W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza.

6. Zarząd:

a) odpowiada za opracowanie, aktualizację i wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych,

b) zmienia Politykę Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń lub zmiany Polityki Wynagrodzeń dokonywanej przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w ust. 5 powyżej,

c) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w §9 Polityki Wynagrodzeń.

7. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki Wynagrodzeń należy:

a) przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń

i ich ewentualnych zmian,

b) niezwłoczne opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie oraz ewentualna późniejsza zmiana tych elementów Polityki Wynagrodzeń,

c) przedstawianie Zarządowi opinii o projektowanych zmianach Polityki Wynagrodzeń, które nie stanowią istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń.

§3

WERYFIKACJA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. W szczególności, Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu.

2. Weryfikacja, o której mowa w ust. 1 powyżej obejmuje również kompletność treści sporządzanego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów wskazanych Ustawą.

§4

WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU

1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze („Wynagrodzenie Stałe”). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu.

2. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane („Wynagrodzenie Zmienne”). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.

3. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.

4. Rada Nadzorcza ustala wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

a) opisu składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu („Opis”),

b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych

i niefinansowych dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia („Kryteria”),

c) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,

d) zasad żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego oraz

e) zasad związanych z przyznaniem członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu oraz wyjaśnienia, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzeń w formie tych instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji Strategii i Celów.

5. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów.

6. Kryteria są ustalane w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez Osobę Objętą Polityką z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Spółki.

7. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Stałego lub Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.

8. Opis określa składniki Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki.

9. Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu, innej uprawnionej do tego osoby lub z własnej inicjatywy, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

10. Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu („Okres Oceny”). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.

11. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki.

12. Weryfikacja spełnienia Xxxxxxxxx o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.

13. Wynagrodzenie Zmienne może być również przyznane w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego („Program Motywacyjny”).

14. Rada Nadzorcza określa okresy, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach

Programu Motywacyjnego i zasady późniejszego zbywania tych instrumentów przez członków Zarządu oraz przedstawia wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzeń w formie tych instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji Strategii i Celów, przy czym:

a) Program Motywacyjny lub jego regulamin powinny w sposób czytelny precyzować szczegółowe

warunki Programu Motywacyjnego,

b) Program Motywacyjny powinien być skonstruowany tak, by przyczyniać się do realizacji Strategii i Celów.

15. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Wynagrodzenie Xxxxxxx członka Zarządu za dany rok obrotowy nie może przekraczać 6- krotności (sześciokrotności) Wynagrodzenia Stałego przysługującego temu członkowi Zarządu za ten sam rok obrotowy, z zastrzeżeniem ust. 16 poniżej.

16. W przypadku przyznania w danym roku obrotowym danemu Członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego instrumentów finansowych przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego, maksymalna proporcja Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego, o której mowa w ust. 15 powyżej ulegnie podwyższeniu w odniesieniu do tego roku obrotowego. W przypadku wskazanym w zdaniu poprzedzającym, proporcja ta będzie uwzględniać wypracowane wyniki działalności ekonomicznej Spółki, realizację Celów, a także wzrost wartości akcji Spółki, jako instrumentów finansowych notowanych w obrocie zorganizowanym, wobec czego w tym roku obrotowym maksymalny stosunek Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego wynosić będzie 100-krotność (stukrotność) Wynagrodzenia Stałego.

§5

WYNAGRODZENIE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje

im wynagrodzenie.

2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.

4. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

5. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Alternatywnie, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.

6. Wynagrodzenie każdego z Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej w komitetach lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.

7. Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub pełnienie funkcji w komitecie, w tym zwłaszcza komitecie audytu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę wskazaną w uchwale Walnego Zgromadzenia.

§6

WYNAGRODZENIA ZMIENNE O CHARAKTERZE WYJĄTKOWYM

Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno- rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§7

TRWAŁOŚĆ PODSTAWY PRAWNEJ ZATRUDNIENIA

1. Osoba Objęta Polityką pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką.

2. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Członek Zarządu może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję, z zastrzeżeniem przewidzianych w Statucie przypadków powoływania Członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji. Członek Rady Nadzorczej może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.

4. Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia członka Zarządu jest uzależniona od okresu pełnienia przez niego funkcji. Spółka dąży do zawierania z członkami Zarządu umów na czas nieokreślony.

5. Wypowiedzenie Podstawy Prawnej Zatrudnienia jest możliwe z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego nie mniej niż dwa tygodnie i nie więcej niż sześć miesięcy określonego w Podstawie Prawnej Zatrudnienia. Podstawa Prawna Zatrudnienia może zostać rozwiązana w każdym czasie na zasadzie porozumienia stron.

6. Spółka ma prawo wypowiedzenia umowy zawartej z członkiem Zarządu w trybie natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn w niej określonych dotyczących, w szczególności niewykonywania obowiązków Osoby Objętej Polityką wynikających z tej umowy.

7. Postawa Prawna Zatrudnienia może przyznawać członkowi Zarządu prawo wypowiedzenia umowy w trybie natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn w niej określonych dotyczących, w szczególności niewykonywania przez Spółkę zobowiązań wynikających z tej umowy.

8. Wynagrodzenie członka Zarządu może również obejmować odszkodowanie tytułem powstrzymywania się przez Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu Podstawy Prawnej Zatrudnienia. Zakaz konkurencji obejmuje okres nie dłuższy niż 12 miesięcy i Spółka posiada możliwość jego przedłużenia lub skrócenia. Miesięczne odszkodowanie dla członka Zarządu nie będzie wyższe niż miesięczna kwota Wynagrodzenia Stałego. Naruszenie zakazu konkurencji wiąże się z uprawnieniem Spółki do żądania zapłaty kary umownej.

§8

ODSTĄPIENIE OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do danej Osoby Objętej Polityką („Odstąpienie”).

2. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

3. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności potrzeby Spółki związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.

4. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.

5. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:

a) okres, na który zastosowano Odstąpienie,

b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,

c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.

6. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 5 powyżej.

7. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

§9

SPRAWOZDANIE

1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.

2. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie opinii na temat Sprawozdania lub przeprowadzenia przez Walne Zgromadzenie dyskusji nad Sprawozdaniem oraz w terminie umożliwiającym poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.

3. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.

4. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.

5. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta powinno nastąpić w ramach badania

Sprawozdania Finansowego.

§10

PRZEPISY KOŃCOWE

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

a) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;

b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;

c) okresów odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu;

d) możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu;

e) zasad związanych z przyznawaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu oraz wyjaśnienia, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

§ 3

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka obowiązana będzie posiadać Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu I Rady Nadzorczej Spółki. Organem uprawnionym do przyjęcia takiej polityki jest Walne Zgromadzenie Spółki.

Uchwała nr 08/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 lutego 2024 roku

sprawie zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie § 13 ust. 2 statutu Spółki odwołuje […], PESEL: […], ze składu Rady Nadzorczej obecnej kadencji oraz powołuje […], PESEL: […], w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji i powierza mu funkcję […]. --------------------------------------------------------------------------

§ 2

Kadencja członka Rady Nadzorczej Spółki powołanego na podstawie § 1 niniejszej uchwały upływa wraz z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez

Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 09/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 lutego 2024 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnienia przez członków Rady Nadzorczej Spółki funkcji dodatkowych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą QNA TECHNOLOGU S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 1 lit. b) statutu Spółki, postanawia, że począwszy od dnia 1 marca 2024 roku (włącznie), z tytułu pełnienia przez członków Rady Nadzorczej Spółki funkcji dodatkowych, członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługiwać będą dodatki do wynagrodzenia podstawowego w wysokości:

a) z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Spółki, niebędącego Przewodniczącym Komitetu Audytu Spółki – 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) brutto miesięcznie, -------------------------------------------------------------------------

b) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki – 1.500 zł (jeden tysiąc pięćset złotych)

brutto miesięcznie.

§ 2

Pozostałe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki wynikające z uchwały nr 13/10/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 października 2023 roku w sprawie uchylenia uchwały nr 07/04/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą QNA TECHNOLOGY Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2023 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej pozostają bez zmian.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 lit. b) statutu Spółki.

Document Metadata

Table of Contents

Uchwała nr 01/02/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Document Metadata