REGULAMIN INWESTYCYJNY Funduszu „Akcelerator Technologiczny Euro-Centrum”

REGULAMIN INWESTYCYJNY

Funduszu „Akcelerator Technologiczny

Euro-Centrum”

EURO-CENTRUM S.A. w Katowicach, w związku z zakończeniem realizacji Projektu pn. „Akcelerator Technologiczny Euro-Centrum” - umowa o dofinansowanie nr UDA-POIG.03.01-00-00-014/13-00 zawartej w dniu 05 grudnia 2013 roku, zwanej dalej „Umową”; pomiędzy EURO-CENTRUM S.A. a Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości, zwanej dalej „Instytucją Wdrażającą/ Instytucją Pośredniczącą II stopnia”, wprowadza Regulamin Inwestycyjny obowiązujący dla etapu związanego z obowiązkiem reinwestycji środków pozyskanych z wyjść kapitałowych ze Spółek zawiązanych w ramach realizacji w/w umowy o dofinansowanie, zwany dalej „Regulaminem”. 

§1

POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Niniejszy Regulamin określa zasady udzielania wsparcia przez EURO-CENTRUM S.A. (dalej jako EC) przy realizacji etapu pre-inkubacji i etapu inwestycyjnego przy weryfikacji pomysłów innowacyjnych oraz zakładaniu Spółek z wykorzystaniem środków pochodzących z wyjść kapitałowych ze Spółek założonych w ramach projektu „Akcelerator Technologiczny Euro-Centrum”, prowadzonego w ramach priorytetu 3 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013: Poddziałanie 3.1 – Kapitał dla innowacji. 

2. Podstawą obowiązku reinwestycji po zrealizowaniu Projektu oraz po upływie okresu trwałości Projektu są:

1. §10 ust. 2 pkt. 5 lit. c) Rozporządzenia Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 18 czerwca 2014 r. w sprawie udzielania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości pomocy finansowej w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007–2013, zwanym dalej „Rozporządzeniem”; zgodnie z którymi EURO-CENTRUM S.A. jako podmiot działający na rzecz innowacyjności Został zobowiązany do przeznaczania wpływów pochodzących ze zbycia akcji lub udziałów w spółce nabytych uprzednio ze środków wsparcia oraz udziału w zyskach tych spółek na dalsze inicjowanie działalności innowacyjnej zgodnie z umową o udzielnie wsparcia – wyłącznie na preinkubacje oraz wejścia kapitałowe zgodnie z zasadami Działania 3.1 PO IG (tj. na wzrost innowacyjności polskiej gospodarki);

2. §16 ust. 6 Umowy, zgodnie z którym EURO-CENTRUM S.A. jest zobowiązana do przeznaczenia wpływów pochodzących ze zbycia akcji lub udziałów w spółce nabytych uprzednio ze środków dofinansowania wsparcia oraz z udziału w zyskach spółki powstałej w wyniku preinkubacji, na dalsze inicjowanie działalności innowacyjnej, zgodnie z Rozporządzeniem.

§2

DEFINICJE

Ilekroć w niniejszym regulaminie jest mowa o:

1. PO IG - należy przez to rozumieć Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka 2007-2013

2. Projekcie – należy przez to rozumieć projekt „Akcelerator Technologiczny Euro-Centrum”, realizowany przez EC na podstawie umowy o dofinansowanie zawartej z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości w dniu 05 grudnia 2013 roku (nr UDA-POIG.03.01-00-00-014/13-00)

3. Okresie Reinwestycji – okres po zakończeniu realizacji Projektu, bezterminowo

4. Wnioskodawca/ pomysłodawca:

   1. osoba fizyczna nie prowadząca działalności gospodarczej lub

   2. osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą nie związaną z pre-inkubowanym pomysłem innowacyjnym, o wsparcie którego wnioskuje lub

   3. osoba prawna prowadząca działalność gospodarczą nie związaną z pre-inkubowanym pomysłem innowacyjnym, o wsparcie którego wnioskuje lub

   4. jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, której odrębne ustawy przyznają zdolność prawną posiadająca innowacyjny pomysł, technologię, prowadząca działalność gospodarczą, nie związaną z pomysłem innowacyjnym, o wsparcie którego wnioskuje

5. Kierowniku Zespołu Projektowego – Menedżer Projektu odpowiedzialny za zarządzanie Projektem

6. Zespole Projektowym - należy przez to rozumieć Zespół Projektowy powołany uchwałą Zarządu EC

7. Wydatkach (kosztach) kwalifikowalnych - należy przez to rozumieć wydatki kwalifikujące się do objęcia wsparciem, poniesione przez EC w Okresie Reinwestycji, zgodnie z postanowieniami Umowy o dofinansowanie oraz katalogiem wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem określonym w Rozporządzeniu

8. Etapie preinkubacji - należy przez to rozumieć działania w ramach Projektu obejmujące identyfikację innowacyjnych rozwiązań i sprawdzanie ich potencjału rynkowego przez:

1. Przeprowadzenie badań innowacyjnego rozwiązania;

2. Analizę rynku innowacyjnego rozwiązania, opracowanie biznes planu/studium wykonalności,

3. prace przygotowawcze związane z rozpoczęciem działalności gospodarczej opartej na innowacyjnym rozwiązaniu

8. Wstępnym/Pogłębionym Wniosku Aplikacyjnym – należy przez to rozumieć wniosek o przyjęcie do projektu PO IG 3.1,(wypełniony na obowiązującym formularzu), w którym Wnioskodawca opisuje swój pomysł, technologię, na wdrożenie których chce uzyskać wsparcie

8. Obszary specjalizacji – obszary specjalizacji, z których będą wspierane innowacyjne pomysły. Obszarami tymi są: biotechnologia, Odnawialne Źródła Energii (OZE)/ochrona środowiska, medycyna, chemia, ICT

8. Wejściu kapitałowym - należy przez to rozumieć dokonywanie inwestycji w spółkę powstałą w wyniku wyłonienia pomysłu innowacyjnego w ramach etapu pre-inkubacji projektu poprzez nabywanie lub obejmowanie akcji lub udziałów w tej spółce

8. Środkach trwałych - należy przez to rozumieć środki trwałe, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 15 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002 Nr 76, poz. 694, z późniejszymi zmianami)

8. Wartościach niematerialnych i prawnych - należy przez to rozumieć wartości niematerialne i prawne, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 14 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002 Nr 76, poz. 694, z późniejszymi zmianami)

8. Umowie o poufności - należy przez to rozumieć umowę podpisywaną pomiędzy pomysłodawcą rozwiązania innowacyjnego a EC na etapie składania Wstępnego i/lub Pogłębionego Wniosku Aplikacyjnego, która określa obowiązki stron dotyczące zachowania poufności w zakresie związanym z informacjami pozyskanymi przez obie strony w toku realizacji etapu pre-inkubacji oraz etapu inwestycyjnego

8. Umowie o pre-inkubację - należy przez to rozumieć umowę podpisywaną pomiędzy pomysłodawcą rozwiązania innowacyjnego a EC po podjęciu, przez Zarząd EC, decyzji o uruchomieniu etapu pre-inkubacji projektu, która określa obowiązki stron w trakcie trwania etapu pre-inkubacji oraz zobowiązania po zakończeniu etapu pre-inkubacji

8. Umowie inwestycyjnej - należy przez to rozumieć umowę podpisywaną pomiędzy pomysłodawcą rozwiązania innowacyjnego a EC i inwestorem/inwestorami prywatnymi w trakcie realizacji etapu inwestycyjnego Projektu, która określa zasady powołania spółki i relacje inwestorskie w nowo tworzonej spółce;

8. Mikroprzedsiębiorstwie – należy przez to rozumieć przedsiębiorstwo zatrudniające mniej niż 10 pracowników i którego roczny obrót i/lub całkowity bilans roczny nie przekracza 2 milionów EUR (pełną definicję zawiera Załącznik I do Rozporządzenia Komisji WE nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014 r.)

8. Małym przedsiębiorstwie – należy przez to rozumieć przedsiębiorstwo zatrudniające mniej niż 50 pracowników i którego roczny obrót i/lub całkowity bilans roczny nie przekracza 10 milionów EUR (pełną definicję zawiera Załącznik I do do Rozporządzenia Komisji WE nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014 r.)

8. Średnim przedsiębiorstwie - należy przez to rozumieć przedsiębiorstwo przedsiębiorstwo, które zatrudnia mniej niż 250 pracowników i którego roczny obrót nie przekracza 50 milionów EUR a/lub całkowity bilans roczny nie przekracza 43 milionów EUR (pełną definicję zawiera Załącznik I do Rozporządzenia Komisji WE nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014 r.)

8. Środki pozyskane z reinwestycji – środki pieniężne pochodzące ze zbycia udziałów w spółkach utworzonych w okresie realizacji Projektu w oparciu o umowę o dofinansowanie, nabytych uprzednio ze środków wsparcia oraz udziału w zyskach tych spółek, zdeponowane na odrębnym, oprocentowanym rachunku bankowym EC

§3

POMOC de minimis

1. Zgodnie z §8 ust. 1 pkt. 3) Rozporządzenia pomoc finansowa uzyskana przez mikroprzedsiębiorców, małych lub średnich przedsiębiorców w ramach działania 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej stanowi pomoc de minimis dla nowopowstającej spółki udzielaną i jest udzielana zgodnie z warunkami określonymi w rozporządzeniu Komisji (UE) nr 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz.Urz. UE L 352 z 24.12.2013, str. 1).

2. Jednocześnie EC zastrzega, że w ramach etapu pre-inkubacji, o którym mowa w §4 nie jest udzielana pomoc publiczna ani pomoc de minimis.

3. EC informuje wnioskodawców, że:

1. pułap pomocy de minimis, którą jedno przedsiębiorstwo może otrzymać przez okres trzech lat wynosi równowartość 200.000,00 euro (Pułap ten jest niezbędny w celu zapewnienia, by każdy środek wchodzący w zakres niniejszego rozporządzenia można było uznać za niewywierający wpływu na wymianę handlową pomiędzy państwami członkowskimi, niezakłócający konkurencji ani niegrożący jej zakłóceniem);

2. jedno przedsiębiorstwo obejmuje wszystkie jednostki gospodarcze, które są ze sobą powiązane co najmniej jednym z następujących stosunków:

1. jedna jednostka gospodarcza posiada w drugiej jednostce gospodarczej większość praw głosu akcjonariuszy, wspólników lub członków;

2. jedna jednostka gospodarcza ma prawo wyznaczyć lub odwołać większość członków organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego innej jednostki gospodarczej;

3. jedna jednostka gospodarcza ma prawo wywierać dominujący wpływ na inną jednostkę gospodarczą zgodnie z umową zawartą z tą jednostką lub postanowieniami w jej akcie założycielskim lub umowie spółki;

4. jedna jednostka gospodarcza, która jest akcjonariuszem lub wspólnikiem w innej jednostce gospodarczej lub jej członkiem, samodzielnie kontroluje, zgodnie z porozumieniem z innymi akcjonariuszami, wspólnikami lub członkami tej jednostki, większość praw głosu akcjonariuszy, wspólników lub członków tej jednostki.

Jednostki gospodarcze pozostające w jakimkolwiek ze stosunków, o których mowa w lit. a)–d), za pośrednictwem jednej innej jednostki gospodarczej lub kilku innych jednostek gospodarczych również są uznawane za jedno przedsiębiorstwo.

4. Celem weryfikacji informacji wskazanych w ust. 3 wnioskodawca będący przedsiębiorcą, przedkłada do weryfikacji EC:

1. informację nt. powiązań Wnioskodawcy z innymi przedsiębiorcami, łączeniu, przejęciu lub powstaniu Wnioskodawcy w wyniku podziału, prowadzonej działalności gospodarczej, w związku z którą Wnioskodawca ubiega się o pomoc de minimis – stanowiącą załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu;

2. formularz informacji przy ubieganiu się o pomoc de minimis – stanowiący załącznik nr 2 do niniejszego Regulaminu.

5. Wartość pomocy publicznej ustalana jest zgodnie z ustawą z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 362 ze zm.) oraz Rozporządzeniem Rady Ministrów w sprawie szczegółowego sposobu obliczania wartości pomocy publicznej udzielanej w różnych formach (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 461) tj. równowartość pomocy w euro ustala się według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu udzielenia pomocy.

6. Pomoc de minimis może być udzielona danemu przedsiębiorcy pod warunkiem, że łącznie z inną pomocą de minimis, otrzymaną w bieżącym roku kalendarzowym oraz w ciągu dwóch poprzedzających lat kalendarzowych z różnych źródeł i w różnych formach, nie przekroczy kwoty 200.000,00 euro.

7. EC po udzieleniu pomocy de minimis zgodnie z niniejszym Regulaminem wydaje Spółce utworzonej w związku z wejściem kapitałowym zaświadczenie o pomocy de minimis.

§ 4

ZAKRES REGULAMINU

1. O wsparcie w ramach realizacji Projektu w okresie reinwestycji mogą ubiegać się:

   1. osoby fizyczne nie prowadzące działalności gospodarczej posiadające innowacyjny pomysł, technologię;

   2. osoby fizyczne posiadające innowacyjny pomysł, technologię, prowadzące działalność gospodarczą, nie związaną z pomysłem innowacyjnym, o wsparcie którego wnioskują,

   3. osoby prawne, będące właścicielami innowacyjnego pomysłu (technologii), jeżeli innowacyjne pomysły (technologie), o których wsparcie wnioskują w ramach Projektu, nie są związane ani wykorzystywane w ramach prowadzonej przez te podmioty działalności gospodarczej, o wsparcie którego wnioskują,

   4. jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, którym odrębne ustawy przyznają zdolność prawną posiadające innowacyjny pomysł, technologię, prowadzące działalność gospodarczą, nie związaną z pomysłem innowacyjnym, o wsparcie którego wnioskują,

jeżeli spełniony jest warunek dotyczący braku przekroczenia progu pomocy de minimis w przypadku zakładania przez nie nowej spółki.

2. Przedmiotem wsparcia w ramach Projektu jest inicjowanie działalności innowacyjnej poprzez sfinansowanie etapu pre-inkubacji oraz etapu inwestycyjnego.

3. Etap Pre-inkubacji zgodnie z procedurą obejmuje następujące etapy, realizowane dla poszczególnych zgłaszanych pomysłów innowacyjnych w zależności od ich oceny:

1. Etap I  NABÓR I WSTĘPNA SELEKCJA POMYSŁÓW

2. Etap II  OSTATECZNA SELEKCJA POMYSŁÓW

3. Etap III PREINKUBACJA - SZCZEGÓŁÓWA ANALIZA WYŁONIONYCH POMYSŁÓW

4. Etap IV WYBÓR ŚCIEŻKI KOMERCJALIZACJI

4. Etap inwestycyjny obejmuje działania podjęte w celu powołania spółki kapitałowej z uwzględnieniem wejścia kapitałowego EC, dokonania szybkiej ekspansji nowo tworzonej spółki na rynku oraz wyjścia kapitałowego na zakończenie projektu. 

§5

ETAP PRE-INKUBACJI

5.1. Nabór i selekcja pomysłów

1. Wymagane dokumenty aplikacyjne:

1. Wstępny Wniosek Aplikacyjny;

2. Pogłębiony Opis Projektu,

3. Oświadczenie o braku powiązań,

4. Oświadczenie dotyczące otrzymanej pomocy de minimis – w przypadku Wnioskodawców - przedsiębiorców.

2. Wszystkie dokumenty dostępne są na stronie internetowej projektu: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

3. Dokumenty aplikacyjne mogą być nadsyłane przez Wnioskodawców drogą elektroniczną na wskazany na stronie adres e-mail lub drogą pocztową lub mogą być składane osobiście w siedzibie EC.

4. Dokument przesłany w wersji elektronicznej wymaga podpisania w terminie do 30 dni od daty przesłania wiadomości elektronicznej. W przypadku nie spełnienia ww. warunku, projekt nie będzie podlegał dalszemu rozpatrywaniu.

5. Dokumenty aplikacyjne nie podlegają zwrotowi i stanowią załącznik do protokołu z przeprowadzonego naboru w ramach Projektu.

6. Na podstawie Wstępnego Wniosku Aplikacyjnego dokonywana jest wstępna ocena pomysłów.

7. W przypadku pozytywnej oceny  Wstępnego Wniosku Aplikacyjnego wysyłana jest informacja do Wnioskodawcy o przygotowanie Pogłębionego Wniosku Aplikacyjnego celem dalszego postępowania zgodnie z Procedurą Pre-inkubacji.

8. Na tym etapie Wnioskodawca podpisuje z EC Umowę o poufności. Nie wyklucza się możliwości zawarcia Umowy o poufności na etapie składania Wstępnego Wniosku Aplikacyjnego.

9. W przypadku negatywnej oceny Wstępnego lub Pogłębionego Wniosku Aplikacyjnego, Wnioskodawca otrzymuje informację o negatywnej ocenie z krótkim uzasadnieniem i o niepoddawaniu Wniosku dalszej Procedurze Pre-inkubacji.

10. Informacja o której mowa w ust. 7 wysyłana jest drogą elektroniczną pod wskazany przez Wnioskodawcy adres mailowy.

5.2. Ostateczna selekcja pomysłów

1. Po pozytywnej ocenie Wstępnego oraz Pogłębionego Wniosku Aplikacyjnego przygotowywany jest Raport z oceny projektu wraz z rekomendacją w zakresie zakwalifikowania projektu do etapu pre-inkubacji.

2. Niniejszy raport przedstawiany jest do Zarządu EC, który podejmuje decyzję odnośnie dalszego postępowania zgodnie z Procedurą pre-inkubacji. W przypadku decyzji Zarządu o uruchomieniu etapu pre-inkubacji zostaje zawarta pomiędzy EC a Wnioskodawcą umowa o pre-inkubację.

3. Zawarcie umowy o preinkubację poprzedza podpisanie Deklaracji braku powiązań pomiędzy Wnioskodawcą a EC.

5.3. Szczegółowa analiza wyłonionych projektów 

1. Szczegółowa analiza projektów, które zostały zakwalifikowane do etapu
   pre-inkubacji może dotyczyć:

1. badania zdolności, czystości patentowej, lub analizy pod kątem stanowienia przedmiotu jednego z praw własności intelektualnej (prawa autorskie, prawa własności przemysłowej, nieopatentowana wiedza know – how),

2. badania poziomu innowacyjności,

3. wyceny pomysłu,

4. analiz rynku innowacyjnego rozwiązania i innych potrzebnych do oceny potencjału rynkowego  projektu.

2. Szczegółowe zadania, o których mowa w ust. 1, mogą być zlecane ekspertom zewnętrznym.

3. W etapie, o którym mowa w ust. 1, ma obowiązek uczestniczyć Wnioskodawca.

4. Efektem końcowym analizy, o której mowa w ust. 1, będzie Biznes Plan zawierający ocenę szans komercjalizacji rozwiązania innowacyjnego oraz stanowiący podstawę do decyzji o wejściu kapitałowym i strukturze kapitałowej.

5. W procesie weryfikacji szans komercjalizacji rozwiązania innowacyjnego (identyfikacji innowacyjnych rozwiązań i sprawdzania ich potencjału rynkowego) bierze pod uwagę następujące kryteria:

1. możliwość wprowadzenia na rynek produktu opartego na rozwiązaniu innowacyjnym w okresie do 2 lat od daty zarejestrowania spółki przez Sąd Rejestrowy;

2. zapotrzebowanie na kapitał niezbędny do opracowania i uplasowania na rynku produktu finalnego opartego na rozwiązaniu innowacyjnym uwzględniające budżet kapitałowy (wydatki inwestycyjne) oraz oszacowanie kapitału pracującego;

3. źródła zapewnienia niezbędnego kapitału, w tym wielkość kapitału deklarowaną przez pomysłodawcę oraz potencjalnych inwestorów jako wkład do kapitału własnego (w tym zakładowego) spółki powołanej w wyniku zakończonej pozytywnie pre-inkubacji;

4. możliwość osiągnięcia zakładanej wewnętrznej stopy zwrotu (IRR) na poziomie 20%  w ciągu 5 lat;

5. szacowany potencjał rynkowy dla produktu opartego na pomyśle innowacyjnym;

6. planowane tempo wzrostu przychodów ze sprzedaży spółki w stosunku do planowanego wzrostu potencjału rynku;

7. potencjał podmiotów konkurencyjnych i skala nasilenia działań konkurencyjnych;

8. przewidywany okres zwrotu nakładów do 5 lat lub co najmniej w stopniu umożliwiającym zwrot dofinansowania na objęcie akcji lub udziałów przez EC;

9. możliwość pozyskania nowych inwestorów dla dalszego rozwoju spółki;

10. menedżerskich kompetencje merytoryczne i osobiste osób, którym zaproponowana zostanie funkcja zarządzania spółką oraz kluczowego personelu nowotworzonej Spółki.

5. Zespół Projektowy może zaprosić eksperta zewnętrznego oraz Wnioskodawcę na swoje posiedzenie w celu uzyskania dodatkowych informacji, które mogą mieć wpływ na sporządzenie Biznes Planu.

6. Przekazywane przez Wnioskodawców dane i informacje dotyczące pomysłu innowacyjnego i determinujące zawartość merytoryczną biznesplanu w zakresie rzeczowym i finansowym, powinny być rzetelne i każdorazowo przez nich weryfikowane, przekazane w dobrej wierze, oparte na wiedzy i doświadczeniu Wnioskodawców. Wnioskodawca przyjmuje na siebie odpowiedzialność za realizację opracowanej koncepcji biznesowej, wskaźników i skuteczność komercjalizacji produktów (rozwiązania) przewidzianych w biznesplanie, co oświadcza w umowie inwestycyjnej.

7. Wsparcie uzyskane od zespołu EC ma charakter techniczny i ekspercki. Informacje uzyskane od pracowników EC oraz ekspertów działających na jego zlecenie ma charakter pomocniczy, umożliwiający przetworzenie dostarczonych danych i założeń oraz zaprezentowanie wniosków w oparciu o prawidłową metodologię, właściwą dla procesu inwestycyjnego.

5.4. Wybór ścieżki komercjalizacji

1. Ocena Biznes Planu powstałego w efekcie realizacji etapu, o którym mowa w punkcie 5.3. wraz z rekomendacją co do wyboru ścieżki  komercjalizacji przedkładana jest Komitetowi Inwestycyjnemu.

2. Wartości wkładów niepieniężnych (aportów) wnoszonych do nowo tworzonej spółki ustalane są w drodze negocjacji z uwzględnieniem wycen sporządzonych każdorazowo przez uprawnionych rzeczoznawców majątkowych. Wartość obejmowanych w zamian udziałów lub akcji przez EC będzie nie wyższa niż wynikająca z wyceny.

3. Biznes Plan podlega zaopiniowaniu przez Komitet Inwestycyjny (KI), w formie uchwały KI, w zakresie zasadności ekonomicznej zaangażowania kapitałowego EC.

4. Na podstawie Biznes Planu oraz opinii Komitetu Inwestycyjnego Zarząd EC podejmuje decyzję, w formie uchwały, o zaangażowaniu kapitałowym w nowy podmiot.

§ 6 Komitet Inwestycyjny (KI)

1. Komitet Inwestycyjny Projektu powołuje Zarząd EC. Komitet Inwestycyjny Projektu składa się z co najmniej 3 osób.

2. Każdy członek KI ma jeden głos.

3. Skład KI jest stały. Istnieje możliwość poszerzenia składu KI w zależności od specyfiki projektu, w szczególności o przedstawiciela instytucji współpracującej, posiadającego specjalistyczną wiedzę w zakresie rozpatrywanego projektu. Decyzja o powołaniu dodatkowej osoby do Komitetu Inwestycyjnego odbywa się w drodze Uchwały Zarządu.

4. Posiedzenie KI zwołuje Kierownik Zespołu Projektowego. Przyjmuje się elektroniczną formę powiadomienia o dacie posiedzenia KI.

5. W zaproszeniu na posiedzenie KI należy wskazać datę, godzinę i miejsce prac Komitetu, jak również wskazać możliwość innego niż bezpośredni udział w pracach Komitetu. Przed posiedzeniem każdy członek Komitetu otrzymuje wersje elektroniczne Biznes Planu i innych dokumentów, które mają być przedmiotem posiedzenia.

6. Dopuszcza się możliwość prowadzenia prac za pomocą urządzeń do zdalnego komunikowania się (konferencje telefoniczne, sesje internetowe, inne).

7. W posiedzeniach KI, każdorazowo uczestniczą: przedstawiciel Zarządu (funkcja opiniodawcza), Kierownik Zespołu projektowego (funkcja sprawozdawcza), osoba odpowiedzialna za sporządzenie Biznes Planu (funkcja sprawozdawcza).

§7

1. Nie ma określonej wartości minimalnej i maksymalnej wsparcia dla etapu
   pre-inkubacji, z zastrzeżeniem wartości przewidzianych w budżecie Projektu.

2. Wydatki ponoszone na etapie pre-inkubacji stanowią koszt EC, wszystkie usługi świadczone przez EC na rzecz Wnioskodawcy są dla niego nieodpłatne, chyba że inne dokumenty wiążące stanowią inaczej.

§8

ETAP INWESTYCYJNY

8.1. Decyzja o wejściu kapitałowym do spółki

1. W trakcie realizacji etapu inwestycyjnego Projektu EC może udzielić wsparcia finansowego  w celu komercjalizacji rozwiązania innowacyjnego o dużym potencjale rynkowym, które zostało wyłonione w wyniku pozytywnie ocenionego etapu pre-inkubacji.

2. Warunkiem koniecznym do podjęcia decyzji o wejściu kapitałowym jest zidentyfikowanie na etapie preinkubacji znaczących szans na komercyjny sukces powstającego przedsiębiorstwa (spółki), którego działalność będzie oparta na innowacyjnym pomyśle.

3. Decyzję o podpisaniu z wnioskodawcą umowy inwestycyjnej oraz o utworzeniu spółki w celu komercjalizacji rozwiązania innowacyjnego rekomendowanego do wsparcia podejmuje Zarząd EC.

4. Wsparcie dla rozwiązania innowacyjnego może być udzielone jedynie w formie wejścia kapitałowego do nowo tworzonej spółki, pod warunkiem posiadania środków, poprzez objęcie/nabycie udziałów lub akcji w wysokości niższej niż 50% udziałów lub akcji tej spółki.

5. Wartość udziałów lub akcji, o których mowa w ust. 4 nabytych ze środków wsparcia nie może przekroczyć pomocy „de minimis”, o której mowa w §3.

6. Warunkiem wejścia kapitałowego EC do nowej spółki jest zawarcie umowy inwestycyjnej pomiędzy Wnioskodawcą a EC oraz opcjonalnie inwestorem/inwestorami prywatnymi, która określa zasady powołania spółki i relacje inwestorskie w nowo tworzonej spółce.

7. Jeżeli wymaga tego interes Wnioskodawcy lub EC, strony mogą zawrzeć wstępną umowę inwestycyjną w trakcie etapu pre-inkubacji rozwiązania innowacyjnego. 

8. Zaangażowanie kapitałowe EC w spółkę powstałą w wyniku działań, o których mowa w §4, nie może trwać dłużej niż 10 lat.

8.2. Umowa inwestycyjna

Umowa Inwestycyjna określa co najmniej:

1. strukturę kapitałową w kapitale zakładowym nowo tworzonej spółki, prawa i obowiązki stron umowy związane z utworzeniem oraz funkcjonowaniem spółki;

2. przeznaczenie środków finansowych otrzymanych w ramach wsparcia kapitałowego;

3. wielkość i formę zainwestowanych środków finansowych, ilość obejmowanych przez EC akcji albo udziałów,

4. uprzywilejowanie udziałów / akcji należących do EC w szczególności w zakresie podziału majątku spółki w przypadku likwidacji,

5. prawa, obowiązki i zasady współpracy pomiędzy akcjonariuszami albo udziałowcami nowej spółki, w tym zobowiązania ze strony udziałowców bądź akcjonariuszy do:

1. akceptacji możliwości umieszczenia w organach spółki przedstawiciela(i) EC wraz z przydzieleniem im odpowiednich uprawnień zarządczych i/lub nadzorczych;

2. działania według zaakceptowanego przez KI harmonogramu w celu realizacji strategii wyjścia EC z inwestycji;

3. działań mających na celu realizację prognoz operacyjnych (w tym wartości sprzedaży i zysku, udziału w rynku, wprowadzenia nowych produktów / usług / towarów, wejścia na nowe rynki zbytu, inne założenia operacyjne)

4. działań nie ograniczających uprawnień zarządczych i nadzorczych przedstawicieli EC;

5. nie podejmowania działań konkurencyjnych w stosunku do działalności spółki, w której zaangażowany jest EC;

6. postanowienia dotyczące planowanego okresu inwestycji, w tym: terminu i sposobu zbycia lub umorzenia przez EC akcji albo udziałów, wraz z zastrzeżeniem o maksymalnym okresie zaangażowania kapitałowego przez EC wynoszący 10 lat;

7. zobowiązanie do przekazywanie okresowych informacji stanowiących kwartalny raport z działalności bieżącej spółki.

8.3. Utworzenie spółki

1. Podmiot utworzony w celu komercjalizacji rozwiązania innowacyjnego rekomendowanego do wsparcia powinien mieć formę spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Wielkość akcji lub udziałów nabytych przez EC w nowo tworzonej spółce utworzonej  w celu, o którym mowa w ust. 1, ze środków wsparcia na inicjowanie działalności innowacyjnej w ramach Projektu, jest niższa niż 50% akcji lub udziałów tej spółki.

3. Wartość akcji lub udziałów w nowo tworzonej spółce nabytych/objętych przez EC nie może przekroczyć łącznie z inną pomocą de minimis, otrzymaną w bieżącym roku kalendarzowym oraz w ciągu dwóch poprzedzających lat kalendarzowych z różnych źródeł i w różnych formach, kwoty 200 tysięcy euro.

4. EC może nabyć dodatkowe akcje lub udziały w nowo tworzonej spółce, jeżeli ich nabycie zostanie sfinansowanie ze środków własnych.

8.4. Zaangażowanie EURO-CENTRUM we władzach spółki

EC będzie reprezentowany we organach spółki powołanej dla komercjalizacji rozwiązania innowacyjnego, przy czym zakres kompetencji osób z ramienia EC będzie obejmował w szczególności nadzór nad prawidłowym wykorzystaniem środków finansowych otrzymanych w ramach wsparcia kapitałowego przez nowotworzone spółki.

8.5 Wyjście kapitałowe ze spółki

1. EC jest zobowiązany do dokonania wyjścia kapitałowego ze spółki powołanej dla komercjalizacji rozwiązania innowacyjnego przed upływem 10 lat od daty zaangażowania kapitałowego.

2. Dopuszczalne metody wyjścia kapitałowego EC jako strony umowy o dofinansowanie Projektu to:

1. sprzedaż akcji lub udziałów spółki inwestorowi strategicznemu, prywatnym inwestorom, osobom zarządzającym spółką lub wskazanym przez nich inwestorom prywatnym („management buy-outs”);

2. umorzenie akcji lub udziałów spółki, przy zachowaniu wymaganego prawem poziomu wartości kapitału zakładowego spółki;

3. zbycie udziałów EC Spółce w celu ich umorzenia,

4. likwidację Spółki.

3. Przed podjęciem decyzji o wyjściu kapitałowym EC dokona wyceny posiadanych udziałów lub akcji.

4. Wycena aktywów może być zlecona firmom zewnętrznym lub dokonana we własnym zakresie przez EC.

5. W przypadku wyceny przez EC dopuszcza się następujące metody wyceny:

1. Wyznaczenia wartości aktywów netto;

2. Zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

6. Środki uzyskane z wyjścia kapitałowego EC oraz z udziału w zyskach spółki powstałej w wyniku preinkubacji przeznaczone będą bezterminowo na kontynuowanie działań związanych z inicjowaniem działalności innowacyjnej, tj. będą reinwestowane na koszty kolejnych preinkubacji oraz wejść kapitałowych do nowych spółek, zgodnie z niniejszym Regulaminem.

§ 9 OBOWIĄZKI INFORMACYJNE SPÓŁEK

1. Wszystkie spółki, powstałe w wyniku inwestycji kapitałowych EC, o których mowa w niniejszym Regulaminie, zobowiązane są do przekazywania sprawozdań.

2. Sprawozdanie powinno zawierać:

1. Bilans, rachunek zysków i strat sporządzony na dzień sprawozdawczy;

2. Część opisową zawierającą analizę sytuacji finansowej na dzień sprawozdawczy.

3. Spółka, o której mowa w ust. 1, zobowiązana jest do informowania EC, o wszelkich zagrożeniach i nieprawidłowościach mających wpływ na realizację umowy inwestycyjnej.

§ 10 OFERTA USŁUG TOWARZYSZĄCYCH

EC jako instytucja zajmująca się wspieraniem przedsiębiorczości zaoferuje spółkom powołanym dla komercjalizacji rozwiązania innowacyjnego świadczenie dodatkowych usług, obejmujących doradztwo ogólne i specjalistyczne, usługi doradcze sieciowe i szkolenia specjalistyczne związane ze specyfiką branży preferowanej w ramach Projektu.

§ 11 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Zarząd EC.

2. Regulamin – w wersji obowiązującej w Okresie Reinwestycji - został zatwierdzony uchwałą ……………. z dnia ……………….. r.

3. Załączniki do niniejszego Regulaminu – będące jego integralną częścią - stanowią:

1. załącznik nr 1 - informacja nt. powiązań Wnioskodawcy z innymi przedsiębiorcami, łączeniu, przejęciu lub powstaniu Wnioskodawcy w wyniku podziału, prowadzonej działalności gospodarczej, w związku z którą Wnioskodawca ubiega się o pomoc de minimis;

2. załącznik nr 2 - formularz informacji przy ubieganiu się o pomoc de minimis.