dd-mm-rrrr]

UMOWA RAMOWA O WSPÓŁPRACY Z PROGRAMISTĄ

Zawarta w Warszawie dnia roku

[dd-mm-rrrr]

Pomiędzy:

Polska Agencja Interaktywna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

adres siedziby ul. Batalionu Parasol 3/123

Korespondencja : Xxxxxxxxxxx.xxx / Xxxxx 00 / 00-000 Xxxxxxx

NIP: 7010948394

reprezentowana przez: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Zwana dalej „Zleceniodawcą”

a

(imię i nazwisko)

Adres                     

PESEL/NIP (niepotrzebne skreślić)                 

Zwanym dalej „Kontrahentem” Zwane łącznie „Stronami”

§1 Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy współpracy jest:

a) Kodowanie stron www, sklepów online i innych serwisów internetowych na podstawie dostarczonych plików graficznych PSD.

a) Wykonywanie prac wdrożeniowych stworzonych serwisów internetowych.

b) Wykonywanie poprawek programistycznych.

c) Nagrywanie instrukcji obsługi programowanych serwisów internetowych.

d) Przeniesienie autorskich praw majątkowych do dzieła w zakresie wskazanym

w niniejszej umowie.

e) W zakresie określonym w niniejszej umowie, umowach obejmujących zlecenia wykonywania konkretnych dzieł oraz wskazaniach przekazywanych Kontrahentowi drogą elektroniczną.

2. Na podstawie niniejszej umowy ramowej Kontrahent zobowiązuje się do przyjmowania i realizacji umów obejmujących konkretne zlecenia na wykonanie konkretnych prac. Umowy (konkretne zlecenia) zawierane będą po otrzymaniu przez Kontrahenta specyfikacji zlecenia (takżew formie graficznej), w ustalonych w zleceniuterminach wykonania, zakresie wdrożenia oraz wynagrodzeniu i ich akceptacji przez Kontrahenta. W trakcie wykonywania dzieła przewiduje się modyfikacje specyfikacji zlecenia przez Zleceniodawcę oraz przez Kontrahenta, po uzyskaniu pisemnej zgody Zleceniodawcy. Przy wprowadzaniu istotnych modyfikacji w projekcie będącym podstawą zlecenia, Strony przewidują stosowne wydłużenie terminu wykonania dzieła (konkretnego zlecenia), jeżeli będzie to konieczne. Przedłużenie terminu wykonania konkretnego zlecenia będzie wymagało akceptacji obu Stron wyrażonej w formie pisemnej, mailowej lub w systemie CRM Po

zaakceptowaniu przez obie Strony wydłużenia terminu wykonania konkretnego zlecenia termin ten będzie wiążący dla stron i będzie stanowił min. podstawę do naliczania kar umownych zgodnie z niniejszą umową.W trakcie trwania procesu wdrożenia strony internetowej Strony wspólnie uzgadniać będą terminy wykonania poprawek i modyfikacji, jednak nie dłuższe niż 7 dni od dnia zlecenia ich wykonania.

3. W przypadku prac wdrożeniowych każdorazowo przy dokonywaniu zmian w projekcie, których nie ma na widoku PSD, Strony ustalają termin realizacji oraz ustalają nowy poziom wynagrodzenia, o którym mowa w §4.

4. Dzieło uważa się za skończone, gdy strona internetowa została wdrożona, wszystkie wady i usterki zostały usunięte, wykonanie dzieła zostało potwierdzone przez Project Managera oraz Głównego Project Managera, a dzieło przyjęte przez klientaZleceniodawcy. Klient Zleceniodawcy potwierdzi przyjęcie dzieła w formie pisemnej, mailowej lubw systemie CRM.

5. Kontrahent po otrzymaniu od Zleceniodawcy propozycji wykonania konkretnego zlecenia w formie pisemnej, mailowej lub w systemie CRM,obowiązany jest przedstawić Zleceniodawcy propozycję wysokości wynagrodzenia oraz termin w jakim jest w stanie wykonać przedmiot konkretnego zlecenia. Po ostatecznej akceptacji Zleceniodawcy, Kontrahent jest zobowiązany wykonać przedmiot konkretnego zlecenia za umówionym obopólnie wynagrodzeniem oraz w zgodnie ustalonym terminie. Ostateczna akceptacja Zleceniodawcy zostanie wyrażona w formie pisemnej, mailowej lub w systemie CRM.

6. Kontrahent nie ma prawa odmówić przyjęcia do wykonania konkretnego zlecenia, chyba że Xxxxxx nie dojdą do porozumienia w przedmiocie wynagrodzenia za wykonanie konkretnego zlecenia lub terminu jego wykonania.

7. Kontrahent jest obowiązany wykonywać wszelkie prace związane z tworzeniem strony internetowej, w szczególności kodowanie stron www, sklepów online i innych serwisów internetowychna serwerze należącym do Zleceniodawcy.

8. Konkretne zlecenia mogą przybrać formę pisemną, mailową lub inną elektroniczną

(w tym w systemie CRM).

§2 Obowiązek osobistego wykonywania

1. Kontrahent obowiązany jest wykonywać czynności osobiście. Powierzenie wykonywania czynności lub ich części osobie trzeciej może odbywać się wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody Zleceniodawcy. Za czynności wykonywane przez osoby trzecie Kontrahent odpowiada osobiście. W przypadku powierzenia wykonania czynności lub ich części osobie trzeciej, Kontrahent jest obowiązany przy wydawaniu dzieła wydać umowę przeniesienia autorskich praw majątkowych do dzieła lub jego części na rzecz Zleceniodawca w zakresie określonym niniejszą umową.

2. W trakcie realizacji zleconego dzieła oraz wdrożeniu strony internetowej, Kontrahent obowiązany jest stosować ustalone przez Zleceniodawcę wewnętrzne procedury współpracy oraz kontaktów z osobami trzecimi będącymi klientami Zleceniodawcy.

§3 Przeniesienie majątkowych praw autorskich

1. Kontrahent oświadcza, że:

a) według przepisów Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych jest i będzie twórcą dzieła, które zostało i zostanie przez niego wykonane osobiście;

b) dzieło nie stanowi opracowania cudzego dzieła i przysługują mu pełne prawa majątkowe do niego, a także, że może rozporządzać prawami autorskimi do dzieła w zakresie niezbędnym do zawarcia i wykonywania niniejszej umowy;

c) przysługujące mu majątkowe prawa autorskie do utworu nie zostały zajęte w rozumieniu przepisów o postępowaniu egzekucyjnym;

d) dzieło, do którego prawa są przenoszone niniejszą umową, nie jest obciążone żadnymi roszczeniami i prawami osoby trzeciej;

e) przejmuje na swój rachunek wszelkie roszczenia osób trzecich mogące wynikać z dzieła stanowiącego przedmiot niniejszej umowy.

2. Od pierwszego dnia wykonywania przedmiotu umowy oraz od pierwszego dnia wykonywania konkretnych zleceń, Kontrahent każdorazowo z chwilą wykonania chociażby części przedmiotu umowy lub części konkretnego zlecenia, przenosi na Zleceniodawcę nieograniczone czasowo i terytorialnie autorskie prawa majątkowe, które powstały lub mogą powstać w związku z wykonaniem przedmiotu niniejszej umowy oraz konkretnych zleceń, na wszelkich możliwych w momencie zawarcia umowy polach eksploatacji, w szczególności:

a) trwałego lub czasowego utrwalania i zwielokrotniania w całości lub części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie;

b) obrotu oryginałem lub egzemplarzami, na których utrwalono wytwór pracy autora – wprowadzenie do obrotu, użycie lub najem oryginału lub egzemplarza;

c) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;

d) rozpowszechniania poprzez publiczne udostępnianie, które umożliwi każdemu dostęp bez względu na miejsce i czas.

3. Od chwili zawarcia umowy Kontrahent nie ma prawa do dalszego przenoszenia praw autorskich do dzieła, bez pisemnej zgody Zleceniodawcy. Kontrahent nie ma prawa wykonywać praw autorskich do dzieła w stosunku do Zleceniodawcy.

4. Kontrahent przenosi na Zleceniodawcę prawa do ingerowania w strukturę dzieła, dokonywania opracowań, adaptacji, tłumaczeń i utworów zależnych.

5. Kontrahent zobowiązuje się do nie używania żadnych oryginalnych należących do osób trzecich elementów graficznych wykorzystanych przy tworzeniu przedmiotu umowy oraz konkretnych zleceń w innych projektach wykonywanych dla osób trzecich oraz na żadnej stronie internetowej, pod rygorem kary umownej określonej w wysokości 20 000,00 zł (słownie: dwudziestu tysięcy złotych 00/100) za każdy taki przypadek.

6. Przeniesienie autorskich praw majątkowych dotyczy Zleceniodawcy oraz jego ewentualnych następców prawnych oraz podmiotów zależnych.

§4 Wynagrodzenie

1. Z tytułu wykonania przedmiotu umowy, stanowiącego konkretne zlecenie wykonania i wdrożenia strony internetowej oraz przeniesienia autorskich praw majątkowych w zakresie określonym niniejszą umową, Zleceniodawca zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia. Wynagrodzenie przysługuje po zaakceptowaniu wykonania i wdrożenia strony internetowej, po dokonaniu ewentualnych poprawek i modyfikacji.

2. Wynagrodzenie ustalane jest każdorazowo do każdego zlecenia przez Xxxxxx.

3. Wynagrodzenie wypłacane zostaje Kontrahentowi w terminie do 30 dni od dnia doręczenia Zleceniodawcy prawidłowo wystawionej faktury lub rachunku. Podstawą wystawienia faktury lub rachunku będzie zaakceptowanie przez klienta Zleceniodawcy konkretnego zlecenia oraz Project Managera i ostatecznej weryfikacji Głównego Project Managera(skończenie dzieła w rozumieniu z §1 ust. 4), które będzie potwierdzone w formie mailowej, pisemnej lub w systemie CRM.

4. Wynagrodzenie będzie płatne na rachunek bankowy Kontrahenta:

                                              .

(nr rachunku bankowego)

§5 Zachowanie poufności i zakaz konkurencji

1. Kontrahent zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących Zleceniodawcy oraz jego przedsiębiorstwie i działalności, których ujawnienie mogłoby narazić Zleceniodawcę na szkodę, o których Kontrahent dowie się w związku lub przy okazji świadczenia przez niego usług. Kontrahent zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji dot. Zleceniodawcy lub jego klientów bądź kontrahentów, tj. w szczególności wszelkich informacjio charakterze technicznym, technologicznym, prawnym, handlowym lub organizacyjnym, know-how, jak również informacji odnoszących się do jej strategii biznesowych, personelu, spraw finansowych lub przyszłych planów, perspektyw, stosowania metod i procedur, kontaktów handlowych, bazy danych klientów, pracowników i współpracowników Zleceniodawcy lub innych informacji posiadających wartość gospodarczą lub też innych informacji i dokumentów oznaczonych klauzulą „poufne” (lub klauzulą o podobnej treści), stanowiącą tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu przede wszystkim Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 1540).

1. Kontrahent objęty jest zakazem konkurencji polegającym na:

a) niewykonywaniu zleceń dla wszelkich osób trzecich, będących klientami Zleceniodawcy, których poznał w trakcie wykonywania zleceń dla Zleceniodawcy, w czasie trwania niniejszej umowy oraz w okresie 3 lat od dnia jej rozwiązania(zakończenia).

2. Kontrahent i jego współpracownicy nie mogą bez wiedzy Zleceniodawcy kontaktować sięw dowolnym celu z klientami bądź kontrahentami Zleceniodawcy przez cały okres trwania umowy oraz do 3 lat od rozwiązania (zakończenia) umowy.Kontakt z klientami bądź kontrahentami Zleceniodawcy jest możliwy tylko po każdorazowej, uprzedniej zgodzie Zleceniodawcy i tylko w okresie trwania umowy.

3. Kontrahent i jego współpracownicy nie mogą we własnym zakresie, bez wiedzy Zleceniodawcy proponować oraz wykonywać żadnych usług konkurencyjnych dla klientów bądź kontrahentów Zleceniodawcy przez cały okres trwania umowy oraz do 3 lat od rozwiązania (zakończenia) umowy.

4. Przez usługi konkurencyjne rozumie sięw szczególności:

a) projektowanie witryn internetowych,

b) kodowanie i tworzenie witryn internetowych,

c) wykonywanie prac wdrożeniowych serwisów internetowych,

d) usługi promocji i reklamy w internecie,

e) wszelakie usługi graficzne i projektowe,

f) usługi z zakresu copywritingu.

5. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji nie dotyczy sytuacji, gdy obowiązek ich udostępnienia osobom trzecim wynika z obowiązujących przepisów prawa i osoby te zażądają od Kontrahenta ich przekazania. Kontrahent jest zobowiązany niezwłocznie poinformować Zleceniodawca o zgłoszeniu powyższego żądania, chyba że przekazanie takiej informacji jest zabronione na podstawie obowiązujących przepisów prawa lub decyzji organu żądającego udostępnienia Informacji. Powyższe powiadomienie Kontrahenta winno być dokonane w miarę możliwości przed udzieleniem Informacji osobie uprawnionej do żądania ich udostępnienia.

6. Zobowiązanie Kontrahenta do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących Zleceniodawcy nie dotyczy informacji, które:

a) są jawne lub publicznie znane, lub

b) były znane stronie odbierającej przed ich udostępnieniem przez stronę ujawniającą, na co istnieje pisemne potwierdzenie lub

c) zostały przekazane Kontrahentowi przez osoby trzecie lub

d) Zleceniodawca przekazał je Kontrahentowi z możliwością dalszego ujawnienia.

7. Kontrahent zobowiązuje się dołożyć należytych starań w celu zapewnienia, aby środki łączności wykorzystywane przez niego do odbioru oraz przekazywania informacji gwarantowały zabezpieczenie tych informacji przed dostępem osób nieupoważnionych.

8. Kontrahent obowiązany jest dbać o dobre imię Zleceniodawcy, powstrzymywać się od działań zmierzających do wyrządzenia pracodawcy szkody, czy nawet ocenianych jako działania na niekorzyść. W ocenie zachowania Kontrahenta należy położyć nacisk na lojalność wobec Zleceniodawcy, szczególnie w kontaktachz Klientami.

9. Kontrahent zobowiązany jest do naprawienia szkód spowodowanych naruszeniem obowiązku zachowania poufności oraz zakazem konkurencji.

10.Kontrahent oświadcza, iż zna przepisy dotyczące ochrony danych osobowych,

w szczególności:

a) Ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2014 r.poz. 1182 z późn. zmianami) oraz wydane na jej podstawie akty wykonawcze,

b) Rozporządzeniem PE i Rady (UE) 2016/679 z dn. 27 kwietnia 2016r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO)z późn. zmianami,

c) przepisy Xxxxxx o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 1540).

00.Xx pisemne żądanie Zleceniodawcy, Kontrahent niezwłocznie, stosownie do żądania zwróci lub zniszczy dokumenty i dane, włączając wszelkie ich kopie dowolnego rodzaju (w tym wszelkie dane i informacje zapisane w pamięci komputera lub na innych nośnikach informacji), zawierające informacje Zleceniodawcy, jeżeli Kontrahent był w posiadaniu takich danych/informacji. Niezwłocznie po dokonaniu powyższych czynności Kontrahent zobowiązuje się złożyć Zleceniodawcy na piśmie oświadczenie potwierdzające ich dokonanie.

12. Kontrahent jest zobowiązany ograniczyć dostęp do informacji Zleceniodawcy jedynie do tych swoich przedstawicieli, pracowników, współpracowników i konsultantów, którym jest to niezbędne w związku ze świadczeniem usług na rzecz Zleceniodawcy, zapewniając,iż wskazane wyżej osoby będą zobowiązane do zachowania poufności na warunkach określonych w niniejszej umowie. Za działanie tych osób Kontrahent odpowiada jak za własne działanie.

13.Wszelkie obowiązki wskazane w §5 obowiązują Kontrahenta w okresie trwania

niniejszej umowy oraz w okresie 3 lat od jej rozwiązania (zakończenia).

§6 Kary umowne

1. Kontrahent zapłaci Zleceniodawcy karę umowną za:

a) opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy lub konkretnego zlecenia w stosunku do terminu określonego w konkretnym zleceniu w wysokości 5% wartości ustalonego w konkretnym zleceniu wynagrodzenia brutto za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu danego konkretnego zlecenia;

b) opóźnienie w usunięciu wad i usterek w wykonanym przedmiocie umowy lub konkretnego zlecenia w wysokości 3% wartości ustalonego w konkretnym zleceniu wynagrodzenia brutto za każdy dzień opóźnienia;

c) powierzenie wykonania przedmiotu umowy lub konkretnego zlecenia osobie trzeciej bez zgody Zleceniodawcy w wysokości 10000,00 zł (słownie złotych: dziesięć tysięcy 00/100) za każdy taki przypadek;

d) naruszenie przez Kontrahenta obowiązków z §5 niniejszej umowy, w tym zwłaszcza za naruszenie tajemnicy lub zakazu konkurencji, o których mowa w §5 w wysokości 200000,00 zł (słownie złotych: dwieście tysięcy 00/100) za każdy taki przypadek;

e) prowadzenie jakichkolwiek prac związanych z tworzeniem strony internetowej, w szczególności kodowaniem stron www, sklepów online i innych serwisów internetowych na serwerze nienależącym do Zleceniodawcy w wysokości 10000,00 zł (słownie złotych: dziesięć tysięcy 00/100) za każdy taki przypadek.

2. Jeżeli Xxxxxxxxxx opóźni się w wykonaniu przedmiotu umowy lub konkretnego zlecenia o 21 dni lub więcej, wówczas Kontrahent zapłaci Zleceniodawcy karę umowną w wysokości 100% wartości wynagrodzeniakonkretnego zlecenia, przy którym zaistniało ww. opóźnienie.

3. Zleceniodawca może dochodzić kar umownych kumulatywnie.

4. Zastrzeżenie kar umownych nie wyłącza uprawnienia Stron do dochodzenia

odszkodowania za szkody przewyższające wysokość kar umownych.

5. Kontrahent wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z jakichkolwiek należności przysługujących Kontrahentowi wobec Zleceniodawcy, w tym z wynagrodzenia.

6. Rozwiązanie, odstąpienie od Umowy lub jej wypowiedzenie przez którąkolwiek ze Stron nie pozbawia Zleceniodawcy prawa do naliczania i dochodzenia kar umownych zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy, jeżeli zdarzenie uprawniające do naliczenia kary umownej powstało przed rozwiązaniem, odstąpieniem lub wypowiedzeniem umowy.

§7 Wypowiedzenie umowy

1. Każda ze Stron może wypowiedzieć umowę, z 30 dniowym okresem

wypowiedzenia,w formie pisemnej.

2. Do zleceń rozpoczętych przed wypowiedzeniem umowy, stosuje się postanowienia niniejszej umowy do chwili ukończenia rozpoczętego zlecenia. Ponadto, Kontrahent zobowiązany jest do dokończenia rozpoczętego zlecenia, mimo wypowiedzenia umowy, chyba że Zleceniodawca w sposób wyraźny zwolni Kontrahenta z tego obowiązku.

§7aWady i usterki

1. Kontrahent jest obowiązany usunąć w terminie wszelkie zgłoszone mu przez Zleceniodawcę wady lub usterki występujące w przedmiocie umowy lub konkretnego zlecenia.

2. Zleceniodawca będzie zgłaszał Kontrahentowi występowanie wad lub usterek w formie pisemnej, mailowej lub w systemie CRM, w którym wyznaczy Kontrahentowi termin do ich usunięcia, jednak nie krótszy niż 3 dni.

3. Jeżeli Kontrahent, po skierowaniu zgłoszenia:

a) nie rozpocznie usuwania usterek lub wad w terminie wskazanym w zgłoszeniu,

lub

b) nie usunie wad lub usterek w terminie wskazanym w zgłoszeniu,

Zleceniodawca będzie uprawniony do jednostronnego zlecenia wykonania czynności zastępczych osobie trzeciej, na koszt i ryzyko Kontrahenta, przy jednoczesnym zachowaniu innych uprawnień wynikających z niniejszej umowy, w tym prawa do naliczenia kar umownych, na co Kontrahent wyraża zgodę.

4. Obowiązek usuwania wad lub usterek obowiązuje Kontrahenta w okresie 1 roku od dnia wykonania konkretnego zlecenia.

§8 Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy muszą być dokonywane w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zapis ten nie dotyczy konkretnych zleceń, które mogą przybrać formę pisemną, mailową lub inną elektroniczną.

2. Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony.

3. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

4. Strony zobowiązują się dołożyć należytych starań w celu polubownego rozwiązywania wszelkich sporów wynikających z niniejszej umowy. W przypadku braku polubownego rozwiązania sporu sądem właściwym jest sąd miejscowo właściwy dla siedziby Zleceniodawcy.

5. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego, w szczególności umowy o dzieło oraz Xxxxxx o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

6. Niniejsza umowa podlega prawu polskiemu.

7. Niniejsza umowa wchodzi w życie z dniem podpisania.

Zleceniodawca Kontrahent