Contract

1. Definicje

W niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu stosuje się następujące definicje:

Kupujący: Umicore Poland sp. z o.o. z siedzibą w Radzikowicach.

Sprzedawca: każdy podmiot, który dostarcza towary Kupującemu, świadczy na jego rzecz usługi lub uzgodnił to z Kupującym.

Umowa: każde porozumienie zawarte między Kupującym i Sprzedawcą dotyczące zakupu towarów i/lub świadczenia usług, którego integralną część stanowią niniejsze Ogólne Warunki Zakupu.

Za ważną umowę uważa się również:

- każde ważne zamówienie Kupującego łącznie z jego przyjęciem przez Sprzedawcę , doręczonym do Kupującego,

- każda oferta Sprzedawcy łącznie z jej przyjęciem przez Kupującego, doręczonym do Sprzedawcy.

Strony: Kupujący i Sprzedawca.

Strona: Sprzedawca lub Kupujący.

Grupa Umicore: grupa spółek powiązanych osobowo lub kapitałowo, w których Umicore (société anonyme – spółka akcyjna) z siedzibą w Brukseli, Belgia, jest spółką dominującą.

2. Zastosowanie

2.1. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu mają zastosowanie do wszystkich Umów.

2.2. Ogólne warunki Sprzedawcy są niniejszym wyraźnie wyłączone, chyba że zostało inaczej uzgodnione na piśmie. W przypadku wystąpienia konfliktu pomiędzy niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu a warunkami stosowanymi przez Sprzedawcę lub ofertą Sprzedawcy, pierwszeństwo zastosowania mają niniejsze Ogólne Warunki Zakupu.

2.3. Wszelkie zmiany w ofercie dokonane przez Sprzedawcę, które nie zostały zaakceptowane przez Kupującego na piśmie, uznaje się za nieważne.

2.4. W przypadku wystąpienia rozbieżności pomiędzy angielską i polską wersją językową niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, o ile Strony wyraźnie nie uzgodnią inaczej, angielska wersja językowa uważana jest za wiążącą. Kupujący zastrzega sobie prawo do modyfikacji Ogólnych Warunków Zakupu w każdym czasie. Zaktualizowane Ogólne Warunki Zakupu wchodzą w życie z dniem ich publikacji na stronie internetowej Kupującego lub doręczenia ich Sprzedawcy, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

3. Zawarcie umowy

3.1. Każda oferta złożona przez Sprzedawcę jest nieodwołalna.

3.2. Każda Umowa pomiędzy Sprzedawcą i Kupującym uważana jest za zawartą nie wcześniej niż po wyraźnym zaakceptowaniu przez Kupującego oferty na piśmie.

3.3. Wszelkie koszty związane z przygotowaniem oferty ponosi Sprzedawca.

3.4. W każdym przypadku, gdy niniejsze Ogólne Warunki Zakupu odnoszą się do pisemnej formy komunikacji pomiędzy Stronami, rozumie się przez to zarówno formę pisemną jak i elektroniczną (e-mail) przesłaną na adres lub adres elektroniczny określony w Umowie. Przez doręczenie rozumie się zarówno otrzymanie dokumentu w formie pisemnej dostarczonego pocztą tradycyjną, jak również otrzymanie wiadomości elektronicznej (e-mail).

4. Dostawa towarów

4.1. Dostawa towarów powinna odbywać się w sposób i miejscu oraz w czasie określonym w Umowie oraz na

warunkach Delivered Duty Paid zgodnie z Incoterms 2020 (Publikacja Międzynarodowej Izby Handlowej N°723).

4.2. Przy dostawie Sprzedawca zobowiązany jest przestrzegać odpowiednich stawek, przepisów dotyczących transportu i pakowania w ruchu kolejowym, drogowym, morskim i lotniczym, w szczególności w odniesieniu do wszelkich przepisów dotyczących ceł i towarów niebezpiecznych. Ponadto należy wybrać najkorzystniejsze dla Kupującego opcje wysyłki, chyba że Kupujący wyraźnie udzielił szczegółowych instrukcji dotyczących wysyłki. W przypadku wątpliwości Sprzedawca skontaktuje się z Kupującym w celu ustalenia szczegółów dotyczących wysyłki/świadczenia usług.

4.3. Sprzedawca nie może dostarczyć towaru wcześniej niż jest to określone w Umowie, za wyjątkiem uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. W przypadku, gdy Sprzedawca dostarczy towar przed terminem określonym w Umowie bez powyższej zgody, takie dostarczenie nastąpi na własne ryzyko Sprzedawcy, a płatność za takie dostarczenie nie zostanie dokonana wcześniej niż w pierwotnym terminie określonym w Umowie.

4.4. Sam fakt przekroczenia terminu dostawy przez Sprzedawcę skutkuje niewykonaniem jego zobowiązania. Ponadto, w przypadku całkowitego lub częściowego niewykonania lub opóźnienia w dostarczeniu towaru, Kupujący zastrzega sobie prawo do odstąpienia od całości lub części zamówienia w ramach Umowy oraz do automatycznego złożenia zamówienia w tej części u innego kontrahenta na koszt i ryzyko Sprzedawcy i bez konieczności wezwania.

4.5. Bez uszczerbku dla postanowienia poprzedniego punktu, Sprzedawca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania Kupującego o każdym opóźnieniu lub przewidywanym opóźnieniu w wykonaniu Umowy.

4.6. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Sprzedawca nie jest upoważniony do dokonywania dostaw częściowych. Jeżeli uzgodniono dokonywanie dostaw częściowych, wówczas na potrzeby niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu za dostawę uważa się również dostawę częściową.

4.7. Dostawa jest zakończona w momencie otrzymania towaru przez Kupującego lub osobę występującą w jego imieniu oraz podpisania przez niego dokumentu potwierdzającego dostawę. Odebranie dostawy przez Kupującego nie stanowi zrzeczenia się przez niego jakichkolwiek praw. Podpisanie dokumentu potwierdzającego dostawę pozostaje bez wpływu na późniejsze prawo do odrzucenia towaru.

4.8. Sprzedawca nie jest uprawniony do zawieszenia obowiązku dostawy w przypadku niewykonania przez Kupującego jednego lub kilku swoich zobowiązań.

4.9. Kupujący nie jest związany żadnym terminem wyznaczonym przez Sprzedawcę, w ciągu którego powinien poinformować go o fakcie, iż dostawa towarów została odrzucona lub po upływie którego Kupujący nie może już złożyć reklamacji.

4.10. Sprzedawca, jego przedstawiciele i pracownicy są zobowiązani do przestrzegania przepisów bezpieczeństwa, obowiązku zachowania poufności i zasad postępowania Kupującego podczas przebywania na jego terenie, w tym wszelkich przepisów i zasad przewidzianych przez prawo.

4.11. W przypadku korzystania z usług podwykonawców, we wszystkich dokumentach przewozowych i korespondencji pomiędzy podwykonawcami a Sprzedawcą, powinni oni wskazać Sprzedawcę (a nie Kupującego) jako klienta oraz informacje dotyczące zamówienia Sprzedawcy.

4.12. Na jednostkach ładunkowych (do 1 tony metrycznej), waga jednostkowa musi być umieszczona w sposób widoczny i trwały.

4.13. Stosowane i akceptowane będą wyłącznie opakowania spełniające wymagania polskiego prawa w zakresie ochrony środowiska, w szczególności ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi, w ich aktualnym brzmieniu.

4.14. Jeżeli w ramach dostawy przez Sprzedawcę poza opakowaniami generowane są odpady w rozumieniu prawa ochrony środowiska, Sprzedawca na swój koszt zobowiązany jest przetworzyć lub usunąć takie odpady zgodnie z przepisami prawa w zakresie ochrony środowiska, chyba że inaczej postanowiono na piśmie. W najszerszym zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa, wszelkie zobowiązania z zakresu prawa ochrony środowiska, związane z wykonaniem Umowy, będą wykonywane przez Sprzedawcę, a Kupujący będzie zwolniony z wszelkiej odpowiedzialności z tego tytułu.

5. Wykonywanie usług

5.1. Wykonanie usług powinno nastąpić w sposób i w terminie określonym w Umowie.

5.2. Przekroczenie terminu ustalonego na wykonanie usług przez Sprzedawcę skutkuje niewykonaniem zobowiązania wynikającego z Umowy. Ponadto, w przypadku całkowitego lub częściowego niewykonania lub opóźnienia w ich realizacji, Kupujący zastrzega prawo do odstąpienia w całości lub części od zamówienia w ramach Umowy oraz do automatycznego złożenia w takiej części zamówienia u innego wykonawcy, na koszt i ryzyko Sprzedawcy bez konieczności wezwania.

5.3. Wykonanie usługi następuje z chwilą pisemnego potwierdzenia przez Kupującego, że świadczone usługi zostały wykonane lub zatwierdzone. Potwierdzenie wykonania usług przez Kupującego nie stanowi zrzeczenia się przez niego jakichkolwiek praw.

5.4. Sprzedawca może zlecić wykonanie usług podwykonawcom wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Kupującego. Sprzedający jest zobowiązany nałożyć na każdego podwykonawcę wszelkie zobowiązania w zakresie powierzonych zadań oraz zapewnić takie ich wykonanie, do jakiego jest zobowiązany w stosunku do Kupującego.

5.5. Sprzedawca nie jest uprawniony do zawieszenia wykonywania usług, jeśli Kupujący nie wywiązał się z jednego lub kliku swoich zobowiązań.

5.6. Kupujący nie jest związany żadnym terminem wyznaczonym przez Sprzedawcę, w ciągu którego powinien poinformować go o fakcie, że świadczone usługi zostały odrzucone lub po upływie którego Kupujący nie może już złożyć reklamacji.

5.7. Sprzedawca, jego przedstawiciele i pracownicy są zobowiązani do przestrzegania przepisów bezpieczeństwa, obowiązku zachowania poufności i zasad postępowania Kupującego podczas przebywania na jego terenie, w tym wszelkich przepisów i zasad przewidzianych przez prawo.

5.8. Sprzedawca jest zobowiązany utrzymywać system kontroli jakości, odpowiadającego co najmniej normie EN ISO 9000 i n., oraz/lub ISO 14001.

5.9. W celu weryfikacji prawidłowego wykonania Umowy przez Sprzedawcę, w tym spełnienia przez niego standardów jakościowych, Kupujący jest uprawniony do sprawdzenia systemów Sprzedawcy za pomocą audytu jakościowego (“Audyt”), który może być przeprowadzany co 4 miesiące. W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia przez Sprzedawcę zobowiązań wynikających z Umowy, ograniczenie określone w zdaniu poprzednim nie ma zastosowania.

5.10. Audyt będzie przeprowadzony przez Kupującego lub wybranego przez niego niezależnego audytora (“Audytor”).

5.11. Kupujący poinformuje Sprzedawcę o planowanym terminie przeprowadzenia Audytu z 7-dniowym wyprzedzeniem za pośrednictwem poczty elektronicznej (e- mail).

5.12. Sprzedawca jest zobowiązany do dostarczenia Audytorowi wszelkiej niezbędnej dokumentacji związanej z wykonaniem Umowy oraz zapewnienia dostępu do pomieszczeń wykorzystywanych w tym celu.

5.13. Kupujący ponosi koszty Audytu pod warunkiem, że Audyt nie ujawni żadnych naruszeń lub jeżeli ujawnione naruszenie nie jest istotne, tzn. nie powoduje ono obniżenia jakości usługi/towarów, sposobu ich świadczenia ani nie stwarza dla nikogo jakiegokolwiek zagrożenia. W przeciwnym wypadku koszty Audytu pokrywa Sprzedawca. Jeśli Audyt ujawni jakiekolwiek naruszenie, Kupujący może wezwać Sprzedawcę do zmiany/usprawnienia systemu w dodatkowym terminie wyznaczonym przez Kupującego. Z chwilą bezskutecznego upływu tego terminu Kupujący może odstąpić od Umowy.

5.14. Z powodu nienależytego wykonania zobowiązań przez Sprzedawcę określonych w punkcie 5 niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, tj. w szczególności za uniemożliwienie Audytorowi prawidłowego przeprowadzenia Audytu, za utrudnianie Audytu lub odmowę zmiany/usprawnienia systemów zgodnie z punktem 5.13. powyżej, Sprzedawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej, w wysokości 0.1% wartości netto wszelkich obowiązujących i/lub wykonanych w ciągu ostatnich 3 miesięcy Umów, za każdy dzień opóźnienia. Powyższe nie wyklucza dochodzenia dodatkowych roszczeń odszkodowawczych.

6. Prawo własności i ryzyko

6.1. Prawo własności towarów i ryzyko z nimi związane przechodzą na Kupującego w momencie dostawy, chyba że

(i) ustalono inaczej lub (ii) Kupujący odrzuci towary w momencie dostawy lub po jej zakończeniu.

6.2. Sprzedawca gwarantuje nabycie nieobciążonej własności towarów.

6.3. Sprzedawca zrzeka się prawa zatrzymania towaru i praw rewindykacji, które mogą mu przysługiwać.

6.4. Sprzedawca zobowiązuje się do zawarcia umowy ubezpieczenia od uszkodzeń w czasie transportu, na własne ryzyko i koszt.

7. Ceny, faktury i płatności

7.1. Wszystkie ceny są stałe, nie podlegają zmianom oraz mają zastosowanie warunki Delivered Duty Paid zgodnie z Incoterms 2020 (Publikacja Międzynarodowej Izby Handlowej N°723) i obejmują odpowiednie materiały do pakowania i/lub wszelkie inne koszty poniesione przez Sprzedawcę w związku z wypełnieniem jego zobowiązań, chyba że Strony inaczej postanowią na piśmie. Co do zasady opakowanie będzie uważane za bezzwrotne. Jeśli Sprzedawca żąda od Kupującego zwrotu jakichkolwiek materiałów użytych do pakowania, należy to wyraźnie zaznaczyć na dokumencie dostawy dołączonym do danego zamówienia, a wszelkie takie zwroty będą dokonywane na koszt Sprzedawcy. Nie dopuszcza się żadnych dodatkowych opłat, chyba że Kupujący wyrazi na to uprzednią pisemną zgodę.

7.2. Kupujący zapłaci za dostarczone towary lub wykonane usługi w ciągu 30 (trzydziestu) dni od otrzymania prawidłowo zaadresowanej i kompletnej faktury oraz wszelkiej związanej z nią dokumentacją, o ile nie zostanie uzgodnione inaczej na piśmie oraz pod warunkiem, że dostarczone towary lub wykonane usługi zostały zatwierdzone.

7.3. Nieprzestrzeganie wymogów dotyczących danych zawartych na fakturach, notach awizacyjnych i specyfikacji ładunku określonych w Umowie lub ustalonych w inny sposób oraz niewypełnienie tych dokumentów o wszelkie niezbędne dane uprawnia Kupującego do zawieszenia obowiązku zapłaty.

7.4. Dokonanie jakiejkolwiek płatności przez Kupującego nie będzie stanowić zrzeczenia się przez niego jakichkolwiek praw.

7.5. Sprzedawca będzie przestrzegać wszelkich przepisów prawa dotyczących podatku VAT i zwolni Kupującego z obowiązku zapłaty podatku VAT oraz innych opłat w zakresie, w jakim podatek VAT lub inne opłaty wynikają z niezastosowania się Sprzedawcy do tych przepisów.

7.6 Sprzedawca powinien stosować się do wymagań Kupującego w zakresie dowodu pochodzenia produktu, w szczególności w przypadkach zwolnienia z cła, gdzie zastosowanie znajdują umowy wolnego handlu (Free Trade Agreements).

8. Gwarancja

8.1 Sprzedawcy znany jest fakt, iż Kupujący wprowadza na rynek produkty wysokiej jakości, w związku z czym Sprzedawca zapewnia, że (a) jest prawne upoważniony do sprzedaży i dostawy towarów, które mają być dostarczone lub usług, które mają być świadczone, (b) towary lub usługi spełniają najwyższe standardy jakości i są wolne od wad materiałowych i wykonawczych, (c) używanie lub sprzedaż towarów lub usług nie naruszy żadnego patentu lub innego prawa własności intelektualnej strony trzeciej, (d) towary lub usługi są kompletne i zawierają wszelkie dane i instrukcje wymagane do prawidłowego i bezpiecznego korzystania, oraz (e) towary lub usługi będą produkowane, sprzedawane i dostarczane zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa;

8.2. Ponadto w zakresie, w jakim Sprzedawca dostarcza towary lub świadczy usługi z nimi związane, zapewnia on, że

(a) towary, które mają być dostarczone, nadają się do sprzedaży i są odpowiednie do celów przewidzianych przez Kupującego, (b) użyte materiały są nowe i odpowiadają wszystkim specyfikacjom, w tym specyfikacjom wykonania wymaganymi przez Kupującego lub określonymi przez Sprzedawcę, oraz (c) o ile ma to zastosowanie, że dostarczone towary są zgodne z wymaganiami określonymi w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/65/UE w sprawie ograniczenia stosowania niektórych niebezpiecznych substancji w sprzęcie elektrycznym i elektronicznym (Restriction of Hazardous Substances;

„RoHS”) oraz dyrektywie delegowanej Komisji (UE) 2015/863 zmieniającej załącznik nr II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/65/UE oraz z przepisami rozporządzenia (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH);

8.3. Ponadto w zakresie, w jakim Sprzedawca świadczy usługi, gwarantuje on, że świadczone usługi będą wykonywane profesjonalnie w sposób solidny i fachowy oraz nieprzerwanie, tak, aby usługi były kompletne, wolne od wad, a także zgodne z (łącznie zwanymi “Standardami”): (a) wszystkimi przyjętymi standardami i praktykami zwyczajowo świadczonymi przez doświadczone i profesjonalne podmioty świadczącą takie same lub podobne usługi, (b) wszelkimi gwarancjami, specyfikacjami lub standardami wymaganymi przez Kupującego względem Sprzedawcy, oraz (c) wszelkimi obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami.

8.4. Jeśli okaże się, że Sprzedawca nie wypełni swoich zobowiązań gwarancyjnych, Kupujący będzie uprawniony do

dokonania naprawy lub wymiany na koszt Sprzedawcy lub dokonania takiej naprawy lub wymiany przez osobę trzecią, bez zwolnienia Sprzedawcy z jego zobowiązań wynikających z Umowy.

8.5. Okres gwarancji biegnie na nowo od chwili przyjęcia przez Kupującego naprawionego towaru lub przeprowadzenia naprawy.

8.6. Wszelkie kontrole towarów lub usług przez Kupującego nie zwalniają Sprzedawcy od jakichkolwiek roszczeń, odpowiedzialności lub zobowiązań. Żadne zrzeczenie się uprawnień Kupującego względem Sprzedawcy nie może rozciągać się na niniejszą gwarancję.

9. Środki prawne

9.1. W przypadku, gdy dostarczane towary lub usługi świadczone zgodnie z niniejszymi postanowieniami nie spełniają warunków gwarancji, po zakończeniu lub wygaśnięciu usług albo pojedynczego projektu, jeśli usługi są świadczone w sposób ciągły lub po dostarczeniu towarów, Sprzedawca podejmie na swój koszt wszelkie działania niezbędne do spełnienia warunków gwarancji lub Standardów i poniesie koszty napraw wykonanych przez wszystkich innych podwykonawców poniesione z powodu takiej wady lub naprawy przez Sprzedającego. Kupujący według własnego uznania może zażądać, niezależnie od innych środków przysługujących mu na mocy Umowy lub przepisów prawa (w tym prawa do odszkodowania), aby Sprzedawca (i) naprawił lub wymienił towary lub dostarczył brakujące elementy, (ii) usunął takie niezgodności na własny koszt (w tym wszelkie niezbędne koszty wysyłki), lub (iii) zwrócił pełne koszty niezgodnych z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu towarów lub usług. Wszelkie koszty z tym związane (w tym koszty naprawy i demontażu) będą ponoszone przez Sprzedawcę.

9.2. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność oraz zobowiązuje się zwolnić Kupującego, a także jego pracowników, przedstawicieli, podmioty powiązane oraz klientów z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, wydatków i innych szkód w zakresie wynikającym z lub w związku z dostarczeniem Kupującemu wadliwych lub niezgodnych z Umową towarów lub świadczeniem takich usług, wykonaniem zobowiązań wynikających z Umowy przez Sprzedawcę, jego podwykonawców lub ich pracowników, a także wszelkimi uchybieniami Sprzedawcy i jego podwykonawców związanych z wykonaniem Umowy. Powyższe obejmuje w szczególności wynagrodzenia adwokatów, zwłaszcza za dochodzenie odszkodowania.

10. Odpowiedzialność

10.1. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie straty poniesione przez Kupującego i/lub późniejszych nabywców lub użytkowników, w tym – ostatecznie - konsumentów dostarczonych towarów (przetworzonych lub nie) z powodu niewywiązania się Sprzedawcy ze swoich zobowiązań i/lub z powodu jakiegokolwiek działania lub zaniechania Sprzedawcy, jego pracowników lub osób trzecich zaangażowanych przez Sprzedawcę. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność zarówno za straty bezpośrednie, jak i pośrednie.

10.2. Sprzedawca zabezpieczy Kupującego przed potencjalnymi roszczeniami osób trzecich w związku z zawartą pomiędzy Stronami Umową.

10.3. Sprzedawca jest zobowiązany do zawarcia odpowiedniej umowy ubezpieczenia na wypadek szkód, o których mowa w punkcie 10.1. Obowiązek ubezpieczenia dotyczy wszelkich środków, które będą w jakikolwiek sposób wykorzystywane przy realizacji Umowy. Na polisach ubezpieczeniowych Sprzedawca powinien zawrzeć

adnotację, że wszelkie wypłaty będą dokonywane przez zakład ubezpieczeń bezpośrednio na rzecz strony, która faktycznie poniosła szkodę. Na żądanie Kupującego Sprzedawca zobowiązuje się umożliwić mu sprawdzenie odpowiednich polis.

10.4. Zarówno Kupujący, jak również jego pracownicy, upoważnieni pełnomocnicy i przedstawiciele nie ponoszą odpowiedzialności wobec Sprzedawcy, jego podwykonawców, pracowników, upoważnionych pełnomocników i/lub przedstawicieli za jakiekolwiek szkody, w tym za utratę zysków i szkodę wynikową (pośrednią), chyba że szkoda została spowodowana umyślnie. Kupujący i jego pracownicy, upoważnieni pełnomocnicy i przedstawiciele nie będą ponosić odpowiedzialności wobec Sprzedawcy za jakiekolwiek szkody na warunkach prawa deliktowego, chyba że obowiązujące przepisy prawne wyraźnie stanowią inaczej. W każdym przypadku stwierdzenia odpowiedzialności cywilnej (w szczególności umownej/deliktowej) Kupującego, jego pracowników, upoważnionych pełnomocników i/lub przedstawicieli, odpowiedzialność taka jest ograniczona jedynie do strat rzeczywistych [nie dotyczy utraty zysków i/lub szkody wynikowej (pośredniej) itd.] i w żadnym wypadku nie może przekroczyć 10% wartości netto ostatniej obowiązującej Umowy lub 50.000,00 zł (w zależności od tego, która kwota będzie niższa).

10.5. Jeśli towary lub usługi nie zostaną dostarczone / wykonane w ustalonym terminie, a opóźnienie to wynika z winy Sprzedawcy, wówczas Sprzedawca potrąci z wartości Umowy tytułem odszkodowania na rzecz Kupującego kwotę w wysokości:

- 1% całkowitej wartości Umowy za każdy tydzień opóźnienia [pierwsze cztery (4) tygodnie po opóźnieniu],

- 1.5% całkowitej wartości Umowy za każdy tydzień opóźnienia [piąty (5) tydzień i kolejne tygodnie],

Wysokość odszkodowania nie może przekroczyć 7.5% całkowitej wartości Umowy.

Kwota potrącana, o której mowa powyżej, ma każdorazowo zastosowanie do całkowitej wartości Umowy. Kwota potrącenia staje się natychmiast wymagalna bez uprzedniego wezwania.

Niezależnie od powyższej kwoty potrącenia, Kupujący może odstąpić od Umowy listem poleconym i odmówić dostawy i świadczenia Sprzedawcy w całości, jeżeli okres opóźnienia przekracza osiem (8) tygodni.

11. Wycofanie produktów

11.1. W przypadku ujawnienia się którejkolwiek ze stron wady dostarczonego towaru, wówczas Strona ta jest zobowiązana niezwłocznie poinformować drugą Stronę o takiej wadzie, określając:

a. rodzaj wady;

b. towar dotkniętych wadą;

c. wszelkie inne informacje, które mogą mieć być istotne w danym przypadku.

11.2. W takim przypadku Xxxxxx w drodze porozumienia podejmą wszelkie niezbędne działania w świetle zaistniałych okoliczności. Działania, które należy podjąć, mogą polegać na wstrzymaniu dostaw, wstrzymaniu produkcji towarów, zablokowaniu zapasów produktów (u konsumentów lub Kupującego) i/lub zwrocie produktów. Kupujący jest wyłącznie uprawnionym do decydowania, czy i jakie z powyższych środków zostaną podjęte oraz w jaki sposób będą one realizowane. O ile ma to zastosowanie, Kupujący weźmie pod uwagę podczas podejmowania takiej decyzji

fakt, iż wprowadza na rynek produkty wysokiej jakości i w związku z tym musi chronić swoją reputację. Sprzedawca powinien w rozsądny sposób uczestniczyć w wykonaniu takich środków i w zakresie, w jakim ponosi winę, ponieść ich koszty, bez uszczerbku dla postanowień punktów 8, 9 i 10.

11.3. Sprzedawca jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących środków, które mogą być lub będą podjęte.

12. Prawa własności intelektualnej

12.1. Sprzedawca udziela Kupującemu niewyłącznego, wieczystego, nieodwołalnego, globalnego i zbywalnego prawa do korzystania z wszelkich praw własności intelektualnej dotyczących towarów i/lub usług świadczonych przez Sprzedawcę. Uprawnienie to obejmuje prawo do udzielenia takiego prawa (potencjalnym) nabywcom lub innym osobom trzecim, z którymi Xxxxxxxx nawiązał stosunki w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

12.2. Sprzedawca zapewnia, że korzystanie (w tym sprzedaż) dostarczonych przez niego towarów lub świadczonych usług nie będzie naruszało żadnych praw własności intelektualnej lub innych praw (własności) osób trzecich.

12.3. Sprzedawca zwalnia Kupującego z wszelkich roszczeń osób trzecich wynikających z naruszenia praw określonych w punkcie 12.2 Ogólnych Warunków Zakupu oraz zobowiązuje się zrekompensować Kupującemu wszelkie wynikające z tego tytułu szkody.

12.4. W zakresie, w jakim Kupujący udostępnia Sprzedawcy utwory, do których posiada prawa własności intelektualnej, takie jak x.xx. rysunki, szkice, schematy, specyfikacje, noty obliczeniowe, dokumenty inżynierskie i inne dokumenty związane z zamówieniem, Sprzedawca przyjmuje do wiadomości, że Kupujący jest i pozostaje przez cały czas właścicielem takich utworów oraz nie nabędzie żadnych praw własności intelektualnej ani tytułu prawnego do takich utworów. Sprzedawca dysponuje wszelkimi utworami, o których mowa w tym punkcie na własne ryzyko i koszt oraz zobowiązuje się zachować ich całkowitą poufność. Sprzedawca zobowiązuje się, że nie będzie wykorzystywał tych utworów ani pozwalał na to osobom trzecim, chyba że Kupujący upoważni go do tego na piśmie. Punkt 13 ma zastosowanie mutatis mutandis do wszelkich utworów, o których mowa w punkcie 12.4.

12.5. Jeśli Sprzedawca, w ramach Umowy, opracuje dla Kupującego towar w najszerszym możliwym znaczeniu tego słowa, wówczas wszelkie prawa własności intelektualnej, na które można się powołać, przysługują wyłącznie Kupującemu. Wszelkie koszty z tym związane uważa się za uwzględnione w ustalonej cenie towaru. O ile jest to konieczne, Sprzedający udzieli Kupującemu pełnej pomocy przy ustanowieniu lub przeniesieniu takich praw. Rysunki, specyfikacje i inne dokumenty sporządzone przez Sprzedawcę na podstawie Umowy stają się własnością Kupującego, a Sprzedawca odpowiednio oznaczy je jako własność Kupującego i nie może dochodzić z tego tytułu żadnych roszczeń.

13. Zachowanie poufności

13.1. Sprzedawca przyjmuje do wiadomości, że w związku z wykonywaniem Umowy może wejść w posiadanie informacji poufnych Kupującego. Takie informacje poufne pozostają wyłączną własnością Kupującego i nie mogą być ujawniane osobom trzecim ani wykorzystywane w żaden inny sposób do celów innych niż wykonanie Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody. Sprzedawca będzie odpowiedzialny za wszelkie szkody powstałe w związku

z naruszeniem obowiązku zachowania poufności przez Sprzedawcę, jego pracowników, przedstawicieli lub podwykonawców.

13.2. Jeżeli Sprzedawca wybierze przetwarzanie w chmurze jako narzędzie przechowywania danych, narażając w ten sposób informacje poufne na większe ryzyko obejścia i utraty danych, hackingu i infiltracji sieci, Sprzedawca niniejszym zapewnia bezpieczeństwo i jakość wykorzystywanej usługi w chmurze. W związku z powyższym Kupujący ma prawo zwrócić się o informacje i dowody dotyczące (i) możliwości śledzenia danych zapewnianych przez dostawcę usługi w chmurze, jak również (ii) bezpieczeństwa i jakości wykorzystywanej usługi w chmurze oraz (iii) przetwarzania danych, na koszt Sprzedawcy.

13.3. Ponadto Sprzedawca zobowiązuje się nie ujawniać żadnej informacji o swoich stosunkach z Kupującym osobom trzecim bez wyraźnej pisemnej zgody Kupującego.

13.4. Ponadto Sprzedawcy i osobom trzecim zabrania się wykonywania, bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, zdjęć instalacji lub urządzeń, nawet jeśli były one dostarczone lub instalowane przez Sprzedawcę.

13.5. Sprzedawca jest zobowiązany do nałożenia obowiązku, o którym mowa w punkcie 13, na swoich pracowników lub osoby trzecie, które angażuje w wykonanie Umowy. Sprzedawca zapewnia, że tacy pracownicy / osoby trzecie nie naruszą obowiązku zachowania poufności.

14. Siła wyższa

Każda ze Stron jest zwolniona z odpowiedzialności za wszelkie uchybienia lub opóźnienia w wykonaniu swoich zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli wynikają one z przyczyn niezależnych od Strony, których nie można było uniknąć przy zachowaniu należytej staranności. W przypadku wystąpienia siły wyższej po stronie jednej ze Stron, wykonanie Umowy zostanie zawieszone na czas trwania okresu siły wyższej. Jeżeli okoliczności spowodowane siłą wyższą będą trwały dłużej niż czternaście

(14) dni, druga Strona ma prawo do rozwiązania Umowy w drodze pisemnego zawiadomienia ze skutkiem natychmiastowym bez przeprowadzania postępowania sądowego oraz bez prawa do odszkodowania. Siła wyższa po stronie Sprzedawcy w żadnym wypadku nie może być rozumiana jako: brak pracowników, strajki, niewykonanie zobowiązania przez jakąkolwiek osobę trzecią zaangażowaną przez Sprzedawcę, problemy transportowe ze strony Sprzedawcy lub jakiejkolwiek osoby trzeciej zaangażowanej przez Sprzedawcę, awaria sprzętu, problemy z płynnością finansową i/lub wypłacalnością lub działania rządowe mające wpływ na Sprzedawcę.

15. Rozwiązanie umowy

15.1. Kupujący może rozwiązać Umowę w każdym czasie, w całości lub części, za wypowiedzeniem jej na piśmie.

15.2. Kupujący może w każdym czasie - według własnego uznania - odstąpić lub wstrzymać w całości lub w części wykonanie wszystkich Umów zawartych między Stronami lub rozwiązać te Umowy w całości lub w części w drodze pisemnego wypowiedzenia, bez konieczności przeprowadzania postępowania sądowego i ze skutkiem natychmiastowym, przy czym Kupujący nie jest zobowiązany do zapłaty jakiegokolwiek odszkodowania w przypadku:

(i) naruszenia przez Sprzedawcę któregokolwiek z postanowień Umowy;

(ii) postępowania restrukturyzacyjnego lub ogłoszenia upadłości Sprzedawcy;

(iii) ustanowienia kuratora sądowego lub zarządcy u Sprzedawcy;

(iv) sprzedaży przedsiębiorstwa lub zakończenia działalności gospodarczej przez Sprzedawcę;

(v) uchylenia licencji Sprzedawcy, które są wymagane do wykonania Umowy; lub

(vi) zajęcia znacznej części aktywów Sprzedawcy.

15.3. Wszelkie roszczenia, jakie Kupujący ma lub będzie mieć przeciwko Sprzedawcy w sprawach, o których mowa powyżej, będą płatne niezwłocznie i w całości.

15.4. Po rozwiązaniu Umowy przez Kupującego, będzie on zobowiązany do zapłaty za wszystkie dostarczone lub wykonane towary i/lub usługi oraz do sprawiedliwego rozliczenia kosztów poniesionych przez Sprzedawcę na towary lub materiały przeznaczone dla usług będących w trakcie realizacji. Jeżeli jednak rozwiązanie Umowy nastąpi z powodu naruszenia przez Sprzedawcę jakiegokolwiek warunku, w tym naruszenia gwarancji lub z powodu opóźnienia, wówczas Sprzedawcy nie przysługują roszczenia o zwrot kosztów, natomiast Kupującemu przysługują wszelkie środki ochrony przyznane przez prawo lub zasady słuszności.

16. Zakaz cesji

Sprzedawca zobowiązuje się nie cedować ani w żaden sposób nie przenosić swoich praw i/lub zobowiązań wynikających z Umowy w całości lub w części bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, pod rygorem nieważności. Kupujący nie odmówi udzielenia zgody bez uzasadnionej przyczyny. Sprzedawca niniejszym wyraża zgodę, aby Kupujący cedował i/lub przenosił swoje prawa i/lub zobowiązania wynikające z Umowy w całości lub w części po uprzednim pisemnym zawiadomieniu Sprzedawcy. Z zastrzeżeniem zdania poprzedniego, Strony zgodnie postanawiają, że żaden podmiot niebędący Stroną Umowy, nie może żądać od drugiej Strony jakichkolwiek praw lub korzyści wynikających z Umowy.

17. Kodeks postępowania dostawców Umicore – The Umicore Way i Wytyczne dotyczące ekologicznych zakupów

17.1. Każdy Sprzedawca oraz każda spółka powiązana ze Sprzedawcą potwierdza, że zapoznała się z Kodeksem postępowania dostawców ("The Umicore Way") i zgadza się prowadzić wszelkie działania zgodnie z The Umicore Way. Kupujący co cztery (4) miesiące może przeprowadzić audyt lub inne kontrole dotyczące zgodności z The Umicore Way, przeprowadzane przez Kupującego lub osobę trzecią, a każdy Dostawca zobowiązuje się bezzwłocznie odpowiedzieć na prośbę Kupującego o udzielenie informacji dotyczących przestrzegania The Umicore Way. Dostęp do The Umicore Way można znaleźć pod adresem: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxx-xxxxxxx-xxx/

17.2. Sprzedawca powinien stosować się do wytycznych Kupującego dotyczących ekologicznych zakupów (Załącznik nr 1).

18. Karta Zrównoważonego Zaopatrzenia

Sprzedawca zobowiązuje się do przestrzegania Karty Zrównoważonego Zaopatrzenia, opublikowanej na stronie internetowej Kupującego: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx- procurement-charter-2017.pdf

19. Ochrona danych osobowych

Zasady dotyczące przetwarzania danych osobowych zostały opisane w Załączniku nr 2 do niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu.

20. Oznakowanie CE

Oferowane i dostarczane sprzęty lub towary muszą być zgodne z wymaganiami prawa polskiego i prawa Unii Europejskiej, określonymi w odpowiednich dyrektywach lub rozporządzeniach dotyczących oznakowania CE. Cała dokumentacja wymagana prawem powinna być dostępna w języku polskim. Kupujący wymaga pełnego wsparcia podczas procesu oceny ryzyka i certyfikacji grupy maszyn, jeśli ma to zastosowanie.

21. Płatność podzielona

W przypadku faktur wystawionych przez Sprzedawcę ze wskazaniem polskiego numeru VAT, płatność będzie dokonywana przez Kupującego domyślnie zgodnie z polskim mechanizmem płatności podzielonej, regulowanym przez polskie przepisy podatkowe, nawet jeśli w danej sytuacji zastosowanie takiego mechanizmu nie jest obowiązkowe.

22. Rozliczenie

Kupujący jest uprawniony do potrącenia z należności, które z jakiegokolwiek tytułu przysługują Sprzedawcy lub innym spółkom należącym do tej samej grupy co Sprzedawca, wszelkich kwot, jakich Kupujący lub inne spółki należące do Grupy Umicore mogą żądać z jakiegokolwiek tytułu od Sprzedającego lub innych spółek należących do tej samej grupy co Sprzedawca. Strony zwalniają się wzajemnie oraz spółki należące do tej samej grupy od odpowiedzialności za roszczenia o zapłatę kwot, które zostały potrącone na podstawie niniejszego postanowienia.

23. Prawo właściwe / Spory

21.1. Stosunek prawny pomiędzy Stronami oraz wszelkie związane z nim Umowy będą podlegać wyłącznie prawu polskiemu. Postanowienia Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG, Wiedeń, 11 kwietnia 1980 r.) nie będą mieć zastosowania.

21.2. Wyłącznie właściwym będzie sąd właściwy ze względu na siedzibę Kupującego, z zastrzeżeniem, iż Kupujący zachowuje prawo wszczęcia postępowania przeciwko Sprzedawcy w każdym sądzie, który byłby właściwy w przypadku braku wyboru sądu zgodnie z niniejszym punktem.

24. Kupujący - status dużego przedsiębiorcy

W związku z obowiązkiem wynikającym z art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2019

r. poz. 118 z późn. zm.), (dalej: „Ustawa”), Kupujący oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 pkt 6 Ustawy oraz załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu (Dz.Urz. UE L 187 z 26.06.2014, z późn. zm.), (dalej: „Załącznik I do Rozporządzenia”).

25. Status Sprzedawcy

25.1. W celu prawidłowego wywiązania się przez Kupującego z obowiązków nałożonych Ustawą na dużych przedsiębiorców, Sprzedający zobowiązany jest do przedłożenia oświadczenia w zakresie wielkości prowadzonego przedsiębiorstwa, określonego zgodnie z art. 4 pkt 5 i 6 Ustawy oraz postanowieniami Załącznika I do Rozporządzenia, a także do każdorazowego aktualizowania tego oświadczenia w przypadku zmiany statusu przedsiębiorcy. Niezależnie, w przypadku, gdy Sprzedawca jest dużym przedsiębiorcą w rozumieniu ww. przepisów,

obowiązek złożenia takiego oświadczenia wynika z art. 4c Ustawy.

25.2. Zgodnie z regulacjami wymienionymi w ust. 25.1 powyżej, kryteria oceny wielkości prowadzonego przedsiębiorstwa są następujące:

- mikroprzedsiębiorstwo - zatrudnia mniej niż 10 pracowników i roczny obrót lub roczna suma bilansowa nie przekracza 2 mln EUR,

- małe przedsiębiorstwo - zatrudnia mniej niż 50 pracowników i roczny obrót lub roczna suma bilansowa nie przekracza 10 milionów EUR,

- średnie przedsiębiorstwo - zatrudnia mniej niż 250 pracowników i roczny obrót nie przekracza 50 milionów EUR, lub roczna suma bilansowa nie przekracza 43 milionów EUR,

- duże przedsiębiorstwo - zatrudnia co najmniej 250 pracowników lub roczny obrót przekracza 50 milionów EUR lub roczna suma bilansowa przekracza 43 milionów EUR.

3. Przy ustalaniu danych wskazanych w ust. 25.2 powyżej, bierze się pod uwagę także przedsiębiorstwa partnerskie lub powiązane w rozumieniu Załącznika I do Rozporządzenia.

4. Kryteria wskazane w ust. 25.2 powyżej są zgodne z obecnie obowiązującymi przepisami, ale mają charakter jedynie pomocniczy. W razie zmiany ww. regulacji, do określenia wielkości przedsiębiorstwa zastosowanie powinny mieć aktualnie obowiązujące przepisy.

26. Pozostałe postanowienia

W przypadku, gdy którekolwiek z postanowień Umowy zostaną uznane za nieważne lub nieegzekwowalne przez sąd właściwy lub w wyniku jakichkolwiek przyszłych działań legislacyjnych lub administracyjnych, nie narusza to ważności lub wykonalności innych postanowień Umowy.

***

Załącznik 1 – Wytyczne dotyczące ekologicznych zakupów

Cel

Celem tych wytycznych jest zminimalizowanie wpływu na środowisko naturalne działalności zakupowej Kupującego w ramach jego zrównoważonych działań biznesowych.

Wytyczne

1. Zakup produktów przyjaznych środowisku w każdym wypadku, gdy jest to możliwe.

2. Zalecane jest kupowanie produktów i usług, które spełniają standardy ekologiczne ustanowione przez rząd i powszechnie uznane organizacje.

3. Priorytetowo traktowane są produkty, które spełniają wymogi dotyczące funkcjonalności, jakości i ekonomiczności, a jednocześnie mają mniejszy wpływ na środowisko na wszystkich etapach produkcji (tj. zużycie energii, produkcja odpadów).

4. Jeśli zakupiony produkt ma wyjątkowo negatywny wpływ na środowisko, należy zachęcać się do ciągłego doskonalenia poprzez współpracę z dostawcami.

5. Poprzez Kartę Charakterystyki Substancji Niebezpiecznych, należy potwierdzić, czy stosowane są substancje zakazane i substancje szkodliwe dla środowiska oraz z wyprzedzeniem identyfikować zagrożenia dla środowiska.

6. Jeśli jest to możliwe, podczas dokonywania zakupów należy wziąć pod uwagę starania o oszczędność zasobów i przyjazne dla środowiska projektowanie (np. miniaturyzacja, lekkość) oraz materiały.

7. Priorytetowo traktuje się produkty wyprodukowane z materiałów lub części pochodzących z recyklingu lub produkty, które zawierają materiały nadające się do recyklingu.

8. Priorytetowo traktuje się produkty, które mają wyraźne informacje dotyczące zagrożeń lub niebezpieczeństw związanych ze środowiskiem, bezpieczeństwem i zdrowiem, a także ujawniają szczegóły w przejrzysty sposób.

Załącznik 2 – Ochrona danych osobowych

1. W związku ze świadczeniem usług, Sprzedawca może udostępnić Kupującemu dane osobowe, które są przetwarzane przez Sprzedawcę jako administratora danych, takie jak dane osobowe osób działających w imieniu Sprzedawcy lub realizujących Umowę, w tym jego pracowników, współpracowników itd. Umicore Poland sp. z o.o. staje się administratorem takich danych osobowych [kontakt e-mail: Xxxx_Xxxxxxxxxx@xx.xxxxxxx.xxx]. Sprzedawca jest zobowiązany do poinformowania wymienionych wyżej osób o zasadach przetwarzania danych osobowych przez Kupującego, określonych w niniejszym załączniku.

2. Kupujący przetwarza dane osobowe w celu zawarcia lub wykonania Umowy (podstawą prawną dla ich przetwarzania jest konieczność wykonania Umowy), marketingu Kupującego i podmiotów powiązanych (podstawą prawną dla ich przetwarzania jest uzasadniony interes Kupującego lub osoby trzeciej), w celach podatkowych i księgowych (podstawą prawną dla ich przetwarzania są przepisy prawa) oraz w celu ustalenia, dochodzenia lub obrony potencjalnych roszczeń (podstawą prawną dla ich przetwarzania jest uzasadniony interes Kupującego).

3. Odbiorcami danych osobowych udostępnionych Kupującemu mogą być w szczególności podmioty wykonujące usługi kurierskie, księgowe, doradcze, marketingowe, informatyczne, w tym, w ramach powyższych czynności, podmioty powiązane i stowarzyszone, jak również podmioty, które mogą uczestniczyć w wykonywaniu Umowy zawartej ze Sprzedawcą, np. notariusze, doradcy, przeciwnicy procesowi itd.

4. Dane osobowe będą przechowywane przez Kupującego do czasu wykonania zawartej Umowy, wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania w celach marketingowych, przez okres określony przepisami prawa lub przez okres przedawnienia potencjalnych roszczeń określony przez przepisy prawa, w szczególności kodeksu cywilnego – w zależności od tego, który z tych powyższych okresów jest dłuższy.

5. Osoba, której dane osobowe są przetwarzane przez Kupującego, ma prawo dostępu do swoich danych, żądania ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania lub przekazywania tych danych innemu administratorowi, jak również prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych na zasadach określonych przez przepisy prawa.

6. Podanie danych osobowych przez Kupującego jest co do zasady dobrowolne, ale niezbędne dla wykonania Umowy. W przypadku, gdy podanie danych osobowych jest obowiązkowe, Kupujący poinformuje Sprzedawcę o podstawie prawnej takiego obowiązku.

7. W zakresie, w jakim w ramach Umowy dane osobowe nie są udostępniane, Sprzedawca jako administrator danych osobowych (lub przetwarzający – w tym przypadku będzie

to wskazane Kupującemu, a w ramach Umowy dojdzie do podpowierzenia danych osobowych do przetwarzania) powierza ich przetwarzanie Kupującemu w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy oraz poleca ich przetwarzanie. W szczególności zbiór oraz zakres powierzonych danych wynika z określonych działań Sprzedawcy wobec Kupującego.

8. Kupujący jako procesor zobowiązuje się w szczególności:

a. przetwarzać dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie administratora, co dotyczy również przekazywania danych osobowych do państwa trzeciego lub międzynarodowej organizacji, chyba że obowiązek taki nakładają na niego przepisy prawa, w takim przypadku, przed rozpoczęciem przetwarzania poinformuje administratora o tym obowiązku prawnym, o ile przepisy prawa nie zabraniają udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny;

b. przetwarzać dane osobowe zgodnie z przepisami prawa i Ogólnymi Warunkami Zakupu wyłącznie w zakresie i w celu niezbędnym do wykonania Umowy, przez okres jej wykonywania;

c. upewnić się, że osoby upoważnione do przetwarzania danych osobowych zobowiązały się do zachowania poufności lub by podlegały odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi zachowania poufności;

d. podejmować wszelkie środki wymagane przepisami prawa, w szczególności stosować środki techniczne i organizacyjne zapewniające ochronę powierzonych do przetwarzania danych osobowych, odpowiednią do zagrożeń oraz kategorii danych objętych ochroną, a w szczególności zabezpieczy dane przed ich udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem przepisów prawa, jak również zmianą, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem;

e. przestrzegać warunków korzystania z usług innego podmiotu przetwarzającego, o których mowa w pkt 10 i 11 poniżej oraz przepisami prawa;

f. biorąc pod uwagę charakter przetwarzania, w miarę możliwości pomagać Sprzedawcy poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, wywiązać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jego praw określonych przepisami prawa;

g. uwzględniając charakter przetwarzania oraz dostępne mu informacje; pomagać administratorowi wywiązać się z obowiązków określonych przepisami prawa, w zakresie w jakim jest to wymagane prawem;

h. udostępniać Sprzedawcy wszystkie informacje potrzebne do wykazania spełniania przez Kupującego, jako podmiotu przetwarzającego dane osobowe, obowiązków wynikających z przepisów prawa oraz umożliwić przeprowadzanie audytów, w tym kontroli przeprowadzanych przez Sprzedawcę lub innego audytora przez niego upoważnionego, na zasadach określonych w pkt 9 poniżej. Kupujący bezzwłocznie poinformuje Sprzedawcę jeżeli jego zdaniem wydane mu polecenie stanowi naruszenie przepisów prawa.

9. Sprzedawca jest uprawniony, nie częściej niż raz na 18 miesięcy, do kontroli przetwarzania danych osobowych przez Kupującego zgodnie z Umową, obejmującej wyłącznie kontrolę właściwej dokumentacji oraz prawo uzyskania niezbędnych wyjaśnień dotyczących realizacji jej postanowień. W każdym przypadku kontroli, Sprzedawca dostarczy Kupującemu pisemne zawiadomienie o zamiarze przeprowadzenia kontroli, po otrzymaniu powyższego zawiadomienia Strony zobowiązują się rozpocząć rozmowy w celu wspólnego

wyznaczenia zakresu i terminu przeprowadzenia kontroli. Każda ze Stron jest zobowiązana prowadzić rozmowy w dobrej wierze i z poszanowaniem interesów drugiej Strony. Kupujący może odmówić przeprowadzenia kontroli, w całości lub w części, w tym udostępnienia odpowiedniej dokumentacji, jeżeli jej przeprowadzenie, w szczególności ze względu na proponowany przez Sprzedawcę zakres lub termin, może niekorzystnie wpłynąć na działalność Kupującego lub wiązałoby się z ujawnieniem tajemnicy przedsiębiorstwa. Przeprowadzenie kontroli jest dopuszczalne tylko w sytuacji, gdy Sprzedawca poweźmie uzasadnione podejrzenie naruszenia przez Kupującego przepisów prawa lub niniejszego załącznika. Sprzedawca jest zobowiązany przedstawić okoliczności uzasadniające jego podejrzenie w zawiadomieniu o zamiarze przeprowadzenia kontroli doręczonym Kupującemu. Jeśli Kupujący uzna przedstawione okoliczności jako niewystarczające, może zażądać od Sprzedawcy wyjaśnień uzupełniających. Kupujący nie jest zobowiązany stosować się do zaleceń Sprzedawcy dotyczących jakości zabezpieczenia danych osobowych oraz przetwarzania ich przetwarzania, przygotowanych w wyniku kontroli lub wydanych w trakcie przeprowadzonych audytów.

10. Kupujący może powierzyć dane osobowe powierzone mu zgodnie z Ogólnymi Warunkami Zakupu stronom trzecim wyłącznie w celu prawidłowego wykonania Umowy, na co Sprzedawca niniejszym udziela zgody.

11. W przypadku powierzenia danych, o którym mowa w pkt 10 powyżej, Kupujący zapewni, by na podmiot trzeci nałożone zostały te same obowiązki ochrony danych co w Ogólnych Warunkach Zakupu.

12. Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, Kupujący w zależności od decyzji Sprzedawcy, zobowiązuje się: bezzwłocznie zwrócić Sprzedawcy lub usunąć wszystkie dane osobowe oraz wszystkie kopie takich danych, nie później jednak niż w ciągu 30 dni roboczych od rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, chyba że przepisy prawa nakazują przechowywanie tych danych osobowych.

13. Sprzedawca zapewnia, że udostępnianie danych osobowych lub powierzanie ich Kupującemu odbywa się każdorazowo zgodnie z przepisami prawa. Aby uniknąć wątpliwości, do zasad dotyczących odpowiedzialności Kupującego za wykonanie zobowiązań zgodnie z niniejszym załącznikiem, zastosowanie będą miały Ogólne Warunki Zakupu. W zakresie, w jakim w toku wykonywania Umowy zawartej ze Sprzedawcą, kontaktuje się z Kupującym inny podmiot na polecenie Sprzedawcy (w szczególności spółka z tej samej grupy kapitałowej), Sprzedawca oświadcza, że taki podmiot zapoznał się i zaakceptował Ogólne Warunki Zakupu w zakresie Załącznika nr 2 i postanowień z nim związanych, które mają do niego odpowiednie zastosowanie (w szczególności stanowią podstawę udostępnienia lub powierzenia przetwarzania danych osobowych).