REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SPÓŁKI SFINKS POLSKA S.A.

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SPÓŁKI SFINKS POLSKA S.A.

§ 1. Wstęp

Mając na uwadze stabilizację składu osobowego Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej Spółki Sfinks Polska S.A. (Spółka), utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania, a także zapewnienie stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki, jak również stworzenie silnych związków pomiędzy Spółką, a jej pracownikami kluczowymi, uchwala się niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego.

Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania programu motywacyjnego, a w szczególności warunki nabywania, wykonywania i utraty prawa do imiennych warrantów subskrypcyjnych oraz warunki nabywania, wykonywania i utraty prawa do obejmowania akcji serii M Spółki Sfinks Polska S.A. przez Członków Zarządu oraz członków kadry kierowniczej Spółki.

§ 2. Definicje

W Regulaminie zwroty pisane wielką literą mają znaczenie wskazane poniżej:

1) Akcje – oznaczają objęte, z tytułu uprawnień przyznanych Warrantami Subskrypcyjnymi w ramach Puli Podstawowej, nowe akcje zwykłe na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, emitowane na postawie Uchwały NWZ w łącznej liczbie dla Programu Motywacyjnego nie większej niż 2.550.000 (dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy),

2) Cena Emisyjna – oznacza cenę emisyjną jednej Akcji równą wartości nominalnej i wynoszącą 1,00 złotych (jeden złoty),

3) Spółka – oznacza Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000016481,

4) GPW – oznacza rynek regulowany prowadzony w Polsce przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub jej następcę prawnego,

5) KDPW – oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie lub jego następcę prawnego,

6) Oferta – oznacza ofertę nabycia Warrantów Subskrypcyjnych skierowaną przez Powiernika do Osoby Uprawnionej w liczbie wynikającej z Uchwały o osobach uprawnionych, ustalonej na podstawie Regulaminu - w formie i treści zasadniczo zgodnej z Załącznikiem Nr 3 do Regulaminu,

7) Okres n – oznacza Okres 1 albo Okres 2 albo Okres 3 zależnie od przypadku,

8) Osoba Uprawniona – oznacza: (a) wskazaną w uchwale Rady Nadzorczej i sprawującą w dniu podjęcia Uchwały o osobach uprawnionych mandat członka Zarządu osobę uprawnioną do udziału w Programie Motywacyjnym w świetle § 5 Regulaminu albo (b) wskazaną w uchwale Zarządu, i pozostającą w dniu powzięcia Uchwały o osobach uprawnionych, w Stosunku Służbowym, osobę uprawnioną do udziału w Programie Motywacyjnym w świetle § 5 Regulaminu,

9) Oświadczenie o Objęciu Akcji – oznacza oświadczenie Posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego o wykonaniu Prawa Objęcia Akcji wynikającego z Warrantu Subskrypcyjnego oraz o objęciu Akcji składane za pośrednictwem Powiernika na przygotowanym przez Spółkę formularzu, stanowiącym Załącznik Nr 4 do Regulaminu,

10) Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego – oznacza posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego (innego niż Powiernik),

11) Powiernik – oznacza firmę inwestycyjną lub bank, której/którego wyboru dokonał Zarząd Spółki (z uwzględnieniem ewentualnych zmian tego podmiotu przez Spółkę) w celu dokonywania czynności związanych z instrumentami finansowymi emitowanymi w związku z Programem Motywacyjnym, w szczególności w celu objęcia i przechowywania Warrantów Subskrypcyjnych przed zaoferowaniem ich Osobom Uprawnionym, obliczania wysokości wskaźnika TSRn i wartości C1 dla każdego Okresun, składania Ofert, prowadzenia depozytu zablokowanego w celu zapewnienia niezbywalności Warrantów Subskrypcyjnych dla Osób Uprawnionych, które je nabyły, pośredniczenia w wykonaniu Prawa Objęcia Akcji przez Posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, a następnie prowadzenia depozytu lub rachunków papierów wartościowych dla posiadaczy Akcji w okresie zakazu ich zbywania (tzw. lock-up),

12) Prawo Objęcia Akcji – oznacza wynikające z Warrantu Subskrypcyjnego uprawnienie do objęcia Akcji po Cenie Emisyjnej przysługujące Posiadaczowi Warrantu Subskrypcyjnego,

13) Program Motywacyjny (lub Program) – oznacza niniejszy program motywacyjny dla Osób Uprawnionych,

14) Pula Podstawowa – oznacza 2.550.000 (dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych łącznie dla całego Programu Motywacyjnego,

15) Rada Nadzorcza – oznacza radę nadzorczą Spółki,

16) Regulamin – oznacza niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego,

17) Stosunek Służbowy – oznacza pozostawanie ze Spółką w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze (w tym umowy o współpracę), na podstawie którego dana osoba świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki; za Stosunek Służbowy relewantny dla przyznania prawa do Warrantów Subskrypcyjnych nie uważa się stosunku prawnego, który został wypowiedziany lub wygasł w okolicznościach wskazanych w §5 Regulaminu,

18) TSR (Total Shareholders Return) – wskaźnik procentowej zmiany wartości kapitalizacji rynkowej Spółki (z uwzględnieniem wypłaconych dywidend) obliczony przez Powiernika według następującego wzoru:

C1 – C0 + D

TSRn =          *100%, gdzie

C0

C0 - oznacza średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki notowanej na GPW, liczoną na podstawie średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na GPW w okresie 180 dni kalendarzowych poprzedzających okres, za jaki ustalany jest TSR,

C1 - oznacza średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki notowanej na GPW, liczoną na podstawie średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na GPW w okresie 180 ostatnich dni kalendarzowych okresu, za jaki jest ustalany TSR,

TSRn - TSR dla Okresu n,

Okres 1 - oznacza okres kolejnych 12 miesięcy liczonych od daty podjęcia Uchwały NWZ,

Okres 2 - oznacza okres kolejnych 12 miesięcy liczonych od końca Okresu 1, Okres 3 - oznacza okres kolejnych 12 miesięcy liczonych od końca Okresu 2,

D - oznacza dywidendę oraz zaliczkę na poczet dywidendy wypłaconą w okresie, dla którego jest ustalany wskaźnik TSR,

19) Uchwała o osobach uprawnionych – oznacza łącznie: uchwałę Zarządu oraz uchwałę Rady Nadzorczej, wymieniające Osoby Uprawione, którym przysługuje prawo nabycia Warrantów Subskrypcyjnych, jak również wskazujące maksymalny przydział Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną zaoferowane przez Powiernika do nabycia tym osobom, w tym w okolicznościach, o których mowa w § 7 ust. 3 niniejszego Regulaminu, albo udział procentowy Osób Uprawnionych w Puli Podstawowej (z dopuszczalnymi zmianami, o których mowa w § 8 ust. 8 i § 5 ust. 6 Regulaminu),

20) Uchwała NWZ – oznacza łącznie uchwały nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjęte 20 grudnia 2013r. w sprawie (i) przyjęcia i ustalenia zasad motywacyjnego programu tzw. opcji menedżerskich, kierowanego do zarządu i kadry kierowniczej Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, oraz (ii) emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany statutu Spółki (z uwzględnieniem ich późniejszych zmian),

21) Umowa o uczestnictwo w Programie – oznacza umowę zawartą przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych, o treści zasadniczo zgodnej z Załącznikiem Nr 1 albo nr 2 do Regulaminu,

22) Walne Zgromadzenie – oznacza zwyczajne albo nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki,

23) Warranty Subskrypcyjne (lub Warranty) – oznaczają imienne warranty subskrypcyjne serii A emitowane przez Spółkę nieodpłatnie na podstawie Uchwały NWZ oraz zgodnie z postanowieniami Regulaminu, których nie można zbywać inaczej niż dozwala Uchwała NWZ, inkorporujące prawo do objęcia Akcji po Cenie Emisyjnej,

24) Zarząd – oznacza zarząd Spółki.

§ 3. Cele Programu Motywacyjnego

1. W celu zapewnienia optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki założeniem Programu Motywacyjnego jest umożliwienie wysoce wykwalifikowanym osobom kluczowym dla realizacji strategii Spółki partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i poprzez to trwałe związanie osób objętych Programem Motywacyjnym ze Spółką.

2. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie bodźców, które zachęcą, zatrzymają i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie tym osobom nabycia akcji Spółki. Realizacja Programu Motywacyjnego spowoduje także związanie osób objętych Programem Motywacyjnym ze Spółką.

§ 4. Ogólne warunki Programu Motywacyjnego

1. Program Motywacyjny realizowany będzie w odniesieniu do trzech kolejnych Okresów n od daty podjęcia Uchwały NWZ.

2. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez:

1) zawarcie przez Spółkę umowy z Powiernikiem wykonującym czynności na rzecz Osób Uprawnionych i objęcie przez Powiernika ogółu Warrantów Subskrypcyjnych przewidzianych dla całego Programu, z zakazem ich zbycia i obciążania inaczej niż na rzecz Osób Uprawnionych zgodnie z zasadami Programu (albo zwrotnie w celu umorzenia przez Spółkę),

2) zawarcie Umowy o uczestnictwo w Programie z każdą z Osób Uprawnionych,

3) kierowanie przez Powiernika po każdym Okresie n, Ofert do Osób Uprawnionych po spełnieniu warunków określonych w Uchwale NWZ i Regulaminie, na podstawie Uchwały o osobach uprawnionych, i nabywanie przez Osoby Uprawnione Warrantów Subskrypcyjnych wskutek przyjęcia Ofert,

4) wykonanie Prawa do Objęcia Akcji i objęcie Akcji przez Posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych,

5) w zakresie przewidzianym Regulaminem i poszczególnymi Umowami o uczestnictwo w Programie, niezbywanie Akcji w określonym terminie.

3. Osoby Uprawnione będą mogły nabyć Warranty Subskrypcyjne od Powiernika po spełnieniu warunków określonych w Uchwale NWZ i Regulaminie.

4. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do objęcia Akcji po Cenie Emisyjnej w terminie określonym w Uchwale NWZ i Regulaminie.

5. W przypadku podjęcia decyzji o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym lub zniesienia ich dematerializacji lub w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki („Warunki Zawieszające”) Rada Nadzorcza może uchwalić wcześniejszą realizację Programu Motywacyjnego i określić taką uchwałą wcześniejsze terminy nabycia od Powiernika Warrantów Subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione. W tym przypadku Osobom Uprawnionym przysługiwać będzie liczba Warrantów Subskrypcyjnych ustalona w proporcji, w jakiej okres do zaistnienia któregokolwiek z Warunków Zawieszających pozostawał do pełnego Okresu n, na podstawie szacunkowych: TSRn lub wartości C1, warunkujących uprawnienie do Warrantów Subskrypcyjnych – przy założeniu, że wielkości te obliczone za część Okresu n do zaistnienia któregokolwiek z Warunków Zawieszających utrzymają jednakową tendencję przez pozostałą część Okresu n.

§ 5. Osoby Uprawnione

1. Rada Nadzorcza wskaże członków Zarządu uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym, a Zarząd pozostałe osoby uprawnione do udziału w Programie Motywacyjnym wedle kryteriów podanych w Uchwale NWZ.

2. Liczba Osób Uprawnionych nie może przekroczyć 149.

3. Każda Osoba Uprawniona powinna otrzymać kopię Regulaminu przy zawarciu Umowy o uczestnictwo w Programie.

4. Warunkiem nabycia przez Osobę Uprawnioną uprawnienia do nabycia od Powiernika Warrantów Subskrypcyjnych jest:

- w odniesieniu do członków Zarządu:

1) trwanie mandatu członka Zarządu przez cały dany Okres n, przy czym uprawnienie do Warrantów Subskrypcyjnych podlega zawieszeniu jeśli po Okresie n (a przed

nabyciem Warrantów Subskrypcyjnych za Okres n) wobec członka Zarządu w postępowaniu karnym przedstawiono zarzut popełnienia przestępstwa na szkodę Spółki lub wniesiono do sądu pozew o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną Spółce;

2) w razie wygaśnięcia mandatu członka Zarządu w toku Okresu n z powodu innego niż rezygnacja lub odwołanie z powodu działania na szkodę Spółki (gdy uprawnienie do Warrantów Subskrypcyjnych za taki niepełny Okres n nie przysługuje), temu członkowi Zarządu (a w razie ustania mandatu wskutek śmierci, jego spadkobiercom) przysługiwać będzie liczba Warrantów Subskrypcyjnych ustalona w proporcji, w jakiej okres mandatu pozostawał do pełnego Okresu n, na podstawie szacunkowych: TSRn lub wartości C1, warunkujących uprawnienie do Warrantów Subskrypcyjnych – przy założeniu, że wielkości te obliczone za część Okresu n do zaistnienia któregokolwiek z Warunków Zawieszających utrzymają jednakową tendencję przez pozostałą część Okresu n (chyba że członek Zarządu po wygaśnięciu mandatu będzie Osobą Uprawnioną innej kategorii i zawarto z nim wówczas porozumienie co do innego obliczenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych);

- w odniesieniu do pozostałych Osób Uprawnionych:

3) pozostawanie ze Spółką w Stosunku Służbowym przez cały dany Okres n, przy czym uprawnienie to wygasa jeśli po Okresie n (a przed nabyciem Warrantów Subskrypcyjnych za Okres n) (i) taka Osoba Uprawniona wypowiedziała stosunek łączący ją ze Spółką lub (ii) Spółka rozwiązała umowę o pracę bez wypowiedzenia z powodu ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych, wypowiedziała umowę zlecenia (lub inną podobną) z ważnej przyczyny, obejmującej niewykonanie lub nienależyte wykonywanie tej umowy przez Osobę Uprawnioną.

4) uprawnienie do Warrantów Subskrypcyjnych pozostaje zawieszone jeśli po Okresie n (a przed nabyciem Warrantów Subskrypcyjnych za Okres n) mimo, że wobec takiej Osoby Uprawnionej w postępowaniu karnym przedstawiono zarzut popełnienia przestępstwa na szkodę Spółki lub wniesiono do sądu pozew o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną Spółce, Spółka nie podjęła czynności, o których mowa w pkt 3 powyżej.

Powyższe zawieszenie uprawnienia do Warrantów Subskrypcyjnych, o którym mowa w pkt. 1) lub 4) powyżej, skutkuje niemożnością rozporządzenia nimi (w tym co do przeznaczenia dla innych Osób Uprawnionych, a także co do ich umorzenia) do czasu prawomocnego orzeczenia sądowego dotyczącego zarzutu lub roszczenia wobec danej Osoby Uprawnionej.

5. Uprawnienie do Warrantów Subskrypcyjnych za dany Okres n nie przysługuje, jeśli Osoba Uprawniona przez dłużej niż 50% tego okresu przebywała na zwolnieniu lekarskim lub urlopie bezpłatnym.

6. Warranty Subskrypcyjne, do których uprawnienie w danym Okresie n zostało utracone wskutek utraty uprawnienia danej Osoby Uprawnionej (czy to wskutek zakończenia sprawowania mandatu przez członka Zarządu, zakończenia Stosunku Służbowego czy z innych powodów przewidzianych Uchwałą NWZ lub Regulaminem) ujętej w arkuszu podziału na ten Okres, stanowiącym załącznik do Uchwały o osobach uprawnionych, podlegają rozdysponowaniu pomiędzy pozostałe Osoby Uprawnione w ramach drugiego przydziału, o którym mowa w §8 ust. 8 Regulaminu. Jeśli utrata uprawnienia Osoby Uprawnionej do Warrantów Subskrypcyjnych dotyczyła tylko poszczególnych Okresów, taka Osoba Uprawniona nie uczestniczy w nabyciu tej części Warrantów Subskrypcyjnych, które przypadłyby jej na podstawie §7 ust. 5 Regulaminu za taki Okres

n, w którym utraciła to uprawnienie, lecz uczestniczy w nabyciu Warrantów Subskrypcyjnych za Okres, którego utrata uprawnień nie dotyczyła.

§ 6. Umowa o uczestnictwo w Programie

1. W terminie 30 dni od wejścia w życie Regulaminu Zarząd, a w przypadku Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza, zawrze z każdą z Osób Uprawnionych Umowę o uczestnictwo w Programie.

2. Umowa o uczestnictwo zobowiązywać będzie Spółkę do spowodowania złożenia Osobie Uprawnionej Oferty po spełnieniu warunków opisanych w § 7 Regulaminu.

§ 7. Przyznawanie Warrantów Subskrypcyjnych

1. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane Osobom Uprawnionym nieodpłatnie po zakończeniu każdego Okresu, dla którego badany jest wskaźnik TSRn, w liczbach nie przekraczających liczb określonych w poniższej tabeli, przytoczonej za treścią Uchwały NWZ („Maksymalna Transza Puli Podstawowej”), a jej przyznanie zależne będzie od poziomu wskaźnika TSRn lub wartości C1 dla Okresu n, lub w przypadku, o którym mowa w ust. 5 poniżej, od poziomu wartości C1 dla kolejnych Okresów, dla których badany jest wskaźnik TSRn.

Okres	n=1	n=2	n=3
Maksymalna Transza Puli	850.000	850.000	850.000
Kryterium warunkujące: TSRn	50%	40%	40%
Uzupełniające Kryterium Warunkujące: C1	2,63	3,68	5,15

2. Warunkiem uprawniającym Osoby Uprawnione do nabycia 100% Maksymalnej Transzy Puli Podstawowej za dany Okres będzie osiągnięcie wskaźnika TSRn („Kryterium Warunkujące”) lub osiągnięcie wartości C1 za dany Okres n („Uzupełniające Kryterium Warunkujące”), w obu przypadkach na poziomie nie niższym niż wskazany w powyższej tabeli, przytoczonej za treścią Uchwały NWZ.

3. W przypadku osiągnięcia wskaźnika TSRn za dany Okres na poziomie niższym niż Kryterium Warunkujące, o którym mowa w ust. 2 powyżej, i jednocześnie osiągnięcia wartości C1 za dany Okres na poziomie niższym niż Uzupełniające Kryterium Warunkujące, o którym mowa w ust. 2 powyżej, Osoby Uprawnione będą miały prawo - jeśli Rada Nadzorcza tak uchwali na podstawie opinii Zarządu - nabyć uchwaloną przez Radę Nadzorczą: część lub całość Maksymalnej Transzy Puli Podstawowej za ten Okres, pod warunkiem osiągnięcia wskaźnika TSRn za dany Okres lub wartości C1 za ten Okres na poziomie nie niższym niż 75% odpowiednich wartości wskazanych w ust. 2 powyżej.

4. W przypadku nieosiągnięcia wartości wskaźnika TSRn za dany Okres ani wartości C1 za ten Okres w wysokości określonej w ust. 3 powyżej, prawo do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych danej Maksymalnej Transzy Puli Podstawowej za ten Okres nie przysługuje, z zastrzeżeniem powiększenia niezaoferowanej liczby Warrantów Subskrypcyjnych Maksymalnej Puli Podstawowej na kolejne Okresy zgodnie z ust. 5 poniżej.

5. W przypadku, gdy za dany Okres nie spełniły się przesłanki do zaoferowania Osobom Uprawnionym wszystkich Warrantów z danej Maksymalnej Transzy Puli (wskutek nieosiągnięcia Kryterium Warunkującego ani Uzupełniającego Kryterium Warunkującego) lub ich części (wskutek uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 3 powyżej) Warranty Subskrypcyjne w liczbie, w jakiej nie powstało uprawnienie do ich nabycia przez Osoby Uprawnione za taki Okres, zostaną zaoferowane do nabycia Osobom Uprawnionym za kolejny Okres, dla którego badany jest wskaźnik TSRn (według zasad dla pierwotnego Okresu), pod warunkiem, że po takim kolejnym Okresie osiągnięto wartość C1 dla tego kolejnego Okresu nie niższą niż wartość wskazana w tabeli zamieszonej w ust. 2 powyżej, przytoczonej za treścią Uchwały NWZ, w której podano Uzupełniające Kryterium Warunkujące. Powyższy mechanizm stosuje się odpowiednio w kolejnym Okresie n tak, że wszystkie Warranty dla całego Programu mogą być zaoferowane do nabycia Osobom Uprawnionym nawet jednorazowo – dla ostatniego Okresu, dla którego badany jest wskaźnik TSRn, jeśli dopiero wówczas osiągnięto wartość C1 dla Okresu 3 na poziomie nie niższym niż wartość wskazana w tabeli zamieszonej w ust. 2 powyżej, przytoczonej za treścią Uchwały NWZ, jako Uzupełniające Kryterium Warunkujące dla Okresu trzeciego.

6. W terminie 7 dni po zakończeniu każdego Okresu n, Powiernik skalkuluje poziom TSRn oraz C1 dla tego Okresu n i, w przypadku spełnienia warunków określonych w ust. 2 lub ust 5 powyżej, potwierdziwszy uprzednio ze Spółką brak przesłanek utraty lub zawieszenia uprawnień do Warrantów Subskrypcyjnych, złoży Oferty właściwym Osobom Uprawnionym. Potwierdzenie braku przesłanek, o którym mowa w zdaniu poprzednim, następuje na podstawie informacji podanej Powiernikowi: w odniesieniu do członków Zarządu – przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w odniesieniu do pozostałych Osób Uprawnionych – przez Zarząd, przy czym niepoinformowanie Powiernika o braku przesłanek utraty lub zawieszenia uprawnień w terminie 14 dni od zwrócenia się o to przez Powiernika poczytuje się za brak takich przesłanek. W przypadku, o którym mowa w ust. 3, Powiernik powiadomi Zarząd i, po otrzymaniu uchwały Rady Nadzorczej, złoży Oferty zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej. Powiernik będzie składać Oferty Osobom Uprawnionym w terminie 7 dni od poinformowania o braku przesłanek utraty lub zawieszenia uprawnień do Warrantów Subskrypcyjnych (albo upływu terminu na poinformowanie o tym), co dotyczy również przyznania uprawnień na podstawie uchwał Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 3 powyżej i w §8 ust. 8 poniżej.

7. Rada Nadzorcza zobowiązana jest ustosunkować się do opinii Zarządu, o której mowa w ust. 3, podczas najbliższego posiedzenia, lecz nie później niż 2 miesiące od otrzymania opinii Zarządu.

8. W przypadku, gdy liczba Warrantów Subskrypcyjnych mających przypaść do zaoferowania w powyższym trybie w oparciu o obliczenie Powiernika nie stanowiłaby liczby całkowitej, podlega ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej; części ułamkowe pozostałe z takich zaokrągleń mogą przypadać do drugiego przydziału przewidzianego w §8 ust. 8 Regulaminu.

§ 8. Nabycie Warrantów Subskrypcyjnych

1. W terminie określonym w § 7 Regulaminu Powiernik złoży Osobom Uprawnionym Ofertę w dwóch egzemplarzach.

2. Osoby Uprawnione wykonują prawo do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych poprzez złożenie odpowiedniego oświadczenia pod Ofertą (wg formularza zawartego w

załączniku nr 3 do Regulaminu) oraz złożenie jednego egzemplarza tak wypełnionego formularza u Powiernika w terminie 30 dni („Termin Ważności Oferty”).

3. Nabycie mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż liczba zaoferowana w Ofercie oznacza zrzeczenie się przez Osobę Uprawnioną prawa do nabycia pozostałych zaoferowanych jej Warrantów Subskrypcyjnych. Osoba Uprawniona traci prawo do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych jeśli nie przyjmie Oferty w Terminie Ważności Oferty.

4. Prawo do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych wygasa w momencie jego wykonania.

5. Prawo do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych wygasa również w przypadkach, o których mowa w § 5 ust. 4 pkt 2 i 3.

6. W terminie jednego dnia roboczego od otrzymania przyjęcia Oferty, zgodnie z ust. 2, Powiernik przenosi Warranty Subskrypcyjne nabyte przez Osoby Uprawnione na ich rachunki papierów wartościowych prowadzone przez Powiernika. W tym celu Powiernik może wezwać Osobę Uprawnioną do złożenia dokumentów lub zawarcia umowy o prowadzenie rachunku papierów wartościowych lub podobnej według zasad obowiązujących u Powiernika.

7. Oferta zawierać będzie warunek rozwiązujący braku przesłanek utraty prawa do Warrantów Subskrypcyjnych przewidzianych Uchwałą NWZ i Regulaminem do daty jej przyjęcia przez Osobę Uprawnioną, i będzie uważać się, że Osoba Uprawniona przyjmując Ofertę złożyła zapewnienie o braku tych przesłanek. Nieprawdziwość tego oświadczenia Osoby Uprawnionej upoważniać i zobowiązywać będzie Powiernika do zwrotnego nabycia Warrantów Subskrypcyjnych nabytych przez Osobę Uprawnioną wbrew tym przesłankom (w celu ich umorzenia).

8. W przypadku, gdy przyjęcie Ofert w trybie wskazanym w ust. 1-7 powyżej nie wyczerpało pełnej Maksymalnej Transzy Puli Podstawowej za dany Okres n (wskutek nieprzyjęcia Ofert co do zaoferowanej liczby Warrantów Subskrypcyjnych lub koniecznych zaokrągleń), nienabyte Warranty Subskrypcyjne podlegają drugiemu przydziałowi pomiędzy Osoby Uprawnione w proporcji do nabytych w pierwszych Ofertach, a w razie konieczności zaokrągleń lub niemożności uzyskania liczby całkowitej Warrantów Subskrypcyjnych - na rzecz Osób Uprawnionych, które nabyły kolejno najwięcej Warrantów Subskrypcyjnych w pierwszych Ofertach. Oferty składane są przez Powiernika na podstawie danych z pierwszych Ofert i odpowiednich obliczeń dokonanych w terminie 14 dni od upływu ostatniego z terminów na przyjęcie pierwszej Oferty; w razie wątpliwości co do rezultatów obliczeń Powiernik może przedstawić daną kwestię pod rozstrzygnięcie Rady Nadzorczej. Tryb uzyskania potwierdzenia braku przesłanek utraty lub zawieszenia prawa do Warrantów Subskrypcyjnych i termin na złożenie Ofert z §7 ust, 6 stosuje się odpowiednio. Drugi przydział wyczerpuje uprawnienia do Warrantów Subskrypcyjnych za dany Okres (z zastrzeżeniem §7 ust. 5). Drugiego przydziału nie stosuje się do Warrantów Subskrypcyjnych, które przypadłyby Osobie Uprawnionej w razie zawieszenia jej uprawnienia do nich zgodnie z Regulaminem – przez czas trwania postępowania karnego lub cywilnego.

9. W przypadku zawieszenia uprawnienia do Warrantów Subskrypcyjnych, o którym mowa w §5 ust. 4 pkt. 1) i 4) Regulaminu, o prawomocnym orzeczeniu sądowym uniewinniającym z zarzutu (lub umarzającym postępowanie karne) lub oddalającym roszczenia wobec danej Osoby Uprawnionej (lub odrzucającym pozew) zawiadamia Powiernika Spółka lub dana Osoba Uprawniona i wówczas Powiernik w terminie 7 dni od otrzymaniu takiej informacji wraz z uwierzytelnionym odpisem takiego orzeczenia ze wzmianką o prawomocności złoży dane Osobie Uprawnionej Ofertę dotyczącą wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych, wobec których uprawnienie nabycia było

zawieszone - z Terminem Ważności Oferty określonym powyżej. Postanowienia poprzedzające §8 stosuje się do przyjęcia Oferty przez Osobę Uprawnioną, o której mowa w zdaniu poprzednim, i do skutków braku jej przyjęcia w odniesieniu do wszystkich zaoferowanych jej Warrantów. W odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych, nienabytych przez Osobę Uprawnioną, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie ma zastosowania drugi przydział Warrantów, lecz podlegają one przedstawieniu Spółce w celu umorzenia. W razie prawomocnego orzeczenia niekorzystnego dla Osoby Uprawnionej jej prawo do Warrantów Subskrypcyjnych definitywnie wygasa a Powiernik w tym samym terminie 7 dni przedstawia Spółce Warranty Subskrypcyjne do umorzenia.

§ 9. Warranty Subskrypcyjne

1. Warranty Subskrypcyjne są emitowane w postaci dokumentu, jako imienne papiery wartościowe, i zostaną wydane Powiernikowi a następnie zbyte Osobom Uprawnionym.

2. Warranty Subskrypcyjne są emitowane nieodpłatnie.

3. Warranty Subskrypcyjne mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.

4. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji.

5. Warranty Subskrypcyjne są emitowane z następującym ograniczeniem zbywalności: Powiernik nie ma prawa rozporządzić Warrantami Subskrypcyjnymi w inny sposób niż na rzecz Osób Uprawnionych w liczbie określonej na podstawie Uchwały NWZ i Regulaminu (a Warranty Subskrypcyjne niezbyte w ten sposób podlegają umorzeniu po zakończeniu Programu) lub podmiotu przejmującego funkcję Powiernika; po zbyciu przez Powiernika na rzecz Osoby Uprawnionej Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zbyciu na inne osoby z wyjątkiem dziedziczenia na podstawie testamentu lub ustawy. Spadkobiercy Posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania Prawa do Objęcia Akcji – pod rygorem złożenia Warrantów do depozytu sądowego i ryzykiem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie Prawa Objęcia Akcji wyłącznie po stronie tych spadkobierców.

6. Każdorazowo po wydaniu Warrantów Subskrypcyjnych przez Powiernika (po upływie ostatniego terminu na przyjęcie Ofert w pierwszym przydziale i w drugim przydziale), Powiernik dla dopełnienia trybu zbycia imiennych papierów wartościowych powiadomi Zarząd Spółki o Osobach Uprawnionych oraz liczbie nabytych przez nich Warrantów Subskrypcyjnych.

7. W celu zapewnienia wykonalności zakazu zbycia Warrantów Subskrypcyjnych będą one przechowywane przez posiadaczy w depozycie lub na rachunku papierów wartościowym u Powiernika i Powiernik będzie upoważniony przez ich posiadacza do zablokowania Warrantów Subskrypcyjnych (z zastrzeżeniem czynności niezbędnych do spadkobrania lub zamiany na Akcje).

§ 10. Obejmowanie Akcji

1. Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego wykonuje Prawo Objęcia Akcji przypadającej na Warrant Subskrypcyjny poprzez złożenie Spółce (za pośrednictwem Powiernika) Oświadczenia o Objęciu Akcji w terminie do 7 dni przed datą, na którą składane jest Oświadczenie. Dla dochowania terminu wystarczające jest złożenie Oświadczenia o Objęciu Akcji u Powiernika.

2. Oświadczenie o Objęciu Akcji może być złożone na dowolny z następujących dni: 31 xxxx 0000x., 00. listopada 2015r., 31 maja 2016r., 30 listopada 2016r., 31 maja 2017r.,

30 listopada 2017r., 31 xxxx 0000x. i 30 listopada 2018r. – w odniesieniu do wszystkich lub wskazanej przez Posiadacza liczby Warrantów Subskrypcyjnych.

3. Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego może wykonać Prawo Objęcia Akcji przed upływem terminu przewidzianego w ust. 2 w przypadku podjęcia decyzji o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym lub zniesienia ich dematerializacji lub w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki.

4. Akcje obejmowane będą po Cenie Emisyjnej.

5. Jednocześnie ze złożeniem Oświadczenia o Objęciu Akcji Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego obowiązany jest upoważnić Powiernika do przedstawienia papieru wartościowego, z którego prawo to wykonuje, Spółce w celu umorzenia oraz przedstawić potwierdzenie dokonania pełnej wpłaty na obejmowane Akcje. Bezskuteczne jest złożenie Oświadczenia o Objęciu Akcji bez potwierdzenia dokonania pełnej wpłaty na obejmowane Akcje.

6. Niewykonanie Prawa Objęcia Akcji w terminie, o którym mowa w § 10 ust. 1, ze skutkiem najpóźniej na 30 listopada 2018r., powoduje wygaśnięcie Prawa Objęcia Akcji do pozostałych wówczas Warrantów Subskrypcyjnych. Upływ tych terminów nie stanowi o wygaśnięciu Prawa Objęcia Akcji w przypadku zawieszenia uprawnienia do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych, przewidzianego Uchwałą NWZ, na czas postępowania karnego lub cywilnego w stosunku do objętej tym postępowaniem Osoby Uprawnionej; Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego, który nabył go po zawieszeniu uprawnienia tego Posiadacza, o którym mowa w §5 ust. 4 pkt. 1) i 4) Regulaminu, ma prawo (jeśli nabycie Warrantów nastąpiło później niż 15 dni przed datą umożliwiającą mu wykonanie Prawa Objęcia Akcji na datę zgodną z ust. 2 powyżej) wykonywać Prawo Objęcia Akcji na ostatni dzień każdego kwartału kalendarzowego w okresie 1 (jednego) roku po nabyciu takiego Warrantu. Prawo Objęcia Akcji wygasa jednak 10 lat po podjęciu Uchwały NWZ.

§ 11. Akcje. Zakazy zbycia. Wprowadzanie do obrotu giełdowego.

1. Akcje będą emitowane w formie dokumentu, do którego odbioru i przechowywania w imieniu akcjonariusza upoważniony będzie wyłącznie Powiernik, a następnie w związku z ubieganiem się o ich wprowadzenie do obrotu na GPW Akcje poddawane będą dematerializacji.

2. Osoba Uprawniona zawierając Umowę o uczestnictwo w Programie zobowiązuje się nie zbywać Akcji nabytych na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych w następującym zakresie: akcje w liczbie odpowiadającej objętym z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych Puli Podstawowej – przez okres 12 miesięcy od ich objęcia przez Osobę Uprawnioną będącą członkiem Zarządu, a w odniesieniu do pozostałych Osób Uprawnionych – przez okres 6 miesięcy; w celu zapewnienia wykonalności powyższego zobowiązania Powiernik będzie upoważniony przez posiadacza Akcji do zablokowania określonej liczby Akcji w jego depozycie lub na rachunku papierów wartościowym (z zastrzeżeniem czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji i wyjątków od zakazu w przypadkach podjęcia decyzji o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, zniesienia ich dematerializacji i ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki).

3. Spółka będzie składać wniosek o wprowadzenie Akcji do obrotu na GPW („Wniosek”) co najmniej dwa razy w roku kalendarzowym, z zastrzeżeniem, że Spółka nie składa Wniosku, gdy brak jest Akcji, które miałyby być przedmiotem Wniosku, a także z

uwzględnieniem wyjątków od obowiązku udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego dla dopuszczenia Akcji do obrotu na GPW. Wniosek powinien obejmować wszystkie Akcje, które nie zostały objęte wcześniej Wnioskiem, a które zostały objęte przez Posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych najpóźniej na 7 dni przed złożeniem Wniosku.

4. Akcje uczestniczą w zysku na zasadach podanych w Uchwale NWZ.

5. Począwszy od miesiąca, w którym wydano pierwszą Akcję wskutek wykonania Prawa Objęcia Akcji, Zarząd dochowuje obowiązków przewidzianych K.s.h. związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego (w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wg Uchwały NWZ) i wydaniem Akcji.

§ 12. Postanowienia końcowe.

1. Zarząd informuje Osobę Uprawnioną o objęciu jej Programem Motywacyjnym oraz o przysługującej jej liczbie Warrantów Subskrypcyjnych z Puli Podstawowej Warrantów Subskrypcyjnych (w odniesieniu do Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu czynności te wykonuje Rada Nadzorcza).

2. Rada Nadzorcza informuje Osobę Uprawnioną i Posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego o zmianie postanowień Regulaminu. Informacja o zmianie postanowień Regulaminu może zostać przekazana w postaci elektronicznej i za pośrednictwem Zarządu.

3. Na wniosek Posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego Spółka wydaje formularz Oświadczenia o Objęciu Akcji. Wniosek może być złożony w postaci elektronicznej. W przypadku złożenia wniosku w postaci elektronicznej formularz Oświadczenia o Objęciu Akcji wydaje się w postaci elektronicznej.

4. W przypadku likwidacji Spółki wygasają prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz Prawa do Objęcia Akcji, bez odszkodowania.

5. W przypadku odmowy rejestracji Akcji w depozycje papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, Akcje zachowają postać dokumentu. Akcje w formie materialnej będą wydawane wyłącznie Powiernikowi (chyba że wygasł zakaz zbywania tych Akcji) na rzecz osób, które je objęły, w terminie miesiąca od dnia odmowy rejestracji Akcji przez KDPW. W przypadku odmowy rejestracji Zarząd będzie obowiązany doprowadzić do rejestracji Akcji w depozycje papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW w najszybszym możliwym terminie.

6. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Regulaminu, wszelkie zawiadomienia lub inna korespondencja w związku z Programem Motywacyjnym może być przekazywana osobiście lub przesyłana pocztą, w przypadku Spółki na adres jej siedziby, a w przypadku Osób Uprawnionych, Posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych oraz osób, które objęły Akcje – na ostatni znany Spółce adres zamieszkania lub w miejscu, w którym dana osoba wykonuje całość lub większość swoich obowiązków związanych z pełnioną funkcją lub świadczoną pracą.

7. Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 k.c.

8. Liczba Warrantów Subskrypcyjnych podana w niniejszym Regulaminie ma zastosowanie do akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł. W przypadku podziału (splitu) akcji Spółki liczby te zostaną zwiększone w tym samym stosunku, w jakim następuje podział akcji.

9. Spółka zachowuje prawo zmiany Powiernika – za powiadomieniem Osób Uprawnionych, które wówczas zobowiązują się współdziałać w celu przejęcia funkcji Powiernika przez nowy podmiot (w szczególności w celu przeniesienia rachunku papierów wartościowych, konta depozytowego lub podobnego Osoby Uprawnionej do nowego Powiernika z utrzymaniem/odnowieniem stosownych blokad).

§ 13. Obowiązywanie Regulaminu.

1. Niniejszy Regulamin został zatwierdzony Uchwałą nr 1/2013 Rady Nadzorczej z dnia 13 listopada 2013r., a następnie zaktualizowany i ustalony w tekście jednolitym Uchwałą nr 6/2014 Rady Nadzorczej z dnia 6 lutego 2014r., przy czym wchodzi on w życie z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, przewidzianego Uchwałą NWZ.

2. Niniejszy Regulamin może być nowelizowany przez Radę Nadzorczą na podstawie projektów przedstawianych przez Zarząd w zgodzie z zasadami Programu Motywacyjnego przewidzianymi Uchwałą NWZ.

3. Niniejszy Regulamin oraz jego zmiany zostaną podane do publicznej wiadomości poprzez [stronę internetową Spółki].

Załączniki

1) Wzór umowy o uczestnictwo w Programie z członkiem Zarządu,

2) Wzór umowy o uczestnictwo w Programie z innym uczestnikiem Programu,

3) Wzór Oferty,

4) Formularz oświadczenia o wykonaniu Prawa Objęcia Akcji i o objęciu Akcji.