Michelin Group

Michelin Group

1. Zastosowanie i interpretacja

Ogólne Warunki Zakupu Ogólne Warunki Zakupu

O ile i w zakresie, w jakim wyraźnie nie uzgodniono inaczej w podpisanej pisemnej Umowie między Stronami, niniejsze Ogólne Warunki Zakupu, obejmujące Specjalne Warunki Krajowe i Wyłączenia dedykowane dla poszczególnych krajów („Ogólne Warunki”), mają zastosowanie do wszystkich towarów, usług i związanych z nimi dostaw produktów, oraz Rezultatów Prac, zgodnie z definicją w punkcie 5 poniżej (każdy indywidualnie i/lub łącznie określany jako „Produkty” i/lub

„Usługi”) nabywanych przez Podmiot Stowarzyszony należący do grupy Michelin wskazany w odpowiedniej Umowie („Kupujący”), od dostawcy lub sprzedającego takie Produkty i/lub Usługi określone w Umowie („Dostawca”). Niniejsze Ogólne Warunki uzupełniają każdą Umowę o Dostawę, Umowę o Świadczenie Usług lub inną umowę, ,porozumienie, kontrakt lub zamówienie oraz wszelkie załączniki lub aneksy do nich, dotyczące zakupu jakichkolwiek Produktów i/lub Usług (łącznie lub indywidualnie „Umowa”), co akceptują wspólnie Kupujący i Dostawca (łącznie „Strony”), przy czym termin „zakup” należy rozumieć tak szeroko, jak to możliwe, co obejmuje na przykład wynajem, dzierżawę, licencję itp. Przez „Podmiot Stowarzyszony” należy rozumieć każdy obecnie istniejącą lub przyszłą osobę prawną, jednostką organizacyjną posiadającą osobowość prawną lub inny podmiot prawny, który bezpośrednio lub pośrednio, poprzez jednego lub więcej pośredników, kontroluje, jest kontrolowany lub znajduje się pod wspólną kontrolą jednej ze Stron.

„Kontrola” oznacza sytuację, w której jeden podmiot, bezpośrednio lub pośrednio, ma prawo kierować zarządzaniem i polityką innego podmiotu prawnego poprzez posiadanie części kapitału zakładowego lub na podstawie umowy lub w inny sposób i uznaje się, że kontrola zachodzi z chwilą posiadania przez dany podmiot co najmniej 50% kapitału zakładowego lub praw głosu. Podpisanie Umowy i/lub przystąpienie do wykonywania Umowy przez Dostawcę uważa się za akceptację Umowy, w tym niniejszych Ogólnych Warunków. Dostawca zapewni i zagwarantuje, że Umowa zostanie przyjęta wyłącznie przez upoważnionego przedstawiciela danego podmiotu.

Akceptacja Umowy przez Dostawcę oznacza, że Xxxxxxxx zapoznał się z Warunkami Ogólnymi obowiązującymi w dniu wyrażenia takiej akceptacji i zgadza się ich przestrzegać. Niniejsze Ogólne Warunki oraz wszelkie ich aktualizacje będą dostępne online pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/

Wszelkie użycie słów „w tym”, „na przykład”, „np.”, „takich jak” lub podobnego tekstu należy interpretować jako niewyczerpujące i bez ograniczeń. Wszelkie warunki określone lub wskazane przez Xxxxxxxx, czy to w jakiejkolwiek wycenie, ofercie, przyjęciu lub potwierdzeniu zamówienia, nie będą wiążące, chyba że zostanie to wyraźnie uzgodnione na piśmie przez Kupującego. W przypadku niespójności między dwoma lub więcej niż dwoma warunkami dokumentów składających się na Umowę, bardziej szczegółowe postanowienie będzie miało pierwszeństwo nad warunkami bardziej ogólnymi, a w przypadku konfliktu między postanowieniami określonymi w niniejszych Ogólnych Warunkach a innymi dokumentami składającymi się na Umowę wyraźnie uzgodnionymi przez Strony, takowe inne dokumenty Umowy będą miały pierwszeństwo i będą obowiązywać z wyłączeniem sprzecznych z nimi postanowień zawartych w niniejszych Ogólnych Warunkach. Nagłówki w Umowie (w tym w niniejszych Ogólnych Warunkach) służą wyłącznie ułatwieniu znalezienia odniesienia i wygodzie i nie mają wpływu na konstrukcję ani interpretację któregokolwiek z postanowień Umowy.

W przypadku, gdyby którekolwiek postanowienie Umowy, w tym niniejsze Ogólne Warunki, zostały uznane za nieważne, niewykonalne lub niezgodne z prawem, przepisami ustawowymi, wykonawczymi i innymi bezwzględnie obowiązującymi wymogami obowiązującymi w kraju pochodzenia Kupującego i Dostawcy, a także w miejscach produkcji, dostawy i racjonalnie przewidywanego użycia Produktów i/lub Usług („Obowiązujące Przepisy”), takowe postanowienie zostanie uznane za usunięte, a pozostała część postanowień będzie egzekwowana zgodnie z brzmieniem, pod warunkiem jednak, że jeżeli takie postanowienie będzie klauzulą istotną, co oznacza, że bez niej Strony nie zawarłyby Umowy, to Strony niezwłocznie, w dobrej wierze, wynegocjują zastępcze, wykonalne postanowienie, najlepiej odzwierciedlające ich pierwotne intencje.

2. Dostawa

Dostawa Produktów lub świadczenie Usług będą realizowane zgodnie z wyraźnymi instrukcjami i/lub warunkami wysyłki/realizacji określonymi w Umowie. Jeżeli Umowa nie będzie zawierać warunków wysyłki ekspresowej, dostawa będzie odbywać się zgodnie z ICC Incoterms 2020, CIP, „Carriage Insurance Paid” lub lokalnym odpowiednikiem dla sprzedaży krajowej, do miejsca dostawy wskazanego w zamówieniu Kupującego. Dostawca musi dostarczyć Kupującemu wszystkie niezbędne i satysfakcjonujące dokumenty oraz informacje w zakresie formalności celnych, odprawy celnej i przywilejów celnych w miejscu lub porcie przeznaczenia, takie jak kompletne kody celne, zaklasyfikowanie Produktu jako towaru podwójnego zastosowania, jeśli dotyczy, dowód pochodzenia i związane z nimi certyfikaty, wszystkie wymagane znaki bezpieczeństwa i dokumentację, a także wszelkie instrukcje użytkowania, obsługi, konserwacji i pielęgnacji Produktów i/lub Usług. Dostawca dostarczy całą dokumentację dotyczącą Produktów i/lub Usług w języku angielskim, a także w języku lokalnym, w którym Produkt i/lub Usługa będą dostarczane/świadczone i/lub używane. Dostawca musi również dostarczyć dwa dokumenty dostawy zawierające numer zamówienia Kupującego, szczegóły dostawy, liczbę odpowiednich paczek lub towarów luzem oraz wagę i wymiary. Pierwszy dokument dostawy powinien być umieszczony

na zewnętrznej stronie opakowania na etykiecie adresowej, drugi dokument dostawy będzie wskazywał faktyczną datę wysyłki Produktów i zostanie wysłany do działu odbioru Kupującego.

Istotnym postanowieniem wszystkich Umów jest termin dostawy/termin realizacji.. Terminowa dostawa i/lub terminowa realizacja Produktów i/lub Usług zgodnych z Umową jest niezbędna do prowadzenia działalności biznesowej Kupującego i/lub jego Podmiotów Stowarzyszonych. Dostawca niezwłocznie poinformuje Kupującego o wszelkich zagrożeniach mogących spowodować opóźnienie oraz o środkach zastosowanych w celu zminimalizowania takiego ryzyka. Dostawca, na swój wyłączny koszt, zastosuje wszelkie możliwe środki, w tym fracht lotniczy, w celu uniknięcia opóźnień lub braków w dostawie. W przypadku opóźnionej dostawy h Produktów i/lub Usług, Kupujący może, według własnego uznania, jednostronnie rozwiązać Umowę, w całości lub w części. W takich przypadkach uprawnienie Dostawcy opisane w punkcie

15.1 nie ma zastosowania.

Kupujący zastrzega sobie prawo do odrzucenia, w całości lub w części, opóźnionych, przedwczesnych, częściowych lub nadmiarowych dostaw, o ile nie wyrazi na to wcześniejszej zgody na piśmie. Dostawca zgadza się pokryć wszelkie dodatkowe koszty, w tym koszty frachtu, przechowywania, szkody i koszty wszelkiego rodzaju, poniesione w wyniku takich dostaw lub w przypadku nieprzestrzegania przez Dostawcę wymogów dostaw ekspresowych. Ponadto, bez względu na powyższe, Dostawca zapłaci, według uznania i na żądanie Kupującego, karę umowną za opóźnione lub niekompletne dostawę lub dostawę Wadliwych Produktów i/lub Usług obliczone na podstawie ceny, łącznie ze wszystkimi podatkami, bez uszczerbku dla innych roszczeń Kupującego dostępnych na podstawie Umowy lub z mocy prawa. Obliczenie kary umownej będzie wynosić 0,4% (cztery dziesiąte procenta) wynagrodzenia wynikającego z Umowy za każdy dzień kalendarzowy opóźnienia, do maksymalnej kwoty 10% (dziesięć procent) wynagrodzenia wynikającego z Umowy. Kara umowna w we wskazanej wyżej wysokości, będzie również płatna w przypadku dostawy Wadliwych Produktów, i kara umowna będzie liczona od daty powiadomienia Kupującego o Wadzie do dnia usunięcia Wady lub zastąpienia Wadliwych Produktów i/lub Usług produktami i/lub usługami zgodnymi z wymaganiami umownymi.

3. Przyjęcie

Kupujący w rozsądnym czasie sprawdzi i/lub zbada wszystkie Produkty i/lub Usługi w celu potwierdzenia zgodności z wymaganiami określonymi przez Kupującego. Kupujący może odrzucić, w całości lub w części, wszelkie Produkty i/lub Usługi, które nie są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa lub wymaganiami Kupującego, w tym także co do specyfikacji funkcjonalnych lub technicznych (takie niezgodności lub wybrakowania będą „Wadą” czyniącą Produkt i/lub Usługę „Wadliwymi”). W szczególności, dokument dostawy nie może być interpretowany jako przyjęcie Wadliwych Produktów i/lub Usług. Podpisanie przez Kupującego jakiegokolwiek dokumentu potwierdzającego przyjęcie Produktów i/lub wykonanie Usług i/lub realizacja płatności za Produkty i/lub Usługi nie narusza w żaden sposób uprawnień Kupującego wynikających z udzielonej przez Dostawcę rękojmi lub gwarancji i nie będzie uważana za nieodwołalne (bez zastrzeżeń) przyjęcie przez Kupującego w przypadku Wadliwych Produktów i/lub Usług.

4. Cena

Ceny określone w Umowie są stałe i nie podlegają weryfikacji. Wszystkie ceny nie zawierają podatku od wartości dodanej (VAT) ani wszelkich innych lokalnie obowiązujących równoważnych podatków od sprzedaży, które są płatne przez Kupującego na mocy Obowiązujących Przepisów. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie wydatki poniesione w związku z dostarczaniem Produktów i/lub Usług, w tym obowiązujące podatki, cła, obciążenia lub inne opłaty, w tym koszty dostawy, spełnienia wymogów dotyczących pakowania, standardowych warunków dotyczących ochrony, bezpieczeństwa i obsługi, a także koszty podróży, zakwaterowania, wyżywienia, wystawienia dokumentów itp. Strony zgadzają się współpracować w celu zmniejszenia zobowiązań podatkowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i/lub w inny sposób wypełniać swoje odpowiednie zobowiązania podatkowe oraz dostarczać dokumentację, której może zażądać druga Strona w związku ze swoimi zobowiązaniami i obowiązkami podatkowymi.

W przypadku, gdyby Kupujący wyraźnie z góry wyraził zgodę na zwrócenie Dostawcy kosztów transportu i dostawy, Dostawca dołoży wszelkich starań, aby zoptymalizować takie koszty, a Kupujący zwróci tylko uzasadnione i faktycznie poniesione koszty, z zastrzeżeniem odpowiedniej dokumentacji przedłożonej przez Dostawcę. Kupujący zastrzega sobie prawo do porównania kosztów transportu i zmniejszenia kwoty należnego zwrotu w celu dostosowania do uzasadnionych ekonomicznie kosztów wykazanych w takiej analizie porównawczej.

5. Prawa własności

5.1 Przeniesienie tytułu własności Produktów i/lub Usług

KUPUJĄCY WYRAŹNIE ODRZUCA WSZYSTKIE ZASTRZEŻENIA WYNIKAJĄCE Z KLAUZUL OBEJMUJĄCYCH

WŁASNOŚCI PRODUKTOW LUB USŁUG. Tytuł prawny do Produktów i/lub Usług przechodzi na Kupującego wolny od wszelkich zastawów, roszczeń, obciążeń, odsetek lub innych praw (łącznie „Obciążenia”) z chwilą spełnienia jednego z warunków, w zależności które z tych warunków nastąpi wcześniej; (1) zapłaty za Produkty i/lub Usługi, (2) przyjęcia według uzgodnionego protokołu odbioru( jeśli protokół odbioru został sporządzony), lub (3) w chwili przejścia ryzyka przypadkowej utraty lub uszkodzenia z Dostawcy na Kupującego zgodnie z ustalonymi warunkami dostawy, Dostawca dostarczy, na

pierwsze żądanie Kupującego, wszystkie niezbędne zrzeczenia się zastawu, oświadczenia lub inne dokumenty wymagane do utrzymania własności Kupującego oraz Produktów i/lub Usług wolnych od Obciążeń.

5.2 Prawa własności intelektualnej

„Istniejąca Wcześniej Własność Intelektualna” oznacza wszelkie zasoby, w tym narzędzia, bazy danych, know-how, projekty, specyfikacje, wynalazki, formuły, oprogramowanie, informacje, dane, procesy lub metody, algorytmy, krój czcionek, dokumentację, pliki, logo, znaki towarowe, slogany, nazwy domen, ilustracje, muzykę, filmy lub zdjęcia, chronione bądź wyłączone z ochrony Prawem Własności Intelektualnej, które to zasoby zostały stworzone lub należą do którejkolwiek ze Stron i/lub jej licencjodawców będących osobami trzecimi przed Umową lub poza jej zakresem bez użycia jakichkolwiek Praw Własności Intelektualnej drugiej Strony.

„Prawa Własności Intelektualnej” oznaczają wszelkie prawa, tytuły i interesy, niezależnie od tego, czy oparte na prawach autorskich, prawach patentowych, znakach towarowych, tajemnicy handlowej, prawach do baz danych, czy innych prawach własności intelektualnej.

„Efekty Pracy” oznaczają wszelkie wyniki (w dowolnej formie), w tym wszelkie dokumenty, materiały, treści, specyfikacje, wynalazki, udoskonalenia, modyfikacje, ulepszenia, pochodne, procesy, metodologie, formuły, projekty, rysunki, informacje, dane, bazy danych, utwory, kody źródłowe i binarne formy oprogramowania (oraz wszelkie prace pochodne, aktualizacje, uaktualnienia lub nowe wydania), w których istnieje lub może zostać nabyte lub dochodzone jakiekolwiek prawo własności i które to Efekty Pracy są rozwijane, odkrywane, wymyślane, utworzone lub najpierw ograniczone do wykonywania przez Dostawcę, samodzielnie lub wspólnie z Kupującym, w trakcie dostarczania Produktów i/lub Usług na podstawie Umowy; pod warunkiem jednak, że Efekt Pracy nie będzie zawierał Istniejącej Własności Intelektualnej Dostawcy lub osób trzecich.

5.2.1 Wcześniej istniejąca własność intelektualna

O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, każda ze Stron zachowuje wszelkie prawa, tytuły i udziały w ich odpowiedniej Wcześniej Istniejącej Własności Intelektualnej. Wszelka Istniejąca Wcześniej Własność Intelektualna dostarczona przez Kupującego będzie wykorzystywana przez Dostawcę wyłącznie na korzyść Kupującego i wyłącznie w związku z wykonywaniem Umowy. Dostawca zaprzestanie korzystania z Istniejącej Wcześniej Własności Intelektualnej Kupującego po zakończeniu Umowy, czy to przez wygaśnięcie lub rozwiązanie, czy też na żądanie Kupującego.

5.2.2 Własność Efektu Pracy

Wszelkie prawa, tytuły i udziały, obejmujace Prawa Własności Intelektualnej, do wszystkich Efektów Pracy będą przysługiwać wyłącznie Kupującemu w postaci, w jakiej zostały stworzone, bez ograniczeń, wolne od Obciążeń, do użytku i wykorzystania bezpośrednio lub pośrednio przez Kupującego według własnego uznania. Kupujący zachowuje wyłączne prawo do uzyskiwania, posiadania i odnawiania, we własnym imieniu lub w imieniu któregokolwiek ze swoich Podmiotów Stowarzyszonych, wszelkich Praw Własności Intelektualnej do Efektu Pracy. W zakresie, w jakim Umowa została zawarta w celu stworzenia Efektu Pracy objętego prawami autorskimi, taki Efekt Pracy będzie uważany przez Kupującego za „pracę wykonaną na zlecenie” bez zmiany statusu Dostawcy jako niezależnego wykonawcy. Pojęcie „praca wykonana na zlecenie” oznacza, że Xxxxxxxx przenosi na Kupującego, na zasadzie wyłączności i bez dalszych rekompensat, wszystkie prawa majątkowe autora w odniesieniu do Efektu Pracy w chwili jego stworzenia, na maksymalny okres obowiązywania ochrony praw autorskich na całym świecie, w tym w szczególności prawo do reprezentacji, prawo do pełnego lub częściowego, stałego lub tymczasowego zwielokrotniania, a także prawo do używania, rozpowszechniania, cedowania, licencjonowania, modyfikowania, adaptowania i tłumaczenia, zarówno bezpośrednie, jak i pośrednie korzystanie z Efektu Pracy dowolnym procesem i/lub środkami oraz na wszystkich nośnikach znanych lub nieznanych w dniu cesji. Dostawca, na swój wyłączny koszt, zgadza się podjąć wszelkie inne kroki niezbędne do zapewnienia przeniesienia powyższych praw, tytułów i udziałów Kupującemu lub wyznaczonemu przez niego cesjonariuszowi, w tym pozyskiwanie wszelkich zwolnień lub cesji od pracowników Dostawcy lub innych osób o jakimkolwiek interesie, które mogą być przedmiotem roszczeń, z mocy prawa lub w inny sposób, w odniesieniu do jakichkolwiek Praw Własności Intelektualnej lub innych praw własności do dowolnego Efektu Pracy. Dostawca nie będzie kopiować, powielać, sprzedawać, przekazywać ani dostarczać całości lub części jakiegokolwiek Efektu Pracy żadnej innej osobie lub podmiotowi w jakiejkolwiek formie bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Dostawca zgadza się współpracować z Kupującym i pomagać mu, na koszt Kupującego, w celu eksportu lub przeniesienia dowolnej części Efektu Pracy do dowolnego innego kraju, w zakresie dozwolonym przez Obowiązujące Przepisy prawa. Dostawca podejmie wszelkie niezbędne kroki w celu ochrony poufności wszystkich Efektów Pracy. Cena za przeniesienie Praw Własności Intelektualnej jest zawarta w cenie Produktów i/lub Usług objętych Umową.

5.2.3 Prawa do użytkowania istniejącej wcześniej własności intelektualnej Dostawcy

W zakresie, w jakim Produkty i/lub Usługi zawierają lub opierają się na istniejącej wcześniej własności intelektualnej Dostawcy, Dostawca zapewnia, że Kupujący otrzyma niewyłączną, niepodlegającą cesji, ogólnoświatową licencję, której koszt jest wliczony w cenę Produktów i/lub Usług, z prawem do udzielania sublicencji, dostępu i korzystania z istniejącej wcześniej własności intelektualnej Dostawcy w celu używania, obsługi lub konserwacji Produktów i/lub Usług oraz przez maksymalny okres obowiązywania ochrony prawnej. Dostawca zobowiązuje się ponadto do dostarczania wszelkich aktualizacji Istniejącej Wcześniej Własności Intelektualnej, które wpływają na użytkowanie i/lub funkcjonowanie Produktu i/lub Usług w okresie, w jakim spodziewane jest ich użytkowanie. Kupujący ma prawo do kopiowania, tłumaczenia,

adaptacji, aktualizowania i/lub modyfikowania materiałów, w tym lub w oparciu o Istniejącą Wcześniej Własność Intelektualną (w tym wszelkie aktualizacje), zgodnie z uzasadnionymi wymaganiami Kupującego w celu użytkowania lub wdrożenia Produktów i/lub Usług; pod warunkiem jednak, że Kupujący zgadza się (i) nie dekompilować, dezasemblować ani w inny sposób odtwarzać kodu źródłowego standardowego oprogramowania Dostawcy ani nie odkrywać kodu źródłowego takiego oprogramowania, o ile Obowiązujące Przepisy nie stanowią inaczej, oraz (ii) nie sprzedawać ani rozpowszechniać Istniejącej Wcześniej Własności Intelektualnej Dostawcy Własność, jako samodzielnego oprogramowania, na rzecz osób trzecich (z wyjątkiem Podmiotów Stowarzyszonych Kupującego).

5.3 Prawa Własności Osób Trzecich

Dostawca ponadto zgadza się, że żadne prawa osób trzecich, czy to prawo własności, Prawa Własności Intelektualnej czy inne prawa własności, nie zostaną włączone do Produktów i/lub Usług bez uprzedniego powiadomienia i pisemnej akceptacji Kupującego. Dostawca zwolni i zabezpieczy Kupującego przed wszelkimi stratami, szkodami i wydatkami ponoszonymi w wyniku wszelkich roszczeń, że Produkty i/lub Usługi lub jakikolwiek ich element naruszają, przywłaszczają lub przyczyniają się do naruszenia lub przywłaszczenia jakichkolwiek praw majątkowych osób trzecich. Ponadto Dostawca zastąpi wszelkie naruszające Produkty i/lub Usługi zastępczymi, nienaruszającymi Produktami i/lub Usługami, które są zgodne z Umową, lub zapewni Kupującemu niezbędną licencję w celu uzyskania pełnych korzyści z Produktów i/lub Usług.

5.4 Nazwy Domen

Dostawca nie będzie kupował, tworzył ani korzystał z żadnej nazwy domeny lub subdomeny zawierającej nazwę, marki lub zarejestrowane bądź niezarejestrowane znaki towarowe Kupującego lub któregokolwiek z jego Podmiotów Stowarzyszonych, ani jakiejkolwiek podobnej nazwy, która może wprowadzać w błąd. Wszystkie takie nazwy domen muszą być zweryfikowane i być własnością wyłącznie Kupującego lub jego Podmiotu Stowarzyszonego.

5.5 Mienie Kupującego pod opieką Dostawcy

Kupujący jest i pozostanie jedynym właścicielem wszystkich narzędzi, sprzętu, próbek, dokumentów, materiałów lub innego mienia dostarczonego lub udostępnionego Dostawcy przez Kupującego lub w jego imieniu i/lub w szczególności mienia opłaconego przez Kupującego w związku z dostarczaniem przez Dostawcę Produktów i/lub Usług („Mienie Kupującego”). Przed użyciem Dostawca dokona inspekcji Xxxxxx Xxxxxxxxxx, odnotowując wszelkie jego uszkodzenia lub wady oraz potwierdzając obecność i znajomość wszelkich ostrzeżeń i wymogów bezpieczeństwa. Dostawca będzie prowadzić dokładną księgowość, która wyraźnie identyfikuje całe Mienie Kupującego znajdujące się pod opieką lub kontrolą Dostawcy, a na żądanie Kupującego zostanie mu przedstawiona księgowość związana z mieniem. Wszystkie elementy Mienia Kupującego będą oznaczone odpowiednimi etykietami lub w inny sposób, chronione przed utratą, uszkodzeniem lub Obciążeniem na czas przebywania pod opieką Dostawcy. Mienie będzie wykorzystywane wyłącznie na korzyść Kupującego przy dostarczaniu Produktów i/lub Usług oraz zgodnie ze wszystkimi ostrzeżeniami, instrukcjami użytkowania i Obowiązującymi Przepisami. Mienia nie można kopiować, powielać ani udostępniać osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego i zostanie zwrócone Kupującemu na pierwsze żądanie w takim samym ogólnym stanie, w jakim zostało pierwotnie odebrane przez Xxxxxxxx, z uwzględnieniem normalnego zużycia eksploatacyjnego. Miejscem zwrotu, o ile Kupujący nie określi inaczej, będzie to samo miejsce, w którym Mienie Kupującego zostało po raz pierwszy dostarczone lub udostępnione. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie wydatki poniesione w związku z użytkowaniem i utrzymaniem Mienia Kupującego, w tym za wszelkie jego straty lub uszkodzenia podczas przebywania Mienia Kupującego pod opieką lub kontrolą Dostawcy.

6. Jakość

Dostawca, na własny koszt, zastosuje wszelkie niezbędne procedury, aby zapewnić, że Produkty i/lub Usługi spełniają Wszelkie standardy jakości, w tym są w pełni zgodne z Obowiązującymi Przepisami, specyfikacjami funkcjonalnymi i/lub technicznymi lub innymi wymaganiami dostarczonymi przez Kupującego. W przypadku podejrzenia przez Dostawcę jakiejkolwiek potencjalnej Wady (lub Wad) któregokolwiek z Produktów i/lub Usług, Dostawca niezwłocznie powiadomi Kupującego na piśmie i podejmie odpowiednie działania mające na celu usunięcia takich potencjalnych Wad na wyłączny koszt Dostawcy, w tym, w razie potrzeby, wymiany wszelkich Wadliwych Produktów i/lub Usług. W sytuacji, gdyKupujący wystąpi z reklamacją dotyczącą jakości Produktu i/lub Usługi, taka reklamacja musi być przekazana Dostawcy na piśmie, a Kupujący może, według własnego uznania, rozpocząć badanie w celu przeanalizowania potencjalnej Wady. Na żądanie Kupującego Dostawca będzie uczestniczyć i współpracować w badaniu oraz dostarczać wszystkie istotne informacje i udzielać dostępu. Decyzja Kupującego o przeprowadzeniu badania nie zwalnia jednak Xxxxxxxx z odpowiedzialności za Wadę.

7. Fakturowanie i płatność

Niezakwestionowane faktury będą płatne zgodnie z warunkami i metodami płatności określonymi w Umowie. W przypadku braku takiego postanowienia , w terminie dziewięćdziesięciu (90) dni na koniec miesiąca, tj. do 90. dnia następującego po ostatnim dniu miesiąca, w którym faktura została wystawiona, z wyjątkiem przypadków, gdy bezwzględnie Obowiązujące Przepisy prawa stanowią inaczej. W takim przypadku stosuje się maksymalny termin płatności dozwolony przez bezwzględnie Obowiązujące Przepisy prawa. W celu uniknięcia wątpliwości, każda opóźniona płatność może spowodować

naliczenie odsetek i/lub opłat należnych od Kupującego, a takie odsetki i/lub opłaty będą minimalną kwotą określoną w Obowiązujących Przepisach.

Jeżeli Produkty i/lub Usługi będą dostarczane na podstawie wielu zamówień Kupującego, za każde zamówienie Dostawca wystawi oddzielną fakturę. Każda faktura powinna zawierać przynajmniej tytuł (np. Faktura lub Nota kredytowa) w widocznym miejscu, nazwę firmy, adres i numer VAT lub inny numer identyfikacji podatkowej firmy Dostawcy, nazwę prawną i adres Kupującego (wskazany w zamówieniu Kupującego) oraz numer zamówienia Kupującego lub dane identyfikacyjne przedstawiciela Kupującego, który złożył zamówienie, numer faktury i datę jej wystawienia, kwotę netto i brutto, walutę, opis i ilość Produktów i/lub Usług wraz z uzasadnieniem opłat, adres dostawy oraz dane RIB/IBAN. Faktury należy wysyłać na adres rozliczeniowy podany przez Kupującego w momencie dostawy Produktów i/lub Usług lub niezwłocznie po ich dostarczeniu. Kupujący zastrzega sobie prawo do odrzucenia i odmowy zapłaty jakiejkolwiek faktury przesłanej po upływie dwunastu (12) miesięcy od daty dostawy Produktów i/lub realizacji Usług. Kupujący nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia płatności faktur, które będą zawierać dane niepełne, nieprawidłowe lub sporne. Na wniosek, Xxxxxxxx wyraża zgodę na przesyłanie faktur w formacie PDF lub za pomocą innych środków elektronicznych zatwierdzonych i/lub zgłoszonych przez Kupującego.

Kupujący może odrzucić, w całości lub w części, faktury za Produkty i/lub Usługi, które nie zostały przez niego zaakceptowane. Jeżeli Kupujący zakwestionuje całość lub część faktury, powiadomi on o tym fakcie Dostawcę (pocztą elektroniczną lub w inny sposób). Jeżeli Xxxxxxxx zaakceptuje roszczenie Kupującego, to niezwłocznie wystawi odpowiednią notę kredytową. W przypadku braku akceptacji, Strony mogą przystąpić do procesu rozstrzygania sporów zgodnie z Umową. Jeżeli roszczenie Kupującego zostanie potwierdzone w całości lub w części w procesie rozstrzygania sporów, Dostawca, według uznania Kupującego, wystawi pełną lub częściową notę kredytową i/lub wystawi nową fakturę płatną zgodnie z ustalonymi warunkami płatności według daty nowej faktury. Jeśli roszczenie Kupującego nie zostanie potwierdzone w procesie rozstrzygania sporu, Kupujący uiści należność za pierwotną fakturę wraz z wszelkimi stosownymi odsetkami za zwłokę w płatnościach naliczonymi od pierwotnej płatności. W celu uniknięcia wątpliwości Dostawca nie zawiesi dostaw Produktów i/lub Usług do czasu rozstrzygnięcia sporu.

W odniesieniu do wszystkich wierzytelności należnych Kupującemu wynikających z Umowy lub w inny sposób,Dostawca upoważnia Kupującego do potrącenia i wstrzymania wszelkich kwot należnych Kupującemu z jakiegokolwiek tytułu, które są lub będą należne Kupującemu od Dostawcy. .

8. Oświadczenia i gwarancje

8.1 Ogólne oświadczenia i gwarancje

Dostawca zgadza się i gwarantuje, że:

a) Jest spółką należycie zarejestrowaną i istniejącą w oparciu o odpowiednie regulacje prawne kraju, w którym jest zarejestrowana oraz posiada wymagane uprawnienia i upoważnienia do zawarcia i pełnego wykonania Umowy.

b) Umowa nie jest sprzeczna, nie narusza i nie łamie któregokolwiek zobowiązania umownego, finansowego, biznesowego lub prawnego, któremu podlega Xxxxxxxx, jego Podmioty Stowarzyszone i/lub jego pracownicy. W okresie obowiązywania Umowy Dostawca, jego Podmioty Stowarzyszone i/lub jego pracownicy nie podejmą żadnych zobowiązań, które stanowią naruszenie lub będą w inny sposób istotnie i niekorzystnie wpływać na wykonywanie Umowy przez Xxxxxxxx.

c) Będzie zawsze przestrzegać wszystkich Obowiązujących Przepisów.

o Jednocześnie i bez ograniczenia do powyższych oświadczeń, Dostawca wyraźnie gwarantuje, że Produkty i ich opakowania są zgodne ze wszystkimi wymogami Rozporządzenie (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów („REACH”) oraz, w stosownych przypadkach, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1272/2008 z dnia 16 grudnia 2008 r. w sprawie klasyfikacji, oznakowania i pakowania substancji i mieszanin („CLP”). Wszelkie substancje zawarte w Produktach i ich opakowaniach zostaną zarejestrowane do użytku określonego przez Kupującego. Dostawca dostarczy odpowiednie informacje zgodnie z REACH lub CLP dla każdej substancji chemicznej zawartej w Produktach, w tym między innymi informacje podane w ich Kartach Charakterystyki i dowolnym podobnym dokumencie. Ponadto Dostawca w odpowiednim czasie poinformuje Kupującego na piśmie o wszelkich ograniczeniach określonych przez rozporządzenie REACH lub w inny sposób podjętych przez odpowiednie organy we wdrażaniu rozporządzenia REACH, w tym między innymi o wszelkich ograniczeniach dotyczących stosowania lub autoryzacji, mających lub mogących mieć wpływ na stosowanie, sprzedaż lub utylizację jakiejkolwiek substancji zawartej w Produktach i ich opakowaniach. W przypadku, gdy Produkty są wyrobami zgodnie z rozporządzeniem REACH i wprowadzane na rynek UE, Dostawca zobowiązuje się poinformować Kupującego na piśmie o obecności w Produktach i ich opakowaniach substancji wzbudzających szczególnie duże zagrożenie („SVHC”), gdy tylko te substancje znajdą się na „Liście Kandydackiej” w rozumieniu REACH (Lista substancji SVHC- kandydatów do autoryzacji) w ilości powyżej 0,1% wagi każdego pojedynczego składnika Produktu i dostarczy Kupującemu właściwie wypełniony certyfikat SVHC i inną dokumentację wykazującą zgodność z tym i innymi porównywalnymi Obowiązującymi Przepisami na mocy Obowiązujących

Przepisów lub na żądanie Kupującego. Ponieważ Lista Kandydacka podlega regularnym zmianom, Xxxxxxxx musi zapewnić, że będzie ją śledził, a Kupujący niezwłocznie informowany.

d) Będzie przestrzegać Zasad Zakupów Michelin, które są istotne dla Umowy i podkreślają konkretne zobowiązania etyczne i prawne, których Kupujący i Dostawca będą przestrzegać we wspólnym zobowiązaniu do zrównoważonych zakupów. Zasady Zakupów Michelin są dostępne pod adresem: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/

e) W stosownych przypadkach Dostawca zobowiązuje się do posiadania certyfikatu Upoważnionego Przedsiębiorcy, C-TPAT lub krajowego odpowiednika. Uzyskał i zachowa wyłączenie na swój koszt zezwolenia, licencje i zgody wymagane do wywiązania się ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy.

g) Przydzieli personel, który posiada wymagane stopnie kwalifikacji, doświadczenie, przeszkolenie i umiejętności wymagane do wykonywania przydzielonych mu zadań i który jest zaznajomiony z wymogami Umowy.

h) Otrzymał wszystkie istotne informacje od Kupującego, miał możliwość zadawania wszelkich niezbędnych pytań w kontekście Umowy i otrzymał właściwe i zadowalające odpowiedzi. Będzie pomagać i doradzać Kupującemu podczas określania potrzeb oraz proponować wszelkie działania lub rozwiązania techniczne umożliwiające poprawę jakości Produktów i/lub Usług i/lub obniżenie kosztów. Ponadto Xxxxxxxx poinformuje Kupującego w trakcie wykonywania Umowy o wszelkich znanych zdarzeniach, wszelkich aktualnościach lub Obowiązujących Przepisach, które mogą mieć wpływ na ekonomię, cenę, jakość, wydajność lub użytkowanie Produktów i/lub Usług. Będzie przestrzegać zasad bezpieczeństwa i higieny prac określonych w zakładzie Kupującego, w którym podejmowane są wszelkie czynności związane z dostarczaniem Produktów i/lub Usług, które to zasady i wymagania zostaną przekazane Dostawcy w sposób uzgodniony przez Strony. Niezwłocznie przekaże Kupującemu pisemne zawiadomienie, w nieprzekraczalnym terminie piętnastu (15) dni od pierwszego dnia, o którym Dostawca dowie się, o jakimkolwiek nadużyciu lub innym podobnym czynie obejmującym rzeczywistą lub domniemaną nieuczciwość lub działania niezgodne z prawem w jakikolwiek sposób związane z Produktami i/lub Usługami, niezależnie od tego, czy dotyczyć będą Xxxxxxxx, jego pracowników, właścicieli, agentów i podwykonawców, czy jakiejkolwiek innej strony trzeciej, które to zobowiązanie będzie obowiązywać przez trzy

(3) lata od zakończenia dostarczania Produktów i/lub Usług.

8.2 Gwarancja na produkty i usługi

Dostawca gwarantuje, że wszystkie Produkty i/lub Usługi: (i) będą zgodne ze specyfikacjami funkcjonalnymi i/lub technicznymi, rysunkami, próbkami lub innymi wymaganiami Kupującego; (ii) będą miały jakość kupiecką (handlową), dobry materiał i wykonanie, będą wolne od Wad lub zanieczyszczeń, będą nowe i nieużywane, z wyjątkiem normalnych testów oraz będą nadawały się do swoich normalnych celów i wszystkich określonych celów, dla których sprzedawane są Produkty i/lub Usługi; (iii) będą wolne od Obciążeń oraz (iv) będą odpowiednio chronione przez Dostawcę podczas produkcji i przez cały czas, gdy Xxxxxxxx będzie ponosić ryzyko uszkodzenia, zniszczenia lub utraty.

Oprócz wszelkich innych środków prawnych, jakie mogą przysługiwać Kupującemu, Dostawca, na swój wyłączny koszt, niezwłocznie, według uznania Kupującego, naprawi, wymieni lub zwróci w całości wszystkie Produkty i/lub Usługi lub ich składniki, które są Wadliwe, niezgodne ilościowo lub w inny sposób niezgodne z Umową. Kupujący może według własnego uznania zaakceptować Wadliwe Produkty i/lub Usługi z korektą ceny zakupu. Dostawca ponosi koszty przechowywania, dostawy, kontroli, usunięcia, zwrotu i wymiany odrzuconych Produktów i/lub Usług, jeżeli Kupujący nie zdecyduje się zatrzymać ich w całości lub części, będą one stanowić własność Dostawcy na wyłączne ryzyko Dostawcy.

Oświadczenia i gwarancje z punktów 8.1 i 8.2 działają na korzyść Kupującego oraz jego następców prawnych i cesjonariuszy. Wszelkie oświadczenia i gwarancje pozostają w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy i są przedłużane do maksymalnego okresu dozwolonego przez Obowiązujące Przepisy prawa oraz, w odniesieniu do Gwarancji na Produkty i Usługi, o której mowa w punkcie 8.2, nie krócej niż na okres dwóch (2) lat. Wszelkie naprawy lub wymiany Wadliwych Produktów i/lub Usług przedłużają okres gwarancyjny. W celu uniknięcia wątpliwości niniejszy punkt

8.2 stanowi uzupełnienie wszelkich ustawowych rękojmi lub gwarancji na mocy Obowiązujących Przepisów prawa.

9. Poufność

„Informacje Poufne” oznaczają, w odniesieniu do informacji ujawnionych lub udostępnionych Stronie („Odbiorca”) przez drugą Stronę lub jej Podmioty Stowarzyszone („Ujawniający”): (i) wszelkie informacje i dane wszelkiego rodzaju, w tym informacje i dane techniczne, naukowe, ekonomiczne, finansowe, handlowe lub prawne, a w szczególności wszelkie tajemnice handlowe, pomysły, plany, badania, protokoły eksperymentów, raporty, rysunki, przedstawienia graficzne, specyfikacje, know-how, prototypy, materiały, formuły, procesy, metody syntezy, metody formułowania, metody analityczne, procesy produkcyjne, parametry, materiały, cząsteczki, próbki niekomercyjne, cechy produktu, oprogramowanie, programy komputerowe, algorytmy, ujawnione w jakiejkolwiek formie, na jakimkolwiek nośniku i jakimikolwiek środkami, (ii) wszelkie informacje, które Odbiorca może odkryć, zaobserwować lub o których może dowiedzieć się podczas spotkań między Stronami i/lub wizyt w obiektach Ujawniającego, (iii) wszelkie informacje dotyczące Umowy lub jej celów oraz (iv) wszelkie informacje lub dane uzyskane, wynikające z Informacji Poufnych

Ujawniającego lub zawierające je, pod warunkiem jednak, że jakiekolwiek Produkty i/lub Usługi zostały opracowane lub stworzone w razie potrzeby dla Kupującego stają się z chwilą powstania Informacjami Poufnymi Kupującego.

Informacje Poufne przez cały czas pozostaną wyłączną własnością Ujawniającego i, poza informacjami niezbędnymi do wykonania Produktów i/lub świadczenia Usług, mogą podlegać wycofaniu w dowolnym momencie według wyłącznego uznania Ujawniającego. Odbiorca wyraża zgodę na wykorzystanie wszelkich Informacji Poufnych wyłącznie w celu wykonania Umowy. Z zastrzeżeniem i oprócz wszelkich dodatkowych lub odmiennych postanowień zawartych w niniejszej Umowie i/lub odrębnej Umowie o zachowaniu poufności lub nieujawnianiu informacji między Stronami, Odbiorca zgadza się również nie ujawniać i zabronić swoim pracownikom lub przedstawicielom ujawniania jakichkolwiek Informacji poufnych jakiejkolwiek stronie trzeciej bez uprzedniej wyraźnej, pisemnej zgody Ujawniającego. Odbiorca: (i) ograniczy dostęp, posiadanie, wiedzę i wykorzystanie Informacji Poufnych do swoich pracowników, podwykonawców lub agentów oraz pracowników, podwykonawców lub agentów Podmiotów Stowarzyszonych bezpośrednio zaangażowanych w wykonywanie Umowy i tylko w zakresie, w jakim takie Informacje Poufne będą niezbędne do wykonania ich zadań w związku z Umową; (ii) upewni się, że każda osoba, której ujawniane są Informacje Poufne jest zobowiązana do zachowania poufności i tajemnicy w sposób co najmniej tak rygorystyczny jak w sposób zawarty w niniejszym dokumencie; oraz (iii) będzie ponosić pełną odpowiedzialność za jakiekolwiek nieuprawnione ujawnienie Informacji Poufnych przez jakąkolwiek osobę, której Informacje Poufne zostały ujawnione, tak jakby takie ujawnienie lub naruszenie poufności było własnym ujawnieniem lub naruszeniem Odbiorcy.

Te zobowiązania do zachowania poufności są istotne dla Umowy i pozostają w mocy po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu przez okres pięciu (5) lat. Ponadto po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy wszystkie Informacje Poufne zostaną zwrócone lub zniszczone, według uznania Ujawniającego.

Obowiązki określone w niniejszym punkcie 9 nie mają zastosowania, jeżeli i w zakresie, w jakim Odbiorca wykaże za pomocą dokumentów dowodowych, że Informacje Poufne (i) były publicznie dostępne w momencie ujawnienia lub stały się publicznie dostępne po ujawnieniu bez żadnych działań lub zaniechania Odbiorcy; (ii) były już w zgodnym z prawem posiadaniu Odbiorcy przed otrzymaniem Informacji Poufnych Ujawniającego i nie zostały uzyskane przez Odbiorcę z naruszeniem jakiegokolwiek zobowiązania do zachowania poufności; (iii) zostały ujawnione Odbiorcy przez osobę trzecią, która nie naruszyła żadnego obowiązku zachowania poufności; (iv) zostały opracowane niezależnie przez Odbiorcę lub dla niego bez dostępu do Informacji Poufnych i nie stanowią Efektu Pracy w ramach Umowy lub (v) których ujawnienie jest wymagane na mocy prawa, nakazu sądowego lub innego zgodnego z prawem działania rządu, ale tylko w zakresie nakazu lub obowiązku prawnego i pod warunkiem, że Odbiorca niezwłocznie powiadomi Ujawniającego i dołoży starań, aby ograniczyć zakres i zachować poufność takiego ujawnienia w możliwym zakresie. Informacje Poufne nie będą uważane za objęte żadnym z powyższych wyjątków tylko dlatego, że są ujęte w informacjach o charakterze ogólnym w ramach takiego wyjątku(-ów). W podobny sposób, żadna kombinacja Informacji Poufnych nie będzie uważana za podlegającą któremukolwiek z powyższych wyjątków tylko dlatego, że poszczególne informacje są oddzielnie w ramach któregokolwiek z takich wyjątków.

Niezależnie od powyższego, Odbiorca ma prawo ujawnić Informacje Poufne każdemu doradcy prawnemu, podatkowemu lub finansowemu w zakresie, w jakim takie Informacje Poufne będą wymagane przez prawo lub wymagane do realizacji zadań takiego doradcy na rzecz Odbiorcy oraz pod warunkiem, że doradca będzie prawnie lub umownie zobowiązany do zachowania ich poufności.

10. Reklama

Dostawca nie będzie używać nazw, znaków towarowych, znaków usługowych ani innych znaków zastrzeżonych Kupującego i/lub jego Podmiotów Stowarzyszonych w jakiejkolwiek formie i/lub w jakimkolwiek celu bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. W celu uniknięcia wątpliwości obejmuje to wszelkie nawiązania, wypowiedzi lub powiadomienia stron trzecich, że Xxxxxxxx jest dostawcą Kupującego w dokumentach korporacyjnych Dostawcy, na stronach internetowych lub w jakikolwiek sposób, cyfrowy lub na papierze, lub wszelkie nawiązania do dowolnego nagrodzonego projektu, zarówno w celach komercyjnych, jak i niekomercyjnych bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Jeżeli Xxxxxxxx lub którykolwiek z jego odpowiednich Podmiotów Stowarzyszonych będzie mieć obowiązek sporządzenia lub wydania jakiegokolwiek oświadczenia wymaganego przez giełdę, organ rządowy lub Obowiązujące Przepisy prawa w związku z Umową, Xxxxxxxx nie wyda żadnego takiego oświadczenia, dopóki Kupujący nie zaakceptuje na piśmie treści oświadczenia do publikacji.

11. Odpowiedzialność i zwolnienie z odpowiedzialności

Dostawca zwolni od odpowiedzialności i będzie chronić Kupującego, jego Podmioty Stowarzyszone, wykonawców, dyrektorów, agentów (przedstawicieli), pracowników, następców prawnych i cesjonariuszy przed wszelkimi stratami, ponoszeniem wydatków (w tym wszelkich uzasadnionych honorariów adwokackich i kosztów prawnych), zobowiązaniami, roszczeniami (w tym roszczeniami osób trzecich) oraz szkodami, które Kupujący może ponieść w wyniku lub w związku z

(i) oczekiwanym i przewidywalnym użytkowaniem Produktów i/lub Usług świadczonych przez Xxxxxxxx, (ii) naruszeniem przez Dostawcę jego zobowiązań, oświadczeń lub gwarancji wynikających z Umowy oraz (iii) zaniedbaniem lub niewłaściwym postępowaniem Dostawcy, personelu Dostawcy, jego Podmiotów Stowarzyszonych i/lub podwykonawców. W przypadku, gdy Kupujący poniesie koszty prawne w celu skutecznego wyegzekwowania zobowiązań Dostawcy

wynikających z Umowy, Kupujący będzie uprawniony do odzyskania wszystkich takich wydatków od Dostawcy, w tym, w celu uniknięcia wątpliwości, wszelkich uzasadnionych honorariów adwokackich i kosztów postępowania.

Środki prawne Kupującego określone w niniejszym punkcie 11 lub w inny sposób w Umowie kumulują się, a wszelkie środki prawne określone w niniejszym dokumencie nie wykluczają żadnych innych środków prawnych dostępnych na mocy prawa lub zgodnie z zasadami słuszności.

12. Bezpieczeństwo informacji

Dostawca będzie odpowiedzialny za utrzymanie bezpieczeństwa swoich sieci, centrów danych, systemów i wszelkich środków wykorzystywanych do dostarczania Produktów i/lub Usług zgodnie ze wszystkimi Obowiązującymi Przepisami prawa oraz za wdrożenie wszelkich zasadnie niezbędnych środków w celu zapobieżenia problemom z bezpieczeństwem, w tym naruszenia bezpieczeństwa danych lub nieupoważnionego dostępu do nich, przekazaniu złośliwego kodu lub przerwy w działalności biznesowej.

13. Ubezpieczenie

Dostawca zakupi i utrzyma, na własny koszt oraz u uznanego na całym świecie, akceptowanego przez Kupującego, ubezpieczyciela, następujące ubezpieczenie:

a) W okresie obowiązywania Umowy i przez okres pięciu (5) lat po jej zakończeniu, program Ubezpieczenia od Odpowiedzialności za Produkt (w tym ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej/błędów i zaniedbań) ważny i skuteczny na całym świecie i obejmujący roszczenia we wszystkich krajach, z Kupującym wymienionym jako dodatkowy ubezpieczony;

b) W okresie obowiązywania Umowy i przez okres dwóch (2) lat po jej zakończeniu, polisa(-y) Ogólnej Odpowiedzialności Cywilnej, która obejmuje: ubezpieczenie od pożaru, od odpowiedzialności kontraktowej, następstw nieszczęśliwych wypadków, ochrony/zanieczyszczenia środowiska (dopuszczalna odrębna polisa), od technologii informatycznej/internetu/cyberprzestępczości (dopuszczalna odrębna polisa).

c) W okresie obowiązywania Umowy i przez okres trwający tak długo, jak Dostawca będzie w posiadaniu lub sprawował nadzór nad Mieniem Kupującego, polisa ubezpieczenia mienia „od wszystkiego ryzyka” obejmująca utratę, zniszczenie lub uszkodzenie jakiegokolwiek mienia należącego do Kupującego znajdującego się w posiadaniu lub pod skuteczną opieką, pieczą lub kontrolą Dostawcy lub dowolnego agenta, pracownika lub Podmiotu Stowarzyszonego Dostawcy w wysokości pełnej wartości zastępczej.

Dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie należne ubezpieczenie lub udział własny w ramach jakiejkolwiek polisy ubezpieczeniowej. Wszystkie wymagane polisy będą miały podstawowe znaczenie i nie będą otrzymywać żadnego wkładu z żadnego ubezpieczenia zapewnianego przez Kupującego lub dostępnego dla Kupującego. Polisy ubezpieczeniowe Dostawcy będą również zapewniać zrzeczenie się prawa do subrogacji na rzecz Kupującego, a ochrona ubezpieczeniowa Dostawcy wymagana powyżej nie zostanie zmniejszona bez uprzedniego powiadomienia i zatwierdzenia Kupującego. Polisy ubezpieczeniowe Dostawcy będą również zapewniać zrzeczenie się prawa do subrogacji na rzecz Kupującego, a ochrona ubezpieczeniowa Dostawcy wymagana powyżej nie zostanie zmniejszona bez uprzedniego powiadomienia i zatwierdzenia przez Kupującego.

14. Siła Wyższa

Za zdarzenie „Siła Wyższej” uważa się każde zdarzenie, które jest nieprzewidywalne, nieuniknione, poza kontrolą i wolą Stron, a także takie, które uniemożliwia wypełnienie, w całości lub w części, zobowiązań umownych Stron. Zdarzenia siły wyższej mogą, w zakresie, w jakim spełniona jest powyższa definicja, obejmować: (i) wojnę domową lub zagraniczną, (ii) zamieszki, (iii) strajki, (iv) przestoje w pracy, (v) pożary, (vi) rozległe szkody powodziowe, (vii) restrykcje rządowe, (viii) uchwalanie lub wdrażanie przepisów lub ustawodawstwa, nakazu sądowego lub jakiegokolwiek innego ograniczenia, którego nie można było przewidzieć, (ix) wojny handlowe, (x) wybuchy, (xi) klęski żywiołowe oraz (xii) epidemie lub pandemie. W celu uniknięcia wątpliwości, powyższe postanowienie jest niewyczerpującym spisem potencjalnych zdarzeń Siły Wyższej zgodnie z powyższą definicją.

Jeżeli zdarzenie Siły Wyższej uniemożliwi Stronie („Strona Dotknięta”) wywiązanie się z któregokolwiek z jej zobowiązań wynikających z Umowy, Strona Dotknięta zostanie zwolniona z wykonania i wszelkiej odpowiedzialności za niewywiązanie się z tych zobowiązań przez okres i w zakresie działania Siły Wyższej, jaki będzie nieunikniony dla Strony Dotkniętej i poza jej kontrolą, a skutków Siły Wyższej nie będzie można złagodzić za pomocą środków uzasadnionych z handlowego punktu widzenia.

Strona Dotknięta poinformuje drugą Stronę na piśmie (pocztą elektroniczną z potwierdzeniem odbioru lub w inny odpowiedni sposób), w rozsądnym z handlowego punktu widzenia terminie po wystąpieniu lub rozpoczęciu zdarzenia Siły Wyższej, o szczególnych okolicznościach, które uniemożliwiają Stronie Dotkniętej wywiązywanie się z Umowy wraz z działaniami, jakie są podejmowane w celu złagodzenia skutków działania Siły Wyższej oraz, w miarę możliwości, przewidywanym terminem przywrócenia czynności związanych z wywiązywaniem się z zobowiązań umownych.

Wystąpienie zdarzenia Siły Wyższej w żaden sposób nie zwalnia Dostawcy z obowiązku wdrożenia Planu Przywrócenia Działalności i Planu Zarządzania Ciągłością Działania.

Jeżeli zdarzenie Siły Wyższej będzie trwać dłużej niż trzydzieści (30) dni od daty powiadomienia drugiej Strony i będzie uniemożliwiać Dostawcy wywiązywanie się z zobowiązań umownych w okresie jej obowiązywania, to Kupujący będzie mieć prawo na mocy obowiązujących przepisów do wypowiedzenia Umowy w całości lub części (w takim przypadku Strony negocjują warunki kontynuacji Umowy) ze skutkiem natychmiastowym lub z zastrzeżeniem Usług Odwracalności i/lub okresu wypowiedzenia (wybór dokonywany wyłącznie według uznania Kupującego) bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności.

15. Zakończenie umowy

15.1 Wypowiedzenie z podaniem przyczyny. Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw i środków prawnych, które mogą przysługiwać Stronie na mocy prawa lub na mocy Umowy oraz z zastrzeżeniem świadczenia Usług Odwracalności (według wyłącznego uznania i wyboru Kupującego), każda ze Stron („Strona nienaruszająca uchybienia”) może wypowiedzieć, zgodnie z prawem, Umowę w całości lub w części, poprzez pisemne powiadomienie drugiej Strony („Strona Naruszająca”), jeśli Strona Naruszająca naruszy postanowienia Umowy i nie naprawi tego naruszenia w terminie trzydziestu (30) dni kalendarzowych od otrzymania pisemnego powiadomienia od Strony Nienaruszającej. Kupujący może również wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeśli Xxxxxxxx podejmie jakiekolwiek działania, które negatywnie wpłyną na wizerunek, markę, renomę i/lub reputację Kupującego.

15.2 Wypowiedzenie z powodu zmiany kontroli. Dostawca powiadomi niezwłocznie Kupującego o każdej zmianie kontroli („Zmiana Kontroli”) i najpóźniej w terminie trzydziestu (30) dni od dnia obowiązywania Zmiany Kontroli. Do celów niniejszego postanowienia o wypowiedzeniu termin Zmiana Kontroli oznacza przejęcie przez osobę trzecią bezpośredniej lub pośredniej Kontroli nad Dostawcą w drodze fuzji, przejęcia lub innych środków wspólnej Kontroli.

Zmiana Kontroli nad Dostawcą bez wypowiedzenia stanowi istotne naruszenie Umowy, a Kupujący może, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności lub zobowiązań finansowych, rozwiązać Umowę zgodnie z prawem, z zastrzeżeniem punktu 15.5, przekazując Dostawcy pisemne zawiadomienie w terminie trzydziestu (30) dni od (i) wejścia w życie Zmiany Kontroli lub (ii) dnia, w którym Kupujący dowie się o takiej Zmianie Kontroli, w zależności od tego, co nastąpi później.

15.3 Wypowiedzenie z powodu niewypłacalności. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, każda ze Stron może, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności lub zobowiązań finansowych, rozwiązać Umowę zgodnie z prawem, przekazując drugiej Stronie pisemne zawiadomienie, jeśli druga Strona w dowolnym momencie (i) stanie się niewypłacalna, złoży wniosek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, niewypłacalności lub podobnego postępowania lub ogłoszenia upadłości lub niewypłacalności lub (ii) zaprzestania działalności lub sprzedaży zasadniczo całego majątku.

15.4 Wypowiedzenie bez podania przyczyny. W zakresie dozwolonym przez Obowiązujące Przepisy prawa oraz w uzupełnieniu powyższego, Kupujący może, zgodnie z prawem, rozwiązać Umowę lub dowolną jej część z dowolnego powodu lub bez powodu z pisemnym, trzydziestodniowym (30) wypowiedzeniem przekazanym Dostawcy.

15.5 Usługi odwracalności. Po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy Dostawca, według wyłącznego uznania i wyboru Kupującego, zrealizuje wszelkie zamówienia lub prace w toku, które zostały przyjęte lub rozpoczęte przed datą wygaśnięcia Umowy lub jakiegokolwiek wypowiedzenia. Takie zamówienia, praca w toku i dostawa Produktów i/lub Usług podlegają warunkom Umowy. Ponadto Xxxxxxxx zgadza się, na żądanie Kupującego, w pełni współpracować przy przekazywaniu Efektów Pracy i zasobów lub praw dostępu należnych Kupującemu w ramach Usług Odwracalności, w tym przeniesienia na kolejnego usługodawcę lub Kupującego.

16. Prawo właściwe i rozstrzyganie sporów

Sprzedaż i świadczenie Produktów i/lub Usług, a także wszelkie spory dotyczące interpretacji, ważności, wykonania lub niewykonania Umowy bądź problemów wynikających z niej lub w związku z nią będą podlegać interpretacji zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w miejscu siedziby Kupującego bez odwoływania się do zasad kolizji przepisów w jurysdykcji Kupującego lub jakiekolwiek innej. Strony wyłączają zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów. Wszelkie spory dotyczące interpretacji, ważności, nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy lub problemy wynikające z niej lub w związku z nią będą rozstrzygane zgodnie z konkretnym postanowieniem Umowy dotyczącym rozstrzygania sporów. Jeżeli w Umowie nie będą istnieć postanowienia dotyczące sporów, to wszelkie spory, które nie zostaną rozstrzygnięte przez Strony w terminie sześćdziesięciu (60) dni od pisemnego powiadomienia drugiej Strony o zaistnieniu sporu, mogą zostać przekazane do sądu właściwej jurysdykcji dla siedziby Kupującego, na którą to wyłączną jurysdykcję Strony wyrażają zgodę.

17. Wykonawcy niezależni

Dostawca jest i pozostanie niezależnym wykonawcą we wszystkich aspektach i żadne z postanowień Umowy nie ma na celu ani też nie będzie uważane za powołanie jakiejkolwiek spółki osobowej lub joint venture, ani jakiejkolwiek relacji zleceniodawcy i przedstawiciela lub pracodawcy i pracownika między Zamawiającym a Dostawcą. Żadna ze Stron nie jest

upoważniona ani uprawniona do zobowiązywania, zawierania umów w imieniu drugiej Strony ani do zaciągania zobowiązań w jej imieniu.

18. Oddelegowanie zadań i podwykonawstwo

Dostawca nie dokona oddelegowania zadań, podzlecenia ani przeniesienia jakichkolwiek zobowiązań lub praw wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, a wszelkie takie oddelegowania, podzlecenia lub przeniesienia bez zgody Kupującego będą nieważne. We wszystkich przypadkach Xxxxxxxx pozostaje w pełni odpowiedzialny wobec Kupującego za pełne i całościowe wykonanie Umowy. W przypadku wyrażenia zgody przez Kupującego, Dostawca zapewni, że każdy podwykonawca będzie związany Umową i przestrzegał jej warunków, a Kupujący może, wedle własnego uznania, wystąpić z bezpośrednim roszczeniem regresowym przeciwko dowolnemu podwykonawcy (oprócz Xxxxxxxx).

Jeżeli Xxxxxxxx nie będzie wywiązywał się ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, Kupujący ma prawo do zawarcia umowy bezpośrednio z podwykonawcami Dostawcy, a wszelkie opłaty uiszczane takim podwykonawcom przez Kupującego zostaną wycofane z ceny, która ma zostać zapłacona Dostawcy lub zwrócona Kupującemu przez Dostawcę, na każde żądanie.

19. Prawo do kontroli i audytu

Na żądanie i uzasadnione powiadomienie Kupującego, Dostawca zapewni Kupującemu (lub wyznaczonemu przez niego audytorowi będącemu stroną trzecią) dostęp do wszystkich dokumentów, ksiąg i zapisów, niezależnie od formatu, odnoszących się do realizacji Umowy (łącznie „Dokumenty”), a także dostęp do obiektów Dostawcy oraz, w razie potrzeby, udzieli Kupującemu pomocy w przeprowadzeniu bezpiecznej i wygodnej kontroli i/lub audytu Produktów i/lub Usług, w tym wszelkich procesów i procedur jakości w odniesieniu do Produktów i/lub Usług. Dostawca zapewni taki dostęp Kupującemu lub jego wyznaczonemu przedstawicielowi w normalnych godzinach pracy, a Dokumenty będą dostępne w miejscu prowadzenia działalności przez Kupującego lub Dostawcy, na żądanie Kupującego. Podczas każdego audytu Kupujący lub jego wyznaczony przedstawiciel ma prawo do przeprowadzenia audytu, zbadania i wykonania kopii niezbędnych Dokumentów lub ich wyciągów. Dokumenty związane z Produktami i/lub Usługami oraz ich dostawą/świadczeniem przez Dostawcę w ramach Umowy będą przechowywane przez Dostawcę co najmniej przez okres obowiązywania Umowy plus okres przechowywania dokumentów wymagany przez Obowiązujące Przepisy lub zgodnie z innym żądaniem Kupującego. W celu uniknięcia wątpliwości, skorzystanie przez Kupującego z prawa do kontroli i audytu zgodnie z niniejszym punktem 19 nie zwalnia Dostawcy z jakiejkolwiek odpowiedzialności lub wymogu wynikającego z Umowy.

20. Ciągłość działalności

Dostawca sporządzi i będzie przechowywać plan, w ramach którego zapewni ciągłe dostawy Produktów i/lub Usług na rzecz Kupującego w przypadku zdarzeń, które mogą mieć niekorzystny wpływ na zwykłą działalność gospodarczą lub możliwości Dostawcy, w tym w przypadku wystąpienia siły wyższej („Plan Zarządzania Ciągłością Działalności"). Na żądanie Kupującego Dostawca dostarczy kopię Planu Zarządzania Ciągłością Działalności i/lub przeprowadzi ocenę ryzyka i/lub analizę wpływu na produkcję w odniesieniu do swojej działalności oraz dostarczy Kupującemu pisemne wyniki takiej oceny wraz z wszelkimi zaleceniami z niej wynikającymi. Na żądanie Dostawca dostarczy również wnioski, zalecenia lub raporty dostarczone przez ubezpieczyciela(ów) Dostawcy dotyczące środków bezpieczeństwa lub zapobiegania katastrofom.

21. Całość Umowy i jej modyfikacja

Umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze uzgodnienia, porozumienia, oświadczenia, zobowiązania i komunikację pomiędzy Stronami w odniesieniu do przedmiotu Umowy i wyraźnie wyklucza wszelkie późniejsze dokumenty, w tym warunki Dostawcy, które nie zostały wyraźnie uzgodnione przez Xxxxxx.

22. Zaniechanie zrzeczenia się praw

Brak lub opóźnienie w dochodzeniu przez którąkolwiek ze Stron prawa lub roszczenia wynikającego z Umowy nie będzie interpretowane jako zrzeczenie się lub zwolnienie z takiego roszczenia lub podobnych roszczeń, które mogą powstać w przyszłości ani w żaden sposób naruszać jakiegokolwiek prawa Strony wynikającego z Umowy. Jakiekolwiek zrzeczenie się przez którąkolwiek ze Stron któregokolwiek z jej praw wynikających z Umowy musi mieć formę pisemną i dotyczyć wyłącznie transakcji lub serii transakcji wyraźnie wymienionych w takim zrzeczeniu.

23. Powiadomienia

Wszelkie powiadomienia, które w ramach Umowy muszą mieć postać pisemną będą przekazywane listem poleconym lub przesyłką kurierską (z potwierdzeniem odbioru potwierdzającego doręczenie) do wskazanego przedstawiciela Kupującego

lub Dostawcy na adres wskazany w Umowie lub w inny sposób zgłoszony przez upoważnionego przedstawiciela odpowiedniej strony.

24. Podpis elektroniczny

Jeżeli Strony uzgodnią podpisywanie Umowy podpisem elektronicznym, w zakresie przewidzianym przez Obowiązujące Przepisy prawa, tak samo wiążący prawnie jak podpis fizyczny jest podpis elektroniczny złożony za pomocą środków transmisji elektronicznej, o których mowa poniżej. Termin „Transmisja Elektroniczna” oznacza jakąkolwiek formę komunikacji, niezwiązaną bezpośrednio z fizyczną transmisją dokumentów w formie papierowej, rejestrowaną w formie zapisu, który może być przechowywany, odtwarzany i przeglądany przez odbiorcę i który może być bezpośrednio odtwarzany w formie papierowej przez odbiorcę w zautomatyzowanym procesie, pod warunkiem, że transmisja jest bezpieczna, a wszystkie działania są monitorowane i rejestrowane przez niezawodny system, przy czym taki zapis może być przechowywany, pobierany i odtwarzany przez odbiorcę i nadawcę.

25. Okres obowiązywania postanowień Umowy po jej zakończeniu

Każde postanowienie Umowy, które ze względu na swój charakter będzie rozciągać się poza okres obowiązywania Umowy, pozostanie w pełnej mocy po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu.

Warunki i wyjątki specyficzne dla danego kraju AMERYKI

Stany Zjednoczone

W przypadku Produktów i/lub Usług dostarczanych lub świadczonych w Stanach Zjednoczonych obowiązują następujące dodatkowe klauzule i/lub wyjątki:

Artykuł 13. Ubezpieczenie

Celem art. 13 jest uzupełnienie warunków i postanowień zawartych w punkcie 13 Ogólnych Warunków. W przypadku jakiegokolwiek konfliktu lub niespójności, szczególne warunki i postanowienia niniejszego paragrafu 13 mają pierwszeństwo, pełną moc i skuteczność z wyłączeniem sprzecznych lub niespójnych postanowień zawartych w Warunkach Ogólnych.

Dostawca zakupi i utrzyma na własny koszt ubezpieczenie z minimalnymi limitami wyraźnie określonymi poniżej u ubezpieczycieli, którzy utrzymują AM Rating kredytowy Best nie niższy niż A, a ich kategoria wielkości finansowej jest nie niższa niż VII.

(a) Ubezpieczenie odszkodowań pracowniczych dla pracowników z tytułu świadczeń ustawowych zgodnie z wymogami prawa oraz ubezpieczenie od odpowiedzialności pracodawcy z limitem 1 000 000 USD za uszkodzenie ciała w wyniku wypadku, 1 000 000 USD za uszkodzenie ciała w wyniku choroby i 1 000 000 USD łącznie. Odszkodowanie pracownicze musi obejmować każdego pracownika, w tym pracowników najemnych, właścicieli/urzędników i/lub osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą lub spółkę osobową. Dostawca zawsze wybiera objęcie odszkodowaniem pracowniczym i nie „zrezygnuje” z tego ubezpieczenia.

(b) Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej komercyjnej z limitami 1 000 000 USD na zdarzenie / łącznie 2 000 000 USD, a także Łączna wartość produktów/zakończonych operacji w wysokości 2 000 000 USD.

(c) Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej samochodów służbowych do 1 000 000 USD na wypadek obejmujące wszystkie posiadane, leasingowane i niebędące własnością firmy samochody.

(d) Zobowiązanie do ubezpieczenia z dodatkowym pokryciem będzie obejmować powyższe polisy typu „follow form” do 5 000 000 USD na zdarzenie / 5 000 000 USD łącznie.

Dodatkowi ubezpieczeni i ubezpieczenie podstawowe/nieskładkowe: Z wyjątkiem ubezpieczenia odszkodowawczego

„Michelin North America, Inc. i jej spółki zależne, stowarzyszone, członkowie kadry kierowniczej, dyrektorzy, agenci i pracownicy” będą wymieniani jako dodatkowi ubezpieczeni na zasadzie podstawowej i nieskładkowej w odniesieniu do wszystkich zasad odpowiedzialności Dostawcy wymagane w sekcjach (b) do (d) powyżej. Dodatkowa ochrona ubezpieczeniowa obejmuje operacje bieżące i zakończone.

Zrzeczenie się praw do subrogacji: Wszystkie wyżej wymienione polisy ubezpieczeniowe Dostawcy obejmują zrzeczenie się praw do subrogacji na rzecz „Michelin North America, Inc. i jego spółek zależnych, stowarzyszonych, członków kierownictwa, dyrektorów, agentów i pracowników”.

(e) Ubezpieczenie od nieuczciwego działania pracowników lub ubezpieczenie ryzyka sprzeniewierzenia w wysokości co najmniej 500 000 USD na pracownika. Ochrona obejmuje własność osób trzecich i będzie utrzymywana przez Wykonawcę w sposób ciągły w trakcie trwania Umowy oraz przez okres jednego (1) roku po jej zakończeniu.

(f) Ubezpieczenie od odpowiedzialności za bezpieczeństwo sieci i prywatność rozszerzające ochronę na usługi objęte niniejszą Umową, z limitem co najmniej 2 000 000 USD. Jeśli napisane na podstawie roszczeń, będzie obejmować pełne pokrycie wcześniejszych czynności (lub datę wsteczną nie późniejszą niż data rozpoczęcia Prac), z odliczeniami własnymi lub kaucjami zaakceptowanymi przez Kupującego i utrzymywanymi przez Wykonawcę w sposób ciągły w okresie obowiązywania Umowy i przez okres trzech (3) lat po jej zakończeniu.

(g) Ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej: Jeżeli zakres usług Dostawcy będzie obejmować świadczenie usług inżynieryjnych lub projektowych, Dostawca będzie utrzymywać ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej do kwoty 3 000 000 USD, które to ubezpieczenie może być zawarte na formularzu ubezpieczenia odszkodowawczego. Niniejsze ubezpieczenie będzie utrzymywane przez Dostawcę i będzie obowiązywać w sposób ciągły w okresie obowiązywania Umowy oraz do czasu przedawnienia wszelkich ewentualnych roszczeń i pozwów wynikających z Prac i Projektu zgodnie z obowiązującymi przepisami o przedawnieniu. Ubezpieczenie utrzymywane przez Dostawcę jest podstawowe i nieskładkowe.

(h) Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za zanieczyszczenie środowiska: Jeżeli zakres usług Dostawcy będzie obejmował wywóz lub usuwanie odpadów lub materiałów niebezpiecznych z zakładu lub lokalizacji Kupującego zgodnie ze jego wskazaniem, Dostawca będzie utrzymywać ubezpieczenie od odpowiedzialności za zanieczyszczenie (środowiskowe) z limitem nie mniejszym niż 2 000 000 USD za zdarzenie, 2 000 000 USD sumy polis na usługi usuwania odpadów niebezpiecznych i 2 000 000 USD za zdarzenie, 2 000 000 USD na wszelkie inne obiekty utylizacji. Ubezpieczenie będzie pokrywać koszty czyszczenia, ochrony, zabezpieczenia przed pleśnią i mikroorganizmami oraz koszty produktów i zakończonych operacji. Ubezpieczenie od roszczeń jest dozwolone pod warunkiem, że data wsteczna polisy jest stale utrzymywana przed datą rozpoczęcia Umowy, a zabezpieczenie jest stale utrzymywane we wszystkich okresach, w których Dostawca przyjmuje lub przetwarza odpady wytwarzane w obiektach, lokalizacjach lub projektach Kupującego oraz przez okres jednego (1) roku po.

(i) Ubezpieczenie mienia: Jeżeli zakres usług Dostawcy będzie obejmował opiekę lub sprawowanie pieczy nad mieniem będącym własnością Kupującego, dzierżawionym przez niego lub licencjonowanym na jego rzecz, Dostawca zapewni ubezpieczenie mienia od wszelkiego ryzyka (w tym niebezpieczeństwa związanego z wiatrem, w tym huraganu, trzęsienia ziemi i powodzi). Ubezpieczenie zostanie wykupione na podstawie pełnego kosztu wymiany (nie ma zastosowania koasekuracja). Ochrona ubezpieczeniowa będzie obejmować naprawę, wymianę lub wypłatę należności za straty na rzecz „Michelin North America, Inc. zgodnie z ich dorozumianymi prawami” i zawiera zrzeczenie się prawa do subrogacji na rzecz „Michelin North America, Inc. zgodnie z ich dorozumianymi prawami, spółkami zależnymi i stowarzyszonymi oraz ich dyrektorami, członkami zarządu, pracownikami i przedstawicielami”.

(j) Ubezpieczenie ładunku (cargo): Jeżeli zakres usług Dostawcy będzie obejmował świadczenie usług transportowych, Dostawca będzie utrzymywać ubezpieczenie ładunku (cargo) do kwoty 250 000 USD na przyczepę ciężarową, wagon kolejowy lub kontener. W przypadku wymogu ubezpieczenia ładunku Dostawca będzie również zobowiązany do dostarczenia Certyfikatu odpowiedzialności publicznej (Certificate of Public Liability MCS-90) na mocy aktualnej polisy ubezpieczeniowej w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.

Odliczenia / potrącenia: Dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za płatność wszelkich kwot, które mieszczą się w zakresie odliczeń lub potrąceń w ramach samoubezpieczenia Wykonawcy.

Świadectwa asekuracyjne: Dostawca nie rozpocznie Prac, dopóki Kupującemu nie zostanie dostarczony odpowiedni dowód ubezpieczenia w rodzajach i kwotach określonych w niniejszym punkcie. Takie ubezpieczenie musi obowiązywać przez cały okres obowiązywania Umowy lub przez okres określony powyżej, w zależności od tego, który z tych okresów jest dłuższy. Właściwy dowód ubezpieczenia należy również przedstawić Kupującemu przed wygaśnięciem ubezpieczenia w celu udokumentowania każdego odnowienia takiego ubezpieczenia.

Anulowanie / brak odnowienia: Polisy tego typu powinny zawierać wymóg, żeby udzielone zabezpieczenie nie zostało anulowane lub nieodnowione (z wyjątkiem nieopłacenia składek) lub zmniejszone bez uprzedniego trzydziestodniowego pisemnego powiadomienia Kupującego; pod warunkiem jednak, że takowa adnotacja stanowiłaby, że ubezpieczyciel nie

może anulować ubezpieczenia z tytułu braku zapłaty składki bez powiadomienia Kupującego z dziesięciodniowym wyprzedzeniem, że Wykonawca nie dokonał terminowej płatności.

Brak ograniczeń: Żadne z wymogów odnośnie rodzajów, limitów i akceptowalności ochrony ubezpieczeniowej, która ma być utrzymywana przez Wykonawcę, nie ma na celu i nie będzie w żaden sposób ograniczać ani kwalifikować odpowiedzialności i zobowiązań przyjętych przez Wykonawcę na podstawie niniejszej Umowy lub przepisów prawa, w tym, bez ograniczenia, zobowiązań odszkodowawczych Wykonawcy i odpowiedzialności powyżej limitów wymaganych w niniejszym dokumencie. Ani otrzymanie certyfikatów, indosów bądź polis wykazujących mniejszy lub inny zakres ochrony niż wymagany, ani jakakolwiek inna zwłoka lub zaniechanie po stronie Kupującego nie będą uważane za zrzeczenie się lub zaprzeczenie dochodzenia jakichkolwiek praw lub obowiązków dotyczących wymogów ubezpieczeniowych zawartych w niniejszym dokumencie.

W przypadku naruszenia przez Wykonawcę jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, Wykonawca pozostanie zobowiązany do zapewnienia obrony i zwolnienia Kupującego z odpowiedzialności oraz ponosi odpowiedzialność za wszelkie roszczenia na kwoty przekraczające wartość polisy Wykonawcy. Kupujący może zażądać od Wykonawcy przedstawienia dowodu zgodności z zapisami niniejszej Umowy. Jeżeli Wykonawca nie dostarczy dowodu zgodności w terminie 15 dni od otrzymania pisemnego żądania od Kupującego, Kupujący może wstrzymać wszelkie płatności należne w ramach wykonywania niniejszej Umowy do momentu dostarczenia przez Wykonawcę akceptowalnego dowodu zgodności.

Posiadacz certyfikatu widniejący na dowodzie ubezpieczenia:

Michelin North America, Inc. zgodnie z ich dorozumianymi prawami Xxx Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxxx, XX 00000

Artykuł 16. Prawo właściwe i rozstrzyganie sporów

Celem niniejszej artykułu 16 jest uzupełnienie i wyjaśnienie warunków i postanowień zawartych w artykule 16 Warunków Ogólnych i ma pierwszeństwo oraz pełną moc i skuteczność z wyłączeniem sprzecznych lub niespójnych postanowień zawartych w Warunkach Ogólnych.

Umowy, w których Michelin North America, Inc. jest Kupującym będą interpretowane zgodnie z prawem stanu Karolina Południowa, bez odniesienia do zasad kolizyjnych obowiązujących w tym kraju lub w jakimkolwiek innym stanie. Wszelkie spory dotyczące interpretacji, ważności, wykonania lub niewykonania Umowy lub problemy wynikające z niej lub w związku z nią będą rozstrzygane zgodnie z odpowiednim postanowieniem Umowy dotyczącym rozstrzygania sporów. Jeżeli w Umowie nie będą istnieć postanowienia dotyczące sporów, to wszelkie spory, które nie zostaną rozwiązane przez Strony w terminie sześćdziesięciu (60) dni od pisemnego powiadomienia Strony o sporze przez drugą Stronę, mogą zostać przekazane do sądu właściwej jurysdykcji stanu Południowa Karolina, na którą wyłączną jurysdykcję Strony wyrażają zgodę.

Artykuł 26. Wstęp na teren zakładu lub obiektu Kupującego

Oprócz wymagań zawartych w Zasadach Zakupów Michelin, wobec pracowników, podwykonawców, agentów lub przedstawicieli Dostawcy przebywających na terenie zakładu Kupującego w Stanach Zjednoczonych mają zastosowanie następujące zapisy:

Jeżeli w związku z wykonywaniem Umowy i/lub dostarczaniem Produktów i/lub świadczeniem Usług Dostawca wejdzie na teren zakładu lub obiektu Kupującego, Dostawca ma obowiązek zapewnić, że jego pracownicy, podwykonawcy i agenci będą przestrzegać wszystkich, dostępnych na żądanie zasad i wymogów bezpieczeństwa obowiązujących na terenie zakładu lub w obiekcie Kupującego. Dostawca rozumie, że Kupujący może co pewien czas zmieniać wymogi związane z bezpieczeństwem i ochroną i zgadza się przestrzegać zmienionych wymogów i zapewnić, aby były one również przestrzegane przez jego pracowników. Na żądanie Kupującego Dostawca będzie również odpowiedzialny za opracowanie planu zapobiegania wypadkom i bezpieczeństwa swoich pracowników, podwykonawców i agentów odwiedzających zakład lub obiekt Kupującego w związku z wykonywaniem Umowy i/lub dostarczaniem Produktów i/lub świadczeniem Usług.

Ponadto Kupujący może wymagać od Xxxxxxxx, jego pracowników, podwykonawców lub agentów, którzy odwiedzają zakład lub obiekt Kupującego w związku z wykonywaniem Umowy i/lub dostarczaniem Produktów i/lub świadczeniem Usług (a) wykonania, związania się i przestrzegania umowy o odstąpieniu od zatrudnienia i zachowania poufności informacji („Umowa NDA”) zasadniczo w formie Umowy NDA określonej w Umowie, której forma może co pewien czas podlegać aktualizacji oraz (b) wyrazić zgodę na związanie się, przestrzeganie i poddanie się określonym w Umowie wszystkim inspekcjom środowiskowym, BHP, testom na obecność narkotyków i weryfikacjom kwalifikacji zawodowych,

których forma może zmieniać się co pewien czas. Kupujący zastrzega sobie prawo do odmowy dostępu do lub wstępu na teren zakładu lub obiektu pracownikom, podwykonawcom lub agentom Dostawcy, prawo zażądania od pracownika, podwykonawcy lub agenta Dostawcy opuszczenia terenu zakładu lub obiektu Kupującego i/lub prawo do zażądania od Dostawcy usunięcia pracownika, podwykonawcy lub agenta z terenu zakładu lub obiektu Kupującego, jeżeli Kupujący uzna odmowę dostępu lub usunięcie za właściwą i konieczną. Odmowa dostępu lub żądanie usunięcia nie będzie w żaden sposób uznawana za naruszenie Umowy przez Kupującego. Dostawca zastąpi pracowników, podwykonawców lub agentów, których Kupujący uzna za wykonujących swoje obowiązki w sposób dla niego niezadowalający.

AZJA

Indonezja

Jeżeli firma którejkolwiek ze Stron będzie zarejestrowana lub posiadać siedzibę w Indonezji, zastosowanie będą mieć następujące dodatkowe klauzule i/lub wyjątki:

Artykuł 15. Wypowiedzenie

Oprócz art. 15 niniejszych Warunków Ogólnych, który będzie mieć zastosowanie jak opisano powyżej, Strony niniejszym wyraźnie postanawiają o odstąpieniu od art. 1266 indonezyjskiego kodeksu cywilnego w zakresie niezbędnym do rozwiązania niniejszej Umowy, jak przewidziano w niniejszym dokumencie, bez postępowania sądowego, w szczególności bez ograniczenia, bez konieczności uzyskania zgody sądowej na wypowiedzenie Umowy.

Artykuł 26. Obowiązujący język

Niniejsze Ogólne Warunki zostały sporządzone w języku angielskim i indonezyjskim. W przypadku konfliktu lub rozbieżności między wersją w języku angielskim a wersją w języku indonezyjskim, wersja w języku angielskim ma pierwszeństwo we wszystkich celach i eliminuje wszelkie rozbieżności językowe. Ponadto Dostawca zgadza się i zobowiązuje, że nie będzie w żaden sposób ani na żadnym forum kwestionować ważności niniejszej Umowy ani zgłaszać sprzeciwu z powodu nieprzestrzegania indonezyjskiej ustawy nr 24 z 2009 r. o fladze narodowej, języku, godle i hymnie Indonezji, rozporządzeń wykonawczych lub innych podobnych obowiązujących w Indonezji przepisów ustawowych i wykonawczych.

EUROPA

Francja, Węgry, Hiszpania

W przypadku Umów na zakup Produktów i/lub Usług przez podmiot Kupującego z siedzibą we Francji, na Węgrzech i w Hiszpanii, zastosowanie ma następująca klauzula dodatkowa:

Artykuł 26. Utrudnienia w wykonywaniu Umowy

W przypadku zaistnienia okoliczności nieprzewidywalnych i będących poza kontrolą Strony dotkniętej, które będą znacząco i nieproporcjonalnie zmieniać równowagę między Stronami lub czynić zbędnym podstawowy cel zawarcia niniejszej Umowy (dalej „Istotna Niekorzystna Zmiana”), Strony, działając w dobrej wierze, rozpoczną renegocjacje, aby w procesie rozstrzygania sporów określonym w art. 16 Warunków Ogólnych wspólnie znaleźć polubowne rozwiązanie mające na celu przywrócenie pierwotnie przewidzianej w Umowie równowagi między Stronami. W przypadku zaistnienia Istotnej Niekorzystnej Zmiany, do czasu osiągnięcia porozumienia Strony będą nadal wywiązywać się ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, a Dostawca wyraźnie przyjmie na siebie ryzyko wystąpienia ewentualnych Utrudnień.

W przypadku, gdy Kupujący ma siedzibę we Francji lub na Węgrzech, Strony wyraźnie odrzucają zastosowanie art. 1195 francuskiego kodeksu cywilnego (na podstawie którego sędzia mógłby zredefiniować warunki przyjęte przez Strony i nakładające na nie pewne obowiązki) lub inne podobne, ale nieobowiązkowe lokalny przepisy prawa sprzeczne z niniejszym art. 26.

Polska

W przypadku Produktów i/lub Usług dostarczanych lub świadczonych w Polsce obowiązują następujące dodatkowe klauzule i/lub wyjątki:

Artykuł 1. Forma dokumentowa

Dodatkowo do Pkt Art. 1 Ogólnych Warunków Zakupu, Strony uzgadniają, że z wyjątkiem przypadków, w których obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej, jeżeli Umowa będzie sporządzona w formie dokumentowej wszelkie inne oświadczenia, informacje, porozumienia i działania podejmowane przez Strony będą ważne wyłącznie wtedy, gdy będą także mieć formę dokumentową (w postaci dokumentów sporządzonych elektronicznie).

Artykuł 5. Prawa własności

Niezależnie od jakiekolwiek innych postanowień lub interpretacji Art. 5 Ogólnych Warunków Zakupu, cesja lub udzielenie licencji na terytorium Polski i/lub gdy wyznaczonym Kupującym jest Michelin Polska Sp. z.o.o., musi być przedmiotem pisemnej umowy podpisanej przez Strony.

Artykuł 7. Płatność i fakturowanie

Dodatkowo do warunków określonych w treści Pkt 7 Ogólnych Warunków Zakupu, przed otrzymaniem Zamówienia od Kupującego lub zawarciem Umowy Dostawca:

a) wskaże rachunek bankowy przedsiębiorcy zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (tekst jednolity – Dz.U. z 2018 r. poz. 646 ze zm.);

b) dokona identyfikacji, czy zakup towarów/świadczenie usług jest związany z obowiązkowym/dobrowolnym zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity – Dz.U. z 2004 r. nr 54 poz. 535 ze zmianami).

c) dokona identyfikacji, czy przedsiębiorstwo posiada status mikroprzedsiębiorcy, małego przedsiębiorcy, średniego przedsiębiorcy lub dużego przedsiębiorcy w rozumieniu załącznika nr I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26 czerwca 2014 r. str. 1, ze zm.) oraz ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tekst jednolity – Dz.U z 2013 r. poz. 403 ze zm.).

Dostawca jest zobowiązany powiadomić Michelin o każdej zmianie statusu przedsiębiorstwa Dostawcy według kryteriów opisanych powyżej (lit. a -c) i/lub wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa mających zastosowanie do prowadzonej przez Dostawcę działalności gospodarczej. W przypadku braku identyfikacji tych kryteriów, realizacja Umowy oraz płatności będą odbywały się w oparciu o warunki przekazane Kupującemu, a wszelkie konsekwencje z tym związane obciążają Dostawcę.

Michelin Polska Sp. z o.o. posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 pkt 6 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tekst jednolity – Dz.U. z 2013 r. poz. 403 ze zm.).

Artykuł 15. Zakończenie umowy

Dodatkowo do treści Pkt 15 Ogólnych Warunków Zakupu, Kupujący może odstąpić od Umowy, jeżeli:

a) Produkty i/lub Usługi świadczone przez Dostawcę nie będą dostarczane i/lub świadczone zgodnie z Umową: (i) w odniesieniu do wszystkich Produktów i/lub Usług, które nie zostały dostarczone i/lub wykonane zgodnie z warunkami Umowy w momencie takowego odstąpienia od Umowy lub (ii) w odniesieniu do wszystkich Produktów i/lub Usług, do których odnosi się Umowa przed jej wypowiedzeniem,

- w przypadku dwukrotnej nieskutecznej wymiany lub naprawy dostarczonego Produktu i/lub świadczonej Usługi.

b) audyt, o którym mowa w Pkt 19 Ogólnych Warunków Zakupu, wykaże, że Produkty i/lub Usługi nie były zgodne z warunkami Umowy i/lub

c) w przypadku, gdy opóźnienie w realizacji Umowy przekracza 14 dni – po uprzednim zawiadomieniu przez Michelin Polska sp. z o.o. i wezwaniu do podjęcia czynności w dodatkowym terminie nie krótszym niż 14 dni, po bezskutecznym upływie tego terminu.

Kupujący może odstąpić od Umowy w terminie 60 dni odpowiednio od dnia stwierdzenia przyczyny odstąpienia (a), daty sprawdzenia rzeczy (b) lub upływu dodatkowego terminu określonego w powiadomieniu lub zaniechania przez Dostawcę działania podjętego w związku z powiadomieniem. Kupujący może odstąpić od Umowy na drodze pisemnego wypowiedzenia doręczonego wskazanemu przedstawicielowi Dostawcy na adres wskazany w Umowie.