Ogólne Warunki Zakupu (OWZ) Model Art. Sp. z o.o.

Ostróda 11.07.2022

Ogólne Warunki Zakupu (OWZ) Model Art. Sp. z o.o.

1. DEFINICJE

1.1 OWZ oznacza niniejsze Ogólne Warunki Zakupu obowiązujące w Model Art. Sp. z o.o.

w Ostródzie , xx.00 Xxxxxxxxx 00X , 00-000 Xxxxxxx .

1.2 KUPUJĄCY oznacza Model Art. Sp. z o.o.

1.3 DOSTAWCA oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub inny podmiot, do którego zaadresowane jest zamówienie i który dokonuje dostawy oraz sprzedaży na rzecz Model Art. Sp. z o.o.

1.4 TOWAR lub PRODUKT –oznacza ogół surowców, materiałów, części, prefabrykatów,

wyrobów lub urządzeń będące przedmiotem Zamówienia złożonego przez Kupującego.

1.5 DNI ROBOCZE – dni tygodnia od poniedziałku do piątku (z wyłączeniem dni ustawowo

wolnych od pracy )

1.6 ZAMÓWIENIE/UMOWA – pisemne zamówienie złożone przez Kupującego, autoryzowane przez osobę/osoby upoważnione do reprezentowania Kupującego .

2. ZASADY OGÓLNE

Niniejsze OWZ stanowią integralną część wszystkich zamówień składanych przez Kupującego do Dostawcy, Wszelkie odstępstwa od Ogólnych Warunków Zakupu wymagają pod rygorem nieważności wspólnego pisemnego potwierdzenia przez Kupującego i Dostawcę. OWZ dotyczą wszystkich dostaw towarów i usług. Jeśli ogólne warunki umów, wzory umowy, regulaminy lub inne tego typu regulacje Dostawcy w części bądź w całości stoją w

sprzeczności z OWZ Kupującego (jak również każdym innym dokumentem Kupującego ), stosuje się w całości OWZ Kupującego. Potwierdzając zamówienie Dostawca akceptuje w całości niniejsze Ogólne Warunki Zakupu. Jeśli Xxxxxxxx nie zgadza się z Ogólnymi

Warunkami Zakupu zobowiązany jest niezwłocznie, przed potwierdzeniem zamówienia pisemnie powiadomić Kupującego. W takim przypadku umowa nie zostaje zawarta, chyba że Kupujący pisemnie zgodzi się na zawarcie umowy z pomięciem OWZ.

3. PRZYJĘCIE I POTWIERDZENIE ZAMÓWIENIA

Przyjęcie do realizacji każdego zamówienia powinno być pisemnie potwierdzone przez Dostawcę w terminie 3 dni od dnia jego otrzymania. Za pisemne potwierdzenie uznaje się dokument papierowy, fax lub e-mail przesłany przed Dostawcę do Kupującego.

Potwierdzenie zamówienia oznacza przyjęcie niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu.

Przyjęcie zamówienia przez Dostawcę z zastrzeżeniami wymaga pisemnego potwierdzenia

przez Kupującego w terminie 3 dni. Brak pisemnego potwierdzenia przez Kupującego

wszystkich odstępstw wprowadzonych przez Dostawcę powoduje, że umowa nie zostaje

zawarta.

4. WARUNKI I TERMINY DOSTAW, CZĘŚCIOWE DOSTAWY/ CZĘŚCIOWE WYKONANIE USŁUGI

4.1 Jeżeli termin dostawy Produktu nie został sprecyzowany w Zamówieniu/Umowie albo w dokumencie przyjęcia zamówienia, zaakceptowanym przez Kupującego, Xxxxxxxx zobowiązuję się realizować wysyłkę niezwłocznie na pisemne wezwania Kupującego.

4.2 Dostawca jest zobowiązany do dotrzymania umówionego terminu dostarczenia Produktu bądź terminowego wykonania usługi. Wcześniejsza dostawa Produktu,

wcześniejsze wykonanie usługi bądź częściowa dostawa Produktu, częściowe wykonanie usługi wymaga wcześniejszej zgody Kupującego wyrażonej na piśmie.

4.3 W przypadku, kiedy Dostawca stwierdzi, że nie będzie w stanie wywiązać się – w części lub w całości z zobowiązań wynikających z Umowy/Zamówienia lub nie będzie mógł

dotrzymać terminu dostawy, zobowiązany jest niezwłocznie na piśmie powiadomić o tym fakcie Kupującego, przy czym informacja ta musi zawierać powód/powody opóźnienia i przewidywany czas jego trwania. Przyjęcie przez Kupującego opóźnionej lub częściowej dostawy Produktu wykonania usługi nie oznacza, że zrzeka się on jakichkolwiek praw

(roszczeń), związanych z opóźnionym/częściowym dostarczeniem Produktu lub wykonaniem usługi.

4.4 W przypadku dostawy zawierającej większe ilości towaru niż wskazano w zamówieniu Kupujący zastrzega sobie prawo do zwrotu materiału nadmiarowego na koszt i ryzyko Dostawcy.

4.5 W przypadku dostarczenia Produktu, realizacja Zamówienia oznacza dostarczenie

Kupującemu Produktu wolnego od wad wraz z wymaganymi dokumentami przewozowymi w godzinach pracy i pod adres wskazany w Zamówieniu. Jeżeli Zamówienie dotyczy dostawy towaru, włączającej montaż lub inną usługę, przez dostarczenie Produktu wolnego od wad

rozumie się należyte wykonanie montażu lub innej usługi zgodnie z postanowieniami

zawartymi w Zamówieniu.

4.6 Dostawca powinien dołączyć do każdej dostawy, jeżeli nie jest to szczegółowo określone

w Zamówieniu – kopię faktury, certyfikat jakości, specyfikację wagi oraz dokument potwierdzający dostarczenie Produktu (specyfikacja/list przewozowy (CMR, CIM) /inny dokument dostawy).

W przypadku importu Dostawca zobowiązany jest dostarczyć kupującemu:

- oryginalne dokumenty niezbędne do zastosowania preferencyjnych/obniżonych stawek

celnych,

- wszelkie dokumenty wymagane w związku z importem.

W przypadku takiej konieczności Dostawca na wezwanie Kupującego jest zobowiązany do dostarczenia oryginału Certyfikatu Rezydencji.

4.7 Dostawca zobowiązany jest, w przypadku zamówienia przez Kupującego chemikaliów, do dostarczenia aktualnych specyfikacji jakościowych i Kart Charakterystyki (SDS) – w

przypadku surowców/towarów niebezpiecznych nabywanych przez Kupującego w przypadku pierwszej dostawy oraz każdorazowo, jeżeli Dostawca dokona jakiejkolwiek zmiany w tych dokumentach. SDS winien być sporządzony w języku kraju dostawy, zgodnie z

obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, w tym Rozporządzeniem(WE) NR 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z 18 grudnia 2006. w sprawie rejestracji, oceny, udzielenia zezwoleń i stosownych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające

rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji(WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE (DzUrzUEL.2006.396.1) oraz Rozrządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady(WE) NR 1272/2008 z dnia 16 grudnia 2008 r. w sprawie klasyfikacji oznakowania i pakowania substancji i mieszanin zmieniające i uchylające dyrektywy 67/548/EWG i 1999/45/WE oraz zmieniające rozporządzenie(WE) nr 1907/2006 ( Dz.UrzUEL.2008.353.1).

4.8 Dostawca zapakuje, oznakuje i wyśle Produkt niebezpieczny zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa lokalnego i międzynarodowego zawartymi w REACH/CLP, a odnoszącymi się do dostawy Produktu. Dostawca będzie odpowiedzialny za szkody powstałe w wyniku niewłaściwego opakowania i oznakowania Produktu.

4.9 Pozostałe specyficzne wymagania wynikające z przepisów prawa i/lub wdrożonych przez Kupującego standardów umieszczone zostaną w Umowie/Zamówieniu.

4.10 Za datę wykonania Zamówienia/Umowy uznaje się dzień, w którym Produkt zostanie dostarczony Kupującemu w miejscu specyfikowanym na zamówieniu ,zgodnie z warunkami podanymi w Zamówieniu/Umowie i będzie zgodny pod względem rodzaju, ilości i jakości, potwierdzonych protokołem odbioru lub dokumentem PZ.

4.11 W żadnym wypadku, kontrola, akceptacja lub przyjęcie Produktu nie zwalnia Dostawcy od odpowiedzialności za wady Produktu lub inne uchybienia w spełnieniu wymagań Zamówienia/Umowy.

5. CENY I WARUNKI PŁATNOŚCI

5.1 Ceny wynikające z Zamówienia/Umowy są cenami netto i nie uwzględniają obowiązującego podatku VAT. Faktury będą wystawiane na dostawy i usługi

zrealizowane/wykonane. Jeżeli wymagają tego obowiązujące przepisy, faktury mogą być wystawione przed momentem dostarczenia towaru/wykonania usługi, w szczególności w celu udokumentowania płatności zaliczkowych.

5.2 Podstawą płatności za dostarczony Produkt jest prawidłowo wystawiona faktura lub inny

dopuszczony przepisami prawa kraju Kupującego dokument rachunkowy, dostarczony w oryginale Kupującemu, oraz wykonanie dostawy zgodnie z zamówieniem, bez reklamacji ilościowych lub jakościowych.

5.3 Faktura VAT lub inny dokument rachunkowy powinny być wystawione zgodnie z

obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Faktura powinna zawierać nazwę towaru, ilość, cenę jednostkową oraz wartość dostarczonego Produkt, numer NIP Dostawcy (z

wyjątkiem importu towarów, surowców), warunki i termin płatności zgodny z warunkami określonym w Zamówieniu/Umowie Kupującego.

5.4 Płatność będzie uznana za dokonaną w dniu, w którym należność obciąży rachunek bankowy Kupującego .

5.5 Dostawca zobowiązany jest do umieszczenia na fakturze i pozostałych dokumentach dostawy numeru zamówienia Kupującego.

5.6.Jeżeli dostawa nie zostanie zrealizowana zgodnie z warunkami określonymi w Zamówieniu/Umowie, Kupujący ma prawo do wstrzymania dokonania płatności,

przedłużenia terminu płatności do czasu pełnego i prawidłowego wykonania przedmiotu Zamówienia/Umowy, bądź potrącenia należności przysługujących mu od Dostawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Zamówienia/Umowy oraz

nieusunięcia wad czy usterek. Kupujący będzie uprawniony do dokonania takiego potrącenia przed upływem terminu do zapłaty na podstawie jednostronnego oświadczenia woli. Nie ogranicza to prawa Kupującego do późniejszego egzekwowania kar umownych oraz innych

należności przysługujących Kupującemu w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy przez Dostawcę.

6. GWARANCJA I REKLAMACJE

6.1 Dostawca gwarantuje, że sprzedawany Produkt odpowiada uzgodnieniom zawartym w Zamówieniu/Umowie Kupującego, jest wolny/wolna od jakichkolwiek wad prawnych oraz wad fizycznych, które zmniejszyłyby jego/jej wartość lub użyteczność ze względu na cel

wynikający z umowy/zamówienia lub przeznaczenia Produktu.

6.2 Dostawca udziela gwarancji na dostarczone towary na okres przewidziany prawem, nie krótszy jednak niż jeden rok od dnia wydania towaru (chyba że w treści zamówienia lub umowie zastrzeżono dłuższy okres gwarancji). W przypadku naprawy lub wymiany części, do części naprawionej lub wymienionej będzie miał zastosowanie nowy okres gwarancji, taki jak w przypadku części oryginalnej

6.3 Kupujący nie ma obowiązku kontroli towarów w określonym czasie od momentu dostawy, i zachowuje prawo do powiadomienia Dostawcy o wadach Towaru niezwłocznie po ich ujawnieniu. . W przypadku ujawnienia wad Towaru Dostawca jest zobowiązany – według wyboru Kupującego - do:

a) niezwłocznej wymiany lub naprawy towarów, które okazały się wadliwe ; lub

b) zwrotu Kupującemu wszelkich kwoty wpłacone przez niego w związku z tymi xxxxxxxx;

Jeżeli wada Towaru jest istotna Kupujący jest ponadto uprawniony do odstąpienia od

umowy, w całości lub w części.

Ponadto, Kupujący ma prawo dochodzenia od Dostawcy roszczeń za straty poniesione w wyniku wadliwych towarów.

6.4 Dostawca obowiązany jest ustosunkować się do treści reklamacji w terminie nie dłuższym niż 5 dni roboczych od daty jej otrzymania. Brak odpowiedzi będzie jednoznaczny z uznaniem reklamacji.

6.5 Przy braku porozumienia stron, co do zasadności reklamacji jakościowej, będzie ona rozstrzygana przez niezależnego rzeczoznawcę. Koszty wynagrodzenia rzeczoznawcy ponosi Kupujący tylko w przypadku, gdy reklamacja będzie nieuzasadniona, zaś we wszystkich innych przypadkach koszty wynagrodzenia rzeczoznawcy ponosi Dostawca.

6.6 W przypadku odstępstwa od uzgodnionych parametrów jakościowych Kupujący może według swojego wyboru zażądać wymiany Produktu na wolny od wad albo zażądać obniżenia ceny zakupu, przy czym koszty wymiany Produktu pokrywa dostawca Produktu.

6.7 Postanowienia punktu 6.3-6.6 stosuje się odpowiednio w razie stwierdzenia przez

Kupującego różnic ilościowych otrzymanego Produktu , zarówno niedoboru jak i nadmiaru.

6.8 Dostawca gwarantuje, że nie istnieją żadne obowiązujące patenty, prawa autorskie, zastrzeżenia praw czy know-how stron trzecich, które byłyby naruszone przez Kupującego przez korzystanie z Xxxxxxxx. Dostawca zapłaci wszystkie koszty i odszkodowania zasądzone na niekorzyść Kupującego na podstawie stwierdzonego naruszenia patentu, know-how, praw autorskich i innych praw strony trzeciej poprzez użytkowanie Produktu dostarczonego przez Xxxxxxxx.

7. ODSTĄPIENIE/ROZWIĄZANIE

7.1 Kupujący jest uprawniony do rozwiązania Umowy/Zamówienia bez wypowiedzenia z ważnych powodów. Za ważny powód uważa się w szczególności:

- naruszenie postanowień umowy przez Dostawcę, które nie zostało naprawione w określonym przez Kupującego czasie,

- sytuację, w której nabycie lub użytkowanie Produktu jest lub będzie całkowicie lub częściowo niedozwolone w świetle obowiązujących przepisów prawnych

7.2 Rozwiązanie umowy przez Kupującego nie pozbawia Kupującego roszczeń przysługujących mu wobec Dostawcy na podstawie umowy, niniejszych OWZ lub przepisów prawa

7.3 W przypadku, gdy Xxxxxxxx nie przestrzega warunków Zamówienia/Umowy, Kupujący ma prawo do odstąpienia od Zamówienia/Umowy w całości lub w części bez dalszych zobowiązań lub odpowiedzialności i do odzyskania od Dostawcy wszelkich kwot wpłaconych przez Kupującego i wszelkich dodatkowych kosztów poniesionych przez Kupującego z tytułu wymiany Produktu, zakupu Produktu u alternatywnego dostawcy oraz za straty lub szkody poniesione w wyniku opóźnionej realizacji Zamówienia/Umowy. Kupujący może zrealizować uprawnienie do odstąpienia od Zamówienia/Umowy w terminie do 12 miesięcy od dnia upływu terminu rękojmi Produktu.

7.4 W przypadku opóźnienia w dostawie z przyczyn innych, niż „siła wyższa”, Dostawca będzie zobowiązany zapłacić Kupującemu kary umowne w wysokości 1% wartości brutto Produktu dostarczonego po ustalonym terminie za każdy dzień opóźnienia.

7.5 W przypadku, gdy szkoda Kupującego będąca następstwem niewykonania lub

częściowego wykonania warunków Zamówienia/Umowy jest wyższa niż kwota zastrzeżonych kar umownych, Kupujący ma prawo dochodzić odszkodowania z tego tytułu na zasadach ogólnych.

7.6. Kary umowne zastrzeżone w niniejszych OWZ lub w umowie mają charakter

gwarancyjny. Kupujący jest uprawniony do dochodzenia od Dostawcy zapłaty kar umownych niezależnie od faktu i wysokości poniesionej szkody.

8. SIŁA WYŻSZA

8.1 W przypadku zaistnienia „siły wyższej” Kupujący zastrzega sobie prawo dokonania zmiany ustalonych wcześniej terminów realizacji Zamówienia/Umowy .

8.2 Zarówno Kupujący jak i Dostawca nie będą ponosili skutków częściowego lub całkowitego niewykonania swoich zobowiązań wynikających z Zamówienia/Umowy, spowodowanego działaniem „siły wyższej”.

8.3 Za siłę wyższą uważane będą wszystkie zdarzenia, jakich nie da się przewidzieć w chwili złożenia Zamówienia/zawarcia Umowy ani im zapobiec i na które żadna ze stron nie będzie miała wpływu, w szczególności: wojna, zamieszki wewnętrzne, powódź, pożar, trzęsienie ziemi i inne klęski żywiołowe, ograniczenia lub zarządzenia rządowe albo inne akty władzy i administracji państwowej, strajki itp.

8.4 W przypadku, kiedy Kupujący lub Dostawca nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań z powodu działania „siły wyższej”, jest on zobowiązany niezwłocznie, nie później

niż w ciągu 5 dni od daty jej wystąpienia, powiadomić o tym fakcie drugą stronę. Podobnie w przypadku, gdy działanie „siły wyższej” ustanie. Jeżeli wymienione okoliczności trwają dłużej niż 1 miesiąc, Xxxxxx powinny zdecydować o dalszym wykonywaniu Zamówienia/Umowy.

8.5 Kupujący może dokonać zmiany potwierdzonych wcześniej warunków Zamówienia (terminów dostaw, ilości) również z innych przyczyn niż „siła wyższa”, w szczególności w przypadku przeszkód natury logistycznej lub wynikających z ograniczenia zdolności produkcyjnych.

9. POUFNOŚĆ

9.1 Wszelkie informacje wynikające wprost z niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, jak

również informacje pozyskane przez Dostawcę w związku z realizacją Zamówienia/Umowy, w tym w szczególności wszelkie informacje organizacyjne, handlowe, techniczne dotyczące

Kupującego i nieudostępniane publicznie, będą uważane za informacje poufne i jako takie nie będą ujawniane osobom trzecim. Zobowiązanie to nie dotyczy sytuacji, w których obowiązek udzielenia informacji wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

9.2 W szczególności Dostawca zobowiązuje się traktować, jako poufne informacje dotyczące wielkości wymiany handlowej, stosowanych cen, upustów, specyfikacji Produktu,

porozumień logistycznych, danych technicznych, technologicznych, pod rygorem odstąpienia przez Kupującego od Zamówienia/Umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy oraz dochodzenia przez Kupującego innych roszczeń w związku z ujawnieniem informacji poufnych.

9.3 Dostawca oświadcza, że nie będzie wykorzystywać informacji poufnych w innych celach, niż dla realizacji Zamówienia oraz, że zapewni tym informacjom należytą ochronę stosowną do ich poufnego charakteru. Zobowiązanie do zachowania informacji w tajemnicy pozostaje w mocy po zrealizowaniu Zamówienia/Umowy.

9.4 Złamanie zasad poufności określonych powyżej będzie skutkować karą umowną w wysokości 100 000 PLN ( sto tysięcy złotych) za każdorazowy przypadek naruszenia.

10. UBEZPIECZENIE

10.1 Dostawca pokrywa w całości koszty polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, wystarczającej na pokrycie szkód spowodowanych przez niego samego, jego pracowników, jego przedstawicieli lub szkód spowodowanych przez dostarczony towar. Dostawca, na wezwanie Kupującego , powiadamia o kwocie ubezpieczenia pokrywającej koszty zdarzenia spowodowanego przez Dostawcę.

11. DZIAŁANIA ANTYKORUPCYJNE

11.1 Dostawca gwarantuje i zobowiązuje się, że nie dokona żadnej darowizny lub zapłaty prowizji pracownikowi, pośrednikowi, podwładnemu lub przedstawicielowi Kupującego w związku z zamówieniem lub wszelką inną umową z Kupującym .

11.2 Jeśli Xxxxxxxx, lub ktokolwiek inny działający w jego imieniu, naruszy powyższe

postanowienia, Kupujący jest upoważniony do odstąpienia od umowy, bez konsekwencji

prawnych oraz może domagać się zapłaty kary umownej w wysokości 100 000 zł za każde z naruszeń.

12. SPRAWY SPORNE

W sprawach nieuregulowanych niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego. W przypadku sporu dotyczącego interpretacji lub

wykonania zamówienia i niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, którego strony nie są w stanie

rozstrzygnąć polubownie, kompetentnym organem rozstrzygającym będzie sąd właściwy dla siedziby Kupującego.

13. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego Xxxxxxxx nie jest uprawniony do przelania na inną osobę lub też obciążenia praw wynikających z realizacji zamówienia. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu stanowią integralną część zamówienia złożonego u Dostawcy przez Kupującego. W przypadku

sprzeczności lub rozbieżności decydujące znaczenie ma treść zamówienia. Wszelkie zmiany i uzupełnienia do Ogólnych Warunków Zakupu wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności