Uchwała nr 1/2020 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Uchwała nr 1/2020 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Softjourn Polska Sp. z o.o. we Wrocławiu
z dnia 14 października 2020 r. w sprawie
przyjęcia regulaminu udziału w Zgromadzeniach Wspólników Softjourn Polska Sp. z o.o. we Wrocławiu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
1. Przedmiotem niniejszej uchwały jest przyjęcie regulaminu udziału w Zgromadzeniach Wspólników Softjourn Polska Sp. z o.o. we Wrocławiu (Spółka) przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (Regulamin).
2. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w trybie określonym art. 2341 § 3 k.s.h. tj. bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść Regulaminu.
3. Regulamin ma następującą treść:
„Regulamin z dnia 14.10.2020. -
- Regulamin udziału w Zgromadzeniach Wspólników Softjourn Polska Sp. z o.o. we Wrocławiu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
§ 1
Zakres przedmiotowy, definicje
1. Ilekroć w Regulaminie jest mowa o:
a) Spółce – rozumie się przez to Softjourn Polska Sp. z o.o. we Wrocławiu, Xx. Xxxx Xxxxx XX 0, 00-000 Xxxxxxx KRS: 0000522956,
b) Kodeksie spółek handlowych – rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami,
c) Zgromadzeniu - rozumie się przez to zwyczajne lub nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki
d) Regulaminie – rozumie się przez to niniejszy Regulamin,
e) Przewodniczącym Zgromadzenia – rozumie się przez to osobę wybraną na przewodniczącego danego Zgromadzenia,
2. W związku z brakiem w Umowie Spółki postanowień wykluczających udział w Zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, niniejszy regulamin określa szczegółowe zasady udziału w Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 2
Zasady udziału w Zgromadzeniu i komunikacji w trakcie obrad
1. Zgromadzenie jest zwoływane i odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz z Umową Spółki. Zgromadzenie może się również odbyć bez formalnego zwołania w myśl przepisów kodeksu spółek handlowych.
2. W Zgromadzeniu można wziąć udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile zwołujący dane Zgromadzenie tak postanowi, w przypadku braku takiego postanowienia zwołującego, udział w Zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej jest niemożliwy. Powyższe odnosi się także do nieformalnego zwołania Zgromadzenia, wskutek którego Zgromadzenie zgodnie z kodeksem spółek
handlowych może się odbyć pod warunkiem reprezentowania na Zgromadzeniu całego kapitału zakładowego Spółki. Wówczas o możliwości wzięcia udziału w Zgromadzeniu w formie elektronicznej postanawia zwołujący Zgromadzenie w sposób nieformalny.
3. Udział w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności:
a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników, i
b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.
4. Bez uszczerbku dla możliwości udziału w Zgromadzeniu przez wspólników Spółki z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, w miejscu siedziby Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w którym będzie odbywać się Zgromadzenie (o którym to miejscu mowa w art. 234 kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 Umowy Spółki) każdorazowo musi być obecny co najmniej:
a) protokolant oraz
b) przewodniczący Zgromadzenia.
5. Udział w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest możliwy z zachowaniem poniższych warunków: .
1) Zwołujący Zgromadzenie (w sposób formalny lub nieformalny) informuje uczestników w treści zawiadomienia o Zgromadzeniu o możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
2) Komunikacja przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w trakcie Zgromadzenia odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków, zapewniających identyfikację wspólników oraz bezpieczeństwo komunikacji.
3) Uczestnicy Zgromadzenia łączą się na wideokonferencji za pośrednictwem programu Zoom lub innego wskazanego przez zwołującego Zgromadzenie (w sposób formalny lub nieformalny) programu z komunikatorem tekstowym, za pośrednictwem którego możliwe jest także przesyłanie plików np. MS Teams, Skype, Whatsapp. Program do wideokonferencji musi także zapewniać obraz oraz dźwięk wszystkich uczestników Zgromadzenia.
4) Jeśli połączenie się w trybie wideokonferencji wymaga skorzystania z linku, zwołujący Zgromadzenie na co najmniej 24 godziny przed Zgromadzeniem przesyła uczestnikom stosowny link.
5) Projekty uchwał, nad którymi odbywa się głosowanie są przesyłane uczestnikom Zgromadzenia przed rozpoczęciem obrad nad konkretną uchwałą np. w komunikatorze tekstowym w programie używanym do wideokonferencji na danym Zgromadzeniu.
6) Głosowanie odbywa się z wykorzystaniem ankiet. Przy głosowaniu, które wymaga zachowania trybu tajnego ankieta jest tworzona w sposób zapewniający anonimowość głosujących.
7) Każdy z uczestników Zgromadzenia obowiązany jest udostępniać innym uczestnikom Zgromadzenia swój wizerunek oraz dźwięk.
6. Uczestnicy Zgromadzenia, którzy w ślad za postanowieniem zwołującego Zgromadzenie zamierzają wziąć udział w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej przed Zgromadzeniem w terminie umożliwiającym weryfikację dokumentów przesyłają na adres e-mail xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx :
1) zgłoszenie swojego udziału w Zgromadzeniu w formie elektronicznej - podpisane oświadczenie stanowiące Załącznik nr 1 do Regulaminu - w formie skanu lub zdjęcia,
2) skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi identyfikację Uczestnika tj. co najmniej: serię i numer dowodu osobistego/paszportu, numer PESEL.
3) w przypadku, gdy Wspólnik jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną niebędącą osobą prawną - skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu podmiotu.
4) w przypadku zamiaru udziału w Zgromadzeniu przez pełnomocnika – skanu pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz oryginału pocztą.
7. W przypadku, gdy którykolwiek z dokumentów wymienionych w ust. 6 pkt 3) - 4) powyżej sporządzony jest w języku innym niż język polski lub angielski, wspólnik lub pełnomocnik wspólnika obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski lub angielski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
8. Spółka, w oparciu o sporządzoną listę wspólników uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu dokonuje przed terminem Zgromadzenia weryfikacji uprawnień wspólników, którzy przesłali Spółce zgłoszenie udziału w Zgromadzeniu w formie elektronicznej według Załącznika 1. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się ze Wspólnikiem lub jego pełnomocnikiem przy wykorzystaniu danych kontaktowych wskazanych w Oświadczeniu. W przypadku nieusunięcia przed terminem Zgromadzenia ewentualnych wątpliwości co do tożsamości uczestnika, Spółka odmówi danemu uczestnikowi udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawiadamiając go o tym fakcie na adres email podany w Oświadczeniu.
9. Komunikacja przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Zgromadzenia, w tym w szczególności składanie wniosków, żądań, projektów uchwał odbywa się za pośrednictwem programu, o którym mowa w ust. 5 pkt 2) niniejszego paragrafu. Dokumenty powinny być przesyłane w postaci pliku docx, txt lub PDF.
10. Sprzeciw względem uchwał może być zgłoszony w komunikatorze tekstowym lub ustnie, sprzeciw ten musi precyzyjnie wskazywać której uchwały dotyczy.
11. Przebieg Zgromadzenia powinien być nagrywany lub w inny sposób utrwalony.
§ 3
Postanowienia uzupełniające
1. W przypadku jakichkolwiek problemów lub pytań dotyczących udziału w Zgromadzeniu uczestnicy Zgromadzenia mogą zgłosić zapytania na adres xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx lub telefonicznie pod numerem 505441355 w godzinach 10:00 -18:00 czasu polskiego.
2. Wspólnicy korzystający z możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, zobowiązani są we własnym zakresie do zapewnienia sobie dostępu do urządzeń i oprogramowania, umożliwiających im takie uczestnictwo oraz ponoszą wszelkie ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z problemów technicznych, przerw w komunikacji lub braku możliwości wykonania prawa głosu podczas Zgromadzenia wskutek awarii lub zakłóceń na łączach.
3. W przypadkach wystąpienia problemów technicznych, w szczególności wskazanych w ust. 2 powyżej, Przewodniczący Zgromadzenia może podjąć decyzję o zarządzeniu przerwy do czasu usunięcia tych problemów.
4. Uchwały podjęte na Zgromadzeniu przeprowadzonym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, pomimo zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 3 powyżej.
5. Do protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia dołącza się listę wspólników uczestniczących w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 4
Postanowienia końcowe
1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z chwilą podjęcia uchwały o jego przyjęciu i zostaje on opublikowany na stronie internetowej Spółki xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/ co najmniej w dniu poprzedzającym pierwsze Zgromadzenie, które za postanowieniem zwołującego Zgromadzenie będzie mogło odbyć się z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej.
2. Zmiana Regulaminu wymaga uchwały wspólników.
Załącznik nr 1. do Regulaminu z dnia Regulaminu udziału w Zgromadzeniach
Wspólników Softjourn Polska Sp. z o.o. we Wrocławiu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Oświadczenie –
- zgłoszenie uczestnictwa w Zwyczajnym/ Nadzwyczajnym* Zgromadzeniu Wspólników Softjourn Polska Sp. z o.o. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Ja (My), niżej podpisany(i), będący wspólnikiem/ reprezentujący wspólnika* Spółki Softjourn Polska Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Xx. Xxxx Xxxxx XX 0, 00-000 Xxxxxxx, KRS: 0000522956 (Spółka), niniejszym oświadczam(y), że:
w imieniu swoim/ wspólnika* to jest:
……………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………
(dane wspólnika: imię i nazwisko/ firma, adres/siedziba, PESEL/nr paszportu)
posiadającego ........................ udziałów w Spółce o łącznej wartości nominalnej ....................
(słownie: 00/100 złotych),
uprawniających do głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki,
niniejszym wyrażam(y) wolę udziału w Zwyczajnym / Nadzwyczajnym* Zgromadzeniu Wspólników Spółki zwołanym na dzień przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Oświadczam, iż będę uczestniczył w Zgromadzeniu w tej formie osobiście*.
(w przypadku uczestnictwa w Zgromadzeniu przez wspólnika osobiście)
Oświadczam, iż jestem uprawnionym pełnomocnikiem wspólnika i przedłożę Spółce stosowne pełnomocnictwo do reprezentacji wspólnika przed dniem Zgromadzenia w formie pisemnej oraz, że będę uczestniczył w Zgromadzeniu w tej formie osobiście jako pełnomocnik wspólnika*
(w przypadku uczestnictwa w Zgromadzeniu przez pełnomocnika)
Oświadczam, iż jestem uprawniony do reprezentacji wspólnika i przedłożę Spółce dokumenty poświadczające ten fakt przed dniem Zgromadzenia oraz, że będę uczestniczył w Zgromadzeniu w tej formie osobiście.*
(w przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna/ jednostka organizacyjna)
Akceptuję warunki i następstwa udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określone w Regulaminie z dnia 14.10.2020. – Regulaminie udziału w Zgromadzeniach Wspólników Softjourn Polska Sp. z o.o. we Wrocławiu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dane wspólnika/osób uprawnionych do reprezentowania wspólnika*: Imię i nazwisko:
Adres:
Nr dowodu osobistego/paszportu*
Adres poczty elektronicznej do kontaktu:
Nr telefonu do kontaktu :
Imię i nazwisko:
Adres:
Nr dowodu osobistego/paszportu*
Adres poczty elektronicznej do kontaktu:
Nr telefonu do kontaktu :
Podpis(y) wspólnika/osób uprawnionych do reprezentowania wspólnika*:
imię i nazwisko (xxxxxxx) imię i nazwisko (xxxxxxx)
miejscowość i data miejscowość i data
*niepotrzebne skreślić”
Niżej podpisani wspólnicy Spółki reprezentujący bezwzględną większość głosów oświadczają, że zapoznali się z treścią Regulaminu i niniejszym wyrażają na piśmie zgodę na przyjęcie jego treści.
1) w dniu 14.10.2020 - XXXX XXXX XXXXXXX - 51 głosów
2) w dniu 14.10.2020 - XXXXXX XXXXXX - 30 głosów
3) w dniu 14.10.2020 - XXXXXX XXXXXXXXXXXX - 19 głosów