UMOWA WS. OBJĘCIA UDZIAŁÓW
UMOWA WS. OBJĘCIA UDZIAŁÓW
zawarta pomiędzy:
Setka sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000695434
zwaną dalej „Spółką”,
a
Inwestorem wskazanym w załączniku nr 1 do Umowy
zwanym dalej „Inwestorem”, Inwestor i Spółka zwani są łącznie dalej „Stronami” a każda z nich z osobna „Stroną”.
1. DEFINICJE I INTERPRETACJA
Użyte w niniejszej Umowie zwroty i wyrażenia będą miały przypisane im poniżej przez Strony znaczenie, chyba że z treści Umowy wynika, iż zostały one użyte w innym znaczeniu:
Cena Nabycia Udziałów
oznacza kwotę pieniężną, do zapłaty której zobowiązuje się Inwestor na poczet opłacenia Nowych Udziałów, określona w Załączniku nr 1;
Finansujący oznacza wszystkie osoby fizyczne, prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, w tym Inwestora, które zostaną wskazane w Uchwale o Podwyższeniu jako obejmujący Nowe Udziały;
Formularz ma znaczenie określone w punkcie 3.1;
Kodeks cywilny oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. z 2019 roku poz. 1145 ze zm.);
Naruszenie oznacza niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy albo sytuację, w której jakiekolwiek oświadczenie lub zapewnienie Strony okaże się nieprawdziwe, niedokładne lub wprowadzające w błąd;
Nowe Udziały oznacza nowo ustanowione Udziały, które zostaną objęte przez Inwestora w ramach Podwyższenia w liczbie określonej w Załączniku nr 1;
Operator oznacza spółkę Crowdway Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 49 (X.XX), 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000566600;
Operator Płatności
oznacza spółkę Krajowy Integrator Płatności S.A. z siedzibą w Poznaniu, przy xx. Xx. Xxxxxxx 00/0, 00-000 Xxxxxx, NIP: 7773061579;
Podwyższenie oznacza podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników o kwotę nie mniejszą, niż łączna wartość nominalna Nowych Udziałów, poprzez ustanowienie nowych Udziałów w liczbie nie mniejszej, niż liczba Nowych Udziałów lecz nie większej, niż iloraz kwoty maksymalnej wskazanej powyżej i wartości nominalnej jednego udziału, tj. 50 zł;
Uchwała o Podwyższeniu
oznacza uchwałę Zgromadzenia Wspólników w sprawie Podwyższenia;
Udziały oznacza istniejące lub ustanowione w przyszłości udziały w Spółce o wartości nominalnej 50 zł każdy;
Serwis oznacza serwis internetowy dostępny w domenie xxxxx.xxxxxxxxxxx.xx;
Umowa oznacza niniejszą umowę inwestycyjną wraz ze wszystkimi załącznikami lub aneksami;
Umowa Spółki oznacza umowę Spółki w brzmieniu aktualnym na dzień zawarcia Umowy oraz z uwzględnieniem wszystkich przyszłych zmian jej treści;
Załącznik oznacza załącznik do Umowy, stanowiący jej integralną część;
Zarząd oznacza Zarząd Spółki;
Zgromadzenie Wspólników
oznacza Zgromadzenie Wspólników Spółki;
2. PRZEDMIOT UMOWY
Przedmiotem Umowy jest określenie praw i obowiązków Stron w zakresie Podwyższenia i objęcia Nowych Udziałów przez Inwestora w związku z wpłaceniem przez Inwestora Ceny Nabycia Udziałów w celu wniesienia wkładu pieniężnego na Nowe Udziały.
3. CENA NABYCIA UDZIAŁÓW
3.1 Kwota Ceny Nabycia Udziałów powinna zostać zapłacona drogą elektronicznych płatności na odległość za pośrednictwem Operatora Płatności lub bezpośrednio na rachunek bankowy Spółki wskazany w Serwisie w terminie 3 Dni Roboczych od zawarcia Umowy.
3.2 W przypadku niedokonania płatności za pośrednictwem Operatora Płatności lub nieuznania rachunku bankowego Spółki kwotą Ceny Nabycia Udziałów w przypadku przelewu bezpośrednio na rachunek Spółki, Umowa wygasa.
3.3 Płatność powinna zostać dokonana z rachunku bankowego, którego posiadaczem jest Inwestor lub z wykorzystaniem karty płatniczej wystawionej na Inwestora.
4. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
4.1 Spółka zapewni, że w terminie do dnia 17.04.2020 roku przeprowadzone zostanie Zgromadzenie Wspólników, na którym podjęta zostanie Uchwała o Podwyższeniu.
4.2 Inwestor złoży oświadczenie o objęciu Nowych Udziałów w zamian za wkład pieniężny w wysokości równowartości Ceny Nabycia Udziałów i przystąpieniu do Spółki w terminie i w miejscu wskazanym, zgodnie z punktem 4.3. Koszt
sporządzenia aktu notarialnego obejmującego wyżej wymienione oświadczenia ponosi
4.3 W celu złożenia oświadczenia o objęciu Nowych Udziałów Inwestor zobowiązuje się stawić osobiście lub przez pełnomocnika w terminie i w miejscu wskazanym przez Spółkę w wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną na adres wskazany w Umowie co najmniej na 14 dni przed tym terminem.
4.4 W przypadku działania przez pełnomocnika, Inwestor zobowiązuje się zapewnić należyte jego umocowanie poprzez udzielenie pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego upoważniającego do złożenia oświadczenia o objęciu Nowych Udziałów i przystąpieniu do Spółki o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2. Koszt sporządzenia wyżej wymienionego pełnomocnictwa i jego wysyłki na adres Spółki ponosi Inwestor.
4.5 Inwestor ma możliwość działania przez pełnomocnika zapewnionego przez Spółkę, który na koszt Spółki obecny będzie w terminie i w miejscu określonym w punkcie 4.3, pod warunkiem udzielenia mu przez Inwestora pełnomocnictwa, o którym mowa w punkcie 4.4. Dane proponowanego pełnomocnika oraz adres, na który winno zostać przekazane pełnomocnictwo zostaną przekazane Xxxxxxxxxxx pocztą elektroniczną na adres wskazany w Umowie. W przypadku ustanowienia pełnomocnika innego niż proponowany przez Spółkę, koszty jego działania pokrywa w całości Inwestor.
4.6 Spółka zobowiązuje się, po złożeniu oświadczeń, o których mowa w punkcie 4.2 przez wszystkich Finansujących, złożyć do właściwego sądu rejestrowego prawidłowo sporządzony i opłacony wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców Podwyższenia oraz zmiany Umowy Spółki wynikającej z Uchwały o Podwyższeniu. W przypadku stwierdzenia jakichkolwiek braków wniosku lub jego zwrotu Spółka niezwłocznie uzupełni braki lub złoży ponownie uzupełniony i prawidłowo sporządzony wniosek.
4.7 W przypadku, gdy Uchwała o Podwyższeniu nie zostanie podjęta do dnia wskazanego w punkcie 4.1, Umowa wygasa, z zastrzeżeniem zobowiązania do zwrotu wpłaconej przez Inwestora Ceny Nabycia Udziałów.
4.8 Z zastrzeżeniem postanowień punktu 4.9, w przypadku, o którym mowa w punkcie 4.7, żadnej ze Stron nie będzie przysługiwać wobec drugiej Strony jakiekolwiek roszczenie z tytułu wygaśnięcia Umowy, chyba że niepodjęcie Uchwały o Podwyższeniu będzie wynikiem zawinionego działania lub zaniechania jednej ze Stron.
4.9 W przypadku, o którym mowa w punkcie 4.7 Cena Nabycia Udziałów podlega zwrotowi w całości, bez odsetek i bez żadnych potrąceń na rachunek bankowy Inwestora, z którego dokonana została zapłata Ceny Nabycia Udziałów w terminie 5 dni od upływu dnia wskazanego w punkcie 4.1.
5. ZASTRZEŻENIA
5.1 Inwestor akceptuje, że Spółka nie składa żadnych zapewnień co do przyszłych wyników finansowych Spółki, w szczególności zaś nie będzie ponosić żadnej odpowiedzialności w przypadku nieosiągnięcia zysków oczekiwanych przez Inwestora. Wszystkie oświadczenia dotyczące zdarzeń przyszłych przekazywane przez Spółkę, w szczególności co do prognozowanych wyników Spółki zostały opracowane z należytą starannością i zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, jednak Spółka nie gwarantuje ich osiągnięcia i nie będzie ponosić odpowiedzialności w
przypadku uzyskania wyników odbiegających od prognoz przedstawianych przez Spółkę.
5.2 Inwestor oświadcza, że przed dokonaniem wpłaty Ceny Nabycia Udziałów i zawarciem Umowy zapoznał się z Umową Spółki w treści udostępnionej w Serwisie, obejmującym zmiany jeszcze niezarejestrowane oraz innymi dokumentami udostępnionymi przez Spółkę i akceptuje ich treść, oraz akceptuje wszystkie ryzyka w nich określone, a dotyczące transakcji objętej Umową. W szczególności Inwestor jest świadomy, że inwestycja w Spółkę nie gwarantuje uzyskania jakichkolwiek korzyści, jak również zwrotu zainwestowanego kapitału w jakiejkolwiek części, a także akceptuje fakt, że zbycie Nowych Udziałów może być utrudnione ze względu na ich niską płynności i brak możliwości ich zbycia w ramach zorganizowanego systemu obrotu.
6. ODPOWIEDZIALNOŚĆ
6.1 Żadne ograniczenia odpowiedzialności Stron określone w Umowie nie będą miały zastosowania w przypadku, gdy szkoda powstanie na skutek działania lub zaniechania Strony z winy umyślnej.
6.2 Strony zgodnie oświadczają i akceptują, że Operator nie ponosi żadnej odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy przez którąkolwiek ze Stron, w szczególności nie jest zobowiązany do weryfikacji jakichkolwiek oświadczeń Stron i nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek Naruszenie, jak również nie gwarantuje jakichkolwiek rezultatów przez Xxxxxx.
7. PRZENIESIENIE PRAW LUB OBOWIĄZKÓW Z UMOWY
Dokonanie przez którąkolwiek ze Stron przeniesienia jej praw lub obowiązków wynikających z Umowy, wymaga dla swej skuteczności uzyskania uprzedniej, pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody drugiej Strony.
8. ZAWARCIE I OBOWIĄZYWANIE UMOWY
8.1 W celu zawarcia Umowy Inwestor zobowiązany jest w pełni uzupełnić formularz udostępniony w Serwisie („Formularz”), wskazując wszystkie określone w nim dane oraz liczbę Nowych Udziałów, które Inwestor zamierza objąć. Inwestor oświadcza, że wszelkie dane wskazane w Formularzu są prawdziwe i aktualne. Spółka ani Operator nie ponosi żadnej odpowiedzialności iw przypadku wprowadzenia nieprawdziwych lub nieaktualnych danych.
8.2 Z chwilą zatwierdzenia Formularza i akceptacji określonych w nim oświadczeń poprzez kliknięcie „Zainwestuj” dochodzi do zawarcia niniejszej Umowy.
8.3 Umowa ulega rozwiązaniu:
(a) z upływem 6 miesięcy od dnia podjęcia Uchwały o Podwyższeniu w przypadku, gdy do sądu rejestrowego nie zostanie złożony wniosku o wpis Podwyższenia;
(b) gdy postanowienie sądu odmawiające rejestracji Podwyższenia stanie się prawomocne;
(c) w przypadku określonym w punkcie 4.7.
8.4 Spółka może odstąpić od Umowy w przypadku niezłożenia przez Inwestora oświadczenia o objęciu Nowych Udziałów i przystąpieniu do Spółki w terminie określonym w Umowie.
8.5 Inwestor może odstąpić od Umowy:
(a) w terminie 14 dni od dnia jej zawarcia;
(b) niezłożenia wniosku o wpis Podwyższenia do właściwego sądu rejestrowego w terminie określonym w Umowie.
8.6 W każdym przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy, Cena Nabycia Udziałów podlega zwrotowi w całości, bez odsetek i bez żadnych potrąceń na rachunek bankowy Inwestora, z którego dokonana została zapłata Cena Nabycia Udziałów w terminie 5 dni od rozwiązania Umowy.
8.7 Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy Inwestor składa przesyłając na adres poczty elektronicznej Spółki: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx do wiadomości Operatora na adres poczty elektronicznej: xxxx@xxxxxxxx.xx.
8.8 Uprawnienie do odstąpienia od Umowy jest niezależne od innych uprawnień Stron wynikających z Umowy i przepisów prawa i nie wyłącza, ani nie ogranicza w żaden sposób dochodzenia praw czy korzystania z uprawnień Stron, przysługujących im na podstawie Umowy lub obowiązujących przepisów prawa.
9. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
9.1 W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy prawa polskiego, a w szczególności Kodeksu cywilnego.
9.2 Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy uznane zostanie za nieważne, lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia Umowy pozostaną w mocy, chyba że z okoliczności wynikać będzie, iż bez postanowień nieważnych lub bezskutecznych Strony nie zawarłyby Umowy. W takim przypadku Xxxxxx niezwłocznie przystąpią do negocjacji w celu zawarcia aneksu do Umowy, którego cel gospodarczy będzie zbieżny z celem postanowień nieważnych lub bezskutecznych.
9.3 Umowa zastępuje wszelką wcześniejszą korespondencję i ustalenia Stron, niezależnie od formy, dotyczące przedmiotu Umowy.
9.4 Ewentualne spory wynikające z Umowy rozstrzygał będzie właściwy sąd powszechny.
Załączniki:
1. Dane Inwestora
2. Wzór pełnomocnictwa
ZAŁĄCZNIK NR 1 DANE INWESTORA
Imię i nazwisko/Nazwa firmy: Adres zamieszkania:
Adres e-mail:
Telefon:
PESEL:
NIP:
REGON:
Rodzaj dokumentu tożsamości:
Seria i numer dokumentu tożsamości: Liczba Nowych Udziałów:
Cena objęcia jednego udziału: 2.500,00 zł Łączna Cena Nabycia Udziałów:
ZAŁĄCZNIK NR 2 WZÓR PEŁNOMOCNICTWA
AKT NOTARIALNY
Dnia w Kancelarii Notarialnej w
przed notariuszem stawił się Pan/ Pani , zamieszkały(a) w(e)
przy ulicy , posiadający(a) numer PESEL , którego(ej) tożsamość Notariusz potwierdził na podstawie dowodu osobistego/ paszportu seria i numer wydanego przez
PEŁNOMOCNICTWO
§ 1
Pan/ Pani , zwany(a) dalej Mocodawcą oświadcza, że udziela panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx posiadającemu numer PESEL , pełnomocnictwa do złożenia w imieniu Mocodawcy, w formie aktu notarialnego, oświadczenia o objęciu (słownie: ) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej zł (słownie: złotych 00/100) w spółce Setka sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000695434, REGON: 368326469, NIP: 8971845388, („Spółka”) ustanowionych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Umowy Spółki, w zamian za wkład pieniężny w wysokości
zł (słownie: złotych 00/100) oraz oświadczenia o przystąpieniu do Spółki. Oświadczenia, o których mowa powyżej mogą być objęte jednym aktem notarialnym.
§ 2
Pełnomocnictwo niniejsze upoważnia do udzielania dalszych pełnomocnictw według uznania Pełnomocnika.
§ 3
Pełnomocnictwo wygasa z chwilą jego odwołania lub śmierci Mocodawcy.
§ 4
Wypisy niniejszego aktu notarialne można wydawać Mocodawcy oraz ustanowionemu pełnomocnikowi w dowolnej liczbie.
§ 5
Koszty sporządzenia niniejszego aktu notarialnego ponosi Mocodawca.