Definicje

Definicje

Kupujący oznacza osobę, firmę lub przedsiębiorstwo, które dokonuje zakupu Produktów od Sprzedającego.

Sprzedający oznacza Jotun Paints (Europe) Limited, adres: Stather Road, Flixborough, Scunthorpe, North Lincs DN15 8 RR (Anglia), XXX 0000000000.

Warunki oznacza niniejsze Warunki Sprzedaży aktualizowane od czasu do czasu zgodnie z Artykułem 15.7.

Umowa oznacza dowolną umowę pomiędzy Sprzedającym a Kupującym na sprzedaż i zakup Produktów, której część stanowią niniejsze Warunki.

Produkty oznacza wszelkie produkty określone w Umowie, które mają być dostarczone Kupującemu przez firmę Sprzedającego (łącznie z jakąkolwiek ich częścią lub jakimikolwiek częściami).

Zamówienie oznacza każde indywidualne zamówienie na zakup lub niezależne zamówienie podlegające osobnej realizacji bez względu na to czy jego realizacja następuje całościowo czy partiami.

1 Zasady Sprzedaży

1.1 Jeśli którykolwiek z poniższych zapisów Warunków będzie w sprzeczności do obowiązującego prawa krajowego, wówczas taki zapis powinien zostać zmodyfikowany w minimalnym zakresie niezbędnym do uznania jego wykonanlności i taka zmiana nie może w żadnym razie wpływać na ważność innych zapisów Warunków Sprzedaży

1.2 Z zastrzeżeniem zmian, o których mowa w Artykule 1.3 poniżej, Umowa pomiędzy Sprzedającym a Kupującym zostanie zawarta na przedstawionych tu Warunkach, z wyłączeniem wszelkich innych zasad i warunków (w tym zasad i warunków, które miałyby obowiązywać według Kupującego na mocy złożonego zamówienia, potwierdzenia zamówienia, specyfikacji bądź jakiegokolwiek innego dokumentu) lub takich, które są efektem zasad handlowych, obyczajów, praktyk lub przebiegu postępowania.

1.3 Żadne zasady i warunki dopisane do, dostarczone wraz lub zawarte w zamówieniu Kupującego, potwierdzeniu zamówienia, specyfikacji lub innym dokumencie nie będą stanowić części niniejszej Umowy tylko w oparciu o fakt, że Umowa się do takich dokumentów odnosi.

1.4 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszelkich transakcji sprzedaży zawieranych przez Sprzedającego, a jakiekolwiek zmiany tych Warunków oraz oświadczeń odnoszących się do Produktów nie mają mocy wiążącej o ile nie zostały wyraźnie uzgodnione – pod rygorem nieważności - w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej i zaakceptowane przez Sprzedającego w takiej formie. Kupujący potwierdza, że nie polegał na żadnych stwierdzeniach, obietnicach i oświadczeniach złożonych przez Sprzedającego lub w jego w imieniu, które nie zostały określone w tej Umowie.

1.5 Każde złożenie zamówienia lub przyjęcie przez Kupującego oferty cenowej Sprzedającego w odniesieniu do Produktów stanowić będzie ofertę Kupującego zakupu tych Produktów podlegającą niniejszym Warunkom.

1.6 Zamówienie złożone przez Kupującego nie zostanie uznane za przyjęte przez Sprzedającego do czasu wydania przez Sprzedającego wyraźnego potwierdzenia przyjęcia zamówienia, bądź (jeżeli nastąpi to wcześniej) dostawy Produktów Kupującemu przez Sprzedającego.

1.7 Kupujący ma obowiązek dopilnować by jego zamówienie oraz wszelkie odnośne specyfikacje były kompletne i poprawne.

1.8 Oferta cenowa jest przedstawiana przy założeniu, że Xxxxx nie zostanie zawarta do momentu gdy Sprzedający wyśle Kupującemu potwierdzenie przyjęcia zamówienia. Oferta cenowa obowiązuje wyłącznie przez okres 30 dni od daty jej wydania, pod warunkiem, że Sprzedający nie wycofa jej wcześniej.

1.9 Jeżeli Sprzedawca zapewnia Serwis Techniczny/Doradców ds. Aplikacji powłok, jako wsparcie techniczne sprzedaży, szkolenie techniczne, obserwację aplikacji, to takie wsparcie będzie udzielane na bazie najlepszej wiedzy i możliwości działania. Każde takie doradztwo lub pomoc są ujęte odrębnie w p.11.

1.10 Sprzedający gwarantuje, że wykona usługi techniczne, których świadczenie zostało uzgodnione w związku z dostawą materiału malarskiego/powłokowego, zachowując odpowiednią staranność i zgodnie z wymaganiami zawodowymi. Sprzedawca dołoży wszelkich starań, jakich dołożyłaby każda osoba w tych samych okolicznościach i przyjmuje odpowiedzialność tylko w przypadkach udowodnionego zaniedbania. Sprzedawca nie gwarantuje ani nie przewiduje określonego wyniku, efektu ani wytworu. Jeśli usługi obejmują szacunki lub przewidywania przyszłych zdarzeń to Sprzedawca nie udziela żadnych gwarancji co do wystąpienia takich zdarzeń w przyszłości. Usługi mają charakter wyłącznie doradczy i będą świadczone zgodnie z najlepszą wiedzą i możliwościami personelu Sprzedawcy. Kupujący jest w pełni odpowiedzialny za przygotowanie powierzchni i jego efekty, a wszystkie decyzje podejmowane na podstawie świadczonych usług będą na wyłączne ryzyko i odpowiedzialność Kupującego.

2 Zamówienia i Specyfikacje

2.1 Ilość i opis Produktów będą zgodne z ofertą cenową przedstawioną – pod rygorem nieważności - w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej - przez Sprzedającego lub dokonanym w takiej formie potwierdzeniem przez Sprzedającego zamówienia złożonego przez Kupującego.

2.2 Wszelkie próbki, rysunki, opisy, specyfikacje oraz materiały reklamowe wydane przez Sprzedającego oraz wszelkie opisy i ilustracje zawarte w katalogach i broszurach Sprzedającego są wydawane lub

publikowane wyłącznie w celu przedstawienia przybliżonego wizerunku Produktów w nich opisanych. Nie stanowią one części Umowy i nie jest to sprzedaż na bazie próbek.

2.3 Sprzedający zastrzega sobie prawo wprowadzania wszelkich zmian do specyfikacji Produktów, które są niezbędne by Produkt spełniał wszelkie normy bezpieczeństwa lub inne wymogi ustawowe lub, w przypadku gdy Produkty mają być dostarczone zgodnie ze specyfikacją Sprzedającego, zmian które nie mają znaczącego wpływu na jakość lub funkcjonowanie tych Produktów.

3 Anulowanie Zamówienia i Koszt Anulacji

3.1 Zamówienia, które zostały przyjęte przez Sprzedającego nie mogą zostać anulowane przez Kupującego przed ich dostarczeniem. Jednakże, przyjęte zamówienia na standardowe produkty i kolory może zostać anulowane na mocy porozumienia ze Sprzedającym zawartego – pod rygorem nieważności – w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, pod warunkiem, że Kupujący poniesie koszt anulowania zamówienia w wysokości 10 (dziesięciu) procent wartości brutto anulowanej części zamówienia.

3.2 Jeśli Kupujący zmuszony będzie przyjąć anulowanie zamówienia ze strony swojego kontrahenta, Kupujący może przed realizacją dostawy proporcjonalnie anulować swoje zamówienie/a na standardowe produkty i kolory związane z tym konkretnym klientem po zapłaceniu Sprzedającemu opłaty za anulowanie zamówienia w wysokości 5 (pięciu) procent wartości brutto anulowanego zamówienia.

3.3 Żadne z postanowień zawartych w ustępie 3.1 oraz 3.2 powyżej nie może być rozumiane jako kara, a wszelkie kwoty tam określone stanowią faktyczne wstępne oszacowanie strat, które Sprzedający poniósłby w przypadku anulowania Umowy.

4 Zwroty

Wszelkie transakcje sprzedaży uważane są za ostateczne, a Sprzedający nie oferuje zwrotu kosztów lub kredytowania Produktów po ich wysyłce, chyba że Sprzedający wyrazi – pod rygorem nieważności - w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej - zgodę przed dokonaniem zwrotu Produktów, a takie zwrócone Produkty dotrą do Sprzedającego niezwłocznie i w stanie pozwalającym na ich dalszą sprzedaż, według opinii Sprzedającego. Ceny objęte zwrotem kosztów lub kredytowaniem zostaną ustalone przez Sprzedającego. Koszt przewozu oraz opłaty manipulacyjne pokrywa Kupujący.

5 Cena Produktów

5.1 Cena Produktów to cena podana przez Sprzedającego lub cena uzgodniona pomiędzy Sprzedającym a Kupującym – pod rygorem nieważności - w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej.

5.2 Produkty zamówione oprócz Produktów określonych w Umowie, sprzedawane są wg stałych cen Sprzedającego.

5.3 Cena nie obejmuje podatku VAT ani żadnych innych należnych podatków, ceł czy opłat.

6 Warunki Płatności

6.1 O ile nie uzgodniono w sposób odmienny – pod rygorem nieważności - w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, Kupujący zapłaci cenę Produktów wraz z należnym podatkiem VAT w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury przez Sprzedającego.

6.2 O ile nie uzgodniono w sposób odmienny – pod rygorem nieważności - w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, płatność za Produkty zostanie uiszczona w zafakturowanej walucie sprzedaży.

6.3 Jeśli Kupujący nie dokona całości lub części jakiejkolwiek płatności w terminie jej wymagalności, wówczas, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków prawnych przysługujących Sprzedającemu, w tym określonych w Artykułach 8 i 9 poniżej, Sprzedający będzie miał prawo obciążyć Kupującego odsetkami od zaległych płatności w wysokości odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych.

6.4 Kupujący jest odpowiedzialny za uzyskanie wszelkich licencji lub pozwoleń dewizowych koniecznych dla importu oraz użytkowania zamówionych Produktów, jak również dla dokonania zapłaty za te Produkty; brak lub częściowy brak uzyskania takich licencji lub pozwoleń nie zwalnia Kupującego z jego obowiązku umownego wobec Sprzedającego.

7 Dostawa, opóźnienia oraz nieprzyjęcie dostawy

7.1 O ile nie uzgodniono w sposób odmienny – pod rygorem nieważności - w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, dostawy realizowane są na warunkach CFR (do magazynu Kupującego lub innego miejsca wyznaczonego przez Kupującego) zdefiniowanych w Incoterms 2020. Produkty dostarczane są w standardowych opakowaniach Sprzedającego, obejmującym opakowanie na czas transportu, które Sprzedający uzna za konieczne.

7.2 Jeśli Zamówienie ma być dostarczane partiami, każda partia stanowić będzie odrębną dostawę w ramach Umowy w odniesieniu do niniejszego Artykułu 7.2 oraz Artykułu 7.3. Niezrealizowanie przez Sprzedającego dostawy jakiejkolwiek partii zgodnie z niniejszymi Warunkami, bądź wysunięcie jakichkolwiek roszczeń przez Kupującego w stosunku do jakiejkolwiek części dostaw nie będzie miało wpływu na pozostałe dostawy.

7.3 Kupujący może anulować Zamówienie lub partię dostawy jedynie wówczas, gdy zwoka w dostawie wynosi ponad 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych liczonych od uzgodnionego terminu dostawy. Kupujący może domagać się rekompensaty za zwłokę w dostawie tylko wówczas

gdy jest ono wynikiem błędu lub zaniedbania po stronie Sprzedającego lub osoby, za którą Sprzedający ponosi odpowiedzialność, a Zamówienie lub partia dostawy zostaje anulowana w związku z powstałą zwłoką. Rekompensaty można domagać się jedynie za udokumentowaną stratę poniesioną w wyniku powstaniazwłoki; wysokość rekompensaty nie może przekroczyć niższej z kwot: 15 (piętnastu) procent całkowitej wartości Zamówienia netto lub wartości netto opóźnionej partii.

7.4 Kupujący nie ma prawa odrzucenia Produktów jeśli Sprzedawca dostarczy ilość produktów, do i włącznie, [5] procent mniejszą lub większą w porównaniu do zamówionej ilości.

8 Zastrzeżenie prawa własności

8.1 Ryzyko związane z Produktami przechodzi na Kupującego od momentu dostawy zrealizowanej na uzgodnionych warunkach Incoterm. Jednakże, prawo własności Produktów przechodzi na Kupującego dopiero w momencie całkowitej zapłaty Sprzedającemu:

(i) kwot należnych w związku ze sprzedażą Produktów; oraz (ii) wszelkich innych kwot należnych lub które staną się należne na rzecz Sprzedającego ze strony Kupującego z dowolnego tytułu.

8.2 Do momentu przejścia prawa własności do Produktów na Kupującego, Kupujący: (i) pozostaje w posiadaniu Produktów na zasadach powiernictwa jako depozytariusz Sprzedającego; (ii) ma obowiązek przechowywać Produkty (bez ponoszenia przez Sprzedającego żadnych kosztów z tym związanych) oddzielnie od innych towarów

należących do Kupującego bądź osoby trzeciej w taki sposób, by można je było łatwo zidentyfikować jako własność Sprzedającego;

(iii) nie może niszczyć opakowania Produktów ani zamazywać czy w inny sposób ukrywać znaków identyfikacyjnych odnoszących się do Produktów bądź na nich umieszczonych; oraz (iv) ma obowiązek utrzymywać Produkty w zadowalającym stanie i ubezpieczyć je w imieniu Sprzedającego od wszelkiego ryzyka do wysokości ich ceny całkowitej.

8.3 Prawo Kupującego do posiadania Produktów wygasa natychmiast gdy:

(i) w stosunku do Kupującego ogłoszona zostanie upadłość bądź Kupujący rozpocznie postępowanie układowe z wierzycielami, lub też w inny sposób będzie korzystać z obowiązujących w danym czasie przepisów ustawowych dotyczących ulg dla niewypłacalnych dłużników, bądź zwoła zgromadzenie wierzycieli (formalne bądź nieformalne), lub ogłosi likwidację (dobrowolną lub przymusową) inną niż dobrowolna likwidacja wypłacalnego przedsiębiorstwa przeprowadzana w związku z przekształceniem lub połączeniem; lub wyznaczony zostanie administrator, syndyk lub zarządca dla przedsiębiorstwa Kupującego lub jego części; lub w sądzie zostaną złożone dokumenty o ustanowienie zarządcy dla Kupującego, lub Kupujący, jego zarząd lub posiadacz kwalifikowanego zabezpieczenia na aktywach poinformują o zamiarze wyznaczenia zarządcy; lub podjęta zostanie uchwała o likwidacji; lub zostanie złożony w sądzie wniosek o otwarcie postępowania likwidacyjnego Kupującego lub o przyznanie nakazu ustanawiającego zarząd sądowy w odniesieniu do Kupującego; lub wszczęte zostanie postępowanie związane z niewypłacalnością lub potencjalną niewypłacalnością Kupującego; bądź (ii) z majątku Kupującego zostanie przeprowadzona egzekucja, prawna bądź oparta na prawie słuszności, lub uzyskany zostanie nakaz takiej egzekucji, bądź Kupujący nie będzie przestrzegać lub nie wypełni swoich zobowiązań określonych w niniejszej Umowie lub jakiejkolwiek innej umowie zawartej pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, lub nie będzie w stanie spłacić swoich długów, bądź zaprzestanie prowadzenia działalności handlowej; lub (iii) Kupujący obciąży, zastawi lub w inny sposób dokona obciążenia któregokolwiek z Produktów.

8.4 Sprzedający ma prawo odzyskać zapłatę za sprzedane Produkty

nawet jeśli tytuł własności do Produktów nie został przeniesiony ze Sprzedającego.

8.5 Kupujący udziela Sprzedającemu, jego agentom oraz pracownikom nieodwołalnego pozwolenia na wejście w dowolnym czasie na jakikolwiek teren gdzie znajdują się Produkty lub mogłyby być składowane, w celu dokonania inspekcji takich Produktów lub, w przypadku gdy prawo do posiadania tych Produktów przez Kupującego wygasło, celem ich odzyskania.

8.6 W momencie rozwiązania Umowy, bez względu powód takiego rozwiązania, określone w niniejszym Artykule 8 prawa Sprzedającego (lecz nie Kupującego) pozostają w mocy.

9 Zabezpieczenie Płatności

9.1 Jeśli w jakimkolwiek momencie Kupujący: (i) nie odbierze dostawy; lub

(ii) przekroczy limity kredytowe; lub (iii) będzie zalegać z płatnościami; lub (iv) zawiesi uiszczanie płatności na rzecz Sprzedającego bądź jakiegokolwiek innego dostawcy; lub (v) stanie się niewypłacalny zgodnie z Artykułem 8.3 lub (vi) według uzasadnionej opinii Sprzedającego, może z dowolnego powodu mieć trudności z windykacją niezapłaconych mu kwot; wówczas Sprzedający może, wedle własnego uznania i bez ponoszenia odpowiedzialności ani bez uszczerbku dla swoich pozostałych praw lub środków prawnych przysługujących mu na mocy niniejszej Umowy, zbyć Produkty w drodze i zawiesić bądź anulować (odstąpić od Umowy w całości albo w zakresie obejmującym) dalsze dostawy w ramach danej Umowy lub zażądać zapłaty zaliczki lub wystarczającego zabezpieczenia płatności w formie gwarancji bankowej na żądanie wystawionej przez uznany międzynarodowy bank. Powyższy bank powinien być zaakceptowany przez Sprzedającego.

10 Gwarancje oraz Zakres Odpowiedzialności

10.1 Zgodnie z postanowieniami Artykułu 10, Sprzedający gwarantuje, że w momencie dostawy Produkty są zgodne ze specyfikacją. Niniejsza gwarancja udzielana jest przez Sprzedającego z zastrzeżeniem poniższych warunków, a Sprzedający nie będzie ponosić odpowiedzialności:

a) za wady Produktów wynikające z rysunków, projektów lub specyfikacji dostarczonych przez Kupującego;

b) za wady wynikające z normalnego zużycia Produktów, uszkodzenia, zaniedbania, nienormalnych warunków pracy, składowania, niewłaściwego stosowania lub obsługi przez Kupującego, bądź niezastosowania się do instrukcji przekazanych przez Sprzedającego (w szczególności w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej, albo ustnej);

c) jeśli Produkty nie będą wykorzystywane zgodnie ze specyfikacją;

d) jeśli w terminie płatności nie została uiszczona całkowita kwota zakupu dostarczonych Produktów;

e) za części, materiały lub sprzęt który nie został wyprodukowany przez Sprzedającego, w stosunku do którego Kupujący będzie miał wyłącznie prawo do skorzystania z rękojmi lub gwarancji udzielonych Sprzedającemu przez producenta.

10.2 Kupujący ma obowiązek dokonać kontroli Produktów w momencie ich dostawy. Roszczenia Kupującego dotyczące wad jakości, ilości, wagi lub stanu Produktów lub niezgodności Produktów ze specyfikacją muszą być składane Sprzedającemu przez Kupującego – pod rygorem nieważności

- w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, w terminie 14 dni od (i) daty dostawy, lub (ii) (w przypadku gdy istnienie wady lub niezgodności nie było widoczne podczas przeprowadzania kontroli) od daty kiedy takie wady lub niezgodności zostały, lub powinny były zostać, ujawnione. Jeśli Kupujący nie zawiadomi Sprzedającego w terminie określonym powyżej, uznaje się, że Kupujący zrzekł się prawa dochodzenia roszczeń o których powinien był powiadomić.

10.3 Kupujący nie ma prawa występować z powództwem o dane roszczenie wobec Sprzedającego w związku z Produktami, chyba że w ciągu 12 miesięcy od daty dostawy Produktów Sprzedający otrzyma pisemne (pod rygorem nieważności) zawiadomienie o danym roszczeniu oraz o prawnych i faktycznych podstawach tego roszczenia.

10.4 Na Kupującym spoczywa ciężar udowodnienia, że uszkodzenie, strata, lub poniesiony koszt spowodowane są wadą Produktu i wynikają z postępowania zgodnie z instrukcjami Sprzedającego lub wszelkimi innymi warunkami określonymi w niniejszym Artykule.

10.5 Jeśli Sprzedający zostanie powiadomiony w sposób przewidziany w niniejszych Warunkach o słusznym roszczeniu Kupującego, Sprzedający może, wedle własnego uznania: (i) bezpłatnie wymienić Produkty (bądź cześć będącą przedmiotem roszczenia), lub (ii) dokonać naprawy Produktów. Niniejsze Warunki Sprzedaży będą się stosować do tak naprawionionych lub zastąpionych Produktów dostarczonych przez Sprzedawcę, zgodnie z Art.10.5.

10.6 Jeśli Strony – w formie określonej wyżej w Artykule 3.1 – wyraźnie uzgodniły dodatkowe warunki, przedmiot i/lub zakres odpowiedzialności Sprzedającego za Produktu (w tym ich wady), np. warunki gwarancji, albo jeżeli Sprzedający doręczył Kupującemu odrębny dokument określający warunki, przedmiot i/lub zakres takiej odpowiedzialności, będą one znajdować zastosowanie do każdej Umowy wykonywanej po ich uzgodnieniu albo doręczeniu, z pierwszeństwem przed innymi postanowieniami Umowy oraz niniejszych Warunków Sprzedaży.

11. Ograniczenie odpowiedzialności Sprzedającego na mocy Umowy

11.1 Z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 11.2, następujące postanowienia określają całość odpowiedzialności finansowej Sprzedającego (w tym wszelką odpowiedzialność za działania lub zaniechania jego pracowników, agentów i podwykonawców) wobec Kupującego w odniesieniu do: (i) wszelkich naruszeń niniejszych Warunków; (ii) wszelkich wad odnoszących się do jakiegokolwiek z Produktów bądź innego produktu który zawiera którykolwiek z Produktów, bądź ich wykorzystania lub odsprzedaży przez Kupującego; oraz (iii) wszelkich zapewnień, oświadczeń bądź działań lub zaniechań, w tym zaniedbań wynikających z Umowy lub z nią związanych.

11.2 Wszelkie rękojmie (w tym przepisy o rękojmi za wady rzeczy sprzedanej i za wady dzieła), warunki oraz inne zasady wynikające z przepisów prawnych (w tym warunki i zasady odpowiedzialności za niewykonanie albo nienależyte wykonanie umowy), które mogą kształtować zobowiązania albo odpowiedzialność Sprzedającego w sposób dla niego mniej korzystny (w tym szerszy) niż to wynika wprost z postanowień niniejszych Warunków Sprzedaży i danej Umowy, są, w najszerszym prawnie dozwolonym zakresie, wyłączone z niniejszej Umowy.

11.3 Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie zwalnia ani nie ogranicza odpowiedzialności Sprzedającego: (i) za śmierć lub uszkodzenie ciała spowodowane zaniedbaniem Sprzedającego; (ii) za wszelkie kwestie gdzie wyłączenie lub próba wyłączenia swojej odpowiedzialności przez Sprzedającego jest nielegalna; (iii) za oszustwo lub świadome wprowadzenie w błąd; oraz (iv) za rażące zaniedbanie bądź winę umyślną.

11.4 Z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 11.1 oraz Artykułu 11.2, oraz z uwagi na kwestię proporcjonalności pomiędzy wartością Produktów, marżami Sprzedawcy i potencjalnymi stratami lub szkodami, które mogą wystąpić: Całkowita odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu umowy, odpowiedzialności umownej, deliktowej (łącznie z zaniedbaniem) lub naruszenia obowiązków ustawowych, lub z innego tytułu, powstała w związku z wykonaniem lub zamierzonym wykonaniem niniejszej Umowy

musi być ograniczona do 115 - stu piętnastu - procent wartości netto Umowy (poszczególnego Zamówienia). W przypadku, gdy indywidualne Zamówienie zostanie zrealizowane w okresie przekraczającym 12 - dwanaście - miesięcy (licząc od pierwszej do ostatniej fizycznej realizacji dostawy), maksymalna odpowiedzialność Sprzedawcy (jak opisano w poprzednim zdaniu) jest dodatkowo ograniczona do 100 - stu

- procent skumulowanej wartości netto faktury za Produkty dostarczone w ramach wspomnianego indywidualnego Zamówienia w okresie 12 – dwunastu - miesięcy przed otrzymaniem przez Sprzedawcę powiadomienia o wszelkich wadach od Nabywcy.

11.5 Sprzedający nie ponosi wobec Kupującego odpowiedzialności za utratę zysków, straty handlowe, opłaty portowe, opłaty za dokowanie, uszczuplenie wartości firmy – w każdym takim przypadku niezależnie od tego czy są one bezpośrednie, pośrednie czy wtórne, ani za żadne inne roszczenia o przyznanie wynikowego lub pośredniego odszkodowania za poniesioną stratę lub szkodę bez względu na ich charakter oraz sposób powstania, które wynikają lub są związane z Umową.

11.6 Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody majątkowe spowodowane przez Produkty po ich dostawie. Sprzedający nie ponosi również odpowiedzialności za uszkodzenia towarów i składników majątku wyprodukowanych przez Kupującego, w tym towarów i składników majątku należących do osób trzecich. Kupujący zwolni i zabezpieczy Sprzedającego przed odpowiedzialnością w stosunku do wszelkich roszczeń wnoszonych przez osoby trzecie w związku z takimi stratami lub szkodami.

11.7 Świadcząc usługi na rzecz Kupującego, Sprzedający będzie postępował z należytą ostrożnością, jednakże, w celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, ustala się że usługi świadczone przez Sprzedającego na rzecz Kupującego podlegają postanowieniom niniejszego Artykułu 11.

11.8 Kupujący oświadcza, że zawierana przez niego ze Sprzedającym Umowa dotycząca Produktów jest bezpośrednio związana z działalnością gospodarczą Kupującego i posiada dla Kupującego charakter zawodowy, wynikający w szczególności z przedmiotu wykonywanej przez Kupującego działalności gospodarczej. Z uwagi w szczególności na zaprojektowanie i wykonanie Produktów w sposób desygnowany wyłącznie do użytku profesjonalnego (w tym z uwagi na wymóg posiadania profesjonalnej wiedzy, kompetencji i narzędzi oraz konieczność spełnienia innych warunków prawidłowej aplikacji/używania Produktów), składając Zamówienia lub zawierając Umowę Kupujący zobowiązuje się zagwarantować, iż ani on sam ani żaden inny podmiot, który kupi od Kupującego Produkty sprzedane Kupującemu przez Sprzedającemu, nie sprzeda tych Produktów konsumentowi ani osobie fizycznej zawierającej umowę bezpośrednio związaną z jej działalnością gospodarczą, gdy z treści tej umowy wynika, że nie posiada ona dla tej osoby charakteru zawodowego, wynikającego w szczególności z przedmiotu wykonywanej przez nią działalności gospodarczej udostępnionego na podstawie przepisów o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Za szkodę wyrządzoną Sprzedającemu przez Kupującego i pozostającą w bezpośrednim, adekwatnym związku przyczynowym z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez Kupującego tego zobowiązania (gwarancji) uważać się będzie wszystkie następstwa, skutki i konsekwencje poniesione przez Sprzedającego albo go obciążające w związku z zaspokojeniem przez niego albo przez Kupującego roszczeń, w tym pokryciem szkód (poniesionych zarówno przez osoby trzecie, jak i przez samego Xxxxxxxxxx) podmiotu, któremu odsprzedaży produktów dokonano z naruszeniem określonego wyżej zobowiązania (gwarancji), lub w związku z obroną przed takimi roszczeniami.

12 Siła Wyższa

Ani Sprzedający ani Kupujący nie będzie ponosił odpowiedzialności ani nie zostanie uznany za winnego naruszenia Umowy poprzez opóźnienie w realizacji, lub niewykonanie, jakiegokolwiek ze swoich zobowiązań związanych z niniejszą Umową jeśli opóźnienie lub niewykonanie (i) spowodowane było przyczynami leżącymi poza jego kontrolą, (ii) nie mogło było być racjonalnie przewidziane w momencie zawierania Umowy, oraz (iii) nie można było go uniknąć lub mu przeciwdziałać. Bez uszczerbku dla ogólności powyższych postanowień, następujące zdarzenia zawsze będą uważane za pozostające poza kontrolą Sprzedającego bądź Kupującego: działania sił natury, wybuchy, powódź, burza, pożar, lub wypadek, wojna lub zagrożenie działaniami wojennymi, sabotaż, powstanie zbrojne, terroryzm, zamieszki społeczne lub rekwizycja, działania, ograniczenia, regulacje, zakazy lub środki wszelkiego rodzaju podejmowane przez władze rządowe, parlamentarne lub lokalne, regulacje importowe lub eksportowe bądź embarga, strajki, lokauty lub inne akcje protestacyjne lub spory związkowe.

13 Prawa Własności Intelektualnej

Kupujący nie nabywa żadnych praw własności intelektualnej w stosunku do jakichkolwiek aktywów niematerialnych, takich jak know- how oraz patenty, wnioski patentowe, rysunki, projekty, znaki towarowe, nazwy domen internetowych, oprogramowanie oraz informacje techniczne, jak również jakichkolwiek praw autorskich z nimi związanych, bez względu na to czy są one zarejestrowane czy nie, które mogły mu zostać udostępnione lub mogły zostać stworzone w wyniku realizacji Umowy, a Sprzedający lub odpowiednio Jotun A/S pozostają wyłącznym właścicielem takich praw własności intelektualnej odnoszących się do Produktów.

14 Wypowiedzenie Umowy

14.1 Każda ze Stron może odstąpić od Umowy w przypadku poważnego

naruszenia jego postanowień przez drugą stronę bądź w przypadku niewypłacalności drugiej strony, jak to określono w Artykule 9.1 powyżej.

14.2 Niezależnie od przypadków określonych w przepisach prwa, Sprzedający może odstąpić, w całości albo w dowolnej części, od każdej jeszcze nie wykonanej przez obie strony Umowy, także w razie zaistnienia każdej innej okoliczności wspomnianej wyżej w Artykule 9.1.

14.3 Umowne prawo odstąpienia od Umowy, o który mowa wyżej w Artykule 14.2, może być wykonane w terminie do dnia, w którym upłyną 2 (dwa) lata od – w zależności, co nastąpi później – dnia zawarcia tej umowy albo od końca terminu, w którym Umowa ta miała być przez strony wykonana (tj. od terminu, w którym nastąpiło albo miało nastąpić wydanie Kupującemu objętych tą Umową Produktów, albo w którym nastąpiła albo miała nastąpić zapłata Sprzedającemu przez Kupującego ostatniej części należności wynikających z tej Umowy albo z nią związanych).

14.4 Każda ze Stron może wypowiedzieć, z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, umowę, do której zastosowanie znajdują niniejsze OWS – przy czym wypowiedzenie to może nastąpić jedynie w odniesieniu do takiej umowy albo takiej jej części, w jakiej umowa ta nie rodzi zobowiązania do sprzedania lub kupienia (w tym zobowiązania do złożenia zamówienia) określonych produktów (np. umowa ramowa nie określająca ilości produktów, które mają podlegać sprzedaży/zakupowi).”

15 Postanowienia ogólne

Sprzedający jest członkiem Grupy Jotun i może wykonywać swoje zobowiązania lub korzystać ze swoich praw tu określonych samodzielnie lub poprzez innego członka Grupy Jotun działającego w charakterze agenta, pełnomocnika, posłańca lub podwykonawcy Sprzedającego, warunkiem zastrzeżeniem, że wszelkie działania lub zaniechania takiego członka traktowane będą wyłącznie jako działania lub zaniechania Sprzedającego. Wszelkie prawa oraz środki prawne przysługujące Sprzedającemu w ramach niniejszej Umowy nie mają wpływu na pozostałe prawa przysługujące mu na mocy Umowy lub z innego tytułu.

15.1 O ile co innego nie wynika z innych postanowień, żaden przypadek dobrowolnego odstąpienia Sprzedającego lub Kupującego od wykonania praw, jakie przysługują im z tytułu naruszenia Umowy, w tym niniejszych Warunków, nie może być traktowany jako rezygnacja z uprawnienia do dochodzenia jakichkolwiek późniejszych roszczeń w związku z naruszeniem tego samego bądź innych postanowień. O ile co innego nie wynika z innych postanowień, żaden przypadek odstąpienia Sprzedającego lub Kupującego od wykonania praw, jakie przysługują im z tytułu naruszenia lub niewykonania postanowień tej Umowy nie zostaną uznane za zrzeczenie się prawa późniejszego dochodzenia roszczeń z tytułu dalszego naruszenia lub niewykonania i nie będzie mieć żadnego wpływu i na pozostałe warunki tej Umowy.

15.2 W przypadku gdyby którekolwiek z postanowień danej Umowy, w tym niniejszych Warunków, uznane zostało przez jakikolwiek sąd, organ administracyjny lub inne kompetentne władze za całkowicie lub częściowo nieważne lub niemożliwe do wykonania, należy wówczas przyjąć rozdzielną interpretację tego postanowienia w zakresie jego nieważności lub niemożności jego realizacji, a pozostałe postanowienia tej Umowy, jak również pozostała część takiego postanowienia zachowają moc prawną. W miejsce postanowienia nieważnego lub niemożliwego do wykonania Sprzedawca może żądać ustalenia nowego postanowienia, które w możliwie najbliższym stopniu służyć będzie realizacji celów albo osiągnięciu skutków, którym służyć miało postanowienie nieważne lub niemożliwe do wykonania.

15.3 Prawa i obowiązki Kupującego określone w niniejszej Umowie nie mogą być cedowane ani przenoszone na osoby trzecie bez uprzedniej zgody Sprzedającego wyrażonej - pod rygorem nieważności – w formie pisemnej albo elektronicznej.

15.4 Poza ustaleniami niniejszych Warunków, wszelkie zmiany, włączając wprowadzanie jakichkolwiek dodatkowych terminów i warunków do kontrktu będą obowiązujące tylko po uzgodnieniu – pod rygorem nieważności - w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, i wyraźnym potwierdzeniu przez Sprzedającego w takiej formie.

15.5 Żaden z zapisów umowy nie ma na celu lub nie będzie uważany jako podstawa do zawiązania spółki lub wspólnego przedsiębiorstwa jakiegokolwiek rodzaju między stronam. Żadna ze stron nie będzie mieć prawa działać jako agent lub wiązać drugą stronę w jakikolwiek sposób.

16 Prawo właściwe i rozstrzyganie sporów

16.1 O ile nie uzgodniono w sposób odmienny– pod rygorem nieważności - w formie pisemnej albo elektronicznej, niniejsza Umowa podlega przepisom polskiego prawa materialnego,a wszelkie spory wynikające lub pozostające w związku z Umową, w tym wszelkie kwestie dotyczące jej istnienia, ważności bądź wypowiedzenia, będą rozpatrywane i rozstrzygane przez polskie sądy powszechne miejscowo właściwe dla Gdańska albo Gdyni – wedle wyboru powoda.