Umowa

Umowa

zawarta w dniu roku w …. pomiędzy:

................................................ z siedzibą w .........................., przy ul , wpisaną do

Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w ............................, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , będącą podatnikiem VAT o nr NIP

................................., Regon……….……………., o kapitale zakładowym w wysokości ………………

i wpłaconym w kwocie , w imieniu i na rzecz której działają:

1……………………………………………………..

2…………………………………………………….. zwaną w treści umowy „Producentem”,

a

LOTOS Paliwa Spółka z o.o. z siedzibą xx. Xxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000006312, kapitał zakładowy w wysokości 114 706 000 PLN, będącą podatnikiem podatku VAT o nr XXX 0000000000, REGON 190966301, BDO 000021875, w imieniu której działają:

1……………………………………………………..

2…………………………………………………….. zwaną w treści niniejszej umowy „LOTOS Paliwa”

łącznie zwanymi też dalej „Stronami” lub każda z osobna „Stroną”.

§ 1

Dokumenty Umowy

1. Umowa składa się z niniejszego dokumentu (Dokument Zawarcia Umowy) wraz z załącznikami, które w całości wchodzą w skład i stanowią integralną część tej Umowy, a w szczególności: Dokument Zawarcia Umowy,

Załącznik Nr 1 – Opis Przedmiotu Zapotrzebowania. Załącznik Nr 2 – Specyfikacja Technologiczna.

Załącznik nr 3 – Warunki Finansowe.

Załącznik nr 4 – Lista osób upoważnionych do kontaktu ze strony LOTOS Paliwa. Załącznik nr 5 – Lista osób upoważnionych do kontaktu ze strony Producenta.

Załącznik nr 6 – Stacje Paliw.

Załącznik nr 7 – Lista magazynów. Załącznik nr 8 – Wzór Noty.

2. Strony oświadczają, że przed zawarciem Umowy zapoznały się z treścią wszystkich dokumentów składających się na treść Umowy i opracowanych przez Strony na dzień jej zawarcia i nie wnoszą do nich zastrzeżeń.

§ 2

Pierwszeństwo

W przypadku sprzeczności pomiędzy Dokumentem Zawarcia Umowy a Załącznikami, Producent bezzwłocznie w formie pisemnej powiadomi LOTOS Paliwa i zastosuje się do wydanych przez niego pisemnych instrukcji.

§ 3

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem niniejszej umowy, zwanej dalej Umową, jest określenie zasad wzajemnej współpracy Stron w zakresie produkcji, sprzedaży i dostawy przez Producenta na rzecz Dystrybutora, o którym mowa w § ust. 1 Umowy, zwanego dalej Dystrybutorem, parówek, kiełbasek i kiełbas dużych głęboko mrożonych, produkowanych przez Producenta, zwanych dalej „Produktem”. Szczegółowy opis Produktów stanowi Załącznik nr 1 do Umowy,

2. Skład, cechy i opakowanie Produktu zostały szczegółowo opisane w Specyfikacji Technologicznej stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy. Strony postanawiają, że podane w Specyfikacji Technologicznej zawartości mięsa są ilościami minimalnymi.

3. Produkty będą produkowane i sprzedawane Dystrybutorowi celem zapewnienia przez Dystrybutora ciągłości sprzedaży Produktów na stacjach paliw wymienionych w Załączniku nr 6 do niniejszej Umowy, współpracujących z LOTOS Paliwa w sieci stacji ajenckich oraz w sieci stacji partnerskich, zwanych dalej „Stacjami Paliw”. Zmiana Załącznika nr 6 do niniejszej Umowy może być dokonywana w każdym czasie jednostronnie przez LOTOS Paliwa i nie wymaga zawarcia aneksu do niniejszej Umowy. Zmieniony Załącznik nr 6 do niniejszej Umowy będzie każdorazowo przesyłany Producentowi przez XXXXX Xxxxxx za pośrednictwem adresu e-mail. Producent oświadcza, że jest świadomy i akceptuje okoliczność, że lista i ilość punktów sprzedaży objętych postanowieniami niniejszej Umowy może ulegać zmianie w powyżej określony sposób.

4. Producent oświadcza, że jest podmiotem należycie zorganizowanym i działającym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa polskiego oraz że nie istnieją po jego stronie żadne prawne lub faktyczne przeszkody uniemożliwiające mu podpisanie lub należyte wykonywanie Umowy zgodnie z jej treścią. Producent ponadto oświadcza, że posiada wszelkie środki rzeczowe i osobowe oraz należytą wiedzę i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania Umowy zgodnie z jej treścią przez cały okres jej obowiązywania.

§ 4

Sprzedaż Produktu Dystrybutorowi

1. Producent zobowiązuje się, że wyprodukowany przez Producenta Produkt będzie sprzedawany i dostarczany Dystrybutorowi współpracującemu z LOTOS Paliwa, tj pod

wskazane w Załączniku nr 7 adresy magazynów Dystrybutora. Ewentualna zmiana Dystrybutora współpracującego z XXXXX Xxxxxx oraz Listy Magazynów nie wymaga zawarcia aneksu do Umowy, a jedynie pisemnego poinformowania Producenta przez XXXXX Xxxxxx o zmianie Dystrybutora/Listy Magazynów. Producent jest zobowiązany do niezwłocznego pisemnego potwierdzenia LOTOS Paliwa otrzymania informacji o zmianie Dystrybutora/Listy Magazynów, przy czym brak takiego potwierdzenia ze strony Producenta nie ma wpływu na skuteczność zmiany Dystrybutora/Listy Magazynów przez XXXXX Xxxxxx.

2. Producent zobowiązuje się do wyprodukowania i dostarczenia Dystrybutorowi Produktu, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy, w terminie od dnia … na warunkach określonych w niniejszej Umowie, w szczególności na Warunkach Finansowych wskazanych w Załączniku nr 3 do Umowy. Konkretny termin dostawy będzie każdorazowo uzgadniany przez Producenta bezpośrednio z Dystrybutorem.

3. Zamówienia na Produkt będą każdorazowo składane przez Dystrybutora w formie elektronicznej pod adres e-mail: …. Producent jest zobowiązany do niezwłocznego potwierdzenia przyjęcia zamówienia w formie e-mailowej na dane kontaktowe wskazane przez Dystrybutora, przy czym brak takiego potwierdzenia ze strony Producenta nie ma wpływu na skuteczność złożenia zamówienia przez Dystrybutora. Zmiana adresu e-mail Producenta nie wymaga zawarcia aneksu do Umowy, a jedynie pisemnego poinformowania Dystrybutora i LOTOS Paliwa o zmianie. W przypadku braku takiego zawiadomienia, zamówienia wysłane na ostatni podany adres e-mail będą uważane za skutecznie złożone z dniem wysłania zamówienia.

4. Producent na podstawie otrzymywanych od Dystrybutora raportów ze stanami magazynowymi Produktów, jest odpowiedzialny za monitorowanie stanu tych zapasów oraz utrzymywanie ich na poziomie gwarantującym zapewnienie ciągłości sprzedaży Stacji Paliw. Raporty, o których mowa w poprzednim zdaniu, będą dostarczane przez Dystrybutora do Producenta drogą elektroniczną nie rzadziej jednak niż raz w tygodniu.

5. Dystrybutor informować będzie Producenta z odpowiednim wyprzedzeniem, tj. minimum 21 dni, o okresowych akcjach promocyjnych mających na celu zwiększenie sprzedaży Produktów na Stacjach Paliw i mogących skutkować zwiększonym zapotrzebowaniem na dostawy Produktów, podając spodziewany procentowy wzrost sprzedaży.

6. Producent jest zobowiązany do dostarczenia Dystrybutorowi Produktu wskazanego w zamówieniu, w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia zamówienia przez Dystrybutora. Zamówienie złożone danego dnia roboczego po godzinie 14.00 uznaje się za zamówienie złożone w następnym dniu roboczym.

7. W razie opóźnienia Producenta w dostarczeniu Produktu Dystrybutorowi, LOTOS Paliwa będzie uprawniony do naliczenia Producentowi kary umownej w wysokości 30% (słownie: trzydzieści) wartości niedostarczonego Produktu za każdy dzień opóźnienia, nie więcej jednak niż 20% miesięcznego obrotu na danym produkcie. XXXXX Xxxxxx jest również uprawniony do dochodzenia od Producenta zapłaty odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną karę umowną na zasadach ogólnych.

8. Na Producencie ciążą wszelkie obowiązki i odpowiedzialność związane z należytym pakowaniem, przygotowaniem wysyłki i dostarczeniem Produktu do właściwego magazynu Dystrybutora. Pełne ryzyko utraty, uszkodzenia lub zniszczenia Produktu w czasie każdego transportu spoczywa na Producencie. Ryzyko to przechodzi na Dystrybutora dopiero z chwilą odebrania dostarczonego Produktu, z tą samą chwilą przechodzi na Dystrybutora prawo własności dostarczonego Produktu.

9. Producent ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania wszystkich podmiotów, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy.

§ 5

Ceny Produktu

1. Producent zobowiązuje się do sprzedawania Dystrybutorowi Produktu po cenach określonych w Warunkach Finansowych stanowiących Załącznik nr 3 do Umowy.

2. Kwoty wskazane w Załączniku nr 3 do Umowy są stałymi w okresie obowiązywania Umowy cenami ryczałtowymi obejmującymi wszelkie czynności, prace, usługi, wydatki, koszty, opłaty, itp., w szczególności koszty komponentów, materiałów, opakowań, etykiet, produkcji, pakowania i dostawy Produktu, konieczne do należytego wykonania Umowy przez Producenta.

3. Producent gwarantuje niezmienność ceny w całym okresie obowiązywania Umowy.

4. Kwoty wskazane w Załączniku nr 3 do Umowy są cenami netto i zostaną powiększone o należny podatek VAT o stawce zgodnej z obowiązującymi przepisami.

5. Wynagrodzenie Producenta będzie płatne przez Dystrybutora w terminie 45 dni od daty otrzymania przez Dystrybutora prawidłowych, rzetelnych i wystawionych we właściwym terminie, zgodnie z przepisami Ustawy o VAT i rozporządzeniami wykonawczymi oraz zapisami niniejszej Umowy, faktur, których jeden z egzemplarzy pozostanie w posiadaniu Producenta, wraz z dokumentem potwierdzającym odbiór Produktu przez Dystrybutora. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku Dystrybutora.

6. XXXXX Xxxxxx nie ponosi żadnej odpowiedzialności za jakiekolwiek zobowiązania Dystrybutora względem Producenta.

§ 6

Akcje in out-owe

1. Producent jest zobowiązany do udziału w akcjach in out-owych minimum 2 razy w roku kalendarzowym. Zgłoszenie zapotrzebowania na akcje in/ out-owe będzie każdorazowo

dokonywane Producentowi przez XXXXX Xxxxxx w formie elektronicznej pod adres e-mail wskazany w Załączniku nr 5 do Umowy. Po otrzymaniu zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Producent wyprodukuje, sprzeda i dostarczy Dystrybutorowi nowy produkt o składzie, cechach, opakowaniu i cenie podanych przez LOTOS Paliwa w zgłoszeniu (zwany dalej „Nowym produktem”), z tym zastrzeżeniem, że zamówienie na Nowy produkt nie może być niższe niż 2,5 tony.

2. Cena Nowego produktu nie może być wyższa od ceny najdroższego produktu w grupie Grupa towarowa I – Parówki i Kiełbaski, o której mowa w Załączniku nr 1.

3. W razie gdy po zakończonej akcji in out-owej zapasy Nowego produktu znajdujące się w magazynach Dystrybutora oraz na Stacjach Paliw, zostaną niezwłocznie odebrane przez i na koszt Producenta po uprzednim poinformowaniu Dystrybutora oraz przedstawiciela LOTOS Paliwa wskazanego w Załączniku nr 4 do Umowy.

4. O ile niniejszy § 6 nie stanowi inaczej, do Nowego produktu mają odpowiednie zastosowanie przepisy dotyczące Produktu.

5. Postanowienia zawarte w niniejszym § 6 nie stanowią zobowiązania LOTOS Paliwa do zlecenia Producentowi ich realizacji w części lub całości i w pełnym zakresie. Producent nie będzie podnosił względem XXXXX Xxxxxx żadnych roszczeń z tego tytułu.

§ 7

Rabat pośredni

1. Producent udzieli LOTOS Paliwa rabatu pośredniego od liczby sprzedanych Produktów zakupionych przez LOTOS Paliwa od Dystrybutora w danym okresie rozliczeniowym.

2. Określenie „Okres Rozliczeniowy” w rozumieniu niniejszej Umowy oznacza okres kwartalny (3 miesięczny)

3. Producent udzieli LOTOS Paliwa rabatu pośredniego w wysokości … % (słownie) od każdego Produktu zakupionego przez LOTOS Paliwa od Dystrybutora w danym Okresie Rozliczeniowym.

4. LOTOS Paliwa zobowiązuje się dostarczać Producentowi Raport ilościowy w terminie 5 dni roboczych od daty zakończenia Okresu Rozliczeniowego.

5. Raport powyższy powinien zawierać: liczbę sprzedanych w danym miesiącu sztuk Produktów wraz z wyliczoną wartością rabatu pośredniego.

6. W terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania Raportu dotyczącego Okresu Rozliczeniowego, Producent potwierdzi LOTOS Paliwa w formie pisemnej wartość rabatu pośredniego należnego za dany Okres Rozliczeniowy (dalej „Potwierdzenie”).

7. Udzielenie rabatu pośredniego będzie dokumentowane notą księgową wystawioną przez Producenta w terminie 7 dni od dnia przesłania przez Producenta do LOTOS Paliwa potwierdzenia wysokości rabatu pośredniego należnego za dany Okres Rozliczeniowy. Nota księgowa będzie zawierać w szczególności następujące dane: kwotę rabatu netto, kwotę podatku VAT oraz kwotę rabatu brutto. Wzór Noty stanowi Załącznik numer 8 do niniejszej Umowy.

8. Rabat pośredni należny za dany okres będzie płatny w terminie 30 dni od daty wystawienia prawidłowej, rzetelnej i wystawionej we właściwym terminie, zgodnie z przepisami Ustawy o VAT i rozporządzeniami wykonawczymi oraz zapisami niniejszej Umowy, noty księgowej, przelewem na wskazany poniżej rachunek bankowy LOTOS: …

9. Producent zobowiązuje się, że zrekompensuje LOTOS Paliw wszelkie negatywne konsekwencje finansowe, w tym także z tytułu utraty przez LOTOS Paliwa prawa do odliczenia podatku VAT, powstałe w wyniku uchybień ww. warunków lub powstałe w wyniku zaistnienia okoliczności,

o których mowa w art. 88 ust. 3a lub art. 96 ust. 9 i 9a ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

10. Producent oświadcza, że jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i nie jest małym podatnikiem rozliczającym się metodą kasową w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r.

o podatku od towarów i usług, a w przypadku zmian w tym zakresie zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić o nich LOTOS Paliwa pod rygorem obciążenia go wszelkimi negatywnymi konsekwencjami finansowymi z tego tytułu.

§ 8

Gwarancja, reklamacje i przechowywanie Produktu

1. Producent zobowiązuje się udzielić Dystrybutorowi gwarancji jakości na sprzedane Produkty na okres 3 (trzech) lat liczonych od dnia wydania Produktu. Gwarancja ma obejmować cały Produkt, tj. zarówno parówki, kiełbaski i kiełbasy duże, jak i ich opakowania. Gwarancja ma obejmować w szczególności jakość Produktu zgodnie z jego charakterystyką określoną w Załączniku nr 1 do Umowy oraz Załącznikiem nr 2 do Umowy, odbarwianie się lub przeciekanie opakowań Produktu. W przypadku stwierdzenia przez Dystrybutora lub Stację Paliw jakichkolwiek wad dostarczonego Produktu, Producent będzie zobowiązany do odbioru od Dystrybutora lub Stacji Paliw (odpowiednio o podmiotu, w którego posiadaniu był Produkt w chwili wystąpienia wady) na swój koszt i ryzyko wadliwego Produktu i zwrotu ceny bądź wymiany wadliwego Produktu na Produkt całkowicie wolny od wad (za pośrednictwem Dystrybutora). Szczegółowe zasady, tryb składania i rozpatrywania reklamacji Producent uzgodni bezpośrednio z Dystrybutorem, z tym zastrzeżeniem, że termin rozpatrzenia reklamacji nie może przekroczyć 3 (trzy) dni od dnia jej złożenia oraz wszelkie reklamacje składane przez klientów Stacji Paliw dotyczące jakości produktu będą kierowane i rozpatrywane bezpośrednio przez Producenta.

2. W wypadku, gdy w wykonaniu zobowiązań wynikających z ust. 1, Producent wymieni wadliwy Produkt na wolny od wad, okres gwarancji dla wymienionego Produktu biegnie na nowo od daty jego wymiany.

3. Gwarancja udzielona przez Producenta nie wyłącza, nie ogranicza, ani nie zawiesza uprawnień Dystrybutora wynikających z przepisów o rękojmi zgodnie z przepisami prawa cywilnego.

§ 9

Gwarancja bankowa

1. Producent na własny koszt uzyska i dostarczy LOTOS Paliwa nieodwołalną, płatną na pierwsze żądanie, bezwarunkową, sporządzoną w formie i treści uprzednio zaakceptowanej przez XXXXX Xxxxxx, Gwarancję Bankową należytego wykonania Umowy - w każdym roku kalendarzowym obowiązywania niniejszej Umowy. Omawiana w przedmiotowym paragrafie Gwarancja Bankowa zostanie dostarczona nie później niż przed upływem odpowiednio 14 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy (w pierwszym roku obowiązywania Umowy) oraz nie później niż 14 dni przed końcem terminu obowiązywania Gwarancji Bankowej dotyczącej pierwszego roku obowiązywania Umowy (w przypadku drugiego roku obowiązywania Umowy). Niedostarczenie gwarancji w wyżej wymienionym terminie stanowi dla LOTOS Paliwa podstawę do odstąpienia od Umowy z winy Producenta. Z prawa odstąpienia LOTOS Paliwa może skorzystać w terminie 60 dni od dnia upływu terminu na dostarczenie gwarancji.

2. Gwarancja będzie opiewać na kwotę równą 5% wartości rocznego obrotu, to jest na kwotę … (słownie: …) w roku 2018 i na kwotę … (słownie: … ) w roku 2019 r. Zachowa ona ważność do 30-tego dnia po dacie przewidzianej na zakończenie wykonywania Umowy określonej w § 19 ust. 1.

3. W przypadku wprowadzenia zmian do Umowy skutkujących koniecznością zmian w dostarczonej uprzednio Gwarancji Bankowej lub koniecznością dostarczenia nowej Gwarancji Bankowej, Producent zobowiązuje się niezwłocznie uzyskać i dostarczyć LOTOS Paliwa aneks do tejże Gwarancji Bankowej lub nową Gwarancję Bankową uwzględniające te zmiany sporządzone w formie i treści uprzednio zaakceptowanej przez LOTOS Paliwa, nie później niż w ciągu 14 dni od dokonania zmiany w Umowie.

4. Po upływie terminu ważności dokumentów zabezpieczeniowych wskazanych w niniejszym paragrafie LOTOS Paliwa zwróci dokumenty Producentowi w terminie 60 dni od dnia upływu terminu ich ważności.

§ 10

Przeniesienie Umowy

Producent nie przeniesie ani nie zastawi praw ani zobowiązań określonych w Umowie w całości ani w części bez uprzedniej zgody LOTOS Paliwa wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

Przeniesienie oraz zastawienie praw lub obowiązków określonych w Umowie bez zgody LOTOS Paliwa, o której mowa w zdaniu poprzednim jest bezskuteczne wobec LOTOS Paliwa.

§ 11

Poufność informacji

1. W czasie obowiązywania Umowy oraz przez okres dziesięciu lat po jej ustaniu w jakikolwiek sposób, Producent jest zobowiązany zachować w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących LOTOS Paliwa, w szczególności tajemnic przedsiębiorstwa, w tym tajemnic marketingowych i organizacyjnych, w posiadanie których wszedł w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy, a ponadto do niewykorzystywania wszystkich powyższych informacji w innych celach niż dla należytej realizacji Umowy. Obowiązkowi zachowania tajemnicy podlegają w szczególności wszystkie postanowienia Umowy i warunki współpracy Stron.

2. Żadne tego rodzaju informacje nie zostaną ujawnione ani wykorzystane przez Producenta, bez uprzedniej pisemnej zgody LOTOS Paliwa, za wyjątkiem sytuacji, w których będzie to wymagane obowiązującymi przepisami prawa. Informacje takie zostaną ujawnione tylko tym pracownikom Producenta i Dystrybutora, którym muszą one być udostępnione w celu realizacji zobowiązań wynikających z Umowy i pod warunkiem, że osoby te zostaną zobowiązane do zachowania poufności w zakresie określonym Umową. Producent będzie odpowiedzialny za naruszenie przez te osoby obowiązku zachowania poufności.

3. W przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1 i 2, Producent zobowiązuje się do zapłaty kary umownej w wysokości 100 000 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) za każde naruszenie. Niezależnie od powyższego w razie poniesienia szkody, której wartość przekraczać będzie wysokość kary umownej, LOTOS Paliwa zastrzega sobie możliwość dochodzenia odszkodowania w pełnej wysokości na zasadach ogólnych.

§ 12

Przedstawiciele Stron

1. Lista oraz adresy osób upoważnionych ze strony LOTOS Paliwa do bieżących kontaktów z Producentem w ramach wykonywania Umowy stanowi Załącznik nr 4 do Umowy.

2. Lista oraz adresy osób upoważnionych ze strony Producenta do bieżących kontaktów z LOTOS Paliwa w ramach wykonywania Umowy stanowi Załącznik nr 5 do Umowy.

3. Zmiana Załącznika nr 4 i 5 nie wymaga aneksu do Umowy, a jedynie przesłania drugiej Stronie zaktualizowanego załącznika.

§ 13

Korespondencja

1. Wszelka korespondencja pomiędzy Stronami winna być prowadzona w formie pisemnej lub e-mailowej i opatrzona numerem Umowy XXXXX Xxxxxx.

2. Strony winny kierować korespondencję na adresy wskazane w Umowie. W przypadku zmiany podanych wyżej adresów, każda ze Stron zobowiązana jest niezwłocznie powiadomić drugą Stronę, pod rygorem uznania doręczenia pod wskazany adres za skuteczne.

§ 14

Zmiany w Umowie

Z zastrzeżeniem odmiennych, wyraźnie wskazanych postanowień niniejszej Umowy, zmiany do Umowy mogą być wprowadzone tylko w formie pisemnego aneksu, podpisanego przez obie Strony pod rygorem nieważności.

§ 15

Odstąpienie od Umowy

1. Naruszenie przez Producenta któregokolwiek z warunków Umowy stanowić może dla LOTOS Paliwa podstawę do odstąpienia od Umowy z winy Producenta ze skutkiem natychmiastowym lub ze wskazaniem terminu odstąpienia bez wyznaczania dodatkowego terminu na usunięcie naruszenia. Odstąpienie LOTOS Paliwa od Umowy może nastąpić według jego wyboru co do całej Umowy lub co do dowolnej jej części, w którym to przypadku wygaśnięcie Umowy dotyczy tylko tej części.

2. Niezależnie od uprawnienia opisanego w ust. 1 LOTOS Paliwa będzie miał prawo w dowolnym momencie odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym, co do każdej części, która jeszcze nie została wykonana.

3. Skorzystanie przez XXXXX Xxxxxx z prawa odstąpienia, o którym mowa w ust. 1 lub ust. 2 może nastąpić nie później niż do upływu sześciu miesięcy od daty przewidzianej na zakończenie wykonywania Umowy określonej w § 19 ust. 1.

4. W razie odstąpienia przez LOTOS Paliwa od Umowy lub jej części, zapasy Produktu znajdujące się w magazynach Dystrybutora oraz na Stacjach Paliw, zostaną niezwłocznie odebrane przez i na koszt Producenta po uprzednim poinformowaniu Dystrybutora oraz przedstawiciela LOTOS Paliwa wskazanego w Załączniku nr 4 do Umowy.

5. W razie, gdy odstąpienie od Umowy lub jej części nastąpiło z winy Producenta, XXXXX Xxxxxx będzie uprawniony do obciążenia Producenta wszelkimi kosztami jakie poniósł w związku z zawarciem nowej umowy o przedmiocie zgodnym z niniejszą Umową.

6. Prawo do obciążenia Producenta kosztami, o jakich mowa w ust. 5, nie wyłącza prawa do dochodzenia odszkodowania przez LOTOS Paliwa od Producenta w pełnym zakresie, zgodnie z zasadami wynikającymi z kodeksu cywilnego.

7. XXXXX Xxxxxx zastrzega sobie możliwość odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym z winy Producenta w przypadku ujawnienia zaistnienia korupcji przy zawieraniu lub wykonywaniu niniejszej Umowy. Prawo odstąpienia, o którym mowa w niniejszym ustępie może być wykonane w terminie 12 miesięcy od daty przewidzianej na zakończenie wykonywania Umowy określonej w § 19 ust. 1.

8. Uprawnienie do odstąpienia od Umowy opisane w niniejszym paragrafie pozostaje bez wpływu na uprawnienia LOTOS Paliwa do odstąpienia przewidziane w przepisach prawa.

§ 16

Kary umowne

1. Oprócz innych wypadków wyraźnie sprecyzowanych w Umowie, LOTOS Paliwa jest uprawniony do naliczenia Producentowi kar umownych także za:

a) odstąpienie od Umowy w całości przez XXXXX Xxxxxx z winy Producenta w wysokości 2 000 000 PLN (dwa miliony złotych),

b) odstąpienie od Umowy w części przez LOTOS Paliwa z winy Producenta w wysokości 300 000 PLN (trzysta tysięcy złotych).

2. Zapłata kar umownych na wypadek opóźnienia nastąpi w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania przez XXXXX Xxxxxx. Zapłata kar umownych za odstąpienie z winy Producenta nastąpi bez dodatkowego wezwania w terminie 7 dni od otrzymania oświadczenia o odstąpieniu.

3. Odstąpienie od Umowy nie wpływa na możliwość dochodzenia przez XXXXX Xxxxxx kar umownych określonych gdziekolwiek w Umowie. XXXXX Xxxxxx może dochodzić od Producenta naprawienia szkody ponad wysokość kar umownych określonych gdziekolwiek w Umowie na zasadach ogólnych, jak również odszkodowania z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy w przypadkach, dla których kary umowne nie zostały przewidziane do pełnej wysokości na zasadach ogólnych.

§ 17

Klauzule obowiązujące w LOTOS Paliwa

1. Klauzule bhp

Jeżeli działanie lub zaniechanie Producenta, jego pracowników lub osób wykonujących prace w imieniu Producenta bez względu na podstawę prawną współpracy, w jakikolwiek sposób uchybia obowiązującym na terenie LOTOS Paliwa zasadom związanym z zachowaniem bezpiecznych i higienicznych warunków pracy, w tym przepisom przeciwpożarowym lub innym przepisom oraz wymaganiom regulującym kwestie związane z bezpieczeństwem na terenie, LOTOS Paliwa jest uprawniony do naliczenia Producenta kary umownej w wysokości 1.000,00 złotych (słownie: tysiąc złotych) za każde zdarzenie polegające na działaniu lub zaniechaniu działania.

Ponadto, w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa powyżej, LOTOS Paliwa może podjąć jednostronną decyzję o wstrzymaniu, do czasu potwierdzenia usunięcia naruszenia, prac maszyn lub innych urządzeń technicznych, jak również prowadzenia prac w całości, w części lub przez poszczególne osoby na terenie LOTOS Paliwa. Wstrzymanie prac nie wpływa na termin wykonania prac określony w Umowie.

Osobami uprawnionymi do dokonywania kontroli ww. wymagań, jak również wstrzymania prac w całości lub w części, są nadzorujący prace w imieniu XXXXX Xxxxxx lub służba BHP LOTOS Paliwa lub pracownicy podmiotów świadczących na terenie LOTOS Paliwa usługi ochrony mienia i osób. W każdym przypadku stwierdzenie nieprzestrzegania przez Producenta obowiązujących na terenie LOTOS Paliwa przepisów dotyczących bezpieczeństwa pracy, ochrony ppoż. oraz bezpieczeństwa fizycznego służba BHP LOTOS Paliwa lub podmiot świadczący na terenie LOTOS Paliwa usługi ochrony mienia i osób zastosuje sankcje przewidziane w /wskazać nazwę taryfikatora obowiązującego na terenie realizacji umowy np. „Taryfikator wykroczeń dla pracowników firm zewnętrznych obowiązujący na terenie Grupy LOTOS S.A.”

Producent oświadcza, iż zapoznał się z Taryfikatorem wykroczeń oraz wyraża zgodę na wskazane w nim sankcje. W przypadku odebrania Pracownikom Producenta prawa wstępu na teren LOTOS Paliwa, wszelkie skutki obciążają Producenta.

XXXXX Xxxxxx może w każdym przypadku dochodzić od Producenta odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną karę umowną.

2. Klauzula dotycząca zasad i standardów postępowania

Producent jest zobowiązany do przestrzegania aktualnie obowiązujących na terenie wykonywania prac zasad i standardów postępowania, w szczególności dotyczących bezpieczeństwa pracy i ochrony ppoż. udostępnionych ze strony LOTOS Paliwa na portalu ePaliwa (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/) lub inny zwyczajowo przyjęty u LOTOS Paliwa sposób.

Ze strony Producenta osobą upoważnioną, której zostaną przyznane uprawnienia dostępu do portalu ePaliwa oraz która będzie osobą odpowiedzialną za kontakt w tym zakresie jest:

………………………………………….

Strony postanawiają, iż wszelkie zawiadomienia i inna korespondencja dotycząca zasad i standardów obowiązujących na terenie wykonywania prac, publikowanych na portalu ePaliwa będzie uznana za doręczoną, a Producent nie będzie uprawniony do powoływania się na brak wiedzy co do treści aktualnych zasad i standardów postępowania.

Zmiany w dokumentach dotyczących zasad i standardów obowiązujących na terenie wykonywania prac opublikowane na portalu ePaliwa będą komunikowane za pośrednictwem poczty e-mail na podany wyżej adres.

Wymagania wchodzą w życie z dniem ich publikacji na portalu ePaliwa, na zasadach określonych powyżej. Producent jest zobowiązany zapewnić przestrzeganie zasad i standardów przez osoby wykonujące prace w jego imieniu.

3. Klauzula etyczna i Compliance

LOTOS Paliwa, jako spółka Grupy Kapitałowej LOTOS, prowadzi działalność z poczuciem odpowiedzialności za skutki swojego działania oraz stosuje jednolite standardy w ocenach

etycznego postępowania pracowników i osób trzecich, poszanowania praw człowieka, przestrzegania praw pracowniczych oraz poszanowania środowiska naturalnego.

LOTOS Paliwa, jako spółka Grupy Kapitałowej LOTOS dba o poszanowanie praw człowieka w ramach całego łańcucha wartości prezentowanych w prowadzonej działalności gospodarczej. W duchu społecznej odpowiedzialności za całość życia zbiorowego oraz w trosce o wspólne dobro LOTOS Paliwa, jako spółka Grupy Kapitałowej LOTOS podejmuje działania związane z dbałością o przestrzeganie praw i przepisów w prowadzonej działalności, w tym międzynarodowych zasad uwzględniających koncepcję Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR). LOTOS Paliwa podejmuje działania związane z kształtowaniem właściwych relacji gospodarczych oraz społecznych.

LOTOS Paliwa, jako spółka Grupa Kapitałowa LOTOS w swoich działaniach dąży do stworzenia środowiska pracy opartego o wzajemny szacunek oraz tolerancję. LOTOS Paliwa zapewnia ochronę danych osobowych i dyskrecję wszystkim osobom, które zdecydują się zgłosić podejrzenie naruszenia obowiązujących w Grupie Kapitałowej LOTOS zasad wyrażonych w „Kodeksie etyki Grupy Kapitałowej LOTOS” lub innych regulacji związanych z wdrożoną i stosowaną przez spółki Grupy Kapitałowej LOTOS koncepcją Społecznej Odpowiedzialności Biznesu.

Z treścią „Kodeksu etyki Grupy Kapitałowej LOTOS” można się zapoznać na stronie xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxxxx.xx

Zasady Polityki Compliance publikowane są w Bibliotece portalu ePaliwa w folderze Compliance. Producent zapewnia, że zapoznał właściwych pracowników Producenta z treścią „Kodeksu etyki Grupy Kapitałowej LOTOS” i Zasadami Polityki Compliance.

Producent dołoży wszelkich starań, aby w trakcie niniejszego porozumienia stosować się do zaleceń Kodeksu etyki i Zasad Polityki Compliance.

4. Klauzula braku konfliktu interesów

Producent oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy w dacie podpisania Umowy, nie występuje jakikolwiek konflikt interesów, który mógłby stanowić przeszkodę dla należytego wykonywania Umowy przez Producenta, wpływać na jego bezstronność, jakość wykonywanych przez niego prac lub usług, niezależność lub rzetelność.

Producent oświadcza, iż zobowiązuje się zachować najwyższą staranność w zakresie wymaganym dla prowadzonej działalności gospodarczej oraz podejmować działania zmierzające do unikania konfliktu interesów.

Producent oświadcza, że w okresie realizacji Umowy, w przypadku podejrzenia zaistnienia ryzyka ewentualnego konfliktu interesów wpływającego na treść oświadczenia, o którym mowa w ust. 1, niezwłocznie poinformuje na piśmie LOTOS Paliwa o takim podejrzeniu, wskazując jego uzasadnienie i przedstawi propozycję wszelkich niezbędnych działań mających na celu zapobieżenie konfliktowi, uwzględniając szeroko pojęty interes LOTOS Paliwa oraz stosowane przez niego zasady etyki biznesu.

5. Klauzula antykorupcyjna

Producent oświadcza, że nie oferował, ani nie przekazywał żadnych korzyści majątkowych w celu wywarcia wpływu na decyzję XXXXX Xxxxxx o wyborze jego oferty. Nie wpływał na wybór XXXXX Xxxxxx w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami oraz nie brał udziału w jakichkolwiek porozumieniach lub ustaleniach z innymi podmiotami trzecimi, które miałyby na celu wywarcie wpływu na wybór XXXXX Xxxxxx.

6. Ochrona środowiska

Producent oświadcza, że przestrzega obowiązujących przepisów prawa dotyczących szeroko rozumianej ochrony środowiska, w szczególności w zakresie uzyskania niezbędnych zezwoleń, dokonania zgłoszeń i składania informacji oraz respektowania ograniczeń korzystania ze środowiska, w tym, w szczególności wynikających z należytej gospodarki odpadami. Ponadto Producent oświadcza, że działa w sposób zrównoważony i podejmuje działania ograniczające negatywny wpływ własnej działalności na środowisko naturalne.

7. Przestrzeganie praw człowieka

Producent oświadcza, iż w zakresie dotyczącym zatrudnienia stosuje w prowadzonej działalności gospodarczej obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, w tym, w szczególności Kodeks pracy oraz akty wykonawcze wydane na jego podstawie.

8. Wpływ na społeczeństwo – działania integrujące

Producent oświadcza, iż uwzględnia w swojej działalności gospodarczej również problematykę społeczną i dąży do maksymalizacji integracji wartości społecznych, środowiskowych, etycznych i tych związanych z prawami człowieka z działalnością swoją, innych zainteresowanych stron społeczeństwa jako całości.

9. Audyt Producenta

Mając na uwadze jakość realizacji umowy, bezpieczeństwo pracy, ochronę środowiska oraz standardy społecznej odpowiedzialności biznesu, LOTOS Paliwa zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia u Producenta audytów w obszarze będącym przedmiotem umowy. Działania te mają na celu ocenę spełnienia wymagań określonych w dokumentach kontraktowych i innych dokumentach przekazanych do stosowania, a także odpowiednich przepisach prawa, normach i standardach obowiązujących przy realizacji umowy.

10. Ochrona danych osobowych

a) Na potrzeby realizacji niniejszej umowy Strony jako niezależni administratorzy danych przekazywać będą sobie nawzajem dane osobowe swoich reprezentantów lub przedstawicieli oraz innych osób w zależności od potrzeb wynikających z postanowień niniejszej umowy.

b) Podstawą prawną przetwarzania w/w danych jest prawnie uzasadniony interes każdej ze Stron, o którym mowa w art. 6 ust. 1 lit. f Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych – zwane dalej RODO) związany z realizacją wykonania postanowień niniejszej umowy.

c) Strony zobowiązują się do poinformowania osób, o których mowa w lit. a), o konieczności przekazania ich danych na potrzeby realizacji niniejszej umowy, w tym o celu i zakresie przekazywanych danych. Strona przekazująca dane ma również obowiązek przekazać osobom informację na temat przetwarzania ich danych zgodnie z RODO przez Stronę otrzymującą dane, w sytuacji otrzymania od niej takich informacji.

d) Informacja dotycząca przetwarzania danych osobowych przekazanych przez Producenta w związku z realizacją niniejszej umowy przez LOTOS Paliwa znajduje się w § 19 niniejszej umowy.

e) Każda ze Stron ponosi wszelką odpowiedzialność za szkody wyrządzone w związku z przetwarzaniem danych osobowych oraz za przekazanie nieprawdziwych lub błędnych danych osobowych.

§ 18

Informacja na temat przetwarzania danych osobowych przez LOTOS Paliwa w związku z realizacją umowy

1. Administratorem danych osobowych przekazanych przez Producenta na potrzeby realizacji umowy jest LOTOS Paliwa Sp. z o.o. z siedzibą: xx. Xxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx. Z LOTOS Paliwa można się skontaktować poprzez: adres e-mail: xxx@xxxxxxxxxxx.xx, telefonicznie: 801 345 678, (00) 000 00 00 lub pisemnie na adres siedziby wskazany powyżej.

2. W LOTOS Paliwa Sp. z o.o. został wyznaczony inspektor ochrony danych, z którym można się skontaktować we wszystkich sprawach związanych z przetwarzaniem danych osobowych poprzez e-mail: xxx@xxxxxxxxxxx.xx.

3. Zebrane dane będą przetwarzane w celach związanych z zawarciem i realizacją umowy.

4. Podstawą prawną przetwarzania w stosunku do danych właścicieli lub współwłaścicieli Producenta jest wykonanie niniejszej umowy, jak również podjęcie działań przed jej zawarciem zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych – zwane dalej RODO).

5. Podstawą prawną przetwarzania w stosunku do danych przedstawicieli lub reprezentantów Producenta, innych niż osoby, o których mowa w ust. 4, jak również innych osób, których dane są przekazywane na potrzeby realizacji umowy, jest prawnie uzasadniony interes LOTOS Paliwa, o którym mowa w art. 6 ust. 1 lit. f RODO, związany z realizacją wykonania postanowień niniejszej umowy.

6. Dane mogą być udostępniane podmiotom uprawnionym na podstawie prawa, w tym organom administracji skarbowej. Dane mogą być przekazywane również podmiotom przetwarzającym dane osobowe na zlecenie LOTOS Paliwa, w tym x.xx.: obsługującym systemy informatyczne wykorzystywane na potrzeby realizacji umowy, prowadzącym obsługę finansowo-księgową, prowadzącym zewnętrzne archiwa dokumentacji; przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z LOTOS Paliwa i wyłącznie zgodnie z jej poleceniami.

7. Dane przetwarzane będą przez czas realizacji niniejszej umowy, a po jej zakończeniu przez czas związany wygaśnięciem roszczeń związanych z umową oraz przez czas określony przepisami podatkowymi oraz dotyczącymi sprawozdawczości finansowej.

8. Każda osoba ma prawo: dostępu do swoich danych, żądania ich sprostowania, usunięcia oraz ograniczenia ich przetwarzania, jak również wyrażenia sprzeciwu w przypadku przetwarzania danych w oparciu o uzasadniony interes, o którym mowa w ust. 5.

9. W celu skorzystania z powyższych praw, należy skontaktować się z LOTOS Paliwa Sp. z o.o. lub z Inspektorem ochrony danych (dane kontaktowe wskazane w ust. 1 i 2).

10. Każda osoba ma również prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

11. Podanie danych jest dobrowolne. W przypadku braku podania danych nie będzie możliwe zawarcie i realizacja niniejszej umowy.

§ 19

Postanowienia końcowe

1. Umowę Strony zawierają na czas określony od dnia ... do dnia …

2. LOTOS Paliwa może rozwiązać Umowę w każdym czasie i bez podania przyczyny za wypowiedzeniem z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

3. W razie rozwiązania niniejszej Umowy, zapasy Produktu znajdujące się w magazynach Dystrybutora oraz na Stacjach Paliw, zostaną niezwłocznie odebrane przez i na koszt Producenta po uprzednim poinformowaniu Dystrybutora oraz przedstawiciela LOTOS Paliwa wskazanego w Załączniku nr 4 do Umowy.

4. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewypełnienie Umowy lub opóźnienie jej wykonania, jeżeli jest to spowodowane okolicznościami siły wyższej lub wynika z przyczyn od niej niezależnych. Przez siłę wyższą uważa się wszystkie okoliczności leżące poza kontrolą Stron niniejszej umowy, a w szczególności: wojna, powstanie, zamieszki, sabotaż, katastrofa żywiołowa, pożar lub wybuch. Każda ze Stron niniejszej Umowy sama ponosi własne koszty związane ze skutkami działania siły wyższej.

5. Umowa stanowi całościowe porozumienie Stron w zakresie przedmiotu niniejszej Umowy i z dniem jej zawarcia tracą moc wcześniejsze uzgodnienia i porozumienia między Stronami.

6. Strony ustalają, że w sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, w tym Kodeksu Cywilnego.

7. Wszystkie Załączniki i inne dokumenty przywołane w Umowie, stanowią jej integralną część.

8. Producent oświadcza, że nie znajduje się w stanie upadłości ani likwidacji, nie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne wobec niego oraz, że nie istnieją podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie jego upadłości lub likwidacji lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.

9. Jeżeli postanowienia któregokolwiek paragrafu, ustępu, części lub akapitu Umowy okażą się nieważne, niewiążące lub w jakikolwiek inny sposób niewykonalne, fakt ten pozostanie bez wpływu na ważność pozostałych części, akapitów tegoż paragrafu, jak też i któregokolwiek z pozostałych postanowień Umowy.

10. Ewentualne spory mogące wyniknąć na tle wykonania Umowy będą rozwiązywane na drodze wzajemnego porozumienia. W przypadku nie osiągnięcia porozumienia przez Xxxxxx spory te rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby LOTOS Paliwa.

11. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.