Sfinansowano w ramach reakcji Unii na pandemię COVID-19

Sfinansowano w ramach reakcji Unii na pandemię COVID-19

Załącznik nr 2 do SWZ – Wzór/projekt umowy

Znak sprawy: RR.271.38.2022

UMOWA nr ………..

zawarta w dniu 2022 r., pomiędzy:

Gminą Sułów, Xxxxx 00 00-000 Xxxxx, REGON: 950368598 , NIP: 000-00-00-000,

reprezentowaną przez:

Xxxxx Xxxxxx – Wójta Gminy Sułów,

przy kontrasygnacie Skarbnika Gminy – Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, a

………………………………….. z siedzibą w…………………… (………….) przy ul ,

wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzoną przez , pod numerem

KRS………………., REGON: ……………………., NIP: , reprezentowaną przez:

………………………………………………………………………………………… zwaną dalej „Wykonawcą”, razem zwanymi „Stronami”.

§ 1

Podstawa prawna zawarcia umowy

1. Podstawą zawarcia niniejszej Umowy jest wybór najkorzystniejszej oferty w przeprowadzonym postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn. Dostawa, wdrożenie i integracja systemów informatycznych z dostawą sprzętu komputerowego dla Gminy Sułów w ramach projektu „Cyfrowa Gmina” (Znak sprawy: RR.271.38.2022).

2. Postępowanie, o którym mowa w ust. 1 prowadzono w trybie podstawowym, o którym mowa w art. 275 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2019 roku Prawo zamówień publicznych (x.x. Xx. U. z 2021 r., poz. 1129 z późn. zm.), zwanej dalej

„Ustawą”.

§ 2

Definicje

Terminom użytym w Umowie nadaje się następujące znaczenie:

1. Umowa – niniejsza umowa zawarta między Zamawiającym i Wykonawcą z załącznikami.

2. Projekt - projekt grantowy realizowany przez Zamawiającego, na podstawie Umowy o powierzenie Grantu zawartej z Centrum Projektów Polska Cyfrowa. Xxxxx, o którym mowa w zdaniu poprzednim to środki finansowe powierzone Zamawiającemu na

realizację zadań służących osiągnięciu celu projektu „Cyfrowa Gmina”.

3. Szczegółowy Opis przedmiotu Zamówienia (zwany dalej zamiennie: SOPZ) – część specyfikacji warunków zamówienia (zwany dalej zamiennie: SWZ) stanowiącej Załącznik nr 1 do Umowy.

4. System – spójna całość Oprogramowania - wraz z niezbędną do jego poprawnego działania infrastrukturą - dostarczonego, zmodyfikowanego, rozbudowanego i wytworzonego w ramach Umowy, wraz z nośnikami, dokumentacją techniczną, dokumentacją użytkowników i administratora tego oprogramowania, umożliwiająca osiągnięcie określonego rezultatu, tj. udostępnienia mieszkańcom usług publicznych drogą elektroniczną w oparciu o współpracujące ze sobą systemy informatyczne. Na System składają się wszystkie elementy zamówienia wskazane w SOPZ.

5. Wdrożenie – całokształt prac wykonanych przez Wykonawcę w celu umożliwienia samodzielnej eksploatacji Systemu przez pracowników Zamawiającego.

6. Utwory – wszystkie utwory w rozumieniu Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych dostarczane lub wytwarzane w ramach realizacji przedmiotu Umowy.

7. Oprogramowanie – dowolny element oprogramowania dostarczanego lub wykonywanego w ramach realizacji Umowy. Oprogramowanie musi być zgodne z wymaganiami wskazanymi w SOPZ. W skład Oprogramowania wchodzą: Oprogramowanie Wspomagające i Oprogramowanie Aplikacyjne.

8. Oprogramowanie Wspomagające – wszelkie programy komputerowe w postaci kodu wynikowego, do których autorskie prawa majątkowe przysługują osobom trzecim, a na które Wykonawca na podstawie Umowy udziela Zamawiającemu licencji lub sublicencji oraz powiązane z nimi nośniki, dokumentacje, instrukcje i aktualizacje tychże programów komputerowych, niezbędne do działania Systemu, w tym systemy operacyjne, oprogramowanie bazodanowe oraz sterowniki.

9. Oprogramowanie Aplikacyjne – oprogramowanie wdrażane w ramach Umowy, istniejące i dystrybuowane przez Wykonawcę niezależnie od niniejszej Umowy, w tym modyfikowane i rozbudowywane na potrzeby realizacji Umowy oraz oprogramowanie wytworzone w trakcie realizacji Umowy, powstałe w wyniku prac programistycznych na potrzeby uruchomienia Systemu. Do Oprogramowania Aplikacyjnego zalicza się ponadto oprogramowanie funkcjonujące w jednostce Zamawiającego, o ile jego modyfikacja bądź rozbudowa stanowi przedmiot Umowy.

10. Moduł – wyodrębniona część Systemu, o określonych funkcjonalnościach.

11. Dokumentacja – wszelka dokumentacja dotycząca Oprogramowania lub jakichkolwiek innych prac Wykonawcy, która jest dostarczana przez Wykonawcę w ramach realizacji Umowy. W skład Dokumentacji wchodzą w szczególności Dokumentacja Standardowa oraz Dokumentacja Dedykowana.

12. Dokumentacja Standardowa – dokumentacja Oprogramowania opracowana niezależnie od niniejszej Umowy (dostarczana na przykład przez producenta).

13. Dokumentacja Dedykowana – dokumentacja opracowana w związku z realizacją Umowy.

14. Awaria – krytycznie wadliwa praca Systemu lub jego części, niezgodna z Dokumentacją lub warunkami Umowy, polegająca na zatrzymaniu lub zakłóceniu pracy Systemu lub jego części w takim zakresie, że nie istnieje możliwość realizacji przez Zamawiającego istotnych dla jego organizacji procesów (na przykład: niedostępne są usługi dla mieszkańców będące celem zamówienia, czy też

niemożliwe jest terminowe wypełnienia przez Zamawiającego obowiązków wynikających z przepisów wewnętrznych lub zewnętrznych) lub też nieprawidłowość pracy części Systemu w takim zakresie, że kontynuowanie jego działania doprowadziłoby do utraty danych lub naruszenia ich spójności, w przypadku Awarii nie jest możliwe prawidłowe użytkowanie Systemu z powodu w szczególności uszkodzenia lub utraty spójności danych, struktur danych lub błędnego funkcjonowania platformy systemowo-sprzętowej.

15. Błąd - wadliwa praca Systemu lub jego części, niezgodna z Dokumentacją lub warunkami Umowy, polegająca na zakłóceniu pracy Systemu lub jego części innym niż Awaria.

16. Obejście - przywrócenie działania Systemu poprzez zminimalizowanie uciążliwości Problemu, bez usunięcia tego Problemu.

17. Wada – wadliwa praca Systemu lub jego części polegające na nienależytym działaniu jego części, nieograniczająca działania Systemu, nie mająca istotnego wpływu na zastosowanie Systemu.

18. Siła Wyższa – zdarzenia, którym Strony nie mogą zapobiec ani których nie mogą uniknąć, pomimo zachowania należytej staranności, w szczególności takie jak katastrofy naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, strajki, rozruchy lub inne podobne zdarzenia, które traktowane są na gruncie prawa polskiego lub polskich zwyczajów handlowych jako Siła Wyższa, na które Strony nie mają wpływu.

19. Infrastruktura Zamawiającego – infrastruktura informatyczna (w tym sprzęt i oprogramowanie) użytkowana przez Zamawiającego niebędąca przedmiotem Zamówienia, przeznaczona przez Zamawiającego do wykorzystania na cele wdrożenia i eksploatacji Systemu (na przykład: stacje robocze, infrastruktura sieciowa).

20. Infrastruktura Kluczowa - infrastruktura informatyczna wchodząca w zakres przedmiotu Zamówienia o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia ciągłości działania Systemu i dostępności planowanych do uruchomienia e-usług. Do Infrastruktury Kluczowej zaliczają się serwery i urządzenia UTM.

§ 3

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem Umowy jest dostawa, wdrożenie i integracja systemów informatycznych z dostawą sprzętu komputerowego dla Gminy Sułów w ramach projektu „Cyfrowa Gmina”, zgodnie z SWZ oraz ze złożoną przez Wykonawcę ofertą stanowiącą Załącznik nr 2 do Umowy.

2. Przedmiot Umowy obejmuje w szczególności:

1) przeprowadzenie analizy wymagań funkcjonalnych i niefunkcjonalnych (analizy przedwdrożeniowej),

2) dostawę, instalację i konfigurację Oprogramowania,

3) wdrożenie Oprogramowania,

4) dostawę, instalację i konfigurację sprzętu będącego przedmiotem Zamówienia,

5) migrację danych do Systemu z istniejących i wykorzystywanych przez Zamawiającego systemów informatycznych i baz danych, jeśli będzie konieczna,

6) udzielenie Zamawiającemu licencji na korzystanie z utworów opisanych Umową,

7) udzielenie gwarancji na przedmiot umowy.

3. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że:

1) z zastrzeżeniem zmian dopuszczalnych przez przepisy prawa i Umowę – przedmiot Umowy zostanie zrealizowany zgodnie z ofertą wykonawcy oraz SWZ z uwzględnieniem wszelkich zmian oraz wyjaśnień udzielonych w odpowiedzi na pytania Wykonawców, które miały miejsce w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy,

2) Wykonawca nie odpowiada za działanie i utrzymanie Infrastruktury Zamawiającego niebędącej przedmiotem umowy, chyba że nieprawidłowe działanie Systemu jest następstwem działań Wykonawcy powodujących nieprawidłowe działanie Infrastruktury Zamawiającego, w szczególności wadliwej konfiguracji.

4. Wykonawca oświadcza, że jest świadomy, że celem Zamawiającego jest otrzymanie produktu w postaci wdrożonego, w pełni funkcjonalnego Systemu i oświadcza, że wykona taki produkt.

5. Sprzęt dostarczany w ramach Umowy musi być fabrycznie nowy, nieużywany, nieuszkodzony, nieobciążony prawami osób trzecich oraz nieeksponowany na wystawach lub imprezach targowych, sprawny technicznie, bezpieczny, kompletny i gotowy do pracy, a także spełniający normy bezpieczeństwa i wymagania techniczno- funkcjonalne zgodnie z wymaganiami Zamawiającego określonymi w SWZ.

§ 4

Sposób realizacji przedmiotu umowy

1. Strony deklarują współpracę w celu realizacji Umowy. W szczególności Strony zobowiązane są do wzajemnego powiadamiania o ważnych okolicznościach mających lub mogących mieć wpływ na wykonanie Umowy, w tym na ewentualne opóźnienia. Powiadamianie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będzie następować za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Kierownika Projektu drugiej Strony. Powyższe nie wyłącza ani nie ogranicza charakteru Umowy w zakresie dotyczącym wykonania produktu, o którym mowa w § 3 ust. 4, ani też nie wyłącza ani nie ogranicza ewentualnej odpowiedzialności Stron.

2. Językiem Umowy i językiem stosowanym podczas jej realizacji jest język polski. Dotyczy to także całej komunikacji między Stronami. Przedmiot umowy – o ile SWZ nie stanowi inaczej dla poszczególnych elementów Zamówienia – zostanie dostarczony w języku polskim.

3. Zamawiający zastrzega sobie prawo korzystania w trakcie wykonywania Umowy z usług osób trzecich celem kontroli jakości i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową, jak również do przeprowadzenia takiej kontroli samodzielnie. Osobom posiadającym pisemne upoważnienie ze strony Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany będzie udzielić niezwłocznie wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować rezultaty prowadzonych prac, jak również zapewnić możliwość ich kontroli.

4. Prowadzenie prac na środowiskach Zamawiającego w oparciu o zdalny dostęp wymaga zgody Zamawiającego, a także zachowania należytej staranności w celu ochrony Infrastruktury Zamawiającego przed możliwym naruszeniem jej bezpieczeństwa. Zamawiający umożliwi Wykonawcy zdalny dostęp (VPN) do Systemu lub jego części, w tym na etapie Wdrożenia, po spełnieniu przez Wykonawcę wymogów w zakresie ochrony danych osobowych i tajemnicy skarbowej, o których mowa w Załącznikach nr 3 i nr 4 do Umowy oraz po uprzednim uzgodnieniu terminu

i czasu trwania połączenia.

5. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy z zachowaniem najwyższej profesjonalnej staranności, przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia.

6. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania na żądanie Zamawiającego informacji związanych z Umową, w szczególności informacji dotyczących postępów prac, przyczyn opóźnień lub przyczyn nienależytego wykonywania Umowy. Informacje będą przekazywane w formie pisemnej Kierownikowi Projektu Zamawiającego.

7. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia zgodności Oprogramowania z przepisami prawa obowiązującymi w Polsce oraz wymaganiami Zamawiającego wskazanymi w Umowie i jej załącznikach. Zgodność będzie oceniana na moment odbioru Wdrożenia.

8. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Umowy w sposób niepowodujący zaprzestania lub zakłócenia pracy Infrastruktury Zamawiającego. Powyższe nie dotyczy elementów Infrastruktury Zamawiającego, których wyłączenie z eksploatacji lub ograniczenie eksploatacji Strony uzgodniły.

9. Wykonawca jest zobowiązany zapewnić wszelkie narzędzia, w tym oprogramowanie i inne zasoby potrzebne mu do realizacji Umowy. O ile Umowa nie stanowi inaczej, Zamawiający nie ma obowiązku udostępniać żadnej infrastruktury sprzętowej ani oprogramowania poza Infrastrukturą Zamawiającego. Powyższe nie wyłącza zobowiązania Zamawiającego do współdziałania opisanego Umową.

10. Wykonawca oświadcza, że podczas realizacji Umowy, a także podczas korzystania z Systemu w zakresie i na zasadach opisanych Umową, Zamawiający nie będzie zobowiązany do nabywania żadnych usług ani uprawnień innych niż wyraźnie zdefiniowane Umową. W szczególności zobowiązanie Wykonawcy oznacza, że nie jest konieczne nabycie przez Zamawiającego żadnych dodatkowych licencji ani uprawnień poza opisanymi Umową i objętymi Wynagrodzeniem, a korzystanie z Systemu nie spowoduje konieczności nabycia takich licencji lub uprawnień. Wszelkie ryzyka związane z szacowaniem ilości potrzebnych licencji, poza zdefiniowanymi przez Zamawiającego w SOPZ, lub innych uprawnień koniecznych do korzystania z Systemu zgodnie z Umową obciążają Wykonawcę.

§ 5

Termin realizacji przedmiotu umowy

1. Strony ustalają następujący termin realizacji Umowy: 150 dni od dnia podpisania umowy.

§ 6

Obowiązki Stron

1. Zamawiający jest zobowiązany do współdziałania z Wykonawcą w granicach określonych prawem oraz Umową.

2. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że jeżeli Xxxxxx nie zdefiniowały danego działania niezbędnego do prawidłowej realizacji Umowy jako obowiązku Zamawiającego, Stroną zobowiązaną do wykonania takiego działania jest Wykonawca jako podmiot profesjonalny.

3. Wykonawca oświadcza, że posiada stosowne kwalifikacje i uprawnienia wymagane odpowiednimi przepisami prawa, niezbędne dla prawidłowej realizacji przedmiotu

umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić wykwalifikowany personel o odpowiednich kompetencjach w zakresie stosowanych technologii informatycznych, jak również w zakresie przyjętych metodyk realizacji projektu, a także materiały i zasoby niezbędne do wykonania i utrzymania prac w stopniu, w jakim wymaga tego jakość i terminowość wykonania przedmiotu umowy, w szczególności Wykonawca potwierdza, że dysponuje osobami wskazanymi w złożonej ofercie, posiadającymi niezbędne kwalifikacje do realizacji przedmiotu umowy.

5. Wykonawca ma obowiązek bieżącej konsultacji z Zamawiającym w zakresie ewentualnych wątpliwości, uwag i zastrzeżeń, co do przedmiotu umowy.

6. Wykonawca zobowiązany jest wykonać wszystkie uwagi i zalecenia Zamawiającego. Uwagi i zalecenia, o których mowa w poprzednim zdaniu muszą zostać przekazane Wykonawcy w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku stwierdzenia przez Wykonawcę, że uwagi i zalecenia Zamawiającego stoją w sprzeczności z zasadami wiedzy technicznej, bądź w istotny sposób wpływają na zwiększenie planowanych kosztów prac, bądź zostały przedstawione Wykonawcy w terminie uniemożliwiającym ich uwzględnienie z powodu zagrożenia wykonania przedmiotu umowy, Wykonawca ma obowiązek powiadomić o tym Zamawiającego w formie pisemnej w terminie do 3 dni od dnia zgłoszenia przez Zamawiającego uwag i zaleceń. Ostateczna ocena czy stwierdzenia Wykonawcy w przedmiocie zgłoszonych uwag i zaleceń są zasadne należy do Zamawiającego. Uwagi i zalecenia Zamawiającego nie stanowią interpretacji zapisów Umowy bądź integralnych części Umowy, o których mowa w § 24 ust. 10 Umowy.

7. W trakcie realizacji przedmiotu umowy oraz po wykonaniu Umowy w okresie rękojmi i gwarancji, określonym w § 11 Umowy, Wykonawca jest zobowiązany do udzielania Zamawiającemu wszelkich informacji oraz udostępnienia dokumentów związanych z realizacją Umowy w przypadku poddania Projektu kontroli przez organ upoważniony do kontroli projektów współfinansowanych w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa na lata 2014-2020.

§ 7

Podwykonawcy

1. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części przedmiotu umowy Podwykonawcom, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.

2. Wykonawca wykona przedmiot Umowy samodzielnie*/przy udziale następujących Podwykonawców* (*niepotrzebne skreślić):

1) [wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących Podwykonawcę]

      - w zakresie         ,

2) [wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących Podwykonawcę]

      - w zakresie         ,

3. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej o każdej zmianie danych dotyczących Podwykonawców, jak również o ewentualnych nowych Podwykonawcach, którym zamierza powierzyć prace w ramach realizacji Umowy.

4. Informacja o zmianie danych dotyczących Podwykonawców o których mowa w ust. 2 powyżej, powinna zostać przekazana Zamawiającemu w terminie 3 dni roboczych od zmiany danych, w celu zachowania niezakłóconej współpracy operacyjnej.

5. W przypadku niewykonania zobowiązania, o którym mowa w poprzednim ustępie, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości określonej w § 19.

6. Informacja o zamiarze powierzenia prac nowemu Podwykonawcy powinna zostać przekazana Zamawiającemu nie później niż na 2 dni przed planowanym powierzeniem mu realizacji prac.

7. W przypadku niewykonania zobowiązania, o którym mowa w poprzednim ustępie, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości określonej w § 19 za każdy dzień zwłoki w przekazaniu informacji. Niezależnie od powyższego, Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Podwykonawcą, o udziale którego w wykonaniu Umowy nie uzyskał informacji, do czasu przekazania przez Wykonawcę niezbędnych danych, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim Podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

8. Jeżeli Wykonawca dokonuje zmiany Podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie niniejszej Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że nowy Podwykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym, niż Podwykonawca dotychczasowy. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykazał spełnienia warunków, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim Podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

9. Jeżeli Wykonawca rezygnuje z posługiwania się Podwykonawcą, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie niniejszej Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym, niż Podwykonawca, z którego Wykonawca rezygnuje. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Wykonawcą, który nie wykazał samodzielnego spełnienia warunków lub, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia lub wskazania innego Podwykonawcy i wykazania spełnienia przez niego tych warunków lub kryteriów, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z Wykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

10. Jeżeli Wykonawca który polegał na zasobach Podwykonawcy na zasadach określonych w art. 118 Ustawy w toku realizacji Umowy zamierza powierzyć realizację jej części Podwykonawcy dotychczas nieujawnionemu (zmiana podmiotu udostępniającego zasoby), jest zobowiązany do przedstawienia na żądanie Zamawiającego dotyczących tego Podwykonawcy dokumentów potwierdzających spełnianie warunku udziału w postępowaniu oraz brak podstaw wykluczenia wskazanych w SWZ. Dokumenty powinny zostać dostarczone w terminie określonym w żądaniu Zamawiającego, nie później, niż na 3 dni przed planowanym powierzeniem prac Podwykonawcy. Niezależnie od powyższego, Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykonał wskazanych powyżej obowiązków, do czasu przekazania przez Wykonawcę niezbędnych oświadczeń lub dokumentów, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim Podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

11. Jeżeli Zamawiający stwierdzi, że wobec danego Podwykonawcy, o którym mowa w ust. 10 zachodzą podstawy wykluczenia, Wykonawca zobowiązany jest zastąpić tego Podwykonawcę lub zrezygnować z powierzenia wykonania odpowiedniej części

zamówienia Podwykonawcy. W przypadku niewykonania tego zobowiązania Zamawiający jest uprawniony, według swego wyboru, do:

1) naliczenia kary umownej w wysokości określonej w § 19 za każdy przypadek posłużenia się Podwykonawcą, co do którego zachodzą podstawy wykluczenia lub

2) odstąpienia od Umowy i naliczenia kary umownej jak za odstąpienie od umowy z winy Wykonawcy po bezskutecznym upływie terminu określonego w wezwaniu do wykonania Zobowiązania przesłanym przez Zamawiającego do Wykonawcy.

12. W celu uniknięcia wątpliwości, Xxxxxx potwierdzają, że Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działanie Podwykonawców jak za własne działania, niezależnie od podjętych przez Zamawiającego działań sprawdzających wynikających z niniejszej Umowy lub przepisów prawa.

§ 8

Personel i zarządzanie realizacją umowy

1. Wykonawca oświadcza, że w ramach swojego personelu dysponuje osobami posiadającymi niezbędną wiedzę i umiejętności konieczne do właściwego wykonania Umowy, a w szczególności, że dysponuje personelem o wszystkich wymaganych profilach kompetencji zawodowych niezbędnych do realizacji przedmiotu umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się do stosowania standardów zarządzania projektem opisanych Umową.

3. Strony ustanawiają następujące osoby:

1) Przedstawiciele Zamawiającego - Kierownik Projektu Zamawiającego:

a) imię i nazwisko: Xxx Xxxxxxxxx

b) numer telefonu: 84 682 68 39

c) adres poczty elektronicznej: x.xxxxxxxxx@xxxxx.xx

2) Przedstawiciel Wykonawcy - Kierownik Projektu Wykonawcy:

a) imię i nazwisko: …………

b) numer telefonu: …………

c) adres poczty elektronicznej: …………

4. Kierownik Projektu jest przedstawicielem danej Strony na potrzeby wykonania Umowy i osobą nadzorującą realizację przedmiotu umowy i będzie uprawniony do:

1) nadzorowania realizacji prac;

2) prowadzenia bieżącej komunikacji, omawiania i rozwiązywania problemów pojawiających się w trakcie realizacji Umowy;

3) przyjmowania pism i oświadczeń składanych przez drugą Stronę;

5. Osoby odpowiedzialne za realizację przedmiotu umowy:

1) Ze strony Zamawiającego osobami odpowiedzialnymi za realizację przedmiotu umowy oraz do współpracy w sprawach związanych z jego wykonaniem są: a)Kierownik Projektu Zamawiającego wskazany w ust. 3 pkt 1),

b)Xxxxxxxx Xxxxxx – odpowiedzialny pod względem merytorycznym, tel.:00 000 00 00, e-mail: xx@xxxxx.xx [powielić odpowiednio do ilości osób przeznaczonych przez Wykonawcę do pełnienia roli Specjalisty ds. wdrożeń],

2) Ze strony Wykonawcy osobami odpowiedzialnymi za realizację przedmiotu umowy oraz do współpracy w sprawach związanych z jego wykonaniem są: a)Kierownik Projektu Wykonawcy wskazany w ust. 3 pkt 2),

b)Specjalista ds. wdrożeń - ………………………………, tel.:…………………., e-mail:

…………………………………. [powielić odpowiednio do ilości osób przeznaczonych przez

Wykonawcę do pełnienia roli Specjalisty ds. wdrożeń], zwani w dalszej części umowy Personelem Kluczowym.

6. W przypadku zmiany osób wchodzących w skład Personelu Kluczowego Wykonawca jest zobowiązany do zastąpienia tych osób osobami posiadającymi nie mniejsze kwalifikacje niż wymagane na etapie prowadzonego postępowania, na podstawie którego zawarto niniejszą Umowę.

7. Zmiana osób wchodzących w skład Personelu Kluczowego wymaga powiadomienia drugiej Strony na piśmie i nie wymaga sporządzenia aneksu. Zmiana Kierownika Projektu Wykonawcy wymaga zgody Zamawiającego.

8. Powyższe postanowienia dotyczące Personelu Kluczowego stosują się także do tych członków Personelu Kluczowego, którzy zostali udostępnieni Wykonawcy przez inny podmiot, na zdolnościach lub sytuacji którego polega Wykonawca, w celu wykazania spełnienia warunków udziału w postępowaniu z zastrzeżeniem, że Wykonawca jest zobowiązany do zmiany członków Personelu Kluczowego, jeżeli dokona zmiany Podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w celu wykazania spełnienia warunków udziału w postępowaniu i musi wykazać, że członkowie Personelu Kluczowego zastępujący dotychczasowych posiadają kwalifikacje i doświadczenie nie niższe niż członkowie zastępowani.

9. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że ilekroć Wykonawca, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, zobowiązany jest do rezygnacji z danego podwykonawcy (zastąpienia podwykonawcy lub zrezygnowania z podwykonawstwa w danym zakresie), zobowiązany jest także do zastąpienia członków Personelu Kluczowego zapewnianych przez tego podwykonawcę.

10. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że wszelkie konsekwencje zmian osób uczestniczących w realizacji Umowy po stronie Wykonawcy obciążają Wykonawcę.

11. Zamawiający w każdym czasie może zażądać dodatkowych dokumentów lub wyjaśnień, jeżeli stwierdzi, że dokumenty przedstawione przez Wykonawcę budzą wątpliwości co do ich autentyczności lub co do okoliczności, które powinny potwierdzać. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia dodatkowych dokumentów w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.

12. Powyższe regulacje mają na celu zapewnienie należytego wykonania Umowy.

§ 9

Zmiany umowy

1. Zmiana Umowy dopuszczalna jest w zakresie i na warunkach przewidzianych przepisami Ustawy.

2. Zmiany postanowień Umowy zostaną wyrażone w formie pisemnego aneksu pod rygorem nieważności i mogą nastąpić w następujących sytuacjach:

1) w przypadku przerwy w pracach spowodowanej działaniem siły wyższej jako zdarzenia zewnętrznego, niemożliwego do przewidzenia i niemożliwego do zapobieżenia,

2) w zakresie zmiany formy zabezpieczenia Umowy,

3) zmiany obowiązujących przepisów, jeżeli konieczne będzie dostosowanie treści Umowy do aktualnego stanu prawnego,

4) potrzeby dokonania zmian w Załączniku nr 4 do Umowy, w sytuacji kiedy w toku realizacji Umowy okaże się, że postanowienia tego załącznika wymagają zmiany,

5) zaistnienia okoliczności (technicznych, gospodarczych i tym podobnych), których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy (z zastrzeżeniem, że zmiany te nie mogą powodować zmiany terminu zakończenia realizacji Umowy ani też wysokości wynagrodzenia, ani obniżenia parametrów technicznych i jakościowych zaoferowanego przedmiotu zamówienia):

a) zmiana oferowanych przez Wykonawcę urządzeń lub oprogramowania w sytuacji, gdy producent (osoba trzecia) nie będzie mógł dostarczyć oferowanych przez Wykonawcę urządzeń lub oprogramowania w terminie wyznaczonym w Umowie,

b) zmiana oferowanych przez Wykonawcę wersji lub modelu urządzeń lub oprogramowania w sytuacji wprowadzenia na rynek przez Wykonawcę lub osobę trzecią nowszej wersji lub modelu (urządzenia lub oprogramowania),

c) zmiana oferowanych przez Wykonawcę urządzeń lub oprogramowania w sytuacji zakończenia ich wytwarzania po terminie składania ofert,

d) zmiana oferowanych przez Wykonawcę urządzeń w sytuacji wprowadzenia przez producenta zmodernizowanych urządzeń odpowiadających zaoferowanym,

e) zmiana oferowanych przez Wykonawcę urządzeń lub oprogramowania w sytuacji ujawnienia się powszechnie występujących wad tychże urządzeń lub oprogramowania albo wprowadzenia embarga na przywóz sprzętu, urządzeń lub oprogramowania,

6) zmiana terminu realizacji Przedmiotu Umowy – w sytuacji oczekiwania na wejście w życie nowelizacji przepisów prawa związanych z realizacją przedmiotu Umowy, w sytuacji kiedy wejście w życie tejże nowelizacji ma nastąpić w perspektywie nie dłuższej niż 2 miesiące od określonego terminu wykonania Przedmiotu Umowy,

7) zmiany albo rezygnacji z podwykonawcy,

8) przerwania prac przez właściwe organy administracji będące wykonaniem prawomocnego orzeczenia sądu, za co nie można przypisać winy Wykonawcy i w takim przypadku Zamawiający dopuszcza wydłużenie terminu realizacji Umowy o czas tej przerwy,

9) gdy wystąpią inne udokumentowane przyczyny niezależne od Wykonawcy, mające wpływ na realizację Umowy - Zamawiający dopuszcza wydłużenie, terminu realizacji Umowy o czas usunięcia tychże udokumentowanych przyczyn,

10) w przypadku przestojów i opóźnień z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, mających bezpośredni wpływ na termin wykonania przedmiotu umowy, z zastrzeżeniem, że okres przesunięcia terminu nie może być dłuższy niż okres trwania udokumentowanych przestojów i opóźnień,

11) gdy konieczne okaże się wykonanie prac dodatkowych uniemożliwiających kontynuowanie prac będących przedmiotem zamówienia, czego nie można było stwierdzić w dniu zawarcia umowy - w takim przypadku Zamawiający dopuszcza wydłużenie terminu realizacji Umowy o czas wykonania takich prac,

12) zmiana terminu wykonania lub odbioru Przedmiotu Umowy lub jego części - w sytuacji podjęcia przez Zamawiającego decyzji o przeprowadzeniu przez osobę trzecią kontroli jakości i sposobu wykonania Przedmiotu Umowy,

13) zmiana (obniżenie) wysokości wynagrodzenia - w przypadku zmniejszenia zakresu Przedmiotu Umowy, łączna wartość zmiany nie może przekroczyć 10% wartości pierwotnej Wynagrodzenia Wykonawcy określonego w par. 17 ust. 1

Umowy,

14) w przypadku zmiany przepisów prawa, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra lub prawa lokalnego, wydania decyzji, zarządzeń lub zaleceń przez organy administracji publicznej, dopuszcza się zmianę sposobu realizacji Przedmiotu Umowy, zakresu lub terminu wykonania Umowy, adekwatną do wprowadzonych zmian,

15) Inicjatorem zmian może być Zamawiający lub Wykonawca poprzez pisemne wystąpienie w okresie obowiązywania Umowy zawierające opis proponowanych zmian, ich uzasadnienie oraz termin wprowadzenia.

3. W przypadku złożenia wniosku o dokonanie zmiany:

1) przez Zamawiającego – Wykonawca w terminie uzgodnionym przez Xxxxxx przygotuje założenia projektowe dotyczące dokonania wnioskowanej zmiany,

2) przez Wykonawcę – wraz z takim wnioskiem Wykonawca przedłoży założenia projektowe dotyczące dokonania wnioskowanej zmiany.

4. Wniosek o dokonanie zmiany powinien prezentować wszelkie aspekty zmiany w odniesieniu do zakresu oraz trybu i warunków zmiany Umowy, a w szczególności wpływ dokonania zmiany na termin realizacji umowy, na zakres funkcjonalny lub niefunkcjonalny Oprogramowania oraz inne czynniki, które mogą być istotne dla Zamawiającego przy podejmowaniu decyzji o wprowadzeniu zmiany. Wniosek o dokonanie zmiany winien obejmować także wskazanie podstawy prawnej jej wprowadzenia, w tym w szczególności prawne i faktyczne uzasadnienie dopuszczalności zmiany w danym przypadku.

5. Niezwłocznie w odpowiedzi na wniosek o dokonanie zmiany składany przez Zamawiającego lub wraz z wnioskiem o dokonanie takiej zmiany składanym przez Wykonawcę, Wykonawca przedłoży Zamawiającemu informację na temat ewentualnej konieczności lub celowości wstrzymania prac nad określoną częścią Umowy, w szczególności danym Modułem, na czas dalszych prac nad proponowaną zmianą. Wykonawca zobowiązany jest do prowadzenia prac zgodnie z Umową, o ile Zamawiający nie poinformuje Wykonawcy o podjętej decyzji o wstrzymaniu prac. Decyzję o wstrzymaniu prac podejmie Kierownik Projektu ze strony Zamawiającego.

6. Zmiana umowy powinna nastąpić w formie pisemnego aneksu podpisanego przez obie Strony, pod rygorem nieważności takiego oświadczenia.

ZMIANY PODATKU VAT

7. Strony postanawiają, że w przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług – Wynagrodzenie przewidziane niniejszą Umową ulegnie zmianie odpowiedniej do zmiany wysokości podatku od towarów i usług (ulegnie korekcie o wysokość zmiany podatku VAT), przy czym powyższa zmiana będzie miała zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do części Wynagrodzenia objętego fakturami wystawionymi po dacie wejścia w życie zmiany przepisów prawa wprowadzających nowe stawki podatku od towarów i usług.

ZMIANY UMOWY Z TYTUŁU OKOLICZNOŚCI ZWIĄZANYCH Z COVID-19

8. Zamawiający dopuszcza zmianę Umowy w przypadku wystąpienia okoliczności określonych w Ustawie z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem

COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, Art. 15 r, ust. 1 związanych ze stanem zagrożenia epidemicznego lub epidemii COVID-19, które nie były znane i możliwe do przewidzenia w momencie zawarcia umowy. Jeśli w trakcie realizacji Umowy wystąpią nowe okoliczności związane z COVID-19 wpływające na należyte jej wykonanie, strony są zobowiązane do niezwłocznego poinformowania się wzajemnie o wpływie tych okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19 na należyte jej wykonanie. Dopuszczalne są następujące zmiany Umowy:

1) zmiana sposobu wykonania Przedmiotu Umowy poprzez realizację za pomocą środków zdalnej komunikacji tych zadań, dla których z Umowy lub załączników do niej wynika obowiązek ich realizacji w siedzibie Zamawiającego, w przypadku obowiązywania w okresie realizacji tych zadań ograniczeń w przemieszczaniu się i/lub obostrzeń wypływających na możliwość wykonywania zadań w siedzibie Zamawiającego,

2) zawieszenie wykonywania Umowy, w przypadku jeżeli realizacja zadań za pomocą środków zdalnej komunikacji jest niemożliwa; w takim przypadku termin realizacji Umowy przesuwa się o czas tego zawieszenia,

3) zmiana terminu realizacji Umowy w przypadku wstrzymania dostaw produktów, komponentów produktu lub materiałów, trudności w dostępie do sprzętu lub trudności w realizacji usług transportowych, jeśli opóźnienie wynikające z powyższych okoliczności uniemożliwia wykonywanie kolejnych zadań w ramach Umowy,

4) zawieszenie wykonywania Umowy, w przypadku nieobecności osób, które Wykonawca przeznaczył do realizacji zamówienia, w takim przypadku termin realizacji Umowy przesuwa się o czas zawieszenia.

9. Zmiany, o których mowa w ust. 8 nie mogą prowadzić do zmiany wynagrodzenia Wykonawcy. W szczególności w przypadku realizacji przez Wykonawcę zadań za pomocą środków zdalnej komunikacji w sytuacji opisanej w ust. 8 pkt. 1) ewentualne dodatkowe koszty z tym związane nie mogą obciążać Zamawiającego, a postanowienia §4 ust. 9 i 10 mają pełne zastosowanie.

10. Postanowienia ust. 8 i 9 stosuje się odpowiednio do Podwykonawców i dalszych Podwykonawców.

11. Jeśli w trakcie realizacji Umowy wystąpią okoliczności związane z COVID-19 wpływające na należyte jej wykonanie Zamawiający może zawiesić wykonywanie Umowy, w przypadku:

1) nieobecności pracowników Zamawiającego, których obecność jest konieczna dla prawidłowej realizacji Zamówienia,

2) obowiązywania ograniczeń w przemieszczaniu się i/lub obostrzeń wypływających na możliwość wykonywania Zamówienia w siedzibie Zamawiającego, jeśli jest to konieczne w celu realizacji Umowy,

12. W przypadkach zawieszenia wykonywania Umowy, o których mowa w ust. 11, termin realizacji Umowy przesuwa się o czas tego zawieszenia.

13. W przypadku wniosku o dokonanie zmiany składanego w okolicznościach, o których mowa w ust. 8, Wykonawca załącza do wniosku oświadczenia lub dokumenty, które mogą dotyczyć w szczególności:

1) nieobecności osób, które Wykonawca przeznaczył do realizacji zamówienia;

2) decyzji wydanych przez Głównego Inspektora Sanitarnego lub działającego z jego

upoważnienia państwowego wojewódzkiego inspektora sanitarnego, w związku z przeciwdziałaniem COVID-19, nakładających na wykonawcę obowiązek podjęcia określonych czynności zapobiegawczych lub kontrolnych;

3) poleceń wydanych przez wojewodów lub decyzji wydanych przez Prezesa Rady Ministrów związanych z przeciwdziałaniem COVID-19;

4) wstrzymania dostaw produktów, komponentów produktu lub materiałów, trudności w dostępie do sprzętu lub trudności w realizacji usług transportowych;

5) okoliczności, o których mowa w pkt 1–4, w zakresie w jakim dotyczą one podwykonawcy lub dalszego podwykonawcy.

14. Dla wniosku o dokonanie zmiany składanego w okolicznościach, o których mowa w ust. 8 zastosowanie mają ust. 3 pkt 2) i ust. 4.

15. Po rozpatrzeniu wniosku o zmianę Zamawiający decyduje o udzieleniu zgody na wprowadzenie zmiany do Umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności w ciągu 7 dni roboczych. Zamawiający zastrzega sobie prawo niewydania zgody na zmianę Umowy.

§ 10

Odbiór przedmiotu umowy

1. Strony ustalają, że miejscem odbiorów jest siedziba Zamawiającego.

2. Odbioru dokonywać będzie komisja powołana przez Zamawiającego.

3. Odbiór dostaw i prac wykonanych w trakcie realizacji Umowy polega na weryfikacji, czy przedmiot odbioru spełnia wymagania określone w Umowie.

4. Odbiór sprzętu objętego zgodnie z SWZ i ofertą Wykonawcy gwarancją producenta polegać będzie dodatkowo na sprawdzeniu okresu i warunków gwarancji na dedykowanej do tego stronie internetowej producenta lub innym kanałem udostępnionym przez producenta służącym do weryfikacji okresu i warunków gwarancji.

5. Odbiór Przedmiotu Umowy dotyczy stwierdzenia prawidłowości działania Systemu, wykonanego zgodnie z wymaganiami Zamawiającego opisanymi w Umowie, oraz zgodności z ofertą Wykonawcy i celem jakiemu ma służyć.

6. Do odbioru Zamawiający przystąpi niezwłocznie i dokona sprawdzenia Przedmiotu Umowy do 14 dni roboczych liczonych od daty otrzymania od Wykonawcy całości wymaganej dokumentacji związanej z Przedmiotem Umowy oraz otrzymania od Wykonawcy pisemnego zawiadomienia o zakończeniu wszystkich prac i zgłoszenia całości Przedmiotu Umowy do odbioru, przy czym strony ustalają następującą procedurę odbioru:

1) Zamawiający powiadomi Wykonawcę pocztą elektroniczną oraz telefonicznie o dniu i godzinie rozpoczęcia czynności odbioru,

2) do odbioru Wykonawca deleguje co najmniej jednego pisemnie upoważnionego przedstawiciela, którego pełnomocnictwo zostanie załączone do protokołu odbioru,

3) po sprawdzeniu kompletności dokumentacji, całego Przedmiotu Umowy i stwierdzeniu jego wykonania zgodnie z Umową oraz sprawdzeniu bezusterkowego działania Systemu nastąpi protokolarny odbiór Przedmiotu Umowy,

4) jeżeli w toku odbioru zostanie stwierdzona niekompletność dokumentacji, niewykonanie wdrożenia Systemu niezgodnie z Umową lub jego wadliwe działanie

(z wadami bądź usterkami) Zamawiający sporządzi i doręczy Wykonawcy protokół, w którym:

a) odmówi odbioru Przedmiotu umowy,

b) wskaże przyczyny odmowy odbioru,

c) określi termin nie krótszy niż 2 dni robocze na usunięcie przez Wykonawcę stwierdzonych braków, wad lub usterek Systemu,

5) odbiór nastąpi z chwilą podpisania protokołu odbioru bez zastrzeżeń, stwierdzającego kompletność wykonania Przedmiotu Umowy, prawidłowość działania Systemu zgodnie z wymaganiami Zamawiającego, ofertą Wykonawcy oraz celem jakiemu Przedmiot Umowy ma służyć.

7. W przypadku odmowy odbioru przez Zamawiającego Wykonawca ma obowiązek ponownego zgłoszenia do odbioru przedmiotu umowy po usunięciu wszystkich braków, wad i usterek Systemu z zachowaniem wymogów przewidzianych niniejszą Umową w zakresie zgłoszenia odbioru. Procedurę odbioru powtarza się aż do czasu dokonania przez Zamawiającego odbioru albo skorzystania przez Zamawiającego z prawa odstąpienia od Umowy.

8. Za datę wykonania Przedmiotu Umowy w całości uważa się datę podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx protokołu odbioru bez zastrzeżeń. Protokół odbioru sporządzony zostanie w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. O ile z Umowy lub przepisów prawa nie wynika inaczej, jedynie podpisany przez obie Strony Protokół Odbioru jest podstawą do dokonania zapłaty odpowiedniej części Wynagrodzenia. Zamawiający nie dopuszcza protokołów odbioru wystawionych jednostronnie przez Wykonawcę.

9. Zamawiający zastrzega sobie prawo dokonania weryfikacji wykonania Przedmiotu Umowy lub poszczególnych jego części przez podmiot zewnętrzny (osobę fizyczną lub prawną, bądź jednostkę nieposiadającą osobowości prawnej). Zamawiający ma prawo do weryfikacji należytego wykonania Umowy dowolną metodą, w tym także z wykorzystaniem opinii zewnętrznego audytora. W szczególności uzgodnienie określonych scenariuszy testowych nie wyklucza prawa do weryfikacji prac innymi testami.

10. Dokonanie odbioru nie zwalnia Wykonawcy od odpowiedzialności, jeżeli na podstawie dotychczasowych prac wiedział lub jako podmiot profesjonalny powinien był wiedzieć, że odebrany Przedmiot Umowy nie spełnia wymagań określonych w Umowie i nie wpływa na możliwość skorzystania przez Zamawiającego z uprawnień przysługujących na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub Umowy w przypadku nienależytego wykonania Umowy, w tym w szczególności naliczenia kar umownych, dochodzenia odszkodowań oraz odstąpienia od Umowy, jeżeli fakt nienależytego wykonania umowy zostanie ujawniony po wykonaniu Umowy.

§ 11

Gwarancja

1. Wykonawca oświadcza, że udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na przedmiot Umowy na zasadach opisanych poniżej.

2. Gwarancja udzielana jest w ramach Wynagrodzenia, a Wykonawcy nie jest należne jakiekolwiek dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wykonania świadczeń gwarancyjnych.

3. Gwarancja na System udzielona jest począwszy od dnia odbioru końcowego

przedmiotu umowy na okres 36 miesięcy.

4. W ramach gwarancji na System Wykonawca będzie świadczył nieodpłatnie następujące usługi:

1) zapewni dostępność Systemu oraz inne parametry zgodnie z SWZ,

2) będzie usuwał Xxxxxx, Błędy i Wady (zwane łącznie dalej Problemami),

3) zapewni możliwość zgłaszania Problemów w dni robocze w godz. [uzupełnić zgodnie z godzinami pracy jednostki Zamawiającego] (dalej: Godziny Pracy) pod numerami telefonów ,

4) zapewni możliwość zgłaszania Problemów na adres e-mail:

………………………………………,

5) dostarczanie nowych, ulepszonych wersji Oprogramowania Aplikacyjnego lub innych komponentów Systemu będących konsekwencją wykonywania w nich zmian wynikłych ze stwierdzonych niedoskonałości technicznych, zmian w obowiązującym prawie lub planowego rozwoju Oprogramowania Aplikacyjnego, a także ich instalowanie w przypadku, gdy Wykonawca lub producent nie przewiduje samodzielnego wykonywania takich czynności przez personel Zamawiającego,

6) niezwłoczne informowanie o zmianach w Oprogramowaniu Aplikacyjnym, za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: ,

7) dostarczanie nowych wersji instrukcji użytkownika i administratora zgodnych co do wersji jak i również zakresu zaimplementowanych i działających funkcji z wersją dostarczonego Oprogramowania Aplikacyjnego.

5. W ramach udzielonej gwarancji na System Zamawiający jest uprawniony do żądania usunięcia Problemów, które ujawnią się w trakcie okresu obowiązywania gwarancji. Wykonawca usunie wszystkie zgłoszone Problemy nawet pomimo zakończenia okresu gwarancyjnego, o ile zostały one zgłoszone przed zakończeniem terminu obowiązywania gwarancji.

6. Wykonawca będzie zobowiązany do usuwania Problemów, których przyczyna leży w Oprogramowaniu Aplikacyjnym lub Infrastrukturze Kluczowej niezwłocznie, nie później niż w terminie:

Problem	Czas Naprawy
Awaria	[wpisać czas naprawy zgodnie z ofertą Wykonawcy]
Błąd	[wpisać czas naprawy zgodnie z ofertą Wykonawcy]
Wada	[wpisać czas naprawy zgodnie z ofertą Wykonawcy]

7. Jeżeli Wykonawca stwierdzi, że przyczyna Problemu leży poza Oprogramowaniem Aplikacyjnym lub Infrastrukturą Kluczową, Wykonawca nie jest zobowiązany do jego usunięcia, lecz jest zobowiązany wskazać przyczynę nieprawidłowego działania Systemu poprzez wskazanie elementu, który ją powoduje, z zastrzeżeniem ust. 8.

8. Powyższe nie ma zastosowania w przypadku, gdy przyczyna Problemu leży w Infrastrukturze Zamawiającego, ale jest skutkiem nieprawidłowej konfiguracji lub parametryzacji Infrastruktury Zamawiającego lub innego elementu infrastruktury informatycznej niewchodzącego w zakres Infrastruktury Kluczowej przez Wykonawcę. Dla pewności Strony ustalają, że wszelkie oprogramowanie instalowane

na Infrastrukturze Zamawiającego w ramach realizacji Umowy (na przykład aplikacyjne klienckie), a wchodzące w skład Systemu nie jest częścią Infrastruktury Zamawiającego.

9. W przypadku stwierdzenia, że przyczyna Problemu leży w Oprogramowaniu Wspomagającym lub infrastrukturze dostarczanej przez Wykonawcę innej niż Infrastruktura Kluczowa, Wykonawca jest zobowiązany do wykonania Obejścia, a do usunięcia Problemu jest zobowiązany niezwłocznie po zapewnieniu odpowiedniej poprawki przez producenta Oprogramowania Wspomagającego lub zrealizowania naprawy elementu infrastruktury dostarczanej przez Wykonawcę innej niż Infrastruktura Kluczowa. W celu uniknięcia wątpliwości w takim przypadku wykonanie Obejścia w czasie uzgodnionym na naprawę stanowi należyte wykonanie Umowy i nie jest podstawą do naliczenia kar umownych, co nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku usunięcia Problemu po udostępnieniu poprawki lub naprawie, o których mowa w zdaniu poprzednim.

10. W przypadku stwierdzenia, że przyczyna Problemu leży po stronie Zamawiającego, przepisy ust. 4, 5 i 6 stosuje się odpowiednio.

11. Wykonawca zobowiązuje się dotrzymać następujących parametrów:

1) Czasy Naprawy określone w ust. 6 liczone są od chwili dokonania zgłoszenia, przy czym jeśli zgłoszenie nastąpiło pocztą elektroniczną w dniu roboczym po godzinach pracy Wykonawcy, w sobotę, w niedzielę lub w dniu ustawowo wolnym od pracy, to bieg Czasu Naprawy rozpoczyna się od godziny 8:00 następnego dnia roboczego po zgłoszeniu,

2) W przypadku wykrycia przez Zamawiającego Problemu Zamawiający dokona jego zgłoszenia oraz nada mu kategorię. Zgłoszenie będzie zawierać opis Problemu. Wykonawca zobowiązuje się rejestrować Problemy, wykorzystując rozwiązania umożliwiające raportowanie zgłoszeń wraz z danymi pozwalającymi co najmniej na śledzenie czasu ich usunięcia. W przypadku gdy Wykonawca wykaże, że Problem został przez Zamawiającego skategoryzowany nieprawidłowo w oparciu o definicje wskazane w § 2 Umowy, ma prawo do zmiany kategorii Problemu zgodnie ze stanem faktycznym, niezwłocznie informując o tym Zamawiającego. Wykonawca będzie przyjmował zgłoszenia przekazywane w następujący sposób:

a) za pomocą aplikacji serwisowej (systemu zgłoszeniowego) udostępnionej przez Wykonawcę lub

b) przez przesłanie zgłoszenia pocztą elektroniczną na adres wskazany w ust. 4, lub

c) przez zgłoszenie drogą telefoniczną na numer wskazany w ust. 4.

Zamawiający może dokonać zgłoszenia za pomocą innych kanałów komunikacji uzgodnionych pisemnie pomiędzy Stronami, na przykład za pomocą aplikacji serwisowej (zgłoszeniowej) udostępnionej przez Wykonawcę, a zgłoszenie dokonane za pomocą każdego z nich jest uznawane za dokonane skutecznie z chwilą, gdy zgłoszenie dotarło do Wykonawcy lub zostało wprowadzone do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że Wykonawca mógł zapoznać się z jego treścią.

3) Czas Naprawy uważa się za dochowany z chwilą zgłoszenia dokonania naprawy, jeżeli Problem został faktycznie usunięty. Jeżeli okaże się podczas weryfikacji

usunięcia Problemu, że Problem nie został usunięty, Czas Naprawy jest dochowany dopiero z chwilą dokonania naprawy faktycznie usuwającej Problem.

4) Jeżeli Wykonawca w Czasie Naprawy dostarczy rozwiązanie pozwalające na obejście Problemu, Czas Naprawy może ulec trzykrotnemu wydłużeniu.

12. Umowa stanowi dokument gwarancyjny bez konieczności składania dodatkowego dokumentu na okoliczność udzielenia gwarancji, poza wymienionymi w Umowie.

13. Zamawiający nie jest zobowiązany do wydania Systemu lub jego elementu w celu świadczenia usług gwarancyjnych, w rozumieniu przepisów ustawy Kodeks cywilny o gwarancji.

14. W przypadku złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy wywołującym skutek wyłącznie w stosunku do jej części, gwarancja w zakresie Produktów nieobjętych skutkiem odstąpienia biegnie dalej i trwa przez okres wymagany w Umowie.

15. W zakresie jakichkolwiek Utworów dostarczonych przez Wykonawcę w ramach wykonywania gwarancji mają zastosowanie postanowienia paragrafów regulujących prawa własności intelektualnej. Zamawiający nabywa – odpowiednio – autorskie prawa majątkowe lub licencje do Utworów dostarczonych w ramach gwarancji.

16. Gwarancja nie wyłącza uprawnień Zamawiającego z tytułu gwarancji udzielonych przez producentów sprzętu. Warunki gwarancji mają pierwszeństwo przed warunkami gwarancji udzielonych przez producentów sprzętu w zakresie, w jakim warunki gwarancji przyznają Zamawiającemu silniejszą ochronę.

17. Gwarancja nie wyłącza, nie ogranicza ani nie zawiesza uprawnień Zamawiającego wynikających z przepisów prawa o rękojmi za wady. Niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji, Zamawiający uprawniony jest do wykonywania uprawnień z tytułu rękojmi na zasadach ogólnych.

18. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego, jeżeli wykonany przedmiot Umowy ma wady zmniejszające jego wartość lub użyteczność ze względu na cel oznaczony w Umowie albo wynikający z okoliczności lub przeznaczenia Przedmiotu Umowy.

19. Strony ustalają, że Zamawiającemu przysługuje rękojmia za wady na cały wykonany przedmiot Umowy w okresie 2 lat od dnia odbioru końcowego przedmiotu umowy potwierdzonego protokołem odbioru końcowego, z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy okres udzielonej gwarancji na System jest dłuższy niż 2 lata, to okres rękojmi na cały przedmiot Umowy jest równy okresowi udzielonej gwarancji.

§ 12

Dokumentacja

1. Wykonawca opracuje i przekaże Zamawiającemu dokumentację powykonawczą i powdrożeniową dla elementów Systemu w zakresie określonym w SOPZ, sporządzoną zgodnie z wymaganiami określonymi w SOPZ.

2. Wykonawca przekaże Zamawiającemu dokumentację, o której mowa w ust. 1, nie później niż w dniu zgłoszenia gotowości do odbioru, o którym mowa w § 10 ust. 6.

3. Dokumentacja, o której mowa w ust. 1, musi zostać przekazana Zamawiającemu na nośniku elektronicznym, w uporządkowanej strukturze, w dwóch identycznych egzemplarzach i być zaopatrzona w spis zawartości wskazujący lokalizację pliku dokumentu dla każdego elementu Dokumentacji wymaganego w SOPZ.

§ 13

Prawa własności intelektualnej – postanowienia ogólne

1. Wykonawca oświadcza, że na podstawie Umowy udzieli Zamawiającemu licencji opisanych Umową, lub w inny sposób opisany Umową upoważni go do korzystania ze wszystkich dóbr własności intelektualnej wykonanych lub dostarczonych w ramach Umowy. Celem jest zapewnienie Zamawiającemu możliwości korzystania z Systemu w sposób i w celu opisanym w Umowie. Wszystkie oświadczenia Wykonawcy i zapisy Umowy należy interpretować zgodnie z powyższym celem Umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że przekazane w ramach Umowy dobra własności intelektualnej nie będą posiadały żadnych wad prawnych ani nie będą ograniczać Zamawiającego w korzystaniu z tych dóbr w inny sposób niż wyraźnie opisany Umową. Wykonawca pokryje wszelkie opłaty, koszty, odszkodowania lub zadośćuczynienia, które będzie musiał zapłacić Zamawiający, jeżeli powyższe zapewnienia nie okażą się prawdziwe.

3. W celu uniknięcia wątpliwości Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku, w którym możliwa jest modyfikacja sposobu działania Oprogramowania za pomocą wbudowanych lub dostarczonych narzędzi, w tym parametryzacja i konfiguracja Oprogramowania, tworzenie raportów itp. Zamawiający uprawniony jest do dokonania takich czynności bez konieczności zawierania odrębnych umów lub ponoszenia dodatkowych opłat.

4. W zakresie, w jakim z brzmienia Umowy lub właściwości Oprogramowania wynika, że Oprogramowanie lub jego komponenty (np. aplikacja użytkownika końcowego, skrypty, aplety, inne elementy stron internetowych lub ekrany interfejsu użytkownika) przeznaczone są do udostępnienia osobom trzecim, udzielone lub zapewniane przez Wykonawcę upoważnienie (licencja) na korzystanie z Oprogramowania obejmuje również dostęp do takiego Oprogramowania lub jego komponentów, w tym także publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. W zakresie, w jakim jest to niezbędne dla zapewnienia zgodnego z prawem korzystania z komponentów Oprogramowania przez osoby trzecie, Zamawiający jest uprawniony do udzielania takim osobom sublicencji.

5. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Oprogramowania są zgodne z wymaganiami opisanymi w Umowie, w tym co do okresu korzystania, ograniczeń ilościowych (lub ich braku), takich jak liczba stanowisk komputerowych, użytkowników lub serwerów. Jeżeli z Umowy nie wynika wyraźnie co innego, ilekroć Umowa przewiduje udzielenie licencji lub zapewnienie licencji na Oprogramowanie, licencja taka udzielana jest na czas nieoznaczony i nie jest terytorialnie ograniczona, w szczególności uprawnia do korzystania z Oprogramowania na terytorium Polski i całego świata, a Zamawiający jest uprawniony do korzystania z Oprogramowania bez ograniczeń ilościowych, w tym bez ograniczeń co do liczby użytkowników oraz urządzeń komputerowych, na których instalowane lub uruchamiane będzie Oprogramowanie.

6. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Oprogramowania nie wymagają ponoszenia dodatkowych opłat na rzecz Wykonawcy lub producentów takiego Oprogramowania. Wynagrodzenie obejmuje całość wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania.

7. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że jeżeli w ramach opłat należnych producentowi Oprogramowania mieści się opłata za jakiekolwiek dodatkowe świadczenia, w szczególności dostarczanie aktualizacji lub poprawek błędów lub inne usługi serwisowe, nieprzedłużenie korzystania z tych świadczeń przez Zamawiającego nie może powodować ustania licencji na korzystanie z Oprogramowania lub uprawniać do wypowiedzenia umowy licencyjnej.

8. Wykonawca dostarczy Oprogramowanie na informatycznych nośnikach danych lub w innej postaci umożliwiającej prawidłową instalację tego Oprogramowania najpóźniej w dacie odbioru tego Oprogramowania, chyba że z Umowy wynika inna data przekazania.

9. Wykonawca zapewnia, że korzystanie z Oprogramowania podczas realizacji i na cele Umowy, w tym w okresie testów, nie będzie naruszać praw osób trzecich i nie będzie wymagało żadnych opłat na rzecz takich osób. Gdyby okazało się to konieczne, Wykonawca w ramach Wynagrodzenia udzieli lub zapewni udzielenie stosownej licencji na czas realizacji Umowy obejmującej prawo korzystania z Oprogramowania na potrzeby realizacji Umowy do czasu uzyskania – odpowiednio – praw majątkowych lub docelowych licencji opisanych Umową.

10. W przypadku, w którym w wyniku świadczenia przez Wykonawcę gwarancji dojdzie do zmiany Oprogramowania, Dokumentacji lub innych Utworów, postanowienia umowne dotyczące odpowiednio przeniesienia praw lub udzielenia licencji na Oprogramowanie, Dokumentację lub inne Utwory poddane zmianom stosuje się odpowiednio do takich zmian. Przeniesienie praw lub udzielenie licencji następuje z chwilą odbioru takich zmian.

11. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu autorskich praw osobistych do Utworów objętych postanowieniami Umowy nie będą wykonywać tych praw w stosunku do Zamawiającego lub osób trzecich działających na zlecenie Zamawiającego.

12. Jakiekolwiek postanowienie Umowy, w tym załączników do niej, nie ogranicza uprawnień Zamawiającego wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w tym z art. 75 ust. 1 do 3 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

§ 14

Prawa własności intelektualnej – Oprogramowanie Wspomagające

1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć oprogramowanie wchodzące w skład Oprogramowania Wspomagającego zgodnie z wymaganiami Zamawiającego oraz wymaganiami niezbędnymi do poprawnego działania Systemu.

2. Wykonawca dostarczy certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia konieczne do korzystania z Oprogramowania Wspomagającego najpóźniej w dacie odbioru tego oprogramowania, chyba że z Umowy wynika inna data przekazania.

3. Informatyczne nośniki danych, kopie, certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia, o których mowa w poprzednim ustępie, powinny być zgodne z wymaganiami określonymi przez producenta oprogramowania. Zamawiający jest uprawniony do weryfikacji, czy certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia są wystarczające i zgodne z wymogami określonymi przez producenta. W tym celu

Zamawiający może zwracać się do osób trzecich, w tym producenta oprogramowania lub jego przedstawiciela na Polskę.

4. Uprawnienia z licencji na korzystanie z Oprogramowania Wspomagającego Zamawiający nabywa z chwilą jego odbioru.

§15

Prawa własności intelektualnej – Oprogramowanie Aplikacyjne

1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć oprogramowanie wchodzące w skład Oprogramowania Aplikacyjnego zgodnie z wymaganiami Zamawiającego i wymaganiami niezbędnymi do poprawnego działania Systemu oraz udzielić lub zapewnić udzielenie licencji na poniższych warunkach, z uwzględnieniem treści Umowy.

2. Uprawnienia z licencji na korzystanie z oprogramowania wchodzącego w skład Oprogramowania Aplikacyjnego Zamawiający nabywa z chwilą jego Odbioru.

3. Licencja na Oprogramowanie Aplikacyjne obejmuje trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Oprogramowania Aplikacyjnego w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania Oprogramowania Aplikacyjnego, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, BR, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci.

4. Wykonawca przeniesie na Zamawiającego własność nośników, na których zostało utrwalone Oprogramowanie Aplikacyjne (lub jego poszczególne elementy), z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu.

§ 16

Pozostałe postanowienia dotyczące własności intelektualnej

DOKUMENTACJA STANDARDOWA

1. Licencja na korzystanie z Dokumentacji dotyczącej Oprogramowania Aplikacyjnego obejmuje prawa Zamawiającego co najmniej w następującym zakresie:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Dokumentacji w całości lub w części dla wewnętrznych potrzeb Zamawiającego związanych z korzystaniem z tego oprogramowania, w tym utrwalanie i zwielokrotnianie takiej Dokumentacji dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, BR, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

2) udostępnienie takiej Dokumentacji użytkownikom końcowym w zakresie w jakim wynika to z charakteru danej dokumentacji lub jej części, a także udostępnianie takiej dokumentacji innym osobom działającym na rzecz Zamawiającego, takim jak dostawcy usług informatycznych, w tym usług serwisowych lub usług rozwoju systemów informatycznych Zamawiającego.

2. Udzielenie przez Wykonawcę licencji na Dokumentację, o której mowa powyżej, nastąpi z chwilą jej wydania Zamawiającemu.

3. O ile Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, licencje na Dokumentację udzielane są bez ograniczeń czasowych i terytorialnych.

4. W zakresie nieuregulowanym w poprzednich ustępach do licencji na Dokumentację dotyczącą Oprogramowania Aplikacyjnego stosuje się odpowiednio postanowienia Umowy dotyczące takiego Oprogramowania, w tym postanowienia dotyczące wypowiedzenia licencji na takie Oprogramowanie.

DOKUMENTACJA DEDYKOWANA

5. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Dokumentacji stworzonej w wyniku wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. Przeniesienie praw obejmuje następujące pola eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Dokumentacji w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie takiej Dokumentacji dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, BR, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

2) wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Dokumentacji;

3) obrót Dokumentacją, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem Dokumentacji, a także rozpowszechnianie Dokumentacji w inny sposób, w tym jej publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

6. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego:

1) prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań Dokumentacji (lub jej poszczególnych elementów), tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej;

2) własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których została utrwalona Dokumentacja (lub jej poszczególne elementy) w celu ich przekazania Zamawiającemu, z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu.

7. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw do Dokumentacji, o których mowa powyżej, nastąpi z chwilą jej wydania Zamawiającemu.

INNE UTWORY I KNOW-HOW

8. O ile Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, w przypadku, w którym Wykonawca w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy dostarczy lub stworzy inne Utwory, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, niż opisane w poprzednich ustępach, w tym instrukcje, opisy i inne materiały dla użytkowników końcowych, struktury baz danych, zbiory i informacje słownikowe lub materiały graficzne, Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do takich Utworów.

9. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Zamawiający ma prawo do dowolnej modyfikacji takich utworów. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego:

1) prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań utworów (lub ich poszczególnych elementów), tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej,

2) własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których zostały utrwalone

utwory (lub ich poszczególne elementy) w celu ich przekazania Zamawiającemu, z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu.

10. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw do utworów, o których mowa powyżej, nastąpi z chwilą ich wydania Zamawiającemu.

11. Niezależnie od postanowień poprzednich punktów, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych Zamawiającemu Oprogramowaniu, Dokumentacji i innych utworach. Wiedza ta może być wykorzystana w dowolny sposób przez Zamawiającego teraz i w przyszłości, w tym x.xx. przekazana przez Xxxxxxxxxxxxx osobom trzecim z nim współpracującym.

WYPOWIEDZENIE LICENCJI

12. Ilekroć Umowa przewiduje udzielenie upoważnienia (licencji lub sublicencji) przez Wykonawcę, intencją Stron jest zbliżenie takiego upoważnienia na korzystanie z Oprogramowania Aplikacyjnego do umowy o charakterze jednorazowej transakcji podobnej do sprzedaży – w związku z tym w zamian za uiszczoną opłatę licencyjną (stanowiącą w przypadku Umowy element Wynagrodzenia) Zamawiający otrzymuje ciągłe, stałe i niewypowiadalne prawo do korzystania z takiego Oprogramowania w zakresie określonym w Umowie.

13. W przypadku gdyby postanowienie o niewypowiadalności licencji na Oprogramowanie Aplikacyjne przewidziane w poprzednim ustępie okazało się nieskuteczne lub nieważne, a Wykonawca byłby uprawniony do wypowiedzenia licencji, Strony uzgadniają dla Wykonawcy 10-letni (słownie: dziesięcioletni) termin jej wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego, z zastrzeżeniem ustępu następnego.

14. Wykonawca zobowiązuje się nie korzystać z uprawnienia do wypowiedzenia licencji z wyjątkiem przypadków, w których Zamawiający przekroczy warunki udzielonej licencji i naruszy autorskie prawa majątkowe przysługujące Wykonawcy oraz nie zaniecha naruszenia mimo wezwania Wykonawcy i wyznaczenia mu w tym celu odpowiedniego terminu, nie krótszego niż 30 dni. Wezwanie musi być wystosowane w formie pisemnej pod rygorem braku skutków i musi zawierać wyraźne zastrzeżenie, że Wykonawca będzie uprawniony do wypowiedzenia licencji w przypadku niezaprzestania dopuszczania się przez Zamawiającego wyraźnie i precyzyjnie wymienionych naruszeń. W przypadku wypowiedzenia licencji z tej przyczyny termin wypowiedzenia licencji wynosi 1 (słownie: jeden) rok, ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego.

15. W przypadku gdy podmiotem udzielającym licencji jest podmiot trzeci, Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że podmiot trzeci będzie przestrzegał powyższych zobowiązań.

16. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że podmiot trzeci nie wypowie udzielonych licencji. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że licencja udzielana przez podmiot trzeci będzie zawierać zasady wypowiedzenia analogiczne do opisanych w poprzednich ustępach.

17. W przypadku gdy Wykonawca lub podmiot trzeci, mimo zobowiązania, o którym mowa w poprzednim ustępie, wypowie licencję, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego, na jego żądanie, kwoty odpowiadającej sumie opłaty licencyjnej za Oprogramowanie Aplikacyjne określonej w Umowie oraz rzeczywiście

poniesionych przez Zamawiającego kosztów zapewnienia (w tym uzyskania licencji i wdrożenia) rozwiązania zastępczego, umożliwiającego dalszą eksploatację Systemu.

18. Powyższe postanowienia dotyczące wypowiedzenia stosuje się odpowiednio do Dokumentacji oraz innych utworów, jeżeli są one przedmiotem licencji.

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

19. Całkowite wynagrodzenie z tytułu udzielenia odpowiednio licencji lub przeniesienia autorskich praw majątkowych na wszystkich polach eksploatacji objętych Umową, w tym – jeżeli znajduje to zastosowanie – w zakresie prawa zezwalania na korzystanie i rozporządzanie opracowaniami, a także wynagrodzenie za przeniesienie własności nośników, na których utwory utrwalono, zawiera się w Wynagrodzeniu.

20. Ilekroć umowa przewiduje uzyskanie przez Zamawiającego licencji, Zamawiający może przenieść prawa i obowiązki wynikające z takiej licencji na inny podmiot publiczny (przez który rozumie się: Zamawiającego i tworzone przez niego jednostki organizacyjne, instytucje kultury, a także inne samorządowe osoby prawne).

§ 17

Wynagrodzenie

1. Wynagrodzenie brutto za wykonanie przedmiotu umowy wynosi zł brutto

(słownie: …………………) w tym wartość podatku od towarów i usług: zł

według stawki …... % oraz wartość netto: ……………..……… zł, zgodnie z ofertą Wykonawcy.

2. Wynagrodzenie jest wynagrodzeniem ryczałtowym. Wszelkie ewentualne przekazywane zestawienia dotyczące czasochłonności wykonywania poszczególnych prac w żadnym wypadku nie stanowią przesłanki do zapłaty opartej na zasadzie rozliczania czasu pracy. Wykonawca będzie zobowiązany do pełnej realizacji Umowy w ramach Wynagrodzenia nawet w przypadku przekroczenia zakładanej czasochłonności prac.

3. Wynagrodzenie obejmuje w szczególności wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych lub udzielenie licencji oraz udzielenie Zamawiającemu innych uprawnień wskazanych w paragrafach regulujących prawa własności intelektualnej.

4. Wynagrodzenie stanowi całość wynagrodzenia Wykonawcy w związku z realizacją Umowy. Wykonawcy nie przysługują żadne inne roszczenia w stosunku do Zamawiającego, w szczególności zwrot kosztów podróży oraz zakwaterowania członków Personelu Wykonawcy czy też zwrot jakichkolwiek innych, dodatkowych kosztów ponoszonych przez Wykonawcę związanych z wykonywaniem Umowy.

ZAPŁATA WYNAGRODZENIA

5. Wynagrodzenie za realizację Umowy będzie płatne na podstawie faktury wystawionej po bezusterkowym Odbiorze Przedmiotu Umowy.

6. Podstawą wystawienia faktury jest protokół odbioru, potwierdzający wykonanie całości przedmiotu umowy, podpisany bez zastrzeżeń przez obie Strony.

7. Wynagrodzenie będzie płatne przelewem, na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze, w terminie do 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT wraz z załączoną kopią protokołu odbioru.

8. Za datę zapłaty Strony ustalają dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

§ 18

Wymagania w zakresie zatrudnienia na podstawie umowy o pracę

1. Stosownie do art. 95 ust. 2 pkt 2) i 3) Ustawy Wykonawca oświadcza, że osoby wykonujące czynności w zakresie realizacji przedmiotu umowy (tj. osoby skierowane do wykonywania zamówienia przez Wykonawcę lub podwykonawcę), których zakres został przez Zamawiającego określony w SWZ i którego wykonanie polega na wykonywaniu pracy w sposób określony w art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974

r. - Kodeks pracy, będą zatrudnione na umowę o pracę.

2. W trakcie realizacji zamówienia Zamawiający uprawniony jest do wykonywania czynności kontrolnych wobec Wykonawcy odnośnie spełniania przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wykonujących wskazane w ust. 1 czynności. Zamawiający uprawniony jest w szczególności do:

1) żądania oświadczeń i dokumentów w zakresie potwierdzenia spełniania ww. wymogów i dokonywania ich oceny,

2) żądania wyjaśnień w przypadku wątpliwości w zakresie potwierdzenia spełniania ww. wymogów,

3) przeprowadzania kontroli na miejscu wykonywania prac.

3. Wykonawca jest zobowiązany umożliwić Zamawiającemu przeprowadzenie takiej kontroli, w tym udzielić niezbędnych wyjaśnień, informacji oraz przedstawić dokumenty pozwalające na sprawdzenie realizacji przez Wykonawcę obowiązków wskazanych w niniejszym paragrafie.

4. W trakcie realizacji zamówienia na każde wezwanie Zamawiającego w wyznaczonym w tym wezwaniu terminie Wykonawca przedłoży Zamawiającemu, wskazane przez Zamawiającego a wymienione poniżej dowody w celu potwierdzenia spełnienia wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę przez Wykonawcę lub podwykonawcę osób wykonujących wskazane w ust. 1 czynności w trakcie wykonywania przedmiotu umowy:

1) oświadczenia zatrudnionego pracownika, którego dotyczy wezwanie Zamawiającego, o zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę. Oświadczenie to powinno zawierać w szczególności: imię i nazwisko składającego oświadczenie, datę złożenia oświadczenia, wskazanie pracodawcy (pełna nazwa i adres), rodzaj umowy o pracę i wymiaru etatu oraz podpis pracownika,

2) oświadczenie Wykonawcy lub podwykonawcy o zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę osób wykonujących czynności, których dotyczy wezwanie Zamawiającego. Oświadczenie to powinno zawierać w szczególności: dokładne określenie podmiotu składającego oświadczenie, datę złożenia oświadczenia, wskazanie, że objęte wezwaniem czynności wykonują osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę wraz ze wskazaniem liczby tych osób, imion i nazwisk tych osób, rodzaju umowy o pracę i wymiaru etatu oraz podpis osoby uprawnionej do złożenia oświadczenia w imieniu Wykonawcy lub podwykonawcy,

3) poświadczoną za zgodność z oryginałem odpowiednio przez Wykonawcę lub podwykonawcę kopię umowy/umów o pracę osób wykonujących w trakcie realizacji zamówienia czynności, których dotyczy w/w oświadczenie Wykonawcy lub podwykonawcy (wraz z dokumentem regulującym zakres obowiązków, jeżeli został sporządzony), kopia umowy/umów powinna zostać zanonimizowana w

sposób zapewniający ochronę danych osobowych pracowników, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami (to jest w szczególności bez adresów, nr PESEL pracowników) - imię i nazwisko pracownika nie podlega anonimizacji, a informacje takie jak: data zawarcia umowy, rodzaj umowy o pracę i wymiar etatu powinny być możliwe do zidentyfikowania,

4) zaświadczenie właściwego oddziału ZUS, potwierdzające opłacanie przez Wykonawcę lub podwykonawcę składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne z tytułu zatrudnienia na podstawie umów o pracę za ostatni okres rozliczeniowy;

5) poświadczoną za zgodność z oryginałem odpowiednio przez Wykonawcę lub podwykonawcę kopię dowodu potwierdzającego zgłoszenie pracownika przez pracodawcę do ubezpieczeń, zanonimizowaną w sposób zapewniający ochronę danych osobowych pracowników, z obowiązującymi w tym zakresie przepisami - imię i nazwisko pracownika nie podlega anonimizacji.

5. W przypadku, gdy Zamawiający stwierdzi, że dokumenty przedstawione przez Wykonawcę budzą wątpliwości co do ich autentyczności lub co do okoliczności, które powinny potwierdzać, Wykonawca zobowiązany będzie do przedstawienia dodatkowych dokumentów lub wyjaśnień w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.

6. Z tytułu niespełnienia przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wykonujących wskazane w ust. 1 czynności Zamawiający przewiduje sankcję w postaci obowiązku zapłaty przez Wykonawcę kar umownych w wysokości określonej w w §19 ust. 13 pkt. 4), 5) oraz 6).

7. Niezłożenie przez Wykonawcę w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie żądanych przez Zamawiającego dowodów w celu potwierdzenia spełnienia przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę traktowane będzie jako niespełnienie przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wykonujących wskazane w ust. 1 czynności.

8. W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do przestrzegania prawa pracy przez Wykonawcę lub podwykonawcę, Zamawiający może zwrócić się o przeprowadzenie kontroli przez Państwową Inspekcję Pracy.

9. Niezależnie od obowiązku zapłaty kar umownych, o których mowa w §19 ust. 13 pkt. 4), 5), skierowanie - do wykonywania czynności określonych w ust. 1 - osób nie zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, stanowić będzie podstawę do odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. Z uprawnienia do odstąpienia od umowy Zamawiający może skorzystać w terminie 45 dni od dnia stwierdzenia skierowania przez Wykonawcę od wykonania czynności określonych w ust. 1 osób niezatrudnionych na podstawie umowy o pracę.

POSTANOWIENIA WSTĘPNE

§ 19

Kary umowne

1. Naliczenie zastrzeżonych Umową kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych do pełnej wysokości szkody poniesionej przez Zamawiającego.

2. Kary umowne są niezależne od siebie i należą się Zamawiającemu w pełnej wysokości nawet w przypadku, gdy z powodu jednego zdarzenia naliczona jest więcej niż jedna

kara. Kary będą naliczane za każdy przypadek naruszenia Umowy odrębnie.

3. Kary umowne są należne także w przypadku odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia, niezależnie od przyczyn odstąpienia lub wypowiedzenia.

4. Kwoty kar umownych będą płatne w terminie wskazanym w żądaniu Zamawiającego. Powyższe nie wyłącza możliwości potrącenia naliczonych kar, jak również zaspokojenia roszczeń, z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, w pierwszej kolejności z zabezpieczenia należytego wykonania umowy, na co Wykonawca wyraża zgodę.

5. Łączna wysokość kar umownych, których mogą dochodzić strony, nie może przekroczyć 20% wartości Wynagrodzenia brutto, o którym mowa w §17 ust. 1 Umowy.

KARA ZA ZWŁOKĘ W WYKONANIU UMOWY

6. Zamawiający naliczy kary umowne w przypadku zwłoki powodującej opóźnienie odbioru w wysokości 0,2% Wynagrodzenia brutto, o którym mowa w §17 ust. 1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień roboczy zwłoki.

KARY ZA NIENALEŻYTE WYKONANIE ZOBOWIĄZAŃ GWARANCYJNYCH

7. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zwłokę w wykonywaniu zobowiązań gwarancyjnych.

8. Zamawiający naliczy kary umowne za niedochowanie Czasu Naprawy wskazanego w

§ 11 ust. 6 Umowy:

1) w odniesieniu do Awarii – 50,00 PLN za każdy rozpoczęty dzień roboczy zwłoki;

2) w odniesieniu do Błędu – 20,00 PLN za każdą każdy rozpoczęty dzień roboczy zwłoki;

3) w odniesieniu do Wady – 20,00 PLN za każdy rozpoczęty dzień roboczy zwłoki.

KARY ZA ODSTĄPIENIE / WYPOWIEDZENIE UMOWY

9. Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 17 ust. 1 Umowy w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, wskazanych w § 20 ust. 2 od 1 do 3 Umowy.

KARY ZA UCHYBIENIA ZWIĄZANE Z PODWYKONAWCAMI

10. Za zwłokę w przekazaniu informacji o zmianie danych dotyczących Podwykonawców, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 100,00 zł za każdy dzień roboczy zwłoki w przekazaniu informacji.

11. Za zwłokę w przekazaniu informacji o zamiarze powierzenia prac nowemu Podwykonawcy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 100,00 zł za każdy dzień roboczy zwłoki w przekazaniu informacji.

12. Za każdy przypadek posłużenia się Podwykonawcą, o którym mowa w §7 ust. 10, co do którego zachodzą podstawy wykluczenia Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1 000,00 zł z zastrzeżeniem, o którym mowa w §7 ust. 11 pkt. 2.

KARY ZA INNE PRZYPADKI NIENALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

13. Niezależnie od kar umownych opisanych powyżej, Zamawiający naliczy kary

umowne:

1) w przypadku naruszenia zasad ochrony Informacji Poufnych – w wysokości 1 000,00 PLN za każdy przypadek naruszenia;

2) w przypadku, gdy Wykonawca będzie przetwarzał powierzone dane osobowe niezgodnie z treścią niniejszej Umowy, udostępni je osobie nieupoważnionej lub uprawniony organ stwierdzi, że Wykonawca nie respektuje zasad określonych w obowiązujących w tym zakresie przepisach, Zamawiający obciąży Wykonawcę karami pieniężnymi lub grzywnami nałożonymi z tego powodu na Zamawiającego, a Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty kwoty równej wartości uiszczonych kar lub grzywien;

3) w przypadku wystąpienia wady prawnej w przedmiocie umowy w wysokości 10% wynagrodzenia brutto ustalonego w § 17 ust. 1 za każdy stwierdzony przypadek.

4) w przypadku niezłożenia, na wezwanie Zamawiającego, przez Wykonawcę w przewidzianym terminie któregokolwiek dowodu wskazanego przez Zamawiającego spośród dowodów wymienionych w § 18 ust. 4 – w wysokości 1 000,00 zł za każdy przypadek (kara może być nakładana po raz kolejny, jeżeli Wykonawca pomimo wezwania ze strony Zamawiającego nadal nie przedkłada wymaganego przez Zamawiającego dowodu),

5) w przypadku skierowania przez Wykonawcę lub podwykonawcę do wykonania czynności wskazanych w § 18 ust. 1 osób niezatrudnionych na podstawie umowy o pracę – w wysokości 500,00 zł za każdą osobę (kara może być nakładana po raz kolejny w odniesieniu do tej samej osoby, jeżeli Zamawiający podczas następnej kontroli stwierdzi, że nadal nie jest ona zatrudniona na umowę o pracę).

6) braku współdziałania Wykonawcy z Zamawiającym w przeprowadzeniu kontroli, o której mowa w § 18 lub utrudnianiu przez Wykonawcę kontroli, o której mowa w § 18 w kwocie 1 000,00 zł za każdy stwierdzony przypadek braku współdziałania lub utrudniania kontroli.

§ 20

Odstąpienie od umowy

1. Jeżeli Xxxxxxxxxxx nie współdziała z Wykonawcą w zakresie przewidzianym postanowieniami Umowy, a współdziałanie to jest konieczne do wykonania Umowy, Wykonawca jest uprawniony do odstąpienia od Umowy po uprzednim wezwaniu Zamawiającego do zapewnienia koniecznego współdziałania i wyznaczeniu mu w tym celu odpowiedniego terminu, nie krótszego niż 30 dni, z zagrożeniem odstąpienia od Umowy w razie jego bezskutecznego upływu. W wezwaniu Wykonawca zobowiązany jest wskazać dokładnie brak wymaganego współdziałania i jego wpływ na realizację Umowy. Wezwanie będzie wystosowane w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania. Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia w terminie do 60 dni od dnia powzięcia informacji o przyczynie odstąpienia.

2. Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy (umowne prawo odstąpienia) ze skutkiem natychmiastowym bez wyznaczania terminu dodatkowego w przypadku, w którym:

1) Wykonawca nie rozpoczął prac bez uzasadnionych przyczyn pomimo wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie w terminie 10 dni od daty otrzymania pisma. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia w terminie do 60 dni od

ostatniego dnia terminu wyznaczonego przez Zamawiającego;

2) zwłoka Wykonawcy skutkująca opóźnieniem odbioru wyniesie co najmniej 60 dni. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia w terminie do 3 miesięcy od dnia powzięcia informacji o przyczynie odstąpienia;

3) po trzecim zgłoszeniu do odbioru, przedmiot Umowy jest nadal niezgodny z Umową i nie zostanie odebrany przez Xxxxxxxxxxxxx. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia w terminie do 60 dni od poinformowania Wykonawcy o odmowie odbioru.

3. Jeżeli Wykonawca będzie realizował Umowę w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową, Zamawiający wezwie Wykonawcę do zmiany sposobu jej wykonywania i wyznaczy mu w tym celu dodatkowy termin, nie krótszy niż 30 dni. Po bezskutecznym upływie tego terminu Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy (umowne prawo odstąpienia). Wezwanie będzie wystosowane w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia w terminie do 3 miesięcy od dnia powzięcia informacji o przyczynie odstąpienia.

4. W razie wykonania przez Xxxxxxxxxxxxx umownego prawa odstąpienia od umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, oświadczenie o odstąpieniu ma skutek w stosunku do całej Umowy.

5. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn, za które odpowiada Wykonawca, wynagrodzenie Wykonawcy nie przysługuje, a ponadto Wykonawca ma obowiązek:

1) pokryć szkodę Zamawiającego z tytułu utraty dofinansowania, wynikającego z umowy o powierzenie grantu nr 3948/2/2022 pomiędzy Centrum Projektów Polska Cyfrowa a Zamawiającym;

2) zwrócić Zamawiającemu wszystkie kwoty zapłaconego przez Zamawiającego Wykonawcy wynagrodzenia w terminie do 14 dni od daty odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, bez odrębnego wezwania wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dat wpływu kwot wynagrodzenia na konto Wykonawcy;

3) z chwilą uregulowania zobowiązań przez Wykonawcę względem Zamawiającego, o których mowa powyżej w pkt. 1) i 2) Wykonawca ma prawo zdemontować zainstalowane urządzenia i programy na swój koszt nie później jak w ciągu 6 miesięcy od dnia odstąpienia Zamawiającego od umowy, przy czym Zamawiającemu przysługuje prawo zatrzymania zainstalowanych urządzeń i programów do czasu wykonania zobowiązań o których mowa powyżej w pkt. 1) i 2).

6. Odstąpienie od umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia oraz powinno zawierać uzasadnienie.

7. Strony zgodnie oświadczają, że odstąpienie od umowy nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania Wykonawcy do zapłaty kary umownej, o której mowa w § 19 ust. 9.

§ 21

Zabezpieczenie należytego wykonania umowy

1. Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 5% wynagrodzenia brutto, określonego w §17 ust. 1 Umowy w kwocie

………………………………. PLN (słownie: …………………………) w formie

………………………………….

2. Zamawiający dokona zwrotu 70% kwoty zabezpieczenia w terminie 30 dni od dnia odbioru końcowego bez zastrzeżeń. Pozostałe 30% kwoty zabezpieczenia Zamawiający zwróci nie później niż w 15. dniu po upływie okresu gwarancji.

3. W trakcie realizacji Umowy Wykonawca może dokonać zmiany formy zabezpieczenia na jedną lub kilka form, o których mowa w art. 450 ust. 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych. Zmiana formy zabezpieczenia musi być dokonywana z zachowaniem ciągłości zabezpieczenia i bez zmniejszenia jego wysokości.

4. Zabezpieczenie wnoszone w pieniądzu Wykonawca wpłaca przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Xxxxxxxxxxxxx. Za dzień wniesienia zabezpieczenia w pieniądzu uznaje się dzień uznania rachunku bankowego, o którym mowa w zdaniu pierwszym.

5. Zamawiający zwróci zabezpieczenie należytego wykonania Umowy wniesione w pieniądzu wraz z odsetkami wynikającymi z Umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszt prowadzenia rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek Wykonawcy.

6. Zwrot zabezpieczenia należytego wykonania Umowy nastąpi poprzez dokonanie przelewu wpłaconej na konto Wykonawcy kwoty zabezpieczenia albo poprzez zwrot oryginału dokumentu potwierdzającego wniesienie zabezpieczenia, w formie innej niż pieniężna.

7. Zgodnie z art. 452 ust. 9 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych w przypadku nieprzedłużenia lub niewniesienia nowego zabezpieczenia najpóźniej na trzydzieści (30) dni przed upływem terminu ważności dotychczasowego zabezpieczenia wniesionego w innej formie niż w pieniądzu, Zamawiający zmienia formę na zabezpieczenie w pieniądzu, przez wypłatę kwoty z dotychczasowego zabezpieczenia. Wypłata, o której mowa w zdaniu poprzednim następuje nie później niż w ostatnim dniu ważności dotychczasowego zabezpieczenia.

8. W sytuacji, gdy wskutek okoliczności, o których mowa w § 9 Umowy wystąpi konieczność przedłużenia terminu realizacji przedmiotu umowy w stosunku do terminu przedstawionego w ofercie Wykonawcy, Wykonawca przed podpisaniem aneksu lub najpóźniej w dniu jego podpisywania, zobowiązany jest do przedłużenia terminu ważności wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania umowy, albo jeśli nie jest to możliwe, do wniesienia nowego zabezpieczenia na okres wynikający z aneksu do Umowy.

§ 22

Poufność

1. Informacje Poufne – niezależnie od formy ich utrwalenia lub przekazania – to informacje Zamawiającego, które nie zostały podane do publicznej wiadomości, a zostały przekazane Wykonawcy w związku z realizacją Umowy, które Zamawiający oznaczył jako poufne lub w inny sposób poinformował Wykonawcę, że traktuje je jako poufne. Informacjami poufnymi są także informacje przekazane Wykonawcy w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, oznaczone jako poufne.

2. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że za Informacje Poufne nie są uważane informacje, które Zamawiający jest zobowiązany ujawnić na mocy

obowiązujących przepisów, w tym Prawa zamówień publicznych.

3. Wykonawca zobowiązuje się:

1) nie ujawniać Informacji Poufnych innym podmiotom bez zgody Zamawiającego, udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności;

2) wykorzystywać Informacje Poufne jedynie do potrzeb realizacji Umowy;

3) nie powielać Informacji Poufnych w zakresie szerszym, niż jest to potrzebne dla realizacji Umowy;

4) zabezpieczać otrzymane Informacje Poufne przed dostępem osób nieuprawnionych w stopniu niezbędnym do zachowania ich poufnego charakteru, ale przynajmniej w takim samym stopniu, jak postępuje wobec własnej tajemnicy przedsiębiorstwa.

4. Wykonawca może, jeżeli jest to potrzebne do realizacji Umowy, udostępnić Informacje Poufne personelowi Wykonawcy oraz doradcom prawnym, przy czym korzystanie z Informacji Poufnych przez takie podmioty nie może wykroczyć poza zakres, w jakim Wykonawca może z nich korzystać. Wykonawca zobowiąże te osoby do przestrzegania poufności. Wykonawca jest odpowiedzialny za naruszenia spowodowane przez takie osoby i podmioty.

5. W przypadku rozwiązania Umowy (niezależnie od powodu rozwiązania) lub jej wygaśnięcia Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zwrotu w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni materiałów zawierających Informacje Poufne, a Informacje Poufne przechowywane w wersji elektronicznej usunie ze swoich zasobów i nośników elektronicznych. Ten sam obowiązek będzie ciążył na osobach i podmiotach, o których mowa w poprzednim ustępie.

6. Wykonawca na pisemne żądanie Zamawiającego zobowiązuje się do niezwłocznego zniszczenia materiałów zawierających Informacje Poufne.

7. Zamawiający oraz Wykonawca poinformują w formie pisemnej swoich pracowników oraz inne osoby, w tym podwykonawców, z których udziałem wykonuje czynności wynikające z Umowy o obowiązku zachowania tajemnicy, określonym w niniejszym paragrafie, oraz odbiorą od nich stosowne zobowiązanie w formie pisemnej.

8. Jeżeli dla prawidłowej realizacji Zamówienia, konieczne jest uzyskanie przez przedstawicieli Wykonawcy dostępu do dodatkowych informacji, podlegających ochronie, na Zamawiającym ciąży obowiązek zapoznania przedstawicieli Wykonawcy z wykazem tych informacji oraz dokonania odpowiednich pouczeń przewidzianych przez przepisy prawa. Na Wykonawcy ciąży obowiązek przestrzegania właściwych przepisów prawa oraz przepisów wewnętrznych ustanowionych przez Zamawiającego, dotyczących tych informacji.

9. Zamawiający wyraża zgodę na elektroniczne przetwarzanie Informacji Poufnych przez niego udostępnionych. Przetwarzanie takich danych odbywać się będzie w celu i w zakresie związanym z realizacją Zamówienia, w granicach przepisów prawa oraz zgodnie z postanowieniami przepisów wewnętrznych ustanowionych przez Zamawiającego.

10. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego lub Wykonawcę uzyskania przez osobę trzecią dostępu do Informacji Poufnych drugiej Strony, winien on bezzwłocznie powiadomić drugą stronę o tym fakcie i jednocześnie podjąć działania zabezpieczające i naprawcze.

11. Postanowienia dotyczące ochrony Informacji Poufnych obowiązują w trakcie realizacji Zamówienia oraz 5 lat po jego zrealizowaniu. Zamawiający i Wykonawca

mogą, w formie pisemnej, przedłużyć termin ochrony Informacji Poufnych.

12. Umowa jest jawna i podlega udostępnianiu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej.

§ 23

Przetwarzanie danych osobowych

1. Oprogramowanie wchodzące w zakres Przedmiotu Umowy służy do obsługi zbiorów danych osobowych, dla których Zamawiający jest administratorem danych.

2. Zamawiający powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych w zakresie i w celu określonym w niniejszej Umowie na zasadach określonych w Załączniku nr 4 do Umowy.

§ 24

Postanowienia końcowe

1. Strony zobowiązują się do wzajemnego informowania o wszelkich zmianach adresów, z zastrzeżeniem, że jeżeli którakolwiek ze Stron nie powiadomi drugiej Strony o zmianie adresu i z tej przyczyny nie dokona odbioru korespondencji, wszelkie powiadomienia wysłane na ostatnio podany adres, będą uważane za prawidłowo doręczone.

2. Strony dopuszczają w kontaktach roboczych posługiwanie się środkami bezpośredniego komunikowania na odległość (faks, poczta elektroniczna). Skuteczność doręczenia wymaga potwierdzenia odbioru (faks, poczta elektroniczna).

3. Wykonawca nie ma prawa dokonywać cesji, przeniesienia bądź obciążenia swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności.

4. Ewentualne spory wynikłe w trakcie realizacji umowy powinny być rozstrzygane w pierwszej kolejności w drodze porozumienia Stron. W przypadku braku takiego porozumienia wszelkie spory wynikające z umowy lub powstające w związku z nią będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla Xxxxxxxxxxxxx. Umowa zawarta jest pod prawem polskim.

5. Zmiany, wypowiedzenie, odstąpienie od Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

6. W przypadku utraty przez Zamawiającego przyznanego grantu z winy Wykonawcy, Zamawiający może się domagać od Wykonawcy zwrotu utraconego dofinansowania.

7. W sprawach nie uregulowanych postanowieniami umowy mają zastosowanie przepisy Ustawy, ustawy Kodeks cywilny oraz inne mające związek z realizacją przedmiotu umowy.

8. Wykonawca zobowiązuje się do oznaczania dokumentów powstałych w trakcie realizacji projektu (o ile jest to możliwe technicznie) zgodnie z aktualną wersją wytycznych dotyczących oznaczania projektów w ramach projektów współfinansowanych przez UE. Zamawiający zobowiązuje się do udostępnienia Wykonawcy odpowiednich wzorów.

9. Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, trzy dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy.

10. Integralną część Umowy stanowią następujące Załączniki:

1) Załącznik nr 1: Specyfikacja Warunków Zamówienia z załącznikami,

2) Załącznik nr 2: Oferta Wykonawcy,

3) Załącznik nr 3: Wzór przyrzeczenia o zachowaniu tajemnicy skarbowej.

4) Załącznik nr 4: Zasady powierzenia przetwarzania danych osobowych.

ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA:

Załącznik nr 3 do Umowy

.............................................................................

(imię i nazwisko)

..............................................................................

(stanowisko)

...............................................................................

(miejsce pracy)

P R Z Y R Z E C Z E N I E

Zgodnie z art. 294 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j.

Dz.U. z 2021 r., poz. 1540 z późn. zm.):

„Przyrzekam, że będę przestrzegał/a tajemnicy skarbowej. Oświadczam, że są mi znane przepisy o odpowiedzialności karnej za ujawnienie tajemnicy skarbowej”.

Zachowanie tajemnicy skarbowej obowiązuje również po okresie trwania niniejszej umowy.

....................................……… .................................................................................

(data) (czytelny podpis pracownika)

Załącznik nr 4 do Umowy

§1

POWIERZENIE PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH PRZEDMIOT

1. Zamawiający powierza przetwarzanie danych osobowych Wykonawcy, na warunkach określonych w niniejszym załączniku (dalej jako „załącznik”).

2. Niniejszy załącznik stanowi część zawartej między Stronami w [miejsce zawarcia umowy] w dniu [data zawarcia umowy] umowy nr [nr nadany umowie] (dalej zwana: Umową). Przetwarzanie powierzonych danych osobowych ma miejsce w związku z wykonaniem Umowy.

3. Zamawiający powierza Wykonawcy do przetwarzania dane osobowe zawarte w zbiorze/zbiorach [nazwy zbiorów] – [doprecyzowanie kategorii/rodzaju i zakresu powierzonych danych osobowych]. Dane zawarte w zbiorze dotyczą [kategoria osób, których dane dotyczą].

§2

OŚWIADCZENIA STRON

1. Zamawiający oświadcza, że jest administratorem danych osobowych zawartych w zbiorach [nazwy zbiorów], na które składają się dane osobowe [zwykłe / wrażliwe].

4. Zamawiający oświadcza, że dane osobowe o których mowa w §2 ust. 1 załącznika zostały zebrane lub zostaną zebrane zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz że mogą być one powierzone do przetwarzania podmiotowi innemu niż Zamawiający.

5. Wykonawca gwarantuje, że posiada odpowiednie mechanizmy lub wdroży odpowiednie środki techniczne i organizacyjne celem zapewnienia najwyższej ochrony powierzonych danych osobowych w taki sposób, by uczynić zadość normom prawa powszechnie obowiązującego oraz chronić osoby, których dane dotyczą przed nieautoryzowanym dostępem do ich danych.

6. Wykonawca oświadcza, że będzie przetwarzał powierzone mu dane osobowe w sposób zapewniający im adekwatny stopień bezpieczeństwa, zgodny z ryzykiem związanym z przetwarzaniem danych osobowych.

7. Wykonawca oświadcza, że będzie przetwarzał dane osobowe jedynie w określonym celu i zakresie niezbędnym do wykonania Umowy.

8. Wykonawca zobowiązuje się dołożyć należytej staranności celem zachowania integralności i bezpieczeństwa przetwarzanych danych osobowych.

9. Wykonawca zobowiązuje się, że zachowa w tajemnicy przetwarzane przez siebie dane osobowe. Osoby upoważnione do przetwarzania powierzonych danych osobowych po stronie Wykonawcy zobowiązują się do zachowania ich w tajemnicy.

10. Wykonawca gwarantuje, że w ramach swoich możliwości będzie wspierał Zamawiającego w wywiązywaniu się z ciążących na nim obowiązków, oraz udzieli każdorazowo wszystkich informacji niezbędnych do wykazania spełnienia obowiązków, które na nim ciążą względem Zamawiającym.

11. Żadnej ze Stron nie będzie przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie w związku z powierzeniem przetwarzania danych osobowych.

§3

CZAS TRWANIA PRZETWARZANIA

1. Zasady powierzenia przetwarzania danych osobowych obowiązują w czasie trwania Umowy.

12. Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy powierzenia przetwarzania danych, Wykonawca zwróci Zamawiającemu powierzone mu dane lub usunie je oraz zniszczy wszelkie kopie, na których dane zostały utrwalone, chyba że prawo Unii Europejskiej lub państwa członkowskiego nakazują przechowywanie danych po okresie obowiązywania umowy.

13. Zwrot i/lub usunięcie, o którym mowa w §3 ust. 2 załącznika nastąpi w terminie 14 dni od daty rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy.

14. Ze zwrotu, o którym mowa w §3 ust. 2 załącznika sporządzony zostanie protokół zwrotu. Protokół zostanie sporządzony w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

§4

CHARAKTER I CEL PRZETWARZANIA

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykorzystania powierzonych danych osobowych w celu, zakresie i na zasadach określonych w Umowie, normami prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej zwane: RODO).

15. Powierzone Wykonawcy dane osobowe będą przez niego przetwarzane w sposób

[ciągły / jednorazowy].

16. Dane osobowe, o których mowa w §1 ust. 3 załącznika powierzenia będą przetwarzane jedynie w celu realizacji świadczeń wynikających z Umowy.

17. Dane osobowe, o których mowa w §1 ust. 3 załącznika powierzenia będą traktowane jako Informacje Poufne. Wykonawca oraz osoby upoważnione do przetwarzania danych osobowych reprezentujące Procesora zobowiązują się do zachowania powierzonych danych w tajemnicy, zarówno w czasie trwania umowy jak również bezterminowo po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu.

§5

PRAWA I OBOWIĄZKI STRON

1. Xxxxxx zobowiązują się do współdziałania w procesie przetwarzania danych. Współdziałanie obejmować będzie w szczególności:

1) informowanie siebie nawzajem o wszelkich okolicznościach mających lub mogących mieć wpływ na bezpieczeństwo przetwarzania danych osobowych,

2) zabezpieczeniu danych osobowych,

3) współpracę w zakresie wykonywania obowiązków Zamawiającego względem osób, których dane dotyczą oraz organu nadzorczego, który kontroluje przetwarzanie danych osobowych przez Zamawiającego,

4) konsultacji w związku z planowaniem podjęcia nowych czynności przetwarzania danych osobowych.

18. Wykonawca zobowiązuje się do stosowania się do instrukcji i poleceń Zamawiającego dotyczących przetwarzania należących do niego danych osobowych.

19. Wykonawca jest odpowiedzialny za udostępnienie lub wykorzystanie powierzonych danych osobowych niezgodnie z treścią umowy, w szczególności za udostępnienie powierzonych do przetwarzania danych osobowych osobom nieupoważnionym bez zgody Zamawiającego.

20. Wykonawca jest zobowiązany powiadomić Zamawiającego w szczególności o:

1) kontroli zgodności przetwarzania powierzonych mu danych osobowych z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, przeprowadzanej przez organ nadzorczy,

2) wydanych przez organ nadzorczy decyzjach i rozpatrywanych skargach w sprawach wykonywania przez niego przepisów prawa powszechnie obowiązującego, dotyczących powierzonych mu danych osobowych,

3) innych działaniach organów uprawnionych oraz toczących się postępowaniach wobec przetwarzania powierzonych danych osobowych,

4) innych zdarzeniach mających wpływ na przetwarzanie danych osobowych, w szczególności o możliwych lub zidentyfikowanych incydentach naruszenia integralności przetwarzania danych osobowych, podając:

a) datę i godzinę zdarzenia,

b) opis naruszenia i jego charakter,

c) charakter, treść i kategorię danych, których dotyczyło naruszenie,

d) liczbę osób, których dotknęło naruszenie oraz liczbę osób potencjalnie zagrożonych z tytułu naruszenia,

e) analizę potencjalnych konsekwencji naruszenia integralności danych i stopień zagrożenia,

f) opis podjętych środków zaradczych, w tym środków technicznych, organizacyjnych,

g) dane osoby kontaktowej, od której Zamawiający może uzyskać szczegółowe informacje dotyczące naruszenia.

21. Wykonawca zgłasza Zamawiającemu incydent lub naruszenie ochrony danych osobowych mające wpływ na integralność , dostępność lub poufność danych osobowych niezwłocznie, to znaczy nie później niż w ciągu 24 godzin po powzięciu informacji po wystąpieniu naruszenia/incydentu.

22. Zamawiający ma prawo do przeprowadzenia kontroli, audytów oraz inspekcji w zakresie przestrzegania przez Wykonawcę zasad przetwarzania powierzonych mu danych osobowych zgodnie z normami prawa powszechnie obowiązującego, postanowieniami umowy oraz wydanymi instrukcjami i poleceniami o charakterze wiążącym.

23. Zamawiający ma prawo przeprowadzać kontrole, o których mowa w §5 ust. 6 załącznika powyżej za pośrednictwem zewnętrznych inspektorów lub audytorów upoważnionych przez niego do przeprowadzenia kontroli zgodności przetwarzania powierzonych Wykonawcy danych. Zamawiający zobowiązany jest zapewnić, by

osoby wykonujące czynności w ramach audytu zostały zobowiązane do zachowania w poufności wszelkich informacji, które uzyskają w związku z wykonywaniem audytu, a stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Wykonawcy.

24. Wykonawca zobowiązany jest do umożliwienia kontroli, o których mowa w §5 ust. 6 załącznika, a także do usunięcia ewentualnych uchybień wykrytych w jej toku oraz do zastosowania się do zaleceń, wynikających z jej wniosków.

25. Wykonawca może powierzyć dane, o których mowa w §1 ust. 3 załącznika powierzenia do dalszego przetwarzania jedynie za pisemną zgodą Zamawiającego.

26. Podmiot, któremu Wykonawca powierzył dane do dalszego przetwarzania powinien spełniać te same gwarancje bezpieczeństwa, co Wykonawca oraz podlega tym samym obowiązkom, co Wykonawca, zarówno wynikającym z przepisów prawa powszechnie obowiązującego jak również z postanowień umowy.

27. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność wobec Zamawiającego za niewywiązywanie się ze spoczywających na podwykonawcy obowiązku ochrony danych osobowych.

28. Wykonawca może przekazać powierzone dane, o których mowa w §1 ust. 3 załącznika powierzenia jedynie na pisemne polecenie Zamawiającego, chyba że obowiązek taki nakłada na Wykonawca prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego, któremu Wykonawca podlega. Przed rozpoczęciem przetwarzania Wykonawca informuje Zamawiającego o takim obowiązku prawnym, o ile prawo nie zabrania mu udzielania takiej informacji ze względu na ważny interes publiczny.

29. Pracownicy Wykonawcy realizujący zapisy umowy zobowiązani są na podstawie art. 294 §2 i 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 1540 z późn. zm.) złożyć przyrzeczenie o zachowaniu tajemnicy skarbowej w/g Załącznika nr 3 do Umowy.

§6

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Zamawiający może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym z winy Wykonawcy, jeśli Wykonawca:

1) przetwarza dane w sposób niezgodny z niniejszą umową,

2) nie usunął uchybień stwierdzonych w trakcie kontroli,

3) powierzył przetwarzanie danych innemu podmiotowi bez zgody Zamawiającego.

ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: