Ogólne Warunki Zakupu Towarów

Ogólne Warunki Zakupu Towarów

Südzucker Polska S.A., xx. Xxxxxxxxxxx 0, XX 00-000 Xxxxxxx

z dnia 10.12.2021

1. Definicje

Ilekroć wniniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu Towarówmowao:

1.1. Cukrowni -należyprzeztorozumiećwskazanyprzez SZPZakładprodukcyjny.

1.2. SZP lub Kupującym - należy przez to rozumieć Südzucker Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: xx. Xxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000134177, NIP: 000-00-00-000, kapitał zakładowy: 197087493,00PLN(opłaconywcałości).

1.3. OWZ lub Warunkach – należy przez to rozumieć niniejsze „Ogólne Warunki Zakupu Towarów Südzucker Polska S.A. xx. Xxxxxxxxxxx 0, XX 00-000

Xxxxxxx, zdnia 10.12.2021 r.”

1.4. Sprzedawcy – należy przez to rozumieć podmiot będący adresatem złożonego przez SZP Zamówienia, lub podmiot będący drugą obok Kupującego stroną Umowy.

1.5. Stronie lub Stronach –należyprzez torozumieć Kupującegolub Sprzedawcę,

1.6. Towarze - należy przez to rozumieć rzeczy ruchome (oznaczone co do tożsamości lub co do gatunku), media lub energie, będące przedmiotem

Zamówienialub Umowy.

1.7. Umowie – należy przez to rozumieć umowę sprzedaży lub dostawy Towarów zawartą pomiędzy Kupującym i Sprzedawcą wskutek złożenia przez Kupującego Zamówieniaiprzyjęcia takiego Zamówieniaprzez Sprzedawcę,

1.8. Zamówieniu -należyprzeztorozumiećofertęzakupuokreślonych Towarówzłożoną Sprzedawcyprzez Kupującego.

2. Zakresstosowania OWZ

2.1. Oile Stronynieuzgodniąinaczejwformiepisemnejlubwformiedokumentowej(obydwieformyzastrzeżonepodrygoremnieważności), niniejsze OWZ stosuje sięwcałości do każdego Zamówienia i do każdej Umowy i równocześnie– wyklucza (wyłącza sięw całości) stosowaniedo takiego Zamówienia i Umowyogólnych warunkówsprzedaży, ogólnych warunkówdostawy lub innychpodobnych warunków(regulacji) Sprzedawcy.

2.2. Niniejsze OWZstanowiąintegralnączęśćkażdego Zamówieniaikażdej Umowy.

2.3. Doręczenie Sprzedawcy treści niniejszych OWZ łącznie z zapytaniem ofertowym, o którym mowa w pkt. 3 podpunkt 3.2. lub z Zamówieniem nie jest wymagane. Wystarczającym jest wskazanie w Zamówieniu adresu strony internetowej xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx- rozwoj/biznes/dostawcy/, naktórej zamieszczonesąww. OWZ.

2.4. Jakakolwiek zmiana OWZ wymaga zawarcia przez Kupującego i Sprzedawcęporozumienia zawartego w formiepisemnej lub w formiedokumentowej (obydwie formyzastrzeżonepo rygoremnieważności) porozumienia.

2.5. W przypadku rozbieżności, sprzeczności, luk, niejasności etc. między postanowieniami lub warunkami Zamówienia lub Umowy i postanowieniami lub

warunkami wynikającymizniniejszych OWZ, pierwszeństwo mająpostanowienialub warunkiwynikającez Zamówienialub Umowy.

3. Zamówienia

3.1. Złożenie przez Kupującego Zamówienia może być poprzedzone skierowaniem przez Kupującego do Sprzedawcy zapytania ofertowego dotyczącego towarów, którychnabyciemzainteresowanyjest Kupujący.

3.2. Opracowanie, przygotowanie lub przekazanie Kupującemu przez Sprzedawcę w odpowiedzi na złożone przez Kupującego zapytanie ofertowe informacji, materiałów, propozycji etc., a także - podejmowanie przez Sprzedawcę w związku z otrzymaniem takiego zapytania ofertowego innych czynności odbywa się na wyłączne ryzyko i koszt Sprzedawcy. Sprzedawcy nie przysługuje z tego tytułu żadne roszczenie pieniężne ani niepieniężne wobec Kupującego.

3.3. Przyjęcie Zamówienia przez Sprzedawcę może nastąpić wyłącznie bez zastrzeżeń. W odniesieniu do Zamówień Kupującego wyłącza się stosowanie przepisówart. 681par. 1kc (przyp. 1).

3.4. Przyjęcie przez Sprzedawcę Zamówienia z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień, w tym – zmian lub uzupełnień niezmieniających istotnie treści Zamówienia - poczytuje się za nową ofertę złożoną Kupującemu przez Sprzedawcę. W odniesieniu do takiej nowej oferty Sprzedawcy wyłącza się stosowanieprzepisówart. 682kc (przyp. 2).

3.5. Złożenieprzez Kupującego Zamówienia wymagadlaswejważnościzachowania formypisemnejlubformy dokumentowej.

1 Art. 681§ 1.Wstosunkachmiędzyprzedsiębiorcamiodpowiedźnaofertęzzastrzeżeniemzmianlubuzupełnieńniezmieniającychistotnietreściofertypoczytujesięzajejprzyjęcie. Wtakimwypadkustrony wiążeumowaotreściokreślonejwofercie,zuwzględnieniemzastrzeżeńzawartychwodpowiedzinanią.

2 Art.682Jeżeli przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swej działalności, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcieoferty.

3.6. PrzyjęcieZamówieniaprzezSprzedawcęniewymaganazłożeniaprzezSprzedawcęodrębnegooświadczeniawoliwformiepisemnejlubdokumentowej. Dopuszczasięmilcząceprzyjęcie Zamówieniaprzez Sprzedawcęwten sposób, żeuznajesię, iż brak odpowiedzi Sprzedawcyna Zamówieniewterminie 3 dni roboczych od dnia doręczenia go Sprzedawcy oznacza przyjęcie Zamówienia przez Sprzedawcę i zobowiązanie się Sprzedawcy do realizacji tego Zamówieniana warunkachwnimokreślonych.

4. Warunkiiwykonanie Umowy

4.1. Zakres, rodzaj, rozmiar, ilość lubinnecechylubwłaściwości Towaróworazewentualnieinnychświadczeń, którewramach Umowywinnybyćwykonane przez Sprzedawcęnarzecz Kupującego, sąkażdorazowookreślonelub wynikają z treści Zamówienia, Umowylubniniejszych OWZ.

4.2. Sprzedawcajestzobowiązanynaswójwyłącznykoszti ryzyko, wszczególności do:

a) oznakowania Towarówzgodniezobowiązującymiprzepisamiprawa,

b) dostarczenia Kupującemu razem z Towarami specyfikacji wysyłkowej zgodnej z treścią Zamówienia oraz – jeżeli wynika to z treści Zamówienia - dokumentacjitechnicznejwskazanejw Zamówieniu,

c) dostarczenia Kupującemu razem z Towarami instrukcji prawidłowego magazynowania Towaru, karty charakterystyki (o ile wynika to z przepisów prawa),atestówmateriałowych,certyfikatów,analiz,wynikówprób,dopuszczeńlubinnychpodobnychdokumentów,jeżeliwymógichdostarczenia wynikazprzepisówprawa, norm, zasadsztuki lubpowszechnieprzyjętej praktyki.

4.3. Jeżeli nic innego nie wynika wyraźnie z Umowy, opakowania, w których dostarczono Towar(w tym – opakowania zbiorcze takie jak palety, palety EUR etc.) niepodlegajązwrotowinarzecz Sprzedawcy, aprawoichwłasnościprzechodzina Kupującego wramachcenysprzedażywmomencieprzejściana Kupującego prawa własności Towarów. Jeżeli zgodnie z postanowieniami Umowy opakowania, w których dostarczono Towar lub Dzieło są opakowaniami zwrotnymi, Sprzedawca odbierze je od Kupującego na wyłączny koszt i ryzyko Sprzedawcy lub w przypadku nie odebrania, Kupujący odeślejedomiejscawskazanegoprzez Sprzedawcę, awprzypadkuniewskazaniatakiegomiejscaprzez Sprzedawcęnaadres Sprzedawcyujawnionyw rejestrze sądowymlub w Centralnej Ewidencji Informacjio Działalności Gospodarczej, na wyłącznykoszti ryzykoSprzedawcy.

4.4. Jeżeli miejscem dostawy (wydania) Towarówjest Cukrownia, siedziba lub biuro Kupującego, wówczas Sprzedawca zobowiązanyjest do przestrzegania obowiązującychwtakimmiejscuprzepisówporządkowych, zasadbhp, zasadorganizacji ruchu(wszczególnościdotyczytoplaców, drógwewnętrznych, rampzaładunkowychi wyładunkowychi innychpodobnych miejscna terenie Cukrowni) i innych regulacji.

4.5. Dostawy częściowe dopuszczalne są wyłącznie za zgodą Kupującego. W takim przypadku za datę dostawy uważa się datę przekazania Kupującemu ostatniej dostawyczęściowej.

4.6. Dostawa Towarów w ilości niezgodnej z Zamówieniem (nadwyżka lub niedobór) wymaga uprzedniej zgody Kupującego wyrażonej pod rygorem nieważności w formie pisemnej lub w formie dokumentowej pod rygorem prawa Kupującego do odmowy przyjęcia całości lub części dostarczonych Towarówiodesłania ichna koszt i ryzyko Sprzedawcy.

4.7. Korzyści i ciężary związane z Towarami oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Towarów przechodzi na Kupującego z chwilą wydania Kupującemu Towarów.

5. Terminy

5.1. Z zastrzeżeniem postanowień pkt. 4 podpunkt 4.5. powyżej, wskazany w Zamówieniu termin dostawy Towarów ma charakter wiążący. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody wynikłe z niedotrzymania ww. terminu. Sprzedawca jest zobowiązany do niezwłocznegopowiadomienia Kupującego w formie pisemnej lub w formie dokumentowej o przewidywanych opóźnieniach dostaw Towarów. Powiadomienie takie powinno zawierać przyczynę i przewidywany okres opóźnienia. Powiadomienie nie zwalnia Sprzedawcy z odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (z tytułu zwłoki lubopóźnieniawdostawie).

5.2. Zmianaterminudostawydopuszczalnajestjedyniezazgodą SZPwyrażonąwformiepisemnejlubwformiedokumentowej(obydwieformyzastrzeżone podrygoremnieważności).

5.3. Towary zostaną dostarczone do wskazanego przez Kupującego w Zamówieniu miejsca dostawy w dni robocze Kupującego, w godzinach od 7:00 do 14:00, chyba że Kupujący w formie pisemnej lub w formie dokumentowej (pod rygorem nieważności) wyraził zgodę na dostawę w innych dniach i godzinach.

6. Reklamacje

6.1. Kupujący potwierdza odbiór dostarczonych przez Sprzedawcę Towarów na dokumencie dostawy. Potwierdzenie przez Kupującego odbioru Towarów niejestrównoznacznezuznaniemprzezKupującego, żeTowarjestwolnyodwadfizycznychlubprawnychiniepozbawiaKupującegojakichkolwiekpraw wsytuacji, kiedyujawniąsięwadyfizycznelubprawne Towarów.

6.2. Niezwłocznie, tzn. niepóźniejniżw ciągu 5dniroboczych oddatyodebrania Towarówprzez Kupującegozgodniezpodpunktem6.1. powyżej, Kupujący zbada Towarypod względemichzgodnościz Umową.

6.3. Jeżeli wtrakciebadania Towarów Kupujący stwierdzi, że są one niezgodnez Umową(wtym– zostały dostarczone bez dokumentacji, o której mowa w pkt. 4 podpunkt 4.2. lit. b) lub c)), wówczas, w terminie 10 dni roboczych od ujawnienia ww. niezgodności, Kupujący będzie uprawniony do złożenia reklamacji zawierającej:

a) oświadczenie o obniżeniu ceny sprzedaży Towarów lub o odstąpieniu od Umowy, bez prawa Sprzedawcy do usunięcia wady lub do wymiany

wadliwych Towarówna wolneod wad, lub

b) żądanie doręczenia przez Sprzedawcękompletnejdokumentacji, októrejmowawpunkcie 4 podpunkt 4.2lit. b) lubc) wterminiewskazanymprzez

Kupującego, na wyłącznykoszti ryzyko Sprzedawcy, lub

c) żądanie usunięcia przez Sprzedawcę wad stwierdzonych w Towarze, w terminie wskazanym przez Kupującego, na wyłączny koszt i ryzyko

Sprzedawcy, lub

d) żądaniewymiany Towaruwadliwegonawolnyod wad, wterminiewskazanymprzez Kupującego, na wyłącznykosztiryzyko Sprzedawcy, lub

e) żądanieodebraniaprzezSprzedawcęnadwyżkidostarczonychtowarównadTowarami,wterminiewskazanymprzezKupującego,nawyłącznykoszt

i ryzyko Sprzedawcy.

6.4. WraziezłożeniaprzezKupującegoreklamacji, Sprzedawcamaobowiązekudzieleniaodpowiedzinatakąreklamację wterminie10dniroboczychoddnia jej doręczenia. Nieudzielenie przez Sprzedającego odpowiedzi na złożoną przez Kupującego reklamację w ww. terminie 10 dni roboczych, jest równoznacznezuznaniemreklamacjiprzez Sprzedawcęzauzasadnioną.

6.5. W razie uznania reklamacji przez Sprzedawcę lub w razie uznania reklamacji za uzasadnioną zgodnie z podpunktem 6.4. powyżej, Sprzedawca zobowiązanyjestdozałatwieniareklamacji wterminieizgodniez zawartymwniej żądaniem Kupującego.

6.6. Wrazienaruszeniaprzez Sprzedawcęzobowiązaniawynikającegozpodpunktu 6.5. powyżejiniezałatwieniareklamacjiwterminieizgodniezzawartym wniejżądaniem Kupującego, Kupujący jest uprawnionydowyznaczenia Sprzedawcydodatkowego 3-dniowegoterminudozałatwieniareklamacji, aw raziebezskutecznegoupływutegoterminudo:

a) odstąpieniaod Umowywcałościlubwczęści,

b) obniżenia cenysprzedaży,

c) doprowadzenia Towaru do stanu zgodnego z Umową samodzielnie lub za pomocą osoby trzeciej bez utraty praw wynikających z gwarancji udzielonej nate Towaryprzez Sprzedawcęalbodozakuputowarówstanowiącychodpowiednik Towarówzgodnychz Umowąodosobytrzeciej, w każdymprzypadkuna wyłącznykosztiryzyko Sprzedawcy.

6.7. Reklamacja Kupującegoorazodpowiedź Sprzedawcynareklamacjęwinnabyćzłożonawformiepisemnejlubwformiedokumentowej(obydwieformy

zastrzeżonepodrygoremnieważności).

6.8. Postanowienia niniejszego punktu 6 nie mogą być interpretowane jako ograniczenia lub wyłączenie odpowiedzialności Sprzedawcy za wady Towaru wynikającej z obowiązujących przepisów prawa, w tym – przepisów kodeksu cywilnego dot. rękojmi za wady. W razie ujawnienia wady fizycznej lub prawnej Towarów Kupujący może skorzystać, według swojego uznania - z praw wynikających z niniejszych OWZ lub z praw wynikających z ww. przepisówpraw(wszczególności -przepisówkodeksu cywilnego).W razie złożenia przez Kupującego odpowiedniego oświadczenia woli (reklamacji) na podstawie przepisów kodeksu cywilnego dot. rękojmi sprzedawcy za wady, postanowienia podpunktu 6.4., 6.5. , 6.6 i 6.7. powyżej stosuje się odpowiednio.

7. Cenasprzedaży Towarów

7.1. Cena sprzedaży Towarów określonaw Zamówieniui Umowiejest stałą cenąnetto, któranie ulega podwyższeniuza wyjątkiem zwiększenia o podatek VAT wg. obowiązującej stawki. Cena sprzedaży Towarów zawiera wszelkie kwoty należne Sprzedawcy z tytułu sprzedaży Towarów i pokrywa między innymi:

a) kosztyopakowania, transportu iubezpieczenia Towarunaczasprzewozuirozładunku,

b) wszelkie podatki(zawyjątkiempodatkuodtowarówiusług VAT), opłaty, cła,

c) kosztprzygotowaniai wydania Kupującemudokumentów, októrych mowawpodpunkcie 4.2 lit. b) i c) OWZ,

d) kosztudzielenia iwykonywaniazobowiązańz gwarancjiudzielonejprzez Sprzedawcęzgodniezniniejszymi OWZ,

e) wynagrodzenieztytułuprzeniesieniaprzezSprzedającegona Kupującegowszelkichpraw(np.licencji, autorskichprawmajątkowych, prawzpatentu etc.) niezbędnych do prawidłowego wykonania Umowy lub do niezakłóconego i zgodnego z prawem korzystania z przedmiotu Umowy przez Kupującego.

7.2. Każdafakturawystawionaprzez Sprzedawcęmusiodpowiadaćwymogomwynikającymzbezwzględnieobowiązującychprzepisówprawaidodatkowo musi zawierać: numer Zamówienia w związku z którym doszło do zawarcia Umowy, ilości i ceny jednostkowe Towaru, nr NIP Sprzedawcy oraz termin płatności zgodnyz Zamówieniem.

7.3. Sprzedawcazobowiązanyjestdoumieszczenianumeru zamówienianadowodziedostawy Towaruinafakturze VAT.

7.4. Podokonanejsprzedaży, faktury należywystawiaćna:

Südzucker Polska S.A.

xx. Xxxxxxxxxxx 0

00-000 Xxxxxxx

NIP 000-00-00-000

i wraz ze wszelkimi dokumentami, które mają być doręczone Kupującemu razem z fakturami, należy je przesyłać na adres poczty elektronicznej: xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx. Każda faktura musi się znajdować w osobnym pliku w formacie PDF łącznie z załącznikami. Załączniki do faktury muszą być zawartewpliku faktury PDF, za fakturą.

Wcelumożliwościprzesyłania Kupującemuprzez Sprzedawcęfaktur wformieelektronicznej wymagana jest zgoda Kupującego.

W przypadku braku posiadania takiej zgody wraz z przesłaniem faktury należy podać adres e-mail, z którego będą przesyłane faktury w formie elektronicznej. Można podać więcej adresów e-mail. Informację taką należy wysłać na: xxxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xx. W odpowiedzi Sprzedawca

otrzyma pisemną zgodę Kupującego do przesyłania faktur w formie elektronicznej jak również dane kontaktowe osób odpowiedzialnych za obieg

elektronicznych fakturuKupującego.

Udzielona przez SZP zgoda na wystawianie i doręczanie przez Sprzedawcę faktur VAT w formie elektronicznej może być w każdej chwili cofnięta lub zmienionaprzez Kupującego, zeskutkiemwiążącymdla Sprzedawcy, począwszyodmomentudoręczenia Sprzedawcyoświadczenia SZPocofnięciu lub zmianieww. zgody.

7.5. Jeżeli z przyczyn dotyczących Sprzedawcy faktury lub osób trzecich, faktura wystawiona zgodnie z powyższymi zapisami nie zostanie doręczona Kupującemunajpóźniejna 7 dniprzedupływemterminuzapłatyokreślonegonafakturze, wówczaswarunkizapłatytakiejfakturyautomatycznieulegną zmianiewtensposób, żeterminjej zapłaty będzieliczony oddniadoręczenia faktury odbiorcy ibędziewynosił 7 dnioddniatakiegodoręczenia.

8. Zapewnienia Sprzedawcy–Gwarancjajakości

8.1. Sprzedawcazapewniaizobowiązujesię, że Towarystanowiąceprzedmiot Umowywmomenciewydaniaich Kupującemubędą:

a) zgodnez Umową,

b) stanowić wyłączną własność Sprzedawcy i będą wolne od jakichkolwiek wad prawnych, praw lub roszczeń osób trzecich, nie będą przedmiotem jakiegokolwiek postępowania egzekucyjnego i nie będą naruszać praw osób trzecich w tym w szczególności - z tytułu patentów, znaków towarowych, prawautorskich lub jakichkolwiek innychprawwłasności intelektualnejlub przemysłowej,

c) wolneodjakichkolwiek wadfizycznych,

d) wykonane z lub przy użyciu materiałów lub surowców dopuszczonych do obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, spełniających wszelkie

wymogiwynikającezbezwzględnieobowiązującychprzepisówprawa, atakże–obowiązującychlubpowszechniestosowanych normi zasadsztuki,

e) zgodne z próbkami zatwierdzonymi przez Xxxxxxxxxx, o ile złożenie przez Kupującego Zamówienia było poprzedzone dostarczeniem Kupującemu przez Sprzedawcętakichpróbeki ich zatwierdzeniemprzez Kupującego,

f) wykonaneznajwyższąstarannością,

g) najwyższej jakości.

8.2. Jeżeli Zamówienie przewiduje udzielenie przez Sprzedawcę gwarancji przy sprzedaży, wówczas obowiązki Sprzedawcy (jako gwaranta), uprawnienia Kupującego z tytułu gwarancji, czas trwania i terytorialny zasięg ochrony gwarancyjnejokreśla Zamówienie, a przyjęcie Zamówieniaprzez Kupującego (w tym – milczące przyjęcie Zamówienia przez Sprzedawcę zgodnie z pkt. 3 podpunkty 3.6.) jest równoznaczne ze złożeniem przez Sprzedawcę oświadczenia gwarancyjnego iudzieleniemgwarancjina warunkachokreślonych w Zamówieniu.

8.3. Udzielenie przez Sprzedawcę gwarancji, o której mowa w podpunkcie 8.2. powyżej nie ogranicza ani nie wyłącza uprawnień, praw lub roszczeń przysługujących Kupującemu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności – nie wyłącza, nie ogranicza ani nie zawiesza uprawnień Kupującego wynikającychzprzepisóworękojmiza wadyrzeczysprzedanej.

9. Zabezpieczenie Kupującegoprzedroszczeniami

9.1. Sprzedawcazapewniaigwarantuje Kupującemu, żewykonywanieorazwykonanieprzezniego Umowyorazużywanielubkorzystanieprzez Kupującego z przedmiotu Umowy nie narusza obowiązujących przepisów prawa ani nie narusza żadnych praw ani prawnie chronionych dóbr osób trzecich, w tym w szczególności – nie narusza praw osób trzecich z tytułu patentów, znaków towarowych, praw autorskich lub jakichkolwiek innych praw własności intelektualnej.

9.2. W przypadku wystąpienia przez osobę trzecią z żądaniami, roszczeniami lub powództwami wobec Kupującego w związku z wykonywaniem lub wykonaniem Umowyprzez Sprzedawcęlub wzwiązkuzużywaniemlubkorzystaniemprzez Kupującegoz przedmiotu Umowy, Sprzedawca:

a) wnajdalszy możliwy, wskazanyprzez Kupującegosposób, zabezpieczy Kupującegoprzedtakimiżądaniami, roszczeniamilubpowództwami.

b) naprawiszkodępowstałąu Kupującegowskutek wystąpieniaprzezosobętrzeciąz ww. żądaniami, roszczeniami lub zpowództwami

c) zwróciKupującemunajegopierwszeżądanieudokumentowanekosztylubwydatkiponiesioneprzezKupującegowceluzbadaniazasadnościżądań, roszczeń lubpowództwosobytrzeciejlub wcelupodjęciastosownejobronyprzedtakimiżądaniami, roszczeniami lubpowództwami.

10. Karyumowne- Odszkodowanieuzupełniające

10.1. Wkażdymprzypadku,wktórym Umowalub OWZzastrzegająnarzecz Kupującegoprawododomaganiasięod Sprzedawcykaryumownej,Sprzedawca

zobowiązanyjestdozapłacenia takiej karynapierwszeżądanie Kupującego.

10.2. W przypadku opóźnienia w dostawie Towarów względem terminu określonego w Zamówieniu, Kupujący może naliczyć karę umowną w wysokości 0,2% wartościnettoniedostarczonychnaczas Towarówzakażdydzień opóźnienia, jednakniewięcejniż 10% wartościnettoprzedmiotu Zamówienia.

10.3. Kupującemuprzysługujeprawodo żądaniaodszkodowaniauzupełniającego, przewyższającego wysokośćzastrzeżonejkaryumownej.

10.4. Sprzedawca zrzeka się i zobowiązuje się nie podnosić przeciwko Kupującemu jakichkolwiek zarzutów kwestionujących ważność zastrzeżonych kar umownychanizarzutówzart. 484 § 2 kc(przyp. 3).

11. Poufność

11.1. Strony zobowiązują się, donieujawnianiaosobomtrzecimwtrakcieobowiązywania Umowyanipojej wygaśnięciujakichkolwiek informacji związanych z treścią Zamówienialubjakichkolwiekinnychinformacjiuzyskanych wzwiązkuzzawarciemlub wykonywaniem Umowy.

11.2. Zobowiązaniedozachowaniapoufnościdotyczy wszczególności informacji stanowiącychtajemnicęprzedsiębiorstwakażdejze Stron. Zobowiązaniedo zachowaniapoufnościnieobejmuje:

3 art.484§2kc„Jeżelizobowiązaniezostałowznacznejczęściwykonane,dłużnikmożeżądaćzmniejszeniakaryumownej;tosamodotyczywypadku,gdykaraumownajestrażącowygórowana.”

a) przekazywania przez którąkolwiek ze Stron informacji pracownikom, zleceniobiorcom lub innym osobom zatrudnionym przez daną Stronę w celu wykonania Umowy a także – audytorom lub doradcom Stron, w takim zakresie, w jakim jest to niezbędne dla prawidłowego wykonania przez te osobyzleconychimprzez Strony czynności,

b) przekazywaniaprzez Kupującego informacjina rzeczpodmiotównależącychdo Grupy Kapitałowej SÜDZUCKER,

c) sytuacji, kiedy obowiązek ujawnienia informacji wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a ich ujawnienie następuje na rzecz właściwejosoby(np. organulubinstytucji) wskazanejwtakichprzepisach, wokreślonymwtakichprzepisachzakresielub formie.

11.3. Każda ze Stron zobowiązana jest do pouczenia osób (tj. pracowników, zleceniobiorców lub innych osób zatrudnionych przez daną Stronę w celu wykonania Umowy), którymprzekażeinformacjeoobowiązku zachowaniaich wtajemnicy.

12. Własnośćintelektualna

Sprzedawcynieprzysługuje jakiekolwiekprawodokorzystaniazeznakówfirmowych, znakówtowarowych, emblematów, oznaczeń, projektów, utworów, do których prawo przysługuje Kupującemu lub jakichkolwiek innych praw własności intelektualnej stanowiących własność Kupującego. Także fotografowanie Zakładów produkcyjnych Kupującego lub poszczególnych ich elementów (np. budynków, budowli, urządzeń etc.) oraz wszelkiego rodzaju wykorzystywanie i/lub publikowanie fotografii bez uprzedniej zgody Kupującego wyrażonej w formie pisemnej lub w formie dokumentowej (pod rygorem nieważności) jest zabronionepod rygoremodpowiedzialnościodszkodowawczej.

13. Całośćporozumienia

Umowastanowi całość porozumienia pomiędzy Sprzedawcąi Kupującymi zastępuje wszelkie innelub dotychczasowe porozumienia, zobowiązania, umowy lub oświadczenia jakiegokolwiek rodzaju, zarówno pisemne jak i ustne lub dokonane w formie dokumentowej, złożone lub zawarte między stronami w jej przedmiocie.

14. Klauzulasalwatoryjna

Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy okaże się z jakiegokolwiek powodu nieważne lub nieskuteczne, pozostałe postanowienia Umowy pozostają w mocy, a postanowieniu nieważnemu lub nieskutecznemu Strony zobowiązują się nadać sens, który pozwoli utrzymać w mocy danepostanowieniei uzyskać skutekekonomiczny możliwienajbardziej zbliżony dozastępowanegopostanowienia.

15. Praworządzące Umową

15.1. W zakresie nieuregulowanym postanowieniami Umowy, stosuje się obowiązujące przepisy prawa polskiego lub przepisy prawa Unii Europejskiej

obowiązującei podlegającestosowaniuwprostnaterenie Rzeczpospolitej Polskiej.

15.2. Skorzystanieprzez Kupującegozuprawnieńlubprawprzewidzianychw Umowieniewyłączaaninieograniczaprawa Kupującegodoskorzystaniazpraw przewidzianychwobowiązujących przepisach prawa, wtymwszczególności– wkodeksiecywilnym.

15.3. Nawypadek, gdybyzawartamiędzy Stronami Umowabyłaumowąsprzedażytowarówwrozumieniukonwencji Narodów Zjednoczonychoumowach międzynarodowejsprzedażytowarów, a Strony takiej Umowy miały siedziby handlowewróżnychpaństwach, wyłączasięstosowanieww. Konwencji.

16. Rozstrzyganie sporów

Wszelkiesporypowstałewzwiązkuzzawarciem, wykonaniem, istnieniem, ważnościąwykładniąetc. Umowy, rozstrzyganebędąprzezwłaściwyrzeczowosąd powszechnyw Wrocławiu, którybędziesądemwyłączniewłaściwymwsprawie.

17. Cesjaprawiobowiązków

Przeniesienie(cesja)przezSprzedawcępraw(wtym–cesjawierzytelnościztytułucenysprzedaży Towarów)lubobowiązkówwynikającychzUmowy,wymaga uprzedniej, zgody Kupującegowyrażonej, podrygoremnieważności wformiepisemnejlub wformiedokumentowej.

18. Kodekspostępowania

Kupujący oświadcza, że przestrzega uznanych standardów określonych w Kodeksie postępowania Südzucker Polska S.A. (xxxx://xxxxxxx.xxxxxxx.xxx/Xxxxxx_Xxxxxxxxxxxx_xxx_Xxxxxxxxx.xxx.). Kupujący zobowiązuje Sprzedawcę, a Sprzedawca przyjmuje na siebie zobowiązaniedozapoznaniasięz ww. Kodeksemidoprzestrzeganiaokreślonychtamstandardówtak, jakbyww. kodeks był kodeksem Sprzedawcy.

19. Ochronadanychosobowych

Informacjedotycząceochronydanychosobowych zgodniezogólnymunijnym Rozporządzeniemo Ochronie Danych Osobowych(RODO).

W ramach niniejszej umowy pomiędzy Sprzedawcą, a Kupującym wymagane jest przetwarzanie danych osobowych. Kupujący jako organ odpowiedzialny udostępniainformacjedotycząceustawowejochronydanychpodnastępującymlinkiem: xxxx://xxxxxxx.xxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxxx_x_xxxxxxxx_xxxxxx_XXXX_XXX.xxx

20. Ustawaoprzeciwdziałaniunadmiernymopóźnieniomwtransakcjachhandlowych

Kupujący oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów Ustawy z dn. 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniomwtransakcjachhandlowych.