Warunki zakupu Polska
Warunki zakupu Polska
1 Potwierdzenie i akceptacja
1.1 Sprzedający bez zastrzeżeń potwierdzi otrzymanie od Pall zamówienia (zwanego dalej
„Zamówieniem”).
1.2 Akceptacja Zamówienia (które uważa się, że nastąpiło najwcześniej w momencie pisemnego lub ustnego potwierdzenia, rozpoczęcia pracy, wysyłki towarów lub wykonania usług określonych w Zamówieniu (takie towary i usługi będą zwane dalej łącznie „Towarami”)) oznacza akceptację przez Sprzedającego niniejszych warunków zakupu (zwanych dalej „Warunkami”). Ustala się, że niniejsze Xxxxxxx regulują stosunki między stronami w odniesieniu do Towarów określonych w Zamówieniu z wyłączeniem jakichkolwiek innych warunków nawet jeśli takie warunki znajdują się w dokumentach nadających nadrzędne znaczenie warunkom Sprzedającego. Żadne działanie Pall nie zostanie uznane za akceptację jakichkolwiek innych warunków. Pall wyraźnie sprzeciwia się i wyłącza obowiązywanie wszelkich dodatkowych lub innych warunków zawartych w jakiejkolwiek ofercie, potwierdzeniu zamówienia lub innym dokumencie wystawionym przez Sprzedającego.
2 Dostawa, identyfikacja Towarów i prawo własności
2.1 Towary zostaną wysyłane lub wykonane wyłącznie po otrzymaniu przez Sprzedającego Zamówienia Pall.
2.2 Towary zostaną dostarczone (i wszystkie związane z nimi prace wykonane) i usługi wykonane w terminie określonym w Zamówieniu albo w innm terminie określonym przez Pall w pisemnym dokumencie podpisanym przez Pall ( „Termin Dostawy”). Towar dostarczony przed Terminem Dostawy lub przekraczający ilość określoną w Zamówieniu może zostać odrzucony i zwrócony na koszt Sprzedającego.
2.3 Czas ma kluczowe znaczenie przy wywiązywaniu się ze zobowiązań Sprzedającego wynikających z Zamówienia. Sprzedający dołoży wszelkich starań, aby dotrzymać Terminu Dostawy. Sprzedający zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić Pall o wszelkich opóźnieniach mogących spowodować niedotrzymanie Terminu Dostawy. W przypadku opóźnienia albo ryzyka niedotrzymania Terminu Dostawy z jakiegokolwiek powodu, Sprzedający dostarczy Towary w najszybszy możliwy sposób, wyłącznie na swój koszt i bez uszczerbku dla wszelkich innych praw lub roszczeń przysługujących Pall. Jeżeli: (a) Sprzedający nie rozpocznie prac związanych z Towarami; (b) zdaniem Pall Sprzedający nie świadczy usług z zachowaniem staranności; lub/albo (c) zdaniem Pall Sprzedający może nie być w stanie zrealizować dostawy w Terminie Xxxxxxx, Pall może w dowolnym momencie anulować Zamówienie lub dowolną jego część. Zwyczajowe lub planowane przez Sprzedającego przestoje, święta lub zamknięcia nie będą miały wpływu na Termin Dostawy.
2.4 Bez uszczerbku dla wszelkich innych praw lub roszczeń Pall, jeżeli Towary: (a) nie zostaną dostarczone w wymaganym Terminie Dostawy; albo (b) zostaną dostarczone bez certyfikatów, oznaczenia lub dokumentacji w pełni zgodnej z wymogami Zamówienia, w tym: (i) aktualnej karty charakterystyki produktu (lub jej odpowiednika) w wymaganym formacie i języku docelowego odbiorcy; (ii) świadectwa analizy, badań i świadectwa pochodzenia lub/albo innych dokumentów wymaganych na mocy Obowiązujących Przepisów Prawa; lub (iii) wszelkich innych dokumentów lub/albo informacji zasadnie niezbędnych do zapewnienia Pall wsparcia w użytkowaniu, obsłudze, przechowywaniu i dystrybucji Towarów zgodnie ze wszelkimi Obowiązującymi Przepisami Prawa, Pall będzie uprawniony do odmowy przyjęcia Towarów oraz otrzymania od Sprzedającego w drodze kary umownej, a nie kary (bezpośrednio lub poprzez potrącenie z jakichkolwiek sum należnych Sprzedającemu lub środków, które staną się należne Sprzedającemu) kwoty równej 0,25% ceny zakupu określonej w Zamówieniu (zwanej dalej „Ceną”) za każdy dzień opóźnienia do wysokości Ceny (lub innej kwoty, która może być określona w Zamówieniu). Żądanie zapłaty kary umownej zgodnie z niniejszą klauzulą umowną nie wyłącza innych praw przysługujących Pall w przypadku niewykonania przez Sprzedawcę zobowiązania zgodnie z Zamówieniem lub Warunkami, przy czym dopuszcza się, między innymi, możliwość żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych.
2.5 Dostawa nie zostanie uznana za wykonaną, dopóki wszystkie Towary i wszystkie inne powiązane z Towarami pozostałe elementy dostawy (w tym instrukcje lub jakakolwiek inna dokumentacja dotycząca Towarów) nie zostaną odebrane i zaakceptowane przez Xxxx, niezależnie od wcześniejszego uiszczenia opłat transportowych lub zgody Pall na ich uiszczenie. Pall ma prawo odmówić odbioru wszelkich Towarów niespełniających wymogów, a własność oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Towarów nie przechodzi wówczas na Pall . Sprzedający niezwłocznie zwróci Pall wszelkie koszty poniesione przez Xxxx z powodu odmowy odbioru Towarów niespełniających wymogów dotyczących jakości lub niezgodnych z Zamówieniem lub z jego dokumentacją. Pall zastrzega sobie prawo do obliczenia opłaty według stawki rynkowej z tytułu wszystkich dostarczonych Towarów, które nie są zgodne ze specyfikacją i uzgodnionymi wymogami jakościowymi i obciążenia nią Sprzedającego. Opłata ta stanowi koszty administracyjne ponoszone przez Pall w związku z tworzeniem dokumentacji dotyczącej niezgodności materiału niespełniającego wymogów (non-conforming material rejections, NCMR) i nie obejmuje dodatkowych kosztów obróbki, przeróbek ani złomowania, które mogą zostać naliczone. Dokonanie płatności za dostarczone Towary albo oględziny Towaru przez Pall nie oznaczają odbioru Towarów i nie zwalniają Sprzedającego z udzielonych przez niego rękojmi, gwarancji lub innych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.
2.6 Wszystkie urządzenia, wyposażenie, akcesoria i dokumentacja (niezależnie od tego, czy są
wymienione w Zamówieniu) niezbędne do efektywnego działania Towarów będą uważane za uwzględnione w Cenie i zostaną wykonane i dostarczone do Pall.
2.7 Każda paczka lub skrzynia powinna być wyraźnie oznaczona nazwą i numerem referencyjnym Sprzedającego oraz numerem Zamówienia i numerem referencyjnym (jeśli został nadany), adresem dostawy, adresem Sprzedającego, listem przewozowym zawierającym wykaz zawartości skrzyń oraz wszelkimi innymi szczegółami wymaganymi przez Pall lub przez jakiekolwiek przepisy prawa, zasady, regulacje, regulaminy wewnętrzne, standardy branżowe, dobre praktyki inżynieryjne, wymogi dotyczące BHP i ochrony środowiska oraz zasady i przepisy dotyczące ochrony danych osobowych mających zastosowanie do Zamówienia, Towarów, Pall lub do Sprzedającego (zwane dalej „Obowiązującymi przepisami prawa”).
2.8 Sprzedający będzie odpowiedzialny za odpowiednie spakowanie, załadunek i przymocowanie Towarów, aby zapobiec powstaniu szkód podczas transportu. Naliczanie jakichkolwiek opłat za opakowanie, skrzynie, ładowanie lub przechowywanie jest dozwolone wyłącznie za pisemną zgodą Pall. Niebezpieczeństwo utraty lub uszkodzenia w transporcie zawsze spoczywa na Sprzedającym.
2.9 Wszystkie Towary powinny być odpowiednio pakowane, aby co najmniej spełniały kryteria określone w Obowiązujących przepisach prawa oraz wytrzymały warunki przechowywania. Jeśli Towary lub jakiekolwiek ich części zostaną uszkodzone z powodu wadliwego lub nieodpowiedniego opakowania, uszkodzone Towary lub ich części zostaną naprawione lub wymienione na koszt Sprzedającego, niezależnie od tego, czy przesyłka została odebrana.
2.10 Po upływie Terminu Dostawy Sprzedający, na żądanie Pall, zobowiąże się do przechowywania Towarów lub jakiejkolwiek ich części w zakładzie Sprzedającego na koszt Sprzedającego. Sprzedający zapewni bezpłatne przechowanie, konserwację, zabezpieczenie i pełną ochronę ubezpieczeniową przez okres maksymalnie 90 dni od Terminu Dostawy bez ponoszenia przez Pall dodatkowych kosztów.
2.11 Jeśli przechowywanie przed wysyłką będzie konieczne przez okres dłuższy niż 90 dni, o których mowa w ust. 2.10, i nie będzie spowodowane przyczynami leżącymi po stronie Sprzedającego, Sprzedający otrzyma zwrot uzasadnionych kosztów przechowania uzgodnionych między stronami. Sprzedający jest zobowiązany powiadomić Pall o zakończeniu okresu bezpłatnego przechowania z co najmniej 30-dniowym wyprzedzeniem, podając pełne informacje na temat wszystkich proponowanych dodatkowych opłat za przechowanie. Pall wedle własnego uznania zaakceptuje proponowane dodatkowe koszty albo dokona innych przedsięwzięć.
2.12 O ile Strony nie umówiły się inaczej oraz nie określono tego w Zamówieniu, dostawa będzie realizowana na zasadach DDP (Incoterms 2020), a wszelkie ryzyko i opłaty za wysyłkę będą spoczywać na Sprzedawcy. Jeżeli dostawa będzie realizowana na zasadach FCA (Incoterms 2020) do wyznaczonego punktu odbioru, dostawę będą ją realizować zwykli przewoźnicy wyznaczeni przez Xxxx. Prawo własności i niebezpiczeństwo utraty przechodzi na Pall w uzgodnionym punkcie odbioru wskazanym przez Pall, a Pall ma obowiązek ubezpieczyć Towary po przejściu prawa własności i niebezpieczeństwa; pod warunkiem, że Sprzedający będzie odpowiedzialny za prawidłową dokumentację wymaganą do transportu, właściwego pakowania, załadunku, przewozu platformą i mocowania (w stosowanych przypadkach) oraz
wszelkie koszty z tym związane. Jeżeli Sprzedający wysyła Towary na warunkach FCA przy użyciu przewoźnika nie wyznaczonego przez Pall, Sprzedający ponosi odpowiedzialność za opłaty frachtowe. Nie będą uiszczane żadne opłaty frachtowe dodawane do faktur, chyba że zostaną one wyraźnie wymienione w Zamówieniu lub Pall inaczej wyrazi na nie zgodę na piśmie.
2.13 O ile Pall nie uzgodni inaczej na piśmie, Sprzedający nie podejmie istotnych zobowiązań ani ustaleń produkcyjnych przekraczających kwotę Zamówienia lub przed czasem niezbędnym do realizacji Zamówienia. Sprzedający ponosi wyłączną odpowiedzialność za zarządzanie zasobami Sprzedającego w odniesieniu do Towarów kupowanych i sprzedawanych w ramach niniejszej Umowy.
3 Oględziny
3.1 Wszystkie Towary podlegają zbadaniu przez Pall lub osoby przez Pall wyznaczone, w tym przez odpowiednie podmioty rządowe, w dowolnym uzasadnionym terminie podczas produkcji lub w uzasadnionym okresie po dostawie. Takie badanie nie zwalnia Sprzedającego z odpowiedzialności za Towary ani nie może być interpretowane jako zrzeczenie się przez Pall prawa do odmowy odbioru Towarów lub odwołania ich odbioru. Towary odrzucone przez Pall będą udostępnione do dyspozycji Sprzedającego, a jeśli nie zostaną zabrane w ciągu dziesięciu dni od powiadomienia Sprzedającego, mogą zostać zwrócone Sprzedającemu na jego koszt. Nieprzeprowadzenie badania przez Xxxx nie będzie uważane za odbiór jakichkolwiek Towarów.
3.2 Jeśli Xxxx, według własnego uznania, stwierdzi, że istnieje wysokie ryzyko, iż Sprzedający nie wykona swoich zobowiązań lub nie wykona dostawy zgodnie z Zamówieniem, Pall może zażądać od Sprzedającego wykonania zobowiązań w ramach Programu Doskonalenia Dostawców (Supplier Improvement Program, „SIP”). Program SIP może zawierać szczegółowe wymogi dotyczące sprawozdawczości i wydajności, odpowiednio dostosowane w celu zapewnienia właściwej realizacji określonych postanowień Zamówienia przez Sprzedawcę. Niespełnienie jakichkolwiek warunków programu SIP przez Sprzedającego stanowi istotne naruszenie postanowień Warunków stanowiące nienależyte wykonanie lub niewykonanie swoich zobowiązań w ramach Warunków.
4 Ceny i płatności
4.1 Sprzedający potwierdza, że Xxxx jest wystarczająca na pokrycie dostawy Towarów. Cena zawiera podatki (jeżeli nie uzgodniono inaczej) oraz wszelkie koszty pakowania, opłaty związane z dostarczeniemą i inne koszty, z wyjątkiem tych wyraźnie wskazanych w Zamówieniu. Cena nie ulegnie zmianie do czasu dostawy i odbioru wszystkich Towarów i wymaganej dokumentacji oraz zakończenia wszystkich powiązanych czynności zgodnie z niniejszymi Warunkami, niezależnie od wydłużenia przez Pall Terminu Dostawy lub tymczasowego zawieszenia wykonania zobowiązań wynikających z Zamówienia.
4.2 O ile w Zamówieniu nie postanowiono inaczej, Pall zapłaci Cenę w ciągu 60 dni od: (a) daty otrzymania przez Pall niezakwestionowanej przez Pall faktury; albo (b) daty otrzymania przez Pall Towaru lub pomyślnego ukończenia świadczenia usług objętych Zamówieniem, w zależności od tego, co nastąpi później.
4.3 Zapłata za Towary nie stanowi ich przyjęcia.
4.4 Aby faktura została przyjęta do zapłaty, a Pall była zobowiązana do dokonania płatności za takie faktury, faktura musi być prawidłowa, musi zawierać numer Zamówienia Pall, być odpowiednio zaadresowana i zawierać wystarczające dane na temat wszystkich zafakturowanych Towarów.
4.5 W przypadku, gdy płatność zostanie dokonana przed dostawą części lub całości Towaru, Sprzedający niniejszym przyznaje Pall zabezpieczenie na Towarach, komponentach lub surowcach używanych w produkcji Towarów, zakupionych lub przeznaczonych do produkcji Towarów lub zakupionych przy użyciu jakichkolwiek środków pieniężnych zapłaconych przez Pall (lub jej jednostki zależne lub agentów) Sprzedającemu (lub innemu podmiotowi występującemu w imieniu Sprzedającego), które to zabezpieczenie zostanie ustanowione wobec Towarów, komponentów i takich surowców niezwłocznie po otrzymaniu przez Sprzedającego takiej płatności. Sprzedający zgadza się również na swój koszt wykonać lub zarejestrować (albo, według uznania Pall, zezwolić Xxxx lub jego przedstawicielom na rejestrację) lub podjąć inne uzasadnione działania, jakie Pall uzna za konieczne, w celu ustanowienia lub/albo wykazania istnienia takich zabezpieczeń.
5 Oświadczenia, rękojmie i zobowiązania
5.1 Sprzedający przyjmuje do wiadomości, że Xxxx polega na wiedzy i umiejętnościach Sprzedającego oraz na oświadczeniach i rękojmi Sprzedającego przedstawionych w niniejszym dokumencie.
5.2 Sprzedający niniejszym oświadcza, gwarantuje i zobowiązuje się wobec firmy Pall, że:
5.2.1 Ilość, jakość i opis Towarów oraz wszystkich komponentów, surowców i związanych z nimi prac będą takie, jak określono w Zamówieniu lub we wszelkich obowiązujących umowach, specyfikacjach lub rysunkach dostarczonych Sprzedającemu przez Pall lub uzgodnionych na piśmie z Pall (zwanych dalej łącznie „Specyfikacjami”).
5.2.2 Towary będą zgodne, a usługi będą świadczone zgodnie z Obowiązującymi przepisami prawa, a Sprzedający będzie zawsze przestrzegał wszystkich Obowiązujących przepisów prawa i wymogów rządowych.
5.2.3 Dostarczone Towary będą nowe, a nie używane, regenerowane lub odnawiane oraz będą wolne od wad konstrukcyjnych, wad materiałowych i wad wykonania (w tym między innymi wad ukrytych) oraz muszą mieć zadowalającą jakość handlową i być odpowiednie do zamierzonego celu (zwanego dalej „Celem”).
5.2.4 Sprzedający przekaże Pall prawo własności (wolne od wszelkich zastawów, ograniczeń, zastrzeżeń, zabezpieczeń, obciążeń, roszczeń i innych wad prawnych) do wszystkich Towarów.
5.2.5 Żadne oprogramowanie dostarczone przez Sprzedawcę nie będzie zawierać wirusów, koni trojańskich, złośliwego oprogramowania, bomb zegarowych, blokad czasowych, ukrytych plików, kodu dezaktywującego ani żadnego innego takiego złośliwego lub nielegalnego kodu, a Sprzedawca nie będzie dostarczać Pall takiego oprogramowania.
5.2.6 Towary, proces ich wytwarzania oraz wykorzystanie Towarów do zamierzonego Celu oraz zgodnie z ich przeznaczeniem nie będzie naruszać praw Własności Intelektualnej osób trzecich (zdefiniowanych poniżej).
5.2.7 Wszystkie dokumenty i informacje przedłożone przez Sprzedającego w celu wykazania wszelkich kosztów stanowią prawdziwy, dokładny i kompletny opis Towarów, działań i transakcji, których dotyczą.
5.2.8 Wszystkie próbki dostarczone Pall przez Sprzedającego będą wolne od wad konstrukcyjnych, materiałowych i wykonawczych, a żadne Towary dostarczone na podstawie niniejszej Umowy nie będą, bez uprzedniej pisemnej zgody Pall, gorszej jakości lub niższego standardu niż odpowiadające im próbki lub poprzednie dostawy otrzymane przez Pall od Sprzedającego.
5.2.9 Wszelkie prace i Towary związane z Zamówieniem będą wykonywane przez odpowiednio wykwalifikowany i przeszkolony personel, z zachowaniem należytej staranności i przy zachowaniu najwyższego racjonalnego standardu jakości. Pall zastrzega sobie prawo do żądania zmiany, na koszt Sprzedającego, jakiegokolwiek członka personelu, który nie spełnia powyższych warunków. Jeśli w Zamówieniu zostanie określony kluczowy personel, Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że tylko ten personel będzie świadczyć usługi i bez zgody Pall nie będzie zastępowany innym.
5.2.10 Sprzedający ma prawo i jest upoważniony do wyrażenia zgody na niniejsze Warunki i do wywiązania się ze wszystkich odnośnych obowiązków i zobowiązań wynikających z Zamówienia oraz Sprzedający nie zawarł z osobą trzecią żadnej umowy, która mogłaby w jakikolwiek sposób kolidować z niniejszymi Warunkami lub warunkami określonymi w Zamówieniu.
5.2.11 Jeśli produkcja jakichkolwiek Towarów wymaganych w ramach Zamówienia ma zostać przerwana lub zawieszona w dowolnym momencie w ciągu roku od ostatniej dostawy jakichkolwiek Towarów w ramach Zamówienia, Sprzedający musi powiadomić Pall na piśmie o takim przerwaniu lub zawieszeniu zachowując co najmniej 180-dniowy okres wypowiedzenia. W okresie wypowiedzenia Sprzedający musi przyjmować od Pall zamówienia na Towary po cenie i na warunkach Zamówienia.
5.2.12 Wszelkie wydatki i zobowiązania zaciągnięte przez Sprzedającego wobec jakiegokolwiek podmiotu trzeciego są obowiązkiem Sprzedającego, a Pall nie jest zobowiązany do dokonania jakiejkolwiek płatności na rzecz takiego podmiotu trzeciego.
5.2.13 W przypadku, gdy Sprzedający korzysta z gwarancji bądź rękojmi w odniesieniu do komponentów wchodzących w skład Towarów, prawa wynikające z takich gwarancji podlegają cesji i zostają niniejszym przeniesione na Pall. Pall może scedować gwarancje
udzielone przez Sprzedającego na klientów Pall, a Sprzedający wykona wszystkie czynności wymagane przez Pall w celu umożliwienia takiej cesji.
5.2.14 Sprzedający zastosuje się do uzasadnionych instrukcji Pall dotyczących Zamówienia.
5.3 Oświadczenia i gwarancje zawarte w niniejszych Warunkach mają charakter uzupełniający i nie mogą być interpretowane jako ograniczające jakiekolwiek oświadczenia, gwarancje, roszczenia lub środki prawne, wyraźne lub dorozumiane, przysługujące na mocy Zamówienia albo na mocy obowiązującego prawa lub zasad słuszności. Wszelkie próby ograniczania lub wyłączenia takich oświadczeń, gwarancji lub środków prawnych Pall przez Sprzedającego, w jakikolwiek sposób, będą nieważne i nieskuteczne. Oględziny, badania, odbiór czy eksploatacja Towarów przez Pall nie wpłyną na zobowiązania Sprzedającego wynikające z niniejszej gwarancji i pozostają w mocy po przeprowadzeniu takich oględzin lub badań, odbiorze lub eksploatacji Towarów.
6 Towary wadliwe i środki prawne
6.1 Jeżeli jakiekolwiek Towary będą wadliwe lub nie będą spełniać wymogów Zamówienia lub niniejszych Warunków (w tym gwarancji i rękojmi określonych w niniejszym dokumencie) w Okresie gwarancyjnym (zdefiniowanym poniżej), Pall zastrzega sobie prawo, wedle wyłącznego uznania Pall, do:
6.1.1 zażądania od Sprzedającego usunięcia, na jego własne ryzyko i koszt, wszelkich wad, które mogą powstać w Towarach i wszelkich związanych pracach;
6.1.2 zwrócenia Towarów do naprawy lub wymiany lub zażądania wykonania usług zastępczych na koszt Sprzedającego w terminie określonym przez Pall;
6.1.3 przeprowadzenia lub zlecenia podmiotowi zewnętrznemu wybranemu przez Pall przeprowadzenia niezbędnych działań naprawczych, a następnie obciążenia Sprzedającego kosztami takich prac;
6.1.4 zatrzymania Towarów niespełniających wymogów i wprowadzenia korekty zgodnie z zasadami słuszności obniżającej Cenę w celu odzwierciedlenia zmniejszonej wartości takich Towarów niespełniających wymogów; albo
6.1.5 zażądania od Sprzedającego zwrotu pełnej Ceny w ciągu 30 dni od otrzymania powiadomienia Pall i odstąpienia od Zamówienia lub dowolnej jego części.
6.2 „Okres rękojmi” oznacza dłuższy z następujących okresów: (a) 24 miesiące od daty otrzymania Towarów przez Pall; albo (b) 18 miesięcy od daty oddania Towarów do użytku zgodnie z ich przeznaczeniem; pod warunkiem jednak, że w przypadku wystąpienia w takim okresie wady lub niezgodności, która nie uwidoczni się przed upływem tego okresu, okres rękojmi oznaczać będzie okres rozpoczynający się w dniu, w którym taka wada lub niezgodność stała się widoczna, a kończący się po upływie 12 miesięcy. Okres rękojmi w odniesieniu do wszelkich naprawionych, wymienionych lub poprawionych Towarów rozpoczyna się ponownie na okres kolejnych 12 miesięcy od daty zakończenia naprawy, wymiany lub usunięcia wady lub uszkodzenia.
7 Prawa do przeprowadzenia audytu
7.1 Pall lub osoba przez nią wyznaczona może, w każdym stosownym czasie i po odpowiednim powiadomieniu, przeprowadzać takie oględziny lub audyty w zakładach Sprzedającego, jakie Pall uzna za konieczne w celu zapewnienia przestrzegania przez Sprzedającego Obowiązujących przepisów prawa, warunków Zamówienia i niniejszych Warunków.
8 Zabezpieczenie należytego wykonania umowy
8.1 Na żądanie Pall, Sprzedający dostarczy poręczenie lub gwarancję swojej jednostki dominującej, weksel lub gwarancję bankową w formie satysfakcjonującej dla Pall w celu realizacji Zamówienia. Jeśli Xxxx będzie mieć uzasadnione podstawy, aby sądzić, że istnieje ryzyko związane z jakimikolwiek zaliczkami wpłaconymi przez Pall, Pall może zażądać pełnego zwrotu wszelkich wpłaconych kwot. W przypadku nieotrzymania pełnego zwrotu w ciągu siedmiu dni od daty żądania, Pall może skorzystać z zabezpieczenia w celu pokrycia płatności Pall.
9 Ubezpieczenie
9.1 Sprzedający utrzyma, na własny koszt i za pośrednictwem ubezpieczyciela o ocenie przyznawanej przez A.M. Best A- lub lepszej, ochronę ubezpieczeniową takiego rodzaju i z takimi limitami, jakie zazwyczaj wybierają spółki podobnej wielkości w branży Sprzedającego; pod warunkiem jednak, że Sprzedający utrzyma w mocy co najmniej ubezpieczenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą od ogólnej odpowiedzialności handlowej obejmujące
produkty/ukończone działania i odpowiedzialność umowną z minimalnymi limitami wynoszącymi 2 000 000 USD dla obrażeń ciała/szkód majątkowych na każde zdarzenie, wskazując Pall jako dodatkowego ubezpieczonego i zrzekając się wszelkich praw subrogacji wobec Pall. Sprzedający przedstawi Pall certyfikat ubezpieczenia potwierdzający taką ochronę ubezpieczeniową, a na żądanie niezwłocznie dostarczy kopie potwierdzeń lub polis. Limity i polisy ubezpieczeniowe/ochrona ubezpieczeniowa określone w niniejszym ustępie to wymogi minimalne i w żaden sposób nie definiują ani nie ograniczają zobowiązań Sprzedającego w przypadku straty.
10 Zwolnienie z odpowiedzialności
10.1 Przyjęcie Zamówienia stanowi zgodę Sprzedającego, w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, na zwolnienie Xxxx, jego następców prawnych i cesjonariuszy, jednostek zależnych i stowarzyszonych, podwykonawców, agentów i przedstawicieli oraz wszystkich członków zarządu, dyrektorów, pracowników, następców prawnych i cesjonariuszy Pall (zwanych łącznie
„Stronami Pall”) z wszelkiej odpowiedzialności z tytułu strat, szkód, śmierci, obrażeń ciała (dotyczących jakiejkolwiek osoby lub mienia oraz wszelkich działań, roszczeń lub żądań), kosztów i wydatków, w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej, wewnętrznych kosztów przetwarzania, przeróbek i regeneracji, poniesionych przez Pall z powodu: (i) niezgodności Towarów, dokumentacji lub informacji przekazanych na mocy niniejszych Warunków lub Zamówienia z gwarancjami wskazanymi w niniejszych Warunkach lub z warunkami Zamówienia; albo (ii) naruszenia przez Sprzedającego któregokolwiek z jego zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków lub z Zamówienia; albo (iii) nieprzestrzegania Obowiązujących przepisów prawa lub innych wymogów regulacyjnych; albo (iv) zaniedbania lub winy umyślnej Sprzedającego, jego pracowników, przedstawicieli lub agentów; albo (v) niewłaściwego wykorzystania Danych osobowych (zdefiniowanych poniżej); albo (vi) niewłaściwego transportu, dostawy, użytkowania, obsługi, przechowywania lub dystrybucji Towarów, lub (vii) użytkowania lub obsługi jakiegokolwiek Sprzętu Pall lub Własności rządowej (oba terminy zdefiniowane poniżej) pod opieką, nadzorem i kontrolą Sprzedającego. Takie odszkodowanie będzie zastosowane łącznie ze wszelkimi innymi środkami prawnymi przewidzianymi prawem, umową lub zasadami słuszności i pozostaje w mocy po odstąpieniu od Zamówienia.
10.2 Sprzedający ma obowiązek na koszt Sprzedającego zwolnić Strony Pall z odpowiedzialności z tytułu wszelkich powództw lub postępowań wszczętych przeciwko Stronom Pall na podstawie roszczenia, iż Towary lub jakikolwiek komponent dostarczony na mocy niniejszych Warunków narusza lub przywłaszcza wszelkie patenty krajowe lub zagraniczne (z wyjątkiem naruszenia wynikającego ze ścisłego przestrzegania Specyfikacji dostarczonych Sprzedającemu przez Pall), znaki towarowe lub inne prawa własności intelektualnej osób trzecich; oraz nie wykorzystywać przywłaszczonych informacji stanowiących tajemnicę handlową osób trzecich. Sprzedający pokryje wszelkie odszkodowania, grzywny, ugody, koszty i koszty obsługi prawnej zasądzone w ramach takiego powództwa lub postępowania oraz, według uznania Pall, albo (i) uzyska na własny koszt w drodze negocjacji prawo do dalszego nabywania lub/albo użytkowania Towarów przez Pall; (ii) przerobi Towary tak, aby nie powodowały naruszenia, zachowując ich pierwotną funkcjonalność; (iii) wymieni Towary na funkcjonalnie równoważne Towary nienaruszające praw; albo (iv) zwróci Pall kwoty zapłacone na mocy niniejszych Warunków. Pall przysługuje prawo kontroli nad odpieraniem wszelkich roszczeń zawieraniem ugód wynikających z niniejszego ustępu. Zawarcie jakiejkolwiek ugody wymaga pisemnej zgody Pall.
11 Zmiany
11.1 Pall może, w drodze pisemnego zawiadomienia lub zlecenia zmiany, wprowadzić dowolne zmiany w Zamówieniu, w tym zmianę pierwotnie zamówionych ilości, Specyfikacji, rysunków lub Terminu(ów) Dostawy. Sprzedający niezwłocznie wprowadzi wszystkie zmiany wymagane przez Pall. Sprzedający niezwłocznie poinformuje Pall na piśmie o uzasadnionym wpływie zmiany na cenę i dostawę oraz dokona korekty zgodnie z zasadami słuszności w zakresie uznanym przez Xxxx za konieczny. Wszelkie roszczenia z tytułu korekty muszą zostać wniesione w ciągu 14 dni od daty żądania zmiany, a Sprzedający musi powiadomić o tym Pall na piśmie. Wszelkie zmiany powstałe w wyniku działania, zaniechania lub niewykonania zobowiązania przez Sprzedającego zostaną przeprowadzone na koszt Sprzedającego.
11.2 Wszelkie zmiany lub kwalifikacje Zamówienia, niniejszych Warunków lub Specyfikacji wymagają pisemnej zgody Pall, pod rygorem nieważności. Wszelkie działania ze strony Pall sprzeczne z takimi dokumentami nie stanowią zrzeczenia się ich postanowień, a Pall będzie nadal uprawniony do powoływania się na wszystkie zawarte w nich warunki. Pall jest również
uprawniony do powoływania się na dowolne oświadczenia, gwarancje lub deklaracje złożone przez któregokolwiek z pracowników lub przedstawicieli Sprzedającego.
12 Zawieszenie
12.1 Pall może w dowolnym momencie, za pisemnym powiadomieniem Sprzedającego, zawiesić dalsze wykonywanie całości lub części Zamówienia. Po otrzymaniu takiego zawiadomienia
o zawieszeniu, Sprzedający niezwłocznie zawiesi dalsze wykonywanie Zamówienia w określonym zakresie, a w okresie takiego zawieszenia będzie odpowiednio zabezpieczać i chronić wszystkie produkty będące w realizacji oraz materiały, zasoby i sprzęt, które Sprzedający ma dostępny w celu realizacji Zamówienia. Sprzedający dołoży wszelkich starań, aby wykorzystać materiały, siłę roboczą i sprzęt w taki sposób, aby ograniczyć koszty związane z zawieszeniem. Pall może w dowolnym momencie wznowić realizację całości lub części zawieszonego świadczenia za pisemnym powiadomieniem Sprzedającego określającym datę wejścia w życie i zakres wznowienia, a w określonym dniu wznowienia Sprzedający wznowi staranne wykonywanie wznowionych prac. Jeżeli Sprzedający uzna, że takie zawieszenie lub wznowienie uzasadnia zmianę ceny Zamówienia lub terminu realizacji, Sprzedający zastosuje się do postanowień określonych w niniejszym ustępie i złoży wniosek o zmianę ceny nie później niż w ciągu 30 dni kalendarzowych po wznowieniu realizacji. W żadnym wypadku Sprzedający nie będzie uprawniony do jakiegokolwiek odszkodowania z tytułu utraty potencjalnych zysków, udziału w kosztach ogólnych lub jakiegokolwiek odszkodowania z tytułu utraconych korzyści, szkód przypadkowych, wynikowych lub innych szkód powstałych w wyniku takiego zawieszenia lub wznowienia.
13 Wypowiedzenie
13.1 W przypadku niewywiązania się przez Sprzedającego z jakichkolwiek zobowiązania, w tym niedostarczenia jakichkolwiek Towarów w wymaganym Terminie Dostawy lub niewykonania uzasadnionych instrukcji Pall, Pall może, o ile takie naruszenie jest możliwe do naprawienia, wyznaczyć Sprzedającemu pisemne termin do naprawienia takiego naruszenia. Jeżeli Sprzedający nie dotrzyma takiego terminu lub, w wyłącznej opinii Pall, naruszenie Sprzedającego nie może zostać usunięte w sposób satysfakcjonujący dla Pall, Pall będzie uprawniony do odstąpienia od Zamówienia w całości lub w części, ze skutkiem natychmiastowym, poprzez doręczenie Sprzedającemu pisemnego zawiadomienia, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub roszczeń wynikających z Zamówienia lub z innej podstawy, a Pall będzie mieć prawo do zatrzymania wszelkich Towarów dostarczonych wcześniej w ramach Zamówienia.
13.2 Pall ma prawo anulować Zamówienie w całości lub w części, ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku gdy:
13.2.1 Sprzedający naruszy którekolwiek oświadczenie, gwarancję, zobowiązanie lub inny warunek niniejszych Warunków lub Zamówienia, które to naruszenie nie zostanie naprawione w ciągu 15 dni od pisemnego powiadomienia Sprzedającego przez Xxxx, określającego charakter naruszenia i zawierającego żądanie jego naprawienia;
13.2.2 Sprzedający zaprzestanie prowadzenia działalności, znajdzie się w stanie upadłości lub faktycznej upadłości, zostanie wyznaczony zarządca komisaryczny w odniesieniu do jego aktywów, jego działalność zostanie zlikwidowana, dobrowolnie lub w trybie przymusowym, dokona ogólnej cesji na rzecz swoich wierzycieli albo nie będzie w stanie spłacać swoich długów w terminie ich wymagalności, przestanie prowadzić działalność albo zagrozi, że przestanie prowadzić działalność; albo
13.2.3 Pall stwierdzi na podstawie uzasadnionych przesłanek, że nastąpi którekolwiek z wyżej wymienionych zdarzeń i powiadomi o tym Sprzedającego.
13.3 Pall może odstąpić od Zamówienia w dowolnym momencie bez podania przyczyny za pisemnym powiadomieniem. Po takim odstąpieniu bez podawania przyczyny Pall nie będzie ponosić żadnych dalszych kosztów ani odpowiedzialności wobec Sprzedawcy, z wyjątkiem Towarów dostarczonych zgodnie z niniejszymi Warunkami lub Zamówieniem. Po otrzymaniu takiego powiadomienia Sprzedający zaprzestanie wszelkich działań, z wyjątkiem zakresu określonego w zawiadomieniu o odstąpieniu. W takim przypadku Pall zapłaci Sprzedającemu (w ramach pełnego i ostatecznego zaspokojenia wszystkich roszczeń, które Sprzedający może mieć wobec Pall w wyniku odstąpienia) za wszystkie prace wykonane w sposób zadowalający do dnia odstąpienia. Obejmuje to odkupienie przez Pall według faktycznie poniesionych kosztów wszystkich materiałów, które zostały nieodwołalnie zakupione przez Sprzedającego w celu wykorzystania ich na potrzeby Towarów, z wyjątkiem zakresu, w jakim takie materiały będą
uszkodzone lub nie będą znajdować się w oryginalnych opakowaniach, mogą być wykorzystane dla innych klientów, zwrócone ich sprzedającemu lub odsprzedane podmiotowi zewnętrznemu. W żadnym wypadku Xxxx nie będzie zobowiązana do zwrotu Sprzedającemu kosztów szkód pośrednich, następczych, przypadkowych lub szczególnych, w tym odszkodowania z tytułu utraconych korzyści lub kosztów ogólnych.
13.4 Sprzedający zobowiązuje się podjąć wszelkie racjonalne działania w celu ograniczenia zobowiązań wynikających z odstąpienia.
13.5 Odstąpienie nie zwalnia Sprzedającego z odpowiedzialności w odniesieniu do jakiegokolwiek naruszenia lub w odniesieniu do praw i obowiązków wynikających z jakiejkolwiek kwestii, która miała miejsce przed odstąpieniem.
14 Siła wyższa
14.1 W żadnym wypadku Xxxx nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek naruszenia związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań spowodowane ekstremalnymi warunkami pogodowymi, klęską żywiołową, pożarem, wypadkiem lub innym działaniem siły wyższej; strajkiem, blokadą lub innym niedoborem siły roboczej lub zakłóceniami; izolacją, bojkotem, embargiem lub nałożeniem cła; terroryzmem lub aktem terrorystycznym, wojną lub rozruchami lub zamieszkami; awarią publicznych lub prywatnych sieci telekomunikacyjnych; opóźnieniem przewoźników lub innymi zakłóceniami przemysłowymi, rolniczymi lub transportowymi; awarią normalnych źródeł dostaw; epidemiami, pandemiami, zarażeniem, chorobą lub kwarantanną; przepisami prawa lub jakimkolwiek działaniem rządu; lub jakąkolwiek inną przyczyną pozostającą poza uzasadnioną kontrolą Pall (zwanymi dalej osobno
„Zdarzeniem”). Pall jest zwolniona z wywiązania się z zobowiązań w trakcie trwania takiego zdarzenia lub zdarzeń oraz przez uzasadniony okres po ich ustaniu, a wywiązywanie się z zobowiązań zostanie uznane za zawieszone albo opóźnione albo zobowiązania zostaną uznane za zmienione, w zależności od okoliczności.
14.2 W przypadku, gdy Zdarzenie uniemożliwi realizację Zamówienia przez Sprzedającego, Sprzedający, w ciągu trzech dni kalendarzowych od rozpoczęcia Zdarzenia, przekaże Pall pisemne zawiadomienie o przyczynie i zakresie takiego Zdarzenia, a Sprzedający zostanie zwolniony z realizacji Zamówienia albo realizacja ta zostanie uznana za zawieszoną na czas trwania Zdarzenia.
14.3 Strona, która nie mogła wykonać swoich zobowiązań w wyniku Zdarzenia, złagodzi skutki Zdarzenia dla wszystkich zobowiązań wynikających z Zamówienia i wznowi jego realizację niezwłocznie po ustaniu Zdarzenia.
15 Poufność
15.1 Jeśli Pall ujawni lub udostępni Sprzedającemu jakiekolwiek wyniki badań, prac rozwojowych, technicznych, produkcyjnych, ekonomicznych lub inne informacje lub wiedzę specjalistyczną
o charakterze poufnym, odnoszące się do Pall, klientów Pall lub innych dostawców, niezależnie od tego, czy zostały utrwalone w formie pisemnej („Tajemnica Przedsiębiorstwa Pall”), Sprzedający nigdy nie będzie wykorzystywać żadnych takich informacji ani nie ujawni żadnych takich informacji żadnej innej osobie ani spółce bez uprzedniej pisemnej zgody upoważnionego przedstawiciela Pall, a na żądanie Pall Sprzedający zawrze z Pall standardową Umowę
o zachowaniu poufności. Sprzedający nie ujawni żadnemu podmiotowi zewnętrznemu żadnych Informacji poufnych Pall, z wyjątkiem zakresu, w jakim są one lub staną się publicznie dostępne bez winy Sprzedającego, zgodnie z Obowiązującymi przepisami prawa (pod warunkiem, że Sprzedający niezwłocznie powiadomi Pall o takim wymogu prawnym i będzie współpracować z Pall w ramach działań mających na celu uzyskanie nakazu ochronnego) lub ujawnienie ich będzie konieczne w celu realizacji Zamówienia, o ile podmiot zewnętrzny będzie podlegać obowiązkowi zachowania poufności nie mniej rygorystycznemu niż obowiązek określony w niniejszym Regulaminie. Sprzedający nie będzie wykorzystywał żadnych informacji stanowiących tajemnicę Przedsiębiorstwa Pall, z wyjątkiem zakresu, w jakim będzie to konieczne w celu realizacji Zamówienia.
15.2 Tajemnica Przedsiębiorstwa Pall przez cały czas pozostanie własnością Xxxx i zostanie zwrócona Pall na jego żądanie. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Sprzedający nie jest uprawniony do wykorzystywania takich informacji w celu opracowania jakichkolwiek praw własności intelektualnej lub wnioskowania o nie, niezależnie od tego, czy są to prawa do patentów, projektów, tajemnic handlowych, praw autorskich, baz danych, wiedzy specjalistycznej lub innych,
zarejestrowanych lub niezarejestrowanych, w tym wniosków lub form ochrony równoważnych lub podobnych do jakichkolwiek takich praw obowiązujących w dowolnym miejscu na świecie.
16 Własność intelektualna
16.1 Wszelkie projekty, specyfikacje, rysunki, materiały lub informacje dostarczone przez Pall Sprzedającemu lub opracowane przez Sprzedającego dla Pall w związku z Zamówieniem, wraz z prawami autorskimi, prawami do projektów lub wszelkimi innymi prawami własności intelektualnej do nich, stanowią wyłączną własność Pall. Sprzedający nie ujawni żadnemu podmiotowi zewnętrznemu żadnego takiego projektu, specyfikacji, rysunku, materiałów ani informacji, z wyjątkiem zakresu wymaganego na mocy Obowiązujących przepisów prawa, pod warunkiem, że Sprzedający niezwłocznie powiadomi Pall o takim wymogu prawnym i będzie współpracował z Pall w ramach działań mających na celu uzyskanie nakazu ochronnego. Sprzedający nie będzie korzystał z takich projektów, specyfikacji, rysunków, materiałów lub informacji, z wyjątkiem zakresu, w jakim jest to konieczne w celu realizacji Zamówienia.
16.2 Sprzedający zgadza się, że jeżeli Xxxx zleci mu przygotowanie projektu, specyfikacji, rysunku, produktu pracy lub jakiegokolwiek innego elementu będącego przedmiotem Zamówienia, zlecona praca będzie stanowić „Prace zlecone” i że Pall, jako podmiot, dla którego prace są realizowane, będzie właścicielem wszelkich praw, tytułów własności i udziałów w pracach oraz wszelkich innych praw własności intelektualnej, które mogą z nich wyniknąć. Sprzedający ponadto zgadza się, że w zakresie, w jakim prace nie stanowią „Prac zleconych”, Sprzedający przeniesie na Pall własność wszelkich praw, tytułów i udziałów w pracach, w tym własność całości praw autorskich lub wszelkich innych praw własności intelektualnej do prac. Sprzedający zobowiązuje się sporządzić wszystkie dokumenty niezbędne dla Pall w celu uzyskania prawa własności do całości praw autorskich lub innych praw własności intelektualnej do prac.
16.3 Sprzedający oświadcza i gwarantuje, że prace Sprzedającego będą oryginalne i nie będą naruszać praw żadnego podmiotu zewnętrznego oraz nie będą przedmiotem cesji ani licencji ani w żaden inny sposób obciążone.
16.4 W zakresie, w jakim jakakolwiek własność intelektualna Sprzedawcy będzie włączona w prace dostarczone lub wykonane przez Sprzedającego lub zawarta w nich, Sprzedawca niniejszym udziela Pall niewyłącznego prawa do korzystania z takiej własności intelektualnej w związku z takimi pracami.
17 Zgodność z przepisami prawa
17.1 Sprzedający będzie przestrzegać i zadba o to, by każdy z jego podwykonawców przestrzegał wszystkich Obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów dotyczących: (a) zakazu dyskryminacji; (b) bezpieczeństwa i higieny pracy, w tym norm opracowanych przez organizacje normalizacyjne; (c) przeciwdziałania korupcji i łapownictwu, w tym w szczególności brytyjskiej ustawy o łapownictwie (Bribery Act), amerykańskiej ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych (Foreign Corrupt Practices Act) oraz wszelkich miejscowych przepisów prawa bądź regulacji; oraz (d) zamówień publicznych.
17.2 Sprzedający nie oferował i nie będzie (bezpośrednio ani pośrednio) oferował zapłaty ani nie będzie zezwalał na taką ofertę albo zapłatę w formie pieniężnej czy w formie korzyści majątkowej w celu niewłaściwego albo nieuczciwego wpłynięcia na jakiegokolwiek urzędnika państwowego albo jakąkolwiek inną osobę bądź osobę trzecią celem uzyskania niewłaściwej przewagi biznesowej, oraz nie przyjął i nie przyjmie w przyszłości takiej zapłaty.
17.3 Sprzedający podejmie takie aktywne działania, jakie mogą być wymagane w celu zachowania zgodności z Obowiązującymi przepisami prawa. Na żądanie spółki Pall Sprzedający zobowiązuje się przedłożyć, na formularzu w uzasadnionym zakresie wskazanym przez Pall, oświadczenie że przestrzega on Obowiązujących przepisów prawa, w tym przepisów dotyczących kontroli eksportu, sankcji gospodarczych, czy przepisów prawa dotyczących sankcji obowiązujących w dowolnej jurysdykcji.
18 Ochrona danych
18.1 W niniejszych Warunkach „Przepisy prawa dotyczące ochrony danych” oznaczają wszystkie obowiązujące przepisy prawa dotyczące ochrony danych, przetwarzania Danych osobowych, prywatności lub komunikacji elektronicznej obowiązujące każdorazowo w Polsce, a odniesienia do „Administratora”, „Danych osobowych”, „Podmiotu przetwarzającego” i „przetwarzania” mają znaczenie określone w takich Obowiązujących przepisach prawa i będą
interpretowane zgodnie z nimi (a sformułowanie „przetwarzać” będzie odpowiednio interpretowane).
18.2 Strony uzgadniają, że każda z nich będzie działać jako jedyny, niezależny Administrator w odniesieniu do przetwarzania jakichkolwiek Danych osobowych wynikających z niniejszych Warunków albo w związku z nimi („Dane Administratora”) i będzie przestrzegać swoich odnośnych obowiązków wynikających z Przepisów prawa dotyczących ochrony danych.
18.3 Sprzedający nie będzie przekazywał żadnych Danych Administratora z UE do żadnej innej jurysdykcji bez uprzedniej pisemnej zgody spółki Pall i, w stosownych przypadkach, będzie dysponował umową przekazania albo innym mechanizmem zapewniającym właściwy poziom ochrony podczas każdego przypadku przekazania, jeśli jest to konieczne do spełnienia wymogów, które mają zastosowanie do transgranicznego przekazywania danych zgodnie z Przepisami prawa dotyczącymi ochrony danych.
18.4 Sprzedający nie będzie przetwarzał Danych Administratora jako Podmiot przetwarzający działający w imieniu lub na rzecz spółki Pall bez jej uprzedniej pisemnej zgody. Wszelkie takie instrukcje będą uzależnione od podjęcia przez Sprzedającego wszelkich kroków niezbędnych do zachowania zgodności z Przepisami dotyczącymi ochrony danych w odniesieniu do takiego przetwarzania, w tym w szczególności do zawarcia z Pall umowy o przetwarzaniu danych, które jest zgodne z Przepisami prawa dotyczącymi ochrony danych.
19 Zobowiązania dotyczące bezpieczeństwa / BHPiOŚ oraz zrównoważony rozwój
19.1 Sprzedający będzie przestrzegać wszystkich Obowiązujących przepisów prawa mających wpływ na realizację Zamówienia, dobrej praktyki inżynierskiej, oraz wymagań Pall w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy obowiązujących w jurysdykcji, w której wykonywane są prace, oraz wymagań Pall określonych w Zamówieniu.
19.2 Jeśli Towary zawierają materiały niebezpieczne albo substancje toksyczne, Sprzedający będzie je badać, rejestrować, certyfikować, transportować, pakować, etykietować, znakować, przekazywać wymagane powiadomienie o nich i w każdym wypadku postępować z nimi zgodnie ze wszystkimi Obowiązującymi przepisami prawa.
20 Zgodność produktu z przepisami dotyczącymi ochrony środowiska
20.1 Spółka Pall zobowiązuje się do kontrolowania albo ograniczania stosowania różnych substancji w wyrobach i materiałach używanych do wytwarzania produktów, które Pall dostarcza swoim klientom końcowym, albo mającymi kontakt z takimi wyrobami i materiałami, i opublikował listę substancji niebezpiecznych w dokumencie nr E962 (dostępnym pod następującym adresem URL: xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxx/xxxx-xxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx/xxx-xxxxx/X000.xxx) („Dokument nr E962”).
20.2 Sprzedający zobowiązuje się: (a) przeczytać wymagania Dokumentu nr E962 i zapoznać się z nimi, monitorować je pod kątem wszelkich zmian oraz niezwłocznie poinformować Pall, jeśli jakiekolwiek takie zmiany mają wpływ na Towary; oraz (b) przestrzegać wymagań Dokumentu nr E962.
20.3 W przypadku jakichkolwiek Towarów zawierających sprzęt elektryczny albo elektroniczny lub podzespoły elektroniczne Sprzedający zapewni, że stężenie odpowiednich substancji nie przekroczy wartości granicznych podanych w dyrektywie UE nr 2011/65/UE („RoHS2”) (z przyjętymi oraz wprowadzonymi w życie zmianami).
21 Zgodność z przepisami dotyczącymi handlu
21.1 Sprzedający w szczególności oświadcza i gwarantuje Pall, że jest świadomy, że produkty i dane techniczne dostarczone przez Sprzedającego mogą podlegać przepisom dotyczącym kontroli eksportu i sankcji w wielu jurysdykcjach, w tym w szczególności przepisom prawa/środkom stosowanym przez ONZ, Stany Zjednoczone (np. Przepisom administracyjnym dotyczącym eksportu zarządzanym przez Biuro Przemysłu i Bezpieczeństwa Departamentu Handlu Stanów Zjednoczonych, Przepisom dotyczącym międzynarodowego handlu bronią oraz przepisom i sankcjom zarządzanym przez Biuro Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu Stanów Zjednoczonych), państwa członkowskie Unii Europejskiej, Wielką Brytanię, Chiny i Singapur (zwanymi dalej łącznie „Przepisami prawa dotyczącymi kontroli eksportu”) i zobowiązuje się przestrzegać wszystkich takich obowiązujących ograniczeń w zakresie eksportu, ponownego eksportu i przekazywania wewnątrz kraju, w tym uzyskać wszelkie wymagane licencje, zezwolenia lub zatwierdzenia w Stanach Zjednoczonych albo innych krajach przed dostawą do Pall. Sprzedający oświadcza i gwarantuje, że będzie przestrzegał wszystkich
takich miejscowych, krajowych i innych przepisów prawa i regulacji wszystkich jurysdykcji na całym świecie dotyczących kontroli eksportu, sankcji i podobnych kwestii, które mają zastosowanie do działalności gospodarczej Sprzedającego w związku z niniejszymi Warunkami albo jakimkolwiek Zamówieniem i nie podejmie żadnych działań, które spowodują naruszenie takich przepisów przez Pall.
21.2 Sprzedający przekaże wszelkie informacje wymagane w celu zachowania zgodności z wszelkimi obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi importu i eksportu, w tym w szczególności prawidłowe kategorie klasyfikacji importu (takie jak Zharmonizowany system opłat celnych), prawidłowe kategorie klasyfikacji eksportu (takie jak Numer klasyfikacyjny kontroli eksportu albo Kategoria wykazu uzbrojenia Stanów Zjednoczonych bądź jakakolwiek inna klasyfikacja właściwej jurysdykcji) oraz prawidłowe Kraje pochodzenia (zgodnie z Regułami pochodzenia Światowej Organizacji Handlu (World Trade Organization, WTO)), wszystkich Towarów dostarczanych w ramach Zamówienia. W ciągu pięciu dni roboczych od przyjęcia przez Sprzedającego Zamówienia Sprzedający musi podać spółce Pall w formularzu i formacie przez niego wymaganym prawidłową kategorię klasyfikacji importu, kategorię klasyfikacji eksportu i Kraj pochodzenia w odniesieniu do wszelkich Towarów, które Sprzedający dostarczy Pall. Ponadto odnośne informacje muszą również pojawić się na fakturze i w liście przewozowym.
21.3 W stosownych przypadkach Sprzedający zobowiązuje się przestrzegać wymogów amerykańskiego Zgłoszenia do służby celnej („Zgłoszenie ISF”) i umieścić na fakturze następujące „elementy danych dotyczących Zgłoszenia ISF”: (i) nazwę i adres producenta; (ii) nazwę i adres Sprzedającego; (iii) nazwę i adres kupującego; (iv) nazwę i adres odbiorcy; (v) numer HTSUS; oraz (vi) kraj pochodzenia.
21.4 W przypadku przesyłek morskich Sprzedający dostarczy Pall fakturę, w tym dane dotyczące Zgłoszenia ISF, co najmniej 72 godziny przed załadunkiem Towarów na statek w porcie zagranicznym. Niedostarczenie takiej faktury w terminie może spowodować odrzucenie powiązanych Towarów. Sprzedający musi niezwłocznie powiadomić Pall o wszelkich zmianach w klasyfikacji importowej albo eksportowej albo kraju pochodzenia Towarów.
22 Oprzyrządowanie; Materiały / Bezpłatne materiały
22.1 Z wyjątkiem i ze szczególnym wyłączeniem całego oprzyrządowania, wszystkich przyrządów i materiałów będących własnością jakiegokolwiek rządu („Własność rządowa”), wszystkie specjalne matryce, przyrządy, formy, wzory, przyrządy do obróbki, wyposażenie i wszelkie inne mienie, które spółka Pall przekazuje Sprzedającemu albo za które w szczególności płaci celem wykorzystania ich przez Sprzedającego podczas realizacji Zamówienia (zwane dalej łącznie
„Sprzętem spółki Pall”), będą: (a) własnością spółki Pall i będą każdorazowo pozostawać jej własnością; (b) podlegać zdemontowaniu w dowolnym momencie na polecenie spółki Pall; (c) używane wyłącznie w odniesieniu do produkcji Towarów na mocy niniejszego dokumentu na rzecz spółki Pall; (d) deponowane na ryzyko Sprzedającego i oddzielone od innych składników mienia przechowywanych w zakładzie Sprzedającego; (e) utrzymywane przez Sprzedającego na jego koszt w dobrym stanie technicznym i użytkowym; (f) oznaczone jako „Własność spółki Pall”; oraz (g) ubezpieczone przez Sprzedającego na jego koszt w czasie, gdy pozostają pod jego opieką albo kontrolą na kwotę równą kosztowi odtworzenia, przy czym spółka Pall jest wymieniona jako uposażona.
22.2 W przypadku przekazania przez Pall bezpłatnych materiałów w celu włączenia ich do prac, Sprzedający wykorzysta takie materiały w sposób ekonomiczny, a wszelkie nadwyżki zostaną rozliczone ze spółką Pall i zutylizowane albo zwrócone spółce Pall zgodnie z jej instrukcjami. Materiały zużyte, utracone albo uszkodzone w wyniku złego wykonania albo niezachowania przez Sprzedającego takich materiałów w należytym porządku albo stanie zostaną przywrócone do stanu pierwotnego na koszt Sprzedającego, przy czym wymienione materiały będą równorzędnej jakości i o takiej samej specyfikacji i będą podlegały zatwierdzeniu przez spółkę Pall.
23 Postanowienia dodatkowe
23.1 Podwykonawstwo: Zamówienie jest składane z zastrzeżeniem wykonania prac przez Sprzedającego. Sprzedający nie może podzlecać realizacji Zamówienia ani żadnej jego części bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody spółki Pall, która to zgoda nie zwalnia Sprzedającego z zobowiązań wynikających z niniejszego dokumentu ani z Zamówienia. Wszelkie próby dokonania cesji, przeniesienia albo podwykonawstwa bez takiej pisemnej zgody będą uważane za nieważne i nieskuteczne.
23.2 Cesja: Zamówienia nie może scedować ani w inny sposób przenieść bez uzyskania pisemnej zgody spółki Pall. W uzupełnieniu do innych praw spółki Pall wynikających z niniejszego dokumentu w związku z odstąpieniem od Zamówienia przez Pall z podaniem przyczyny, jeśli Pall wyrazi zgodę na taką cesję albo przeniesienie, Sprzedający zapewni spółce Pall, bez ponoszenia przez nią żadnych kosztów, wystarczające usługi techniczne i przejściowe, aby zagwarantować niezakłócone przejście produkcji ze Sprzedającego na innego dostawcę wybranego przez Pall w celu pokrycia stałego zapotrzebowania spółki Pall na towary albo usługi. Sprzedający zobowiązuje się w pełni współpracować z takimi innymi dostawcami. Sprzedający nie podejmie żadnych działań, które mogłyby zakłócić wykonywanie prac przez jakiegokolwiek innego dostawcę. Strony będą negocjować w dobrej wierze i zawrą pisemne porozumienie dotyczące należności dla spółki Pall ze strony Sprzedającego w zakresie takich usług przejściowych przed rozpoczęciem jakichkolwiek usług przejściowych.
23.3 Brak zrzeczenia się postanowień: Niedomaganie się przez spółkę Pall ścisłej realizacji Zamówienia albo ścisłego przestrzegania któregokolwiek z postanowień niniejszych Warunków albo jakiegokolwiek innego dokumentu dotyczącego Zamówienia przez Sprzedającego w dowolnym momencie nie będzie interpretowane jako zrzeczenie się przez Pall realizacji czy przestrzegania w przyszłości.
23.4 Potrącenia: Wszystkie koszty, odszkodowania albo wydatki, za które odpowiada Sprzedający wobec spółki Pall, mogą zostać potrącone z wszelkich kwot należnych Sprzedającemu albo mogą zostać odzyskane od Sprzedającego na mocy prawa bądź w inny sposób.
23.5 Całość umowy: Wszelkie wstępnie wypełnione albo szablonowe warunki we wszelkich dokumentach wydanych przez Sprzedającego, w tym w szczególności wszelkie potwierdzenia wydane spółce Pall zostają niniejszym usunięte i uznane za nieważne. Zamówienie, niniejsze Warunki, Specyfikacje oraz każda umowa, pod którą podpisuje się Sprzedający i spółka Pall w związku z Zamówieniem (w tym każda Umowa o nieujawnianiu informacji i zachowaniu poufności) stanowią całość umowy. Nie mogą być one zmieniane ani rozwiązywane ustnie, a żadna żądana zmiana, odstąpienie czy zrzeczenie się nie będą wiążące dla spółki Pall, chyba że zostaną sporządzone na piśmie i podpisane przez należycie upoważnionego przedstawiciela Pall.
23.6 Rozdzielność postanowień: W przypadku wystąpienia jakiegokolwiek błędu, pominięcia, braku, niejednoznaczności albo sprzeczności w różnych częściach dokumentacji zamówienia albo między taką dokumentacją a jakimkolwiek obowiązującym kodeksem, przepisem prawa czy wymogiem ustawowymi, Sprzedający nie będzie przystępował do wypełniania ani kontynuował wypełniania zobowiązań Sprzedającego, na które wpływ ma niejednoznaczność, dopóki Sprzedający nie otrzyma pisemnego wyjaśnienia od spółki Pall. Wszelkie dodatkowe koszty poniesione przez którąkolwiek ze stron w wyniku niedopełnienia przez Sprzedającego obowiązku powiadomienia o tym fakcie spółkę Pall obciążają wyłącznie Sprzedającego.
23.7 Obowiązywanie postanowień: Wszystkie postanowienia niniejszego Regulaminu i Zamówienia określające oświadczenia, punkty 5, 10, 15, 16 i 23 oraz wszystkie zobowiązania, które powstały przed odstąpieniem od Zamówienia pozostają w mocy po odstąpieniu od Zamówienia albo jego wygaśnięciu.
23.8 Podmioty zewnętrzne: Wszystkie postanowienia niniejszych Warunków i Zamówienia mają służyć wyłącznie spółce Pall lub Sprzedającemu oraz ich odpowiednim dozwolonym następcom prawnym i cesjonariuszom. Żadna inna osoba ani strona nie będzie posiadać praw ani interesów wynikających z niniejszego dokumentu, bezpośrednio ani pośrednio, poprzez odniesienie albo w inny sposób.
23.9 Język: Bez uszczerbku dla jakichkolwiek odmiennych postanowień zawartych w punkcie 2.4, cała dokumentacja przekazana przez Sprzedającego (chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej albo jest to wymagane na mocy Obowiązujących przepisów prawa) w związku z Zamówieniem będzie sporządzona w języku angielskim.
23.10 Prawo właściwe: Strony niniejszym bezwarunkowo i nieodwołalnie przyjmują (i zrzekają się prawa do sprzeciwu na mocy zasady forum non conveniens albo na innej podstawie) właściwość prawa polskiego, s sąd właściwy dla Pall Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będzie wyłącznie właściwy do rozstrzygania i rozwiązywania wszelkich spraw sądowych, powództw czy postępowań dotyczących niniejszych Warunków bądź Zamówienia. Orzeczenia, deyczje, nakazy i postanowienia tych sądów dotyczące wszelkich takich roszczeń albo sporów mają charakter ostateczny oraz mogą być uznawane i egzekwowane przez wszystkie sądy wszystkich , krajów bądź innych jurysdykcji. Doręczenie pisma procesowego za pośrednictwem poczty w związku z jakimkolwiek sporem wynikającym z niniejszego dokumentu bądź Zamówienia uznaje się za
wystarczające do osiągnięcia wszystkich celów, a Sprzedający niniejszym zrzeka się wszelkich roszczeń związanych z taką formą doręczenia, opierających się na twierdzeniu polegającym na niewystarczającym doręczeniu pisma procesowego, albo podobnych roszczeń.