OGÓLNE WARUNKI NABYWANIA TOWARÓW I USŁUG GLAXOSMITHKLINE POLSKA 5.0

OGÓLNE WARUNKI NABYWANIA TOWARÓW I USŁUG GLAXOSMITHKLINE POLSKA 5.0

obowiązujące od dnia 1 stycznia 2020 r.

1. DEFINICJE

1.1. „Spółka Powiązana” oznacza podmiot, który jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez odpowiednio Dostawcę lub GSK, ma kontrolę nad odpowiednio Dostawcą lub GSK pozostaje pod wspólną kontrolą odpowiednio Dostawcy lub GSK.

1.2. „Umowa” oznacza umowę pomiędzy GSK a Dostawcą składającą się z Zamówienia, niniejszych Warunków, Specyfikacji oraz wszelkich innych dokumentów (lub ich części), które zostały określone w Zamówieniu lub w inny sposób wyraźnie włączają niniejsze Warunki.

1.3. „Kontrola” oznacza własność ponad 50% udziałów jakiegokolwiek podmiotu lub uprawnienie do prowadzenia lub kontroli nad prowadzeniem spraw danego podmiotu.

1.4. „Towary” oznaczają wszelkie rzeczy ruchome określone w Zamówieniu.

1.5. „Incoterms” oznaczają wydanie z roku 2010 Międzynarodowych Reguł Handlu Międzynarodowej Izby Handlowej dotyczących interpretacji warunków sprzedaży.

1.6. „Prawa Własności Intelektualnej” oznaczają wszelkie prawa dotyczące: (a) patentów; (b) wynalazków, odkryć, wzorów użytkowych i ulepszeń, bez względu na to, czy mogą być objęte patentem lub rejestracją; (c) wzorów, procesów, struktury materii, receptur, sposobów zastosowania lub dostawy, danych, raportów, specyfikacji oraz programów komputerowych ; (d) majątkowych praw autorskich i praw pokrewnych; (e) osobistych praw autorskich i pokrewnych; (f) wzorów użytkowych; (g) znaków towarowych i znaków usługowych; (h) nazw własnych lub nazw handlowych, nazw domeny, innych oznaczeń handlowych, korzystania z renomy lub do wszczęcia postępowania z powodu plagiatu lub nieuczciwej konkurencji; (i) bazy danych; (j) informacji poufnych, wiedzy specjalistycznej know- how, tajemnic handlowych; oraz (k) innych praw własności intelektualnej; w każdym przypadku bez względu na to, czy są zarejestrowane czy niezarejestrowane oraz z włączeniem ubiegania się (lub praw do ubiegania się) o takie prawa i wszystkie podobne lub równoważne prawa lub formy ochrony, które istnieją lub będą istnieć obecnie lub w przyszłości w dowolnej części świata, jak również wznowienia i przedłużenia takich praw.

1.7. „Utwory” oznaczają wszelkie przedmioty Praw Własności Intelektualnej.

1.8. „Straty” oznaczają wszelkie szkody, straty, roszczenia, zobowiązania, koszty, zasądzone opłaty, szkody wynikające z konieczności zapłaty kar, wydatki (w tym honoraria prawników i inne koszty usług profesjonalnych) oraz odszkodowania o jakimkolwiek charakterze, bez względu na to, czy są odpowiednio przewidywalne lub możliwe do uniknięcia.

1.9. „Opakowanie” oznacza każde opakowanie Towarów lub opakowanie związane z Towarami, w tym w szczególności wszelkie torby, skrzynie, butle, bębny, beczki, palety i inne pojemniki.

1.10. „GSK” oznacza wskazaną w Zamówieniu spółkę spośród następujących podmiotów:

(i) GSK Services Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, xx. Xxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx NIP: 000-00-00-000, nr rejestrowy, o którym mowa w art. 63 ustawy o odpadach: 000123753; (ii) GSK Commercial Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie xx. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, NIP: 000-00-00-000, (iii) GlaxoSmithKline Pharmaceuticals S.A. z siedzibą w Poznaniu xx. Xxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx, NIP: 000-00-00-000, nr rejestrowy, o którym mowa w art. 63 ustawy o odpadach: 000092983 lub (iv) GlaxoSmithKline Consumer Healthcare sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Grunwaldzka 189, NIP 118 00 12 820, nr rejestrowy, o którym mowa w art. 63 ustawy o odpadach: 000039080.

1.11. „Zamówienie” oznacza plik elektroniczny określający numer zamówienia oraz wymagania GSK dotyczące Towarów lub Usług, stanowiący załącznik do wiadomości poczty elektronicznej przesłanej z adresu poczty elektronicznej w domenie @xxx.xxx na adres poczty elektronicznej wskazany przez Dostawcę.

1.12. „Usługi” oznaczają świadczenia określone w Zamówieniu inne niż sprzedaż lub dostawa Towarów.

1.13. „Specyfikacja” oznacza pisemną specyfikację dotyczącą Towarów lub Usług, która jest dostarczana Dostawcy przez GSK lub przedstawiana przez Xxxxxxxx i uzgadniana w formie pisemnej przez GSK.

1.14. „Dostawca” oznacza podmiot, do którego adresowane jest Zamówienie.

1.15. „Warunki” oznaczają warunki określone w niniejszym dokumencie.

1.16. „Human Safety Information (HSI)” - Informacja dotycząca bezpieczeństwa ludzi jest definiowana jako informacja dotycząca zdrowia i/ lub samopoczucia ludzi uzyskana po narażeniu ludzi na produkt GSK, taka jak informacja o zdarzeniu niepożądanym, w tym:

⮚ każdy niepożądany objaw przedmiotowy (w tym nieprawidłowy wynik badania laboratoryjnego) lub objaw podmiotowy bądź też choroba (nowa lub zaostrzenie istniejącej choroby);

⮚ brak spodziewanych korzyści (tj. brak skuteczności);

⮚ zgłoszenia błędów medycznych, stosowania leków niezgodnie z Charakterystyką Produktu Leczniczego lub ich nieprawidłowego zastosowania, w tym przedawkowania leków, przypadkowego lub zamierzonego;

⮚ zgłoszenia nadużywania lub skutków odstawienia leków;

⮚ zgłoszenia narażenia zawodowego;

⮚ zgłoszenia stosowania produktu GSK przez pacjentki w trakcie ciąży lub karmienia piersią;

⮚ zgłoszenia interakcji lekowych;

⮚ zgłoszenia ekspozycji partnera na produkt GSK (przed i podczas ciąży partnerki);

⮚ zgłoszenia podejrzenia przeniesienia czynnika zakaźnego przez produkt GSK;

⮚ informacje otrzymane w ramach reklamacji jakościowej dotyczącej produktu;

⮚ niespodziewana korzyść terapeutyczna – nieoczekiwana poprawa stanu zdrowia, niezwiązana z leczoną chorobą.

1.17 „Produkt firmy GSK” - Badany lub zarejestrowany produkt leczniczy, parafarmaceutyk, szczepionka, produkt biologiczny lub wyrób medyczny, poddawane badaniom rozwojowym lub wytwarzane, sprzedawane, dostarczane, dystrybuowane lub promowane przez jakikolwiek pion lub spółkę operacyjną firmy GSK lub w jej imieniu, na terytorium lub w dowolnym innym kraju.

2. STATUS NINIEJSZYCH WARUNKÓW

2.1. Niniejsze Warunki znajdują zastosowanie do współpracy Stron odnoszącej się do sprzedaży lub dostawy Towarów bądź wykonania Usług określonych w Zamówieniu, o ile Strony nie zawarły w tym zakresie umowy w formie pisemnej. W razie zawarcia przez Strony umowy w formie pisemnej, zastosowanie Warunków ulega wyłączeniu. Jednocześnie, Strony postanawiają, że w żadnym przypadku do współpracy Stron nie znajdują zastosowania jakiekolwiek ogólne warunki lub innego rodzaju wzorce umowne ustanowione lub stosowane przez Dostawcę.

2.2. Zamówienie stanowi ofertę składaną przez GSK dotyczącą nabycia Towarów lub Usług w nim określonych zgodnie z niniejszymi Warunkami. Uznaje się, że oferta zawarcia Umowy została zaakceptowana przez Xxxxxxxx po następujących zdarzeniach, w zależności od tego które z nich wystąpi jako pierwsze: (a) Dostawca

doręczy GSK na piśmie akceptację Zamówienia lub (b) Dostawca wykona jakąkolwiek czynność odpowiadającą realizacji Zamówienia lub c) upłyną co najmniej 2 (dwa) dni robocze od momentu wysłania Zamówienia przez GSK, a w tym czasie Xxxxxxxx nie złoży GSK oświadczenia o odrzuceniu oferty GSK. Na żądanie GSK Dostawca doręczy GSK akceptację zamówienia na piśmie w terminie nie dłuższym niż 2 (dwa) dni robocze od doręczenia Dostawcy żądania GSK w tym zakresie.

2.3. Dostawca nie będzie uprawniony do dokonania zmiany, uzupełnienia ani przyjęcia z zastrzeżeniami oferty złożonej Dostawcy przez GSK, bez względu na zakres zmian uzupełnień lub zastrzeżeń. Oferta GSK może zostać przez Dostawcę zaakceptowana lub odrzucona wyłącznie w całości.

2.4. Brak odpowiedzi GSK na oświadczenie wysłane e-mailem w żadnym przypadku nie może prowadzić do powstania, zmiany lub rozwiązania stosunków prawnych. Wyłącza się również zastosowanie art. 68(2), art. 69 kodeksu cywilnego w zakresie w jakim dotyczą one do ofert adresowanych do GSK.

2.5. W zakresie zawierania Umów na podstawie niniejszych Warunków wyłącza się stosowanie art. 66(1) art. 68 oraz art. 72 § 1 kodeksu cywilnego.

3. DOSTAWA TOWARÓW I ŚWIADCZENIE USŁUG

3.1. Dostawca jest zobowiązany do dostarczenia Towaru oraz wykonania Usług w terminie oraz w miejscu określonym w Umowie lub w Zamówieniu. Dostawca poda GSK szczegółowe informacje na temat przewidywanego czasu realizacji pomiędzy złożeniem Zamówienia a dostawą jakichkolwiek Towarów oraz będzie informować GSK o postępach. Do każdej dostawy Towarów należy dołączyć dowód dostawy (oraz wszelką inną dokumentację dotyczącą dostawy określoną w Zamówieniu lub w inny sposób w Umowie) wskazując datę Zamówienia, numer Zamówienia, rodzaj i ilość dostarczanych Towarów, (ewentualne) specjalne instrukcje dotyczące przechowywania oraz – jeśli Towary są dostarczane partiami – pozostałą część Towarów, jaka ma zostać doręczona. Jeśli dostawa Towaru lub wykonanie Usługi następuje z naruszeniem Umowy, Dostawca odpowiada za wszelkie koszty poniesione z tego tytułu. Ilość Towarów lub Usług określona w Umowie nie może zostać zmieniona bez uprzedniej pisemnej zgody GSK. Towary lub Usługi dostarczane w ilościach przekraczających te określone w Umowie nie będą przyjmowane przez GSK, a w razie ich przyjęcia GSK nie będzie zobowiązana do zapłaty za nie, zaś Xxxxxxxx dokona niezwłocznie na własny koszt ich odbioru.

3.2. Dostawca nie będzie dostarczać Towarów partiami bez uprzedniej pisemnej zgody GSK. Jeśli zostanie uzgodnione, że Towary mają być dostarczane partiami istnieje

możliwość oddzielnego ich zafakturowania i opłacenia (zgodnie z decyzją GSK). Jednak niedostarczenie przez Dostawcę jakiejkolwiek partii w terminie lub w ogóle, bądź jakakolwiek wadliwość partii upoważnia GSK do skorzystania z uprawnień określonych w punkcie 7 (z zastrzeżeniem pozostałych uprawnień przysługujących GSK).

4. PRZEKAZANIE TYTUŁU I RYZYKA DOTYCZĄCEGO TOWARÓW

4.1. O ile nie zostaną ustalone Incoterms (zgodnie z którymi ryzyko przechodzi na GSK zgodnie z ustalonymi Incoterms) tytuł i ryzyko związane z Towarami przechodzą na GSK z chwilą przyjęcia przez GSK dostawy w miejscu określonym w Umowie.

4.2. Uznaje się, że ani płatność ani przekazanie tytułu lub ryzyka związanych z Towarami lub Usługami na rzecz GSK nie stanowi akceptacji Towarów lub Usług.

5. XXXX I WARUNKI PŁATNOŚCI

5.1. Cenę za Towary lub Usługi określa Zamówienie. Cena określona w Zamówieniu obejmuje wszelkie wydatki, koszty i opłaty ponoszone przez Dostawcę i będzie wyczerpywała całość roszczeń finansowych Dostawcy oraz jego pracowników i podwykonawców z tytułu wykonania Umowy oraz z tytułu zgodnego z Umową wykorzystania przez GSK prac wykonanych w jej ramach. Jakakolwiek podwyżka ceny, bez względu na przyczynę, wymaga wyraźnej uprzedniej zgody GSK w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5.2. Określona w Zamówieniu cena jest kwotą netto nie uwzględniającą VAT, natomiast zawiera ona wszelkie inne należności publicznoprawne, w szczególności cła i podatki włączając w to tzw. „podatek u źródła” (witholding tax). W terminie 14 dni od daty doręczenia Dostawcy żądania GSK, Dostawca doręczy GSK oryginalny certyfikat rezydencji odnoszący się do Dostawcy. W razie braku doręczenia ww. dokumentu GSK lub jego doręczeniu z uchybieniem terminu, wszelkie konsekwencje tego zdarzenia obciążają Dostawcę. W szczególności dotyczy to braku zastosowania przez GSK stawki podatku wynikającej z odpowiedniej umowy międzynarodowej.

5.3. W przypadku przeniesienia na GSK przez Dostawcę Praw Własności Intelektualnej lub udzielenia GSK ich licencji, cena określona w Zamówieniu będzie obejmowała wynagrodzenie z tego tytułu (odnośnie wszystkich pól eksploatacji wynikających z Umowy i bez względu na korzyści jakie GSK odniesie z eksploatacji danego przedmiotu Prawa Własności Intelektualnej) włączając w to wszelkie koszty jakie Xxxxxxxx poniósł w związku z uzyskaniem uprawnień umożliwiających wykonanie Umowy w tym zakresie. Dodatkowo, Dostawca jest zobowiązany do wskazania na

fakturze ceny z tytułu przeniesienia Praw Własności Intelektualnej lub udzielenia ich licencji, jako odrębnej kwoty. W razie braku określenia w Umowie kwoty z tego tytułu, przyjmuje się, że wynosi ona 10% ceny określonej w Zamówieniu i jest zawarta w tej cenie.

5.4. O ile Umowa lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, wystawienie przez Dostawcę faktury oraz zapłata ceny przez GSK na rzecz Dostawcy, nastąpi po zgodnym z Umową dostarczeniu całości zamówionego Towaru lub wykonaniu Usługi w całości i potwierdzeniu powyższych okoliczności przez GSK na piśmie. Płatność zostanie dokonana przez GSK w terminie 60 dni od wystawienia przez Dostawcę faktury spełniającej wymagania przewidziane w Umowie i przepisach prawa.

5.5. Wszelkie faktury wystawione przez Dostawcę muszą zawierać numer Zamówienia. Brak zamieszczenia w fakturze prawidłowego numeru Zamówienia będzie stanowił naruszenie Umowy przez Dostawcę uniemożliwiające GSK przeprowadzenie procedury autoryzacji i płatności należności określonej w fakturze. Doręczenie faktury nie zawierającej prawidłowego numeru zamówienia nie będzie rodziło skutku w postaci rozpoczęcia biegu terminu płatności, zaś faktury takie będą uznawane za wystawione nieprawidłowo.

5.6. GSK Services sp. z o.o. oświadcza, iż posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 118).

5.7. GlaxoSmithKline Pharmaceuticals S.A. oświadcza, iż posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 118).

5.8. GlaxoSmithKline Consumer Healthcare sp. z o. o. oświadcza, iż posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 118).

5.9. Dostawca zobowiązany jest wysyłać faktury bezpośrednio na adres Kancelarii Finansowej GSK wskazany w Zamówieniu. Doręczenie faktury pod jakikolwiek inny adres (nawet adres siedziby GSK), będzie stanowiło naruszenie Umowy przez Dostawcę powodujące brak wszczęcia biegu terminu płatności kwoty wskazanej w fakturze do momentu jej doręczenia pod prawidłowy adres.

5.7. W przypadku, gdy GSK słusznie uzna, że jakakolwiek faktura przedstawiona przez Dostawcę jest wadliwa lub dotyczy w całości lub części Towarów lub Usług niezgodnych Umową, GSK będzie upoważniona do wstrzymania płatności spornej kwoty do czasu rozstrzygnięcia sporu pomiędzy Stronami.

5.8. Dostawca nie będzie uprawniony do dokonywania potrąceń jakichkolwiek kwot przysługujących mu względem GSK z kwotami należnymi GSK od Dostawcy, bez uprzedniej zgody GSK wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

6. JAKOŚĆ TOWARÓW I ICH PRZYDATNOŚĆ DO OKREŚLONEGO CELU

6.1. Dostarczane Towary i Usługi muszą również odpowiadać pod każdym względem Umowie oraz wszelkim przepisom prawa oraz dokumentom (w tym standardom lub normom) wydanym na ich podstawie, jak również standardom i normom, których zastosowanie jest przyjęte w branży w której działa Dostawca, chyba że zastosowanie takich standardów lub norm przyznaje GSK mniej korzystny dla GSK standard Towarów i Usług niż wynikający z Umowy lub przepisów prawa.

6.2. Niezależnie od postanowień punktu 6.1 Towary należy dostarczać wraz z odpowiednimi instrukcjami dotyczącymi ich użycia oraz nie później niż przed upływem 1/10 okresu minimalnej trwałości lub przydatności, w stanie przydatnym do wykorzystania zgodnie z przeznaczeniem, o najwyższej jakości, wolne od wad projektu, materiału i wykonania.

6.3. Dostawca zapewni, aby Towary odpowiadały wszystkim wymaganiom dotyczącym produkcji, etykietowania, opakowania, przechowywania, transportu i dostawy Towarów, wynikającym z przepisów prawa oraz standardów lub norm branżowych których zastosowanie jest przyjęte w obszarze działalności, w którym funkcjonuje Dostawca, chyba że zastosowanie takich standardów lub norm przyznaje GSK mniej korzystny dla GSK standard Towarów i Usług niż wynikający z Umowy lub przepisów prawa.

7. NIEPRZYJĘCIE, NAPRAWA I ZASTĄPIENIE TOWARÓW

7.1. W przypadku, gdy Towary nie są zgodne z Umową, niezależnie od możliwości realizacji przez GSK przysługujących jej na zasadach ogólnych praw, GSK może wedle własnego uznania:

7.1.1. nie przyjąć Towarów (w całości lub w części) i zwrócić je Dostawcy na ryzyko i koszt Dostawcy; i/lub

7.1.2. zobowiązać Dostawcę do naprawienia lub zastąpienia Towarów najszybciej jak to możliwe w miejscu dostawy lub w lokalu Dostawcy, w zależności od decyzji GSK, lub do zwrotu na rzecz GSK jakichkolwiek kwot zapłaconych z tytułu jakichkolwiek Towarów, które nie odpowiadają postanowieniom Umowy (a Towary naprawione lub zastąpione będą podlegać obowiązkom określonym w Umowie); i/lub

7.1.3. w przypadku nieprawidłowej dostawy, zobowiązać Dostawcę do bezzwłocznego zwrócenia GSK jakiegokolwiek kosztu (w tym między innymi opłat za transport, odprawę celną, cło i magazynowanie) poniesionego przez GSK; i/lub

7.1.4. nabyć w innym miejscu Towary, które w najszerszym możliwym zakresie będą zgodne z Umową (a jakiekolwiek dodatkowe wydatki w ten sposób poniesione zostaną zapłacone GSK przez Dostawcę na żądanie) pod warunkiem, że przed wykonaniem takiego prawa nabycia GSK odpowiednio umożliwi Dostawcy zastąpienie nieprzyjętych Towarów towarami, które będą zgodne z Umową; i/lub

7.1.5. żądać odszkodowania z tytułu jakichkolwiek innych kosztów, Strat lub wydatków poniesionych przez GSK, które są związane z niewykonaniem przez Dostawcę jego obowiązków wynikających z Umowy.

7.2. W przypadku nieprzyjęcia Towarów (w całości lub w części) zgodnie z punktem 1 powyżej GSK powiadomi Dostawcę na piśmie pisemnej, a obowiązek zapłaty dotyczący jakiejkolwiek takiej dostawy ulega zawieszeniu.

8. STANDARD REALIZACJI UMOWY

8.1. Dostawca zobowiązany jest do zachowania, przy wykonywaniu wszelkich czynności zmierzających do realizacji zadań powierzonych mu Umową, najwyższej staranności, ocenianej z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności Dostawcy.

8.2. Dostawca gwarantuje i zapewnia, że wszelkie działania podejmowane przez niego w celu realizacji Umowy będą zgodne z obowiązującymi przepisami prawa oraz nie będą naruszać praw osób trzecich. Jeżeli do uzyskania prawa do danego aspektu realizacji Umowy potrzebna będzie zgoda osoby trzeciej (w tym organu administracji), Dostawca jest obowiązany uzyskać taką zgodę.

8.3. Dostawca zapewni, aby cały jego personel i podwykonawcy posiadali odpowiednie uprawnienia i kwalifikacje do wykonywania Usług oraz aby uzyskano wszelkie niezbędne licencje, pozwolenia na pracę oraz inne upoważnienia.

8.4. Jeśli jakiekolwiek materiały niezbędne w celu świadczenia Usług nie zostaną dostarczone w pełnym zakresie zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, Dostawca bezzwłocznie spowoduje prawidłową dostawę i będzie odpowiadać za wszelkie dodatkowe koszty i wydatki poniesione w związku z tym przez Strony.

8.5. GSK będzie uprawniona do wstrzymania wszelkich płatności dotyczących Usług, jeśli wykonanie nie będzie odpowiadać postanowieniom Umowy lub jeśli wykonanie się opóźni.

8.6. Jeśli Usługi nie będą odpowiadać postanowieniom Umowy, GSK będzie mieć prawo nabycia w innym miejscu Usług, które w najszerszym możliwym zakresie odpowiadają postanowieniom Umowy i jakikolwiek dodatkowy wydatek poniesiony w związku z tym zostanie zapłacony przez Dostawcę na rzecz GSK. Przed wykonaniem takiego prawa nabycia Usług od alternatywnego dostawcy GSK umożliwi Dostawcy zastąpienie Usług, w odniesieniu do których płatność została odwołana Usługami, które są zgodne z Umową.

9. OPAKOWANIE

Dostawca zapakuje i oznaczy Towary w sposób właściwy dla przewozu i przechowywania, tak aby możliwe było dowiezienie Towarów do miejsca przeznaczenia w stanie odpowiadającym postanowieniom Umowy. GSK nie zapłaci za materiały Opakowania ani ich nie zwróci, o ile nie zostanie to wcześniej uzgodnione pomiędzy Stronami i potwierdzone w formie pisemnej. Dostawca zapewni, aby Opakowanie było zgodne z przepisami prawa, w tym wymaganiami dotyczącymi środowiska oraz standardami BHP. Dostawca jest zobowiązany do wprowadzania do Opakowań ulepszeń poprawiających ich przyjazność dla środowiska i – w zakresie w jakim będzie to wykonalne – będzie korzystać z minimalnej ilości Opakowania, Opakowania nadającego się do recyklingu oraz materiałów Opakowania pochodzących z recyklingu.

10. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

10.1. Wszelkie materiały przekazane Dostawcy przez GSK lub podmiot działający na jej zlecenie, w szczególności Specyfikacje, założenia, materiały źródłowe w postaci w szczególności znaków towarowych, zdjęć, grafik, jak również know-how i ewentualny wkład twórczy pracowników GSK w wykonanie Umowy itp. stanowią własność lub przysługują wyłącznie GSK lub Spółce Powiązanej i zostaną wykorzystane przez Dostawcę wyłącznie w celu należytego wykonania Umowy. Wszelkie Prawa Własności Intelektualnej do powyższych materiałów pozostają przy GSK lub właściwej Spółce Powiązanej.

10.2. Dostawca oświadcza i zobowiązuje się, że:

a. w dacie przekazania Utworów GSK, będą mu przysługiwać Prawa Własności Intelektualnej do Utworów oraz prawo własności egzemplarzy Utworów w zakresie niezbędnym dla wykonania zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy, a wszelkie wymagalne roszczenia pieniężne osób trzecich w związku z wykonaniem lub

uzyskaniem przez Dostawcę uprawnień do Utworów i ich egzemplarzy będą w całości zaspokojone;

b. Utwory nie będą, bez uprzedniej zgody GSK, udostępniane publicznie ani w inny sposób rozpowszechniane przed datą przekazania Utworów GSK, chyba że Utwory zostały stworzone zanim Dostawca nawiązał współpracę z GSK i nie zawierają one materiałów GSK opisanych w punkcie 1 wyżej.

10.3. Z zastrzeżeniem poniższych postanowień przewidujących dalej idące uprawnienia GSK i zobowiązania Dostawcy, z chwilą wydania lub udostępnienia GSK Utworu następuje udzielenie GSK przez Dostawcę niewyłącznej licencji na okres 6 lat na terytorium Polski i całego Świata, na korzystanie z Utworów na wszystkich polach eksploatacji i formach wykorzystania, a w szczególności:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy Utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową w tym wprowadzenie do pamięci komputera;

2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

3) w zakresie rozpowszechniania Utworu w sposób inny niż określony w ppkt

2) - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym w Internecie;

4) a w zakresie w jakim Utwory stanowią programy komputerowe:

5) w zakresie trwałego lub czasowego zwielokrotniania programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie;

6) w zakresie tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która zmian dokonała;

7) w zakresie rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu lub jego kopii.

10.4. Dostawca upoważnia GSK i wyraża zgodę na dokonywanie przez GSK opracowań Utworów, w szczególności przeróbek i adaptacji. W razie, gdy takie przeróbki i inne opracowania Utworów, stanowić będą przedmiot zależnych praw autorskich w rozumieniu art. 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Xxxxxxxx niniejszym wyraża zgodę na rozporządzanie i korzystanie z takiego przedmiotu przez

GSK. Dostawca przenosi na GSK prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego.

10.5. W przypadku, gdyby Utwór zawierał wizerunek w rozumieniu art. 81 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Dostawca oświadcza, że jest uprawniony do upoważnienia GSK do wykorzystania tego wizerunku i upoważnia GSK do wykorzystania go w zakresie opisanym w punkcie 3 wyżej.

10.6. Dostawca zobowiązuje się wobec GSK, że twórcy Utworów nie będą dochodzić od GSK uprawnień do dokonania zapłaty jakichkolwiek kwot z tytułu zgodnego z Umową wykorzystania przez GSK uprawnień nabytych na podstawie Umowy, bez względu na zakres wykorzystania, jak również nie będą dochodzić uprawnień określonych w art. 16 pkt. 2, art. 16 pkt. 4, art. 16 pkt. 5 oraz art. 63 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. W szczególności GSK będzie uprawniony do oznaczenia przedmiotów Praw Własności Intelektualnej w wybrany przez siebie sposób.

10.7. O ile w ramach wykonania Umowy Dostawca stworzy bazę danych nie spełniającą kryteriów ochrony autorskoprawnej, poczytuje się, że producentem takiej bazy danych jest GSK i wszelkie prawa do bazy będą przysługiwać GSK.

10.8. W zakresie w jakim Utwory zawierają lub dotyczą materiałów GSK opisanych w punkcie 1 wyżej lub w zakresie w jakim Utwory zostały stworzone po raz pierwszy w związku z zawarciem lub wykonaniem Umowy na rzecz GSK, na żądanie GSK, które GSK może złożyć Dostawcy w ciągu 10 lat od zawarcia Umowy, Dostawca zawrze w formie pisemnej umowę przeniesienia na GSK Praw Własności Intelektualnej do takich Utworów, w najszerszym prawnie dopuszczalnym zakresie, bez ograniczeń co do terytorium i czasu wykorzystania oraz z zastosowaniem wszystkich postanowień niniejszego paragrafu, w tym w szczególności w zakresie pól eksploatacji i zakresu wykorzystania. Dostawca zawrze z GSK umowę w powyższym zakresie niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od daty żądania GSK. Zawarcie umowy nie będzie stanowiło podstawy żądania zapłaty przez GSK jakichkolwiek kwot. Niniejsze postanowienie Umowy ma charakter umowy przedwstępnej.

10.9. Dostawca oświadcza i zobowiązuje się, że korzystanie oraz rozporządzanie przez GSK przedmiotami Praw Własności Intelektualnej, w granicach uprawnień przyznanych GSK Umową, nie będzie naruszało jakichkolwiek praw osób trzecich. W przypadku, gdyby oświadczenie Dostawcy określone w zdaniu poprzedzającym okazało się nieprawdziwe, Xxxxxxxx ponosi odpowiedzialność za naruszenia Praw Własności Intelektualnej i oświadcza, że w przypadku sporów i roszczeń osób

trzecich, zaspokoi wszelkie uzasadnione roszczenia takich osób trzecich i Straty oraz zwróci GSK racjonalne koszty poniesione w związku z roszczeniami osób trzecich, w szczególności koszty zastępstwa procesowego GSK w postępowaniach sądowych i arbitrażowych. GSK poinformuje Dostawcę niezwłocznie o zgłoszonych wobec GSK roszczeniach i nie uzna roszczenia bez uprzedniej zgody Dostawcy.

11. POUFNOŚĆ I UPUBLICZNIENIE

Dostawca będzie utrzymywać oraz zapewni, aby jego pracownicy i podwykonawcy utrzymywali w poufności wszystkie informacje o charakterze handlowym lub technicznym ujawniane Dostawcy przez GSK i w imieniu GSK do celów Umowy i nie będzie ujawniać takich informacji jakiejkolwiek osobie trzeciej, ani wykorzystywać do innych celów niż wykonanie Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody GSK. Dostawca bez uprzedniej pisemnej zgody GSK nie ujawni, nie skopiuje, nie poda do wiadomości publicznej, ani nie upubliczni faktu zawarcia lub obowiązywania Umowy lub jakichkolwiek informacji związanych z Umową, w tym nazwy GSK, dotyczących jakiejkolwiek Spółki Powiązanej GSK, Towarów, Usług lub miejsca dostawy lub wykonania.

12. INSPEKCJA

12.1. Po wcześniejszym zawiadomieniu, spółka GSK i jakakolwiek osoba trzecia, jaka zostanie powołana w jej imieniu, będzie mieć prawo do kontroli oraz przeprowadzenia wszelkich testów lub badania próbek partii wszystkich Towarów zgodnie ze swoim życzeniem w lokalu Dostawcy (a Dostawca zapewni GSK odpowiednie prawa w odniesieniu do lokalu jakichkolwiek podwykonawców oraz jakiegokolwiek lokalu, w którym świadczone są Usługi). W przypadku, gdy zastrzeżono inspekcję przed wysyłką towaru (PSI) Dostawca jest zobowiązany na własny koszt ułatwić taką inspekcję i dostarczyć wszelkie stosowne certyfikaty dotyczące analizy. Jeśli po jakiejkolwiek takiej inspekcji lub kontroli GSK uzna, że Towary lub Usługi najprawdopodobniej nie będą zgodne z Umową GSK poinformuje Dostawcę, a Dostawca bezzwłocznie podejmie działania naprawcze, jakie będą niezbędne w celu zapewnienia zgodności. GSK będzie mieć prawo do przeprowadzania dalszych inspekcji i testów po wykonaniu przez Dostawcę jego działań naprawczych.

12.2. Wszelkie inspekcje, testy, zgody lub akceptacje wydawane w imieniu GSK w odniesieniu do Towarów lub Usług nie zwalniają Dostawcy z jego obowiązków lub odpowiedzialności wynikających z Umowy.

12.3. Dostawca udzieli prawa dostępu GSK i jakiejkolwiek osobie trzeciej, jaką GSK powoła w celu przeprowadzenia kontroli i testów na Towarach pod względem zgodności z przepisami prawa dotyczącymi środowiska i BHP oraz jakimikolwiek innymi wymaganiami takimi jak standardy GSK oraz jakiekolwiek wymagania określone w Specyfikacji, oraz zapewni, aby jego podwykonawcy udzielili takiego prawa dostępu.

13. OCHRONA DANYCH

13.1. Informujemy, iż dane osobowe uzyskane przez GSK w związku z nawiązaniem oraz realizacją współpracy na podstawie Umowy, w tym w szczególności imię, nazwisko, adres, dane kontaktowe, oznaczenie działalności gospodarczej prowadzonej przez Xxxxxxxx, treść umów i korespondencji pomiędzy Xxxxxxxx, a GSK, dane zawarte w fakturach VAT, notach księgowych, rachunkach i innych dokumentach związanych ze współpracą Stron jak również dane dotyczące rachunku bankowego Dostawcy, będą przetwarzane przez GSK w celach związanych z nawiązaniem, realizacją oraz rozliczeniem i sprawozdawczością w związku z prowadzoną z Dostawcą współpracy jak również w celu realizacji uprawnień i obowiązków GSK wynikających z Umowy zawartej z Dostawcą i przepisów prawa. Administratorem danych osobowych jest GSK.

13.2. Dostawcy przysługuje prawo dostępu do treści swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania oraz prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także prawo do przeniesienia danych. Dane osobowe będą przetwarzane tak długo, jak jest to konieczne i niezbędne w zależności od rodzaju i celu oraz dla wypełnienia obowiązków prawnych, w tym w szczególności podatkowych. Dane są podawane przez Dostawcę dobrowolnie, niemniej bez ich podania nie jest możliwa realizacja współpracy z GSK. Dane osobowe Dostawcy mogą być udostępniane firmom z grupy GSK oraz organom regulacyjnym, rządowym i organom ścigania. Dostawca może złożyć skargę do właściwego organu nadzoru (Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych) lub do sądu, jeżeli prawa dotyczące ochrony danych osobowych Dostawcy zostały naruszone lub jeżeli poniósł szkodę na skutek sprzecznego z przepisami prawa przetwarzania jego danych osobowych. Jeśli Dostawca ma jakiekolwiek pytania dotyczące przetwarzania danych osobowych przez GSK, może skontaktować się Inspektorem Danych Osobowych GSK - XX.XXX@xxx.xxx. Więcej o tym jak przetwarzamy i chronimy Państwa dane osobowe oraz o Państwa prawach można dowiedzieć się z Polityki Prywatności znajdującej się na stronie: xxxxx://xx.xxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/.

W przypadku gdy GSK jako administrator danych osobowych w odniesieniu do danych osobowych przetwarzanych na potrzeby Umowy będzie powierzał Dostawcy przetwarzanie tych danych (powierzenie przetwarzania danych) Strony zawrą odpowiednią umowę w formie pisemnej, w której określą przedmiot i czas trwania przetwarzania, charakter i cel przetwarzania, rodzaj danych osobowych oraz kategorię osób, których dane dotyczą a także obowiązki i prawa administratora i podmiotu przetwarzającego.

14. ZAGROŻENIA

14.1. Dostawca będzie przestrzegać wszystkich stosownych przepisów prawa dotyczących środowiska, BHP oraz wszelkich innych odpowiednich standardów, zasad polityki i procedur, o jakich GSK będzie co pewien czas informować oraz zapewni, aby jego personel i podwykonawcy przestrzegali takich przepisów, zasad i procedur pracując w jakiejkolwiek placówce w związku z Umową.

14.2. Dostawca dostarczy odpowiednie informacje dotyczące zagrożeń, takie jak karta charakterystyki substancji niebezpiecznych, i będzie informować GSK o wszystkich regulacjach i wytycznych (ustawowych lub innych), które są znane Dostawcy lub które Dostawca uważa za związane z Towarami lub za połączenie Towarów z innym produktem.

14.3. Dostawca zwolni GSK i jej Spółki Powiązane z odpowiedzialności oraz utrzyma ich ochronę przed odpowiedzialnością, na żądanie w związku z wszelkimi Stratami poniesionymi lub doświadczonymi w wyniku lub wskutek jakiegokolwiek roszczenia osoby trzeciej wynikającego z działań Dostawcy lub podwykonawców Dostawcy skutkujących domniemanym uwolnieniem jakichkolwiek odpadów, niebezpiecznych substancji lub innych zanieczyszczeń.

14.4. Dostawca podejmie starania, aby stosować więcej niż minimum ustawowych wymagań dotyczących środowiska i BHP zgodnie z ogólnie przyjętymi najlepszymi praktykami pracy oraz jakimikolwiek określonymi standardami i innymi wymaganiami GSK.

15. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA INFORMACJE

Dostawca odpowiada za wszelkie błędy lub pominięcia w jakichkolwiek rysunkach, obliczeniach, szczegółowych informacjach na Opakowaniu lub w innych danych dostarczonych przez Dostawcę, bez względu na to, czy takie informacje zostały zatwierdzone przez GSK, pod warunkiem, że takie błędy lub pominięcia nie wynikają z niedokładnych informacji dostarczonych w formie pisemnej przez GSK.

16. PRACOWNICY I PODWYKONAWCY DOSTAWCY

16.1. Przez okres, w jakim świadczone są jakiekolwiek Usługi zatrudnienie jakiegokolwiek pracownika Dostawcy pozostaje odpowiedzialnością Dostawcy i nie przechodzi ani w inny sposób nie zostaje przeniesione na GSK lub jej Spółki Powiązane, i żadne z postanowień Umowy nie będzie interpretowane ani nie będzie mieć skutku jako ustanowienie jakiegokolwiek stosunku pracodawca – pracownik pomiędzy GSK (lub jej Spółkami Powiązanymi) a pracownikami i/lub podwykonawcami Dostawcy. Dostawca akceptuje, że wykonuje Usługi jako niezależny wykonawca i ponosi całą odpowiedzialność za zapłatę jakiegokolwiek podatku dochodowego, składek na ubezpieczenia społeczne oraz wszelkich innych podatków, jakie mogą wynikać ze świadczenia Usług, oraz zwalnia GSK i jej Spółki Powiązane z odpowiedzialności oraz utrzyma ochronę przed odpowiedzialnością, na żądanie, w związku z wszelkimi Stratami poniesionymi lub doświadczonymi w wyniku lub wskutek obowiązku GSK lub jej Spółek Powiązanych dotyczącego zapłaty jakiegokolwiek podatku, podatku dochodowego lub składek na ubezpieczenia społeczne i/lub potrącenia podatku u źródła w związku z Usługami.

16.2. Bez uprzedniej pisemnej zgody GSK Dostawca nie powierzy wykonania całości ani części zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy osobie trzeciej ani nie posłuży się takim podwykonawcą. W przypadku zamiaru podjęcia współpracy z podwykonawcą Dostawca zobowiązany jest do poinformowania o tym GSK niezwłocznie i wystąpienia do GSK o udzielenie zgody wraz z uzasadnieniem zasadności zaangażowania podwykonawcy. W każdym przypadku Xxxxxxxx ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania podwykonawców lub osób trzecich jak za własne działania lub zaniechania i zapewni, że jakikolwiek taki podwykonawca lub osoba trzecia wyrażą zgodę, aby wiązały ich postanowienia takie same jak postanowienia Umowy.

16.3. Przed rozpoczęciem współpracy z podwykonawcą lub osobą trzecią Xxxxxxxx zobowiązuje się do sprawdzenia czy nie występuje konflikt interesów pomiędzy podwykonawcą/osobą trzecią a GSK oraz czy podwykonawca/osoba trzecia nie są powiązani z GSK lub pracownikami GSK kapitałowo, osobowo lub w inny sposób.

16.4. Dostawca przed rozpoczęciem współpracy z nowym podwykonawcą lub osobą trzecią poinformuje GSK o takim fakcie z 2 miesięcznym wyprzedzeniem celem weryfikacji podwykonawcy/osoby trzeciej przez GSK.

17. WADY OPROGRAMOWANIA

17.1. Dostawca zapewnia, że wszelkie Towary lub Usługi będące sprzętem komputerowym lub oprogramowaniem, dostarczone GSK przez Dostawcę:

17.1.1. są wolne od wirusów, wad, kodów dezaktywujących, rutynowych procedur oprogramowania lub komponentów sprzętu zaprojektowanych, aby zezwalać (automatycznie lub poprzez zewnętrzne rozwiązania kontrolne) na nieuprawniony dostęp lub umożliwić dezaktywację Produktów, zlikwidować zawartość lub powodować inne uszkodzenia, zostały należycie sprawdzone w celu zapewnienia, aby nie miały miejsca opisane wyżej zagrożenia oraz podlegają uznanym i odpowiednim procedurom weryfikacji obejmującym najnowszą wersję firmowego pakietu oprogramowania do wykrywania wirusów zatwierdzonego przez GSK, a Dostawca zapewni, aby podobne obowiązki nałożono na jego podwykonawców lub agentów;

17.1.2. zostały uzyskane od mającego dobrą reputację i wiarygodnego programisty, a nie przez jakąkolwiek grupę interesu lub międzyfirmowy program wymiany oprogramowania i nie zawierają jakiegokolwiek kodu otwartego, bezpłatnego oprogramowania freeware lub shareware (chyba że wcześniej zostanie uzgodnione inaczej przez GSK w formie pisemnej); oraz

17.1.3. będą zgodne z jakąkolwiek powiązaną dokumentacją użytkownika i będą funkcjonować zasadniczo zgodnie z taką dokumentacją.

17.2. Dostawca zapewnia, że zmiany spowodowane nadejściem określonej daty kalendarzowej nie wpłyną niekorzystnie na działanie lub funkcjonalność sprzętu lub oprogramowania.

17.3. Dostawca zwalnia GSK i jej Spółki Powiązane z odpowiedzialności i utrzyma ich ochronę przed odpowiedzialnością, na żądanie, w związku z wszelkimi Stratami poniesionymi lub doświadczonymi wskutek naruszenia lub w związku z naruszeniem przez Dostawcę gwarancji określonych w punktach 1 i 2 powyżej.

18. ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI

Dostawca zwalnia GSK i jej Spółki Powiązane z odpowiedzialności i utrzyma ich ochronę przed odpowiedzialnością, w związku z wszelkimi Stratami poniesionymi lub doświadczonymi wskutek lub w związku z jakąkolwiek wadą Towarów lub Usług lub jakimkolwiek naruszeniem przez Dostawcę jego obowiązków wynikających z niniejszych

Warunków, Umowy lub jakichkolwiek obowiązków ustawowych lub z jakiegokolwiek działania lub zaniechania pracowników, przedstawicieli lub podwykonawców Dostawcy.

19. STANDARDY ETYCZNE I PRAWA CZŁOWIEKA

19.1. O ile przepisy prawne nie określają dalej idących wymagań lub zakazów, Dostawca zapewnia, że w związku z wykonaniem Umowy:

19.1.1. nie posługuje się, ani w inny sposób nie wykorzystuje pracy dzieci w okolicznościach, w których można przewidzieć, że zadania wykonywane z wykorzystaniem pracy dzieci mogłyby spowodować fizyczne lub emocjonalne upośledzenie w rozwoju takiego dziecka;

19.1.2. nie wykorzystuje pracy przymusowej w jakiejkolwiek formie (pracy więźniów, przymusowej lub niewolniczej siły roboczej lub w innej formie), a jego pracownicy nie są zmuszeni do składania papierów dłużnych lub depozytów w związku z podjęciem pracy;

19.1.3. zapewnia bezpieczne i zdrowe środowisko pracy niestanowiące bezpośredniego zagrożenia dla jego pracowników, jakiekolwiek domy mieszkalne zapewnione przez Dostawcę jego pracownikom są bezpieczne do zamieszkania oraz zapewnia swoim pracownikom dostęp do czystej wody, żywności i doraźnej opieki zdrowotnej w wypadkach lub incydentach w zakładzie pracy Dostawcy;

19.1.4. nie dyskryminuje swoich pracowników z jakichkolwiek powodów (w tym rasowych, religijnych, związanych z niepełnosprawnością lub płcią);

19.1.5. nie stosuje ani nie popiera stosowania kar cielesnych, przemocy psychicznej, fizycznej, seksualnej lub werbalnej i nie stosuje okrutnych lub obraźliwych praktyk dyscyplinarnych w miejscu pracy;

19.1.6. wypłaca każdemu pracownikowi co najmniej płacę minimalną lub słuszne odzwierciedlenie obowiązującej w branży płacy (w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa) i zapewnia każdemu pracownikowi wszystkie obowiązkowe świadczenia;

19.1.7. przestrzega przepisów prawa dotyczących godzin pracy i praw pracownika w państwach, w których prowadzi działalność;

19.1.8. szanuje prawo swoich pracowników do przystępowania do niezależnych związków zawodowych i tworzenia niezależnych związków zawodowych oraz swobodę zrzeszania się..

19.2. Zawarcie Umowy będzie jednoznaczne z oświadczeniem Dostawcy o braku jakiegokolwiek konfliktu interesów związanego z realizacją Umowy, jak również co do braku istnienia powiązań kapitałowych, osobowych lub innych pomiędzy Dostawcą, a GSK lub jej pracownikami.

19.3. Dostawca akceptuje, że odpowiada za kontrolowanie swojego łańcucha dostaw oraz będzie zachęcać kolejnego współpracujących z nim dostawców towarów i usług do przestrzegania standardów etycznych i praw człowieka, które są stosowane przez Dostawcę na podstawie Umowy.

19.4. Dostawca zapewni wprowadzenie zasad dotyczących etyki i praw człowieka oraz odpowiedniej procedury rozstrzygania skarg w sprawie naruszeń takich zasad.

19.5. GSK zastrzega sobie prawo, po odpowiednim zawiadomieniu (chyba że istnieje powód do kontroli, w którym to przypadku zawiadomienie nie będzie konieczne), do wejścia do lokalu Dostawcy w celu monitorowania, czy Dostawca przestrzega gwarancji przedstawionych w punkcie 1 powyżej i Dostawca, w zakresie w jakim jest to dopuszczalne na podstawie przepisów prawa, dostarczy GSK stosowną dokumentację żądaną przez GSK dotyczącą przestrzegania takich gwarancji.

20. ROZWIĄZANIE UMOWY

20.1. Jeśli którakolwiek ze stron Umowy naruszy Umowę i nie naprawi naruszenia w ciągu 30 dni od otrzymania wezwania od drugiej strony do takiej naprawy (jeśli naprawa jest możliwa), druga strona może rozwiązać Umowę bezzwłocznie w formie powiadomienia strony, która dopuściła się naruszenia.

20.2. Jeśli w jakimkolwiek czasie w okresie obowiązywania Umowy nastąpi zmiana w prawnej lub faktycznej własności lub Kontroli Dostawcy:

20.2.1. Dostawca bezzwłocznie powiadomi o tym GSK w formie pisemnej; oraz

20.2.2. GSK może, po otrzymaniu zawiadomienia lub informacji w inny sposób na temat zmiany w prawnej lub faktycznej własności lub Kontroli Dostawcy, rozwiązać Umowę bezzwłocznie w formie pisemnego zawiadomienia przesłanego Dostawcy, jeśli uzna wedle swej własnej decyzji, że taka zmiana własności lub Kontroli uchybia jej interesom.

20.3. Niezależnie od powyższych postanowień, GSK będzie uprawniona do rozwiązania Umowy w dowolnym czasie z dowolnej przyczyny, poprzez powiadomienie Dostawcy w formie pisemnej z zachowaniem co najmniej 14-dniowego okresu wypowiedzenia.

21. KONSEKWENCJE ROZWIĄZANIA

21.1. W ciągu 7 dni od rozwiązania Umowy z jakiegokolwiek powodu Dostawca:

21.1.1. wedle wyboru GSK i na koszt GSK, dostarczy GSK (lub zgodnie z zaleceniami GSK) wszystkie ilości Towarów będące w jego posiadaniu, które odpowiadają warunkom Umowy;

21.1.2. na koszt Dostawcy zwróci do GSK wszystkie dokumenty dostarczone Dostawcy przez GSK; oraz

21.1.3. na koszt Dostawcy zapewni, aby wszystkie materiały zawierające Prawa Własności Intelektualnej i/lub jakiekolwiek informacje o charakterze technicznym dotyczące Towarów, wytwarzania Towarów i świadczenia Usług lub o charakterze poufnym i dostarczane Dostawcy przez GSK, zostały zwrócone GSK lub zniszczone przez Dostawcę zgodnie z decyzją GSK.

21.2. Ze skutkiem od rozwiązania Umowy Dostawca nie będzie wykonywać ani korzystać w jakimkolwiek celu z Praw Własności Intelektualnej, które są własnością GSK.

21.3. Rozwiązanie Umowy lub wycofanie jakichkolwiek Towarów lub Usług z Umowy nie uchybia dalszemu obowiązywaniu paragrafów 1, 2, 7, 10, 11, 13, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23.3, 23.5 oraz 23.6. Dostawca zapewnieni GSK wsparcie dotyczące wszelkich dochodzeń prowadzonych przez GSK lub jakikolwiek organ nadzoru dotyczących Towarów lub Usług wykonywanych przed takim rozwiązaniem lub wycofaniem lub po takim rozwiązaniu lub wycofaniu. GSK zwróci Dostawcy uzasadnione koszty związane z zapewnieniem takiego wsparcia.

21.4. Rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy nie zwalnia żadnej ze stron z jakiejkolwiek odpowiedzialności lub konsekwencji zdarzeń mających miejsce przed takim rozwiązaniem lub wygaśnięciem. Uczciwa i odpowiednia cena zostanie zapłacona za wszystkie zrealizowane Usługi, które wykonano na rzecz GSK i które są zgodne z postanowieniami Umowy.

22. PRZENIESIENIE PRAW LUB OBOWIĄZKÓW

22.1. Prawa ani obowiązki Dostawcy wynikające z Umowy nie mogą zostać przeniesione w całości ani w części bez uprzedniej zgody GSK (działającej wyłącznie wedle własnego uznania) wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności i nie uznaje się, że jakakolwiek taka zgoda zwalnia Dostawcę z jakichkolwiek jego obowiązków wobec GSK stosownie do postanowień Umowy.

22.2. GSK jest uprawniona w dowolnym czasie za pisemnym zawiadomieniem Dostawcy do przeniesienia całości lub części swoich praw lub obowiązków wynikających z

Umowy na jakąkolwiek Spółkę Powiązaną lub na jakiegokolwiek jej następcę prawnego w odniesieniu do całości lub części tego składnika przedsiębiorstwa GSK, który dotyczy Towarów lub Usług.

23. POSTANOWIENIA OGÓLNE

23.1. Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy stronami w odniesieniu do jej przedmiotu i zastępuje wszelkie wcześniejsze pisemne lub ustne umowy i porozumienia pomiędzy nimi dotyczące takiego przedmiotu.

23.2. Żadne z postanowień Umowy nie ustanawia, ani nie zostanie uznane za ustanowienie spółki osobowej, przedsiębiorstwa typu „joint venture” oraz innego stosunku pomiędzy stronami innego niż stosunek umowny wyraźnie przewidziany w Umowie.

23.3. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za naruszające bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, postanowienie takie, w zakresie w jakim narusza prawo, będzie traktowane jako usunięte z Umowy, która w pozostałej części będzie w dalszym ciągu w pełni wiążąca dla Stron, a postanowienie usunięte będzie uważane za nigdy w Umowie niezamieszczone. W przypadku, gdy będzie to konieczne dla zachowania spójności Umowy, Xxxxxx zobowiązują się w każdym takim przypadku negocjować w dobrej wierze, w celu zastąpienia usuniętego postanowienia innym alternatywnym, zgodnym z prawem, postanowieniem zbliżonym do postanowienia usuniętego.

23.4. Niniejsze Warunki znajdują zastosowanie do Umów zawartych w oparciu o Zamówienia przesyłane przez GSK począwszy od daty obowiązywania Warunków wskazanej w nagłówku niniejszego dokumentu. GSK będzie uprawnione w każdym czasie do zmiany Warunków poprzez zamieszczenie zaktualizowanej wersji Warunków na stronie xxx.xxx.xxx.xx. W przypadku Dostawców z którymi na dzień wprowadzenia nowej wersji Warunków GSK łączyła Umowa, nowa wersja Warunków zostanie zakomunikowana Dostawcy z co najmniej 7-dniowym wypowiedzeniem w ten sposób, że może on z łatwością dowiedzieć się o treści nowych Warunków – w szczególności poprzez doręczenie na piśmie lub pocztą elektroniczną. W pozostałym zakresie, Umowa może zostać zmieniona wyłącznie w formie pisemnego dokumentu podpisanego przez należycie upoważnionych przedstawicieli obu stron.

23.5. Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z tym prawem będzie interpretowana. Strony wyłączają w całości zastosowanie do Umowy przepisów Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia

1980 r. Wszelkie odniesienia w treści Warunków do konkretnych aktów prawnych dotyczą aktów prawnych obowiązujących na terytorium Polski.

23.6. Strony nieodwołalnie uzgadniają, że sądy polskie będą mieć wyłączną jurysdykcję w rozstrzyganiu wszelkich sporów lub w zakresie roszczeń, które wynikają z Umowy lub w związku z nią lub z jej przedmiotem. Spory lub roszczenia, o których mowa wyżej będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby GSK.

23.7. Warunki znajdują zastosowanie wyłącznie do Umów zawieranych przez GSK z przedsiębiorcami w rozumieniu art. 43(1) kodeksu cywilnego. Zastosowanie Warunków w relacjach z konsumentami jest w całości wyłączone.

24. ZGŁASZANIE ZDARZEŃ NIEPOŻĄDANYCH

25. Jeśli w trakcie świadczenia Usług Wykonawca lub którykolwiek z jego podwykonawców zostanie poinformowany lub dowie się o jakimkolwiek zdarzeniu niepożądanym lub jakiejkolwiek informacji o bezpieczeństwie ludzi (niezależnie od tego, czy ta informacja będzie związana z Produktem firmy GSK wymienionym z nazwy generycznej lub wymienionym z nazwy handlowej), zobowiązuje się przekazać tę informację do GSK. Wszelkie zdarzenia niepożądane i informacje o bezpieczeństwie ludzi muszą być zgłoszone do GSK pocztą elektroniczną lub faksem na adres: Dział Medyczny GSK Services Sp. z o.o. e-mail: xxx00000@xxx.xxx, fax: 000 000 00 00, w ciągu 24 godzin od ich otrzymania (albo następnego dnia roboczego, jeżeli informacja o zdarzeniu niepożądanym została otrzymana w dzień wolny od pracy).

26. Zdarzenie niepożądane i powiązane informacje dotyczące bezpieczeństwa ludzi to wszelkie informacje dotyczące zdrowia i/ lub samopoczucia ludzi uzyskane po narażeniu ludzi na produkty GSK, takie jak zgłoszenia zdarzeń niepożądanych.

27. W żadnym wypadku firmie GSK nie mogą zostać przekazane w związku z jakimkolwiek zdarzeniem niepożądanym dane osobowe jakiegokolwiek pacjenta, bez jego zgody. Dane osobowe osoby wykonującej zawód medyczny, która zgłosiła zdarzenie niepożądane w związku z niniejszą umową, mogą zostać ujawnione firmie GSK tylko wtedy, gdy dana osoba wyraziła zgodę na takie ujawnienie danych.

28. Wykonawca lub jego podwykonawca dokona odpowiedniej weryfikacji (powiadomienie e-mail lub faksem) w celu potwierdzenia, że zgłoszenie zdarzenia niepożądanego przesłane do GSK zostało dostarczone. W przypadku otrzymania powiadomienia o niedostarczeniu, Wykonawca lub jego podwykonawca natychmiast

ponownie prześle zgłoszenie i podejmie stosowne kroki, aby zapobiec takim sytuacjom w przyszłości.

29. Wykonawca jest odpowiedzialny za przestrzeganie wszystkich obowiązujących wymagań prawnych w zakresie zgłoszeń dotyczących bezpieczeństwa.

30. Po rozwiązaniu umowy Wykonawca jest zobowiązany przekazać wszelkie zgłoszenia zdarzeń niepożądanych i wymaganą powiązaną dokumentację.

DODATKOWE WYMAGANIA GSK WE WSPÓŁPRACY Z PODMIOTEM TRZECIM

1. Dostawca ma obowiązek przestrzegać w pełnym zakresie i w każdym czasie, wszelkich obowiązujących przepisów prawa i regulacji, w tym, między innymi, przepisów dotyczących przeciwdziałania korupcji, i oświadcza, że w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy, nie świadczył, nie obiecywał, nie upoważniał, nie zatwierdzał, nie oferował i nie podejmował oraz zobowiązuje się nie świadczyć, nie obiecywać, nie upoważniać, nie zatwierdzać, nie oferować i nie podejmować, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek działań obejmujących jakąkolwiek płatność lub transfer jakichkolwiek korzyści majątkowych w celu wpłynięcia na dokonanie jakiegokolwiek czynu, zaniechania lub decyzji zapewniających nienależne przysporzenie, nakłonienia do takiego czynu, zaniechania lub decyzji, jak również w celu ich wynagrodzenia; oraz w celu niestosownego uprzywilejowania Dostawcy lub GSK przy uzyskiwaniu lub utrzymywaniu zlecenia lub podejmowaniu działań w jakikolwiek sposób zmierzających do publicznego lub handlowego łapownictwa lub takie łapownictwo powodujących, oraz zapewnia, że podjęła wszelkie rozsądne środki w celu uniemożliwienia swoim podwykonawcom, przedstawicielom oraz innym stronom trzecim postępowania we wskazany wyżej sposób, przy uwzględnieniu zakresu kontroli i wpływu jaki Dostawca ma nad nimi. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, powyższe uwzględnia ułatwianie płatności, będących nienależnymi, niestosownymi płatnościami lub podarunkami o niewielkiej wartości oferowanymi lub świadczonymi na rzecz Funkcjonariuszy publicznych w celu zabezpieczenia lub przyspieszenia stałych lub koniecznych działań, do podejmowania których jesteśmy uprawnieni w świetle obowiązujących przepisów prawa. Na potrzeby niniejszych warunków „Funkcjonariusz publiczny” (gdzie „władza publiczna” oznacza wszystkie szczeble i jednostki władzy, czyli władze lokalne, regionalne, państwowe, administracyjne, wykonawcze oraz sądownicze, jak również podmioty

i jednostki im podległe), oznacza: każdego urzędnika lub pracownika rządu lub jakiegokolwiek organu władzy publicznej, agencji lub jednostki rządowej (wliczając w to przedsiębiorstwa państwowe i jednostki będące własnością państwa lub przez nie kontrolowane); (b) każdego urzędnika lub pracownika międzynarodowej organizacji publicznej takiej jak Bank Światowy lub Organizacja Narodów Zjednoczonych; (c) każdego urzędnika lub pracownika partii politycznej oraz każdego kandydata na stanowisko publiczne; (d) każdą osobę zdefiniowaną jako funkcjonariusz publiczny przez obowiązujące przepisy lokalne (wliczając w to obowiązujące przepisy przeciwdziałające łapownictwu oraz korupcji), niewliczającą się do żadnej z wyżej wymienionych grup; oraz/lub;

(e) każdą osobę działającą w ramach upoważnienia służbowego dla lub w imieniu osoby z wyżej wymienionych grup.

2. GSK jest upoważnione do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym na podstawie pisemnego oświadczenia złożonego Dostawcy, jeżeli Xxxxxxxx nie wykonuje swoich zobowiązań zgodnie z punktem 1 powyżej. Dostawcy nie przysługują wobec GSK żadne roszczenia o odszkodowanie z tytułu jakichkolwiek szkód jakiegokolwiek rodzaju poniesionych w związku z rozwiązaniem niniejszej Umowy na podstawie niniejszej klauzuli.

3. Dostawca oświadcza i zapewnia, że, zgodnie z jej najlepszą wiedzą, przy wykonywaniu niniejszej Umowy szanuje prawa człowieka w odniesieniu do swojego personelu i nie zatrudnia dzieci, nie korzysta z pracy przymusowej, nie przyzwala na niebezpieczne warunki pracy, okrutne lub uwłaczające praktyki dyscyplinarne w miejscu pracy oraz że nie dyskryminuje żadnych pracowników z jakichkolwiek powodów (w tym ze względu na rasę, religię, niepełnosprawność, płeć, orientację seksualną oraz tożsamość płciową); oraz, że wypłaca swoim pracownikom przynajmniej wynagrodzenie minimalne, zapewnia każdemu pracownikowi wszystkie dodatkowe świadczenia przewidziane w przepisach prawa oraz spełnia wymagania przepisów prawa odnoszących się do czasu pracy oraz praw pracowniczych obowiązujących w państwach, w których powadzi swoją działalność. Dostawca winien szanować wolności zrzeszania się swoich pracowników oraz wspierać przestrzeganie tych standardów przez każdego dostawcę towarów lub usług, z którym współpracuje przy wykonywaniu zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.

PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH:

/podpisy na oryginale dokumentu/

GSK Services sp. z o. o.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx- Członek Zarządu Xxxxxxxxx Xxxxxxxx -Członek Zarządu

GSK Commercial sp. z o. o.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu Xxxxxxxxx Xxxxxxxx - Członek Zarządu

GlaxoSmithKline Pharmaceuticals S.A. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx - Prezes Zarządu Xxxxxxx Xxxxxxx - Członek Zarządu

GlaxoSmithKline Consumer Healthcare sp. z o. o.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx-Prezes Zarządu