PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY

Załącznik nr 4 do SWZ

PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY

NR ………….

(zwana dalej „Umową”)

zawarta w dniu w Warszawie,

pomiędzy:

Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie (00–695 Warszawa), adres: xx. Xxxxxxxxxxx 00x, działającym na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1861, ze zm.), posiadającym REGON: 141032404 oraz NIP: 000-000-00-00, zwanym dalej: „Zamawiającym” lub „NCBR”, reprezentowanym przez:

…………………………… - ………………………., działającą/ego na podstawie upoważnienia

z dnia… ,

(kopia upoważnienia do reprezentowania Zamawiającego stanowi Załącznik nr 1 do Umowy)

a

……………. z siedzibą w ………….. (…-…), adres: ul. ………, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ………………, … Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS:

……………….., posiadającą NIP: ……………… oraz REGON: ……………, kapitał zakładowy

w wysokości: …… złotych, opłacony w całości, zwaną dalej „Wykonawcą”,

reprezentowaną przez:

………………………………. lub

………………………………… zamieszkałym/zamieszkałą w ………………… (…-…), przy ul. ………. posiadającym/(ą) PESEL: …………………., prowadzącym/(ą) działalność gospodarczą pod firmą ………………………………, adres do doręczeń: …………………… (…-…), przy ul.

………………, wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej,

posiadającym/(ą) NIP: ……………………… oraz REGON ……………………, zwanym/(ą) dalej

„Wykonawcą”,

(wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS Wykonawcy lub wydruk z CEIDG Wykonawcy stanowi Załącznik nr 2 do Umowy)

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna „Stroną.”

Strony okazały wzajemnie aktualne umocowanie do reprezentacji celem zawarcia Umowy.

Pełnomocnicy i osoby upoważnione przez Strony oświadczają, że udzielone im pełnomocnictwa

/upoważnienia nie wygasły, ani nie zostały odwołane, a ich treść nie uległa zmianie.

Umowa została zawarta w wyniku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, przeprowadzonego w trybie podstawowym bez negocjacji na podstawie art. 275 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2019 roku Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2019, ze zm.), dalej:

„pzp”.

§ 1.

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usług polegających na przeprowadzeniu i dostarczeniu do Zamawiającego 555 sztuk analiz w zakresie statusów przedsiębiorstw, weryfikacji pod kątem trudnej sytuacji finansowej przedsiębiorstw w rozumieniu unijnych przepisów dotyczących pomocy państwa oraz weryfikacji limitów otrzymanej przez przedsiębiorstwa pomocy de minimis (dalej jako: „Analizy” lub „Przedmiot Umowy”), z zastrzeżeniem, że w ramach zamówienia gwarantowanego Zamawiający zleci Wykonawcy przeprowadzenie i dostarczenie do Zamawiającego 211 sztuk Analiz.

2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy zgodnie z wymaganiami

określonymi w Umowie oraz zgodnie z ofertą Wykonawcy z dnia r., której kopia stanowi

Załącznik nr 3 do Umowy (dalej jako: „Oferta”) i Opisem Przedmiotu Zamówienia (dalej jako:

„OPZ"), którego kopia stanowi Załącznik nr 4 do Umowy, przy dołożeniu należytej staranności uwzględniającej profesjonalny charakter prowadzonej przez Wykonawcę działalności oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

3. W ramach wykonania Przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązuje się w szczególności:

1) wykonywać Analizy zgodnie z wymaganiami Zamawiającego, na warunkach i w terminach

określonych w Umowie, Ofercie i OPZ,

2) przekazywać Zamawiającemu wykonane Analizy w formie wypełnionych, zweryfikowanych i podpisanych przez Wykonawcę oraz osobę przeprowadzającą Analizę formularzy w transzach, zgodnie z przekazywanymi Zleceniami,

3) przekazywać Zamawiającemu wraz z formularzami, o których mowa w § 2 ust. 1 Umowy, w zakresie Analiz I określonych w § 5 ust. 4 lit. a Umowy opracowane we własnym zakresie sprawozdania odzwierciedlające całość analizy dotyczącej danego przedsiębiorstwa i jego powiązań, tj. opis charakteru i zakresu powiązań z innymi podmiotami, z uwzględnieniem podmiotów niebędących podmiotami powiązanymi lub partnerskimi w rozumieniu rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz.U. L 187 z 26.6.2014, str. 1-78) (dalej, jako: „rozporządzenie 651/2014”) oraz rodzaju rynku, na którym przedmiotowe podmioty działają zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust 3 akapit 4 załącznika I do rozporządzenia 651/2014, (dalej jako: „Sprawozdanie”). Wzór Sprawozdania zostanie wskazany przez Wykonawcę w metodologii, o której mowa w § 2 ust. 1 Umowy,

4) przekazując wykonane Analizy przekazywać Zamawiającemu wszystkie dokumenty źródłowe do przeprowadzonych Analiz (printscreeny, wydruki, inną dokumentację) – dotyczy wszystkich rodzajów Analiz, określonych w § 5 ust. 4 lit. a-c Umowy.

4. Analizy będą wykonywane każdorazowo na podstawie zlecenia Zamawiającego obejmującego

przedmiot i zakres wykonania danej Analizy przesłanego w formie elektronicznej na adres e-mail wskazany w § 13 ust. 2 pkt 1 Umowy, o ile Strony nie postanowią inaczej (dalej: „Zlecenie” lub

„Zlecenia”). Wykonawca zobowiązuje się potwierdzić przyjęcie Zlecenia do realizacji niezwłocznie po jego otrzymaniu, w formie elektronicznej na adres e-mail wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy albo w inny sposób przyjęty przez obie Strony w drodze bieżących uzgodnień. Zamawiający będzie przekazywał Wykonawcy Zlecenia w transzach, począwszy od dnia zaakceptowania przez Zamawiającego metodologii, o której mowa w § 2 ust. 1 i ust. 2 Umowy. Zlecenie wykonania danej Analizy zawiera wskazanie danych przedsiębiorstwa, które jej podlega.

5. Podstawowym narzędziem komunikacji, w tym do zlecania i potwierdzania realizacji Analiz, zgłaszania uwag lub zastrzeżeń do realizowanych Analiz, są środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość w postaci poczty elektronicznej, o ile Strony nie postanowią inaczej.

6. Przedmiot Umowy będzie realizowany przez czas oznaczony, tj. przez okres 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy albo do wyczerpania maksymalnej liczby Analiz, określonej w OPZ albo do wyczerpania środków, o których mowa w § 5 ust. 1 Umowy (tj. maksymalnego wynagrodzenia należnego za wykonanie całości Przedmiotu Umowy), w zależności od tego co nastąpi wcześniej.

7. W przypadku niewykorzystania maksymalnej liczby Analiz określonej w OPZ lub niewyczerpania maksymalnego wynagrodzenia należnego za wykonanie całości Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, w okresie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia zawarcia Umowy, Zamawiający zastrzega sobie możliwość, w ramach prawa opcji, przedłużenia terminu realizacji Przedmiotu Umowy o okres maksymalnie kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy, do łącznie maksymalnie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia zawarcia Umowy. O zamiarze skorzystania z prawa opcji, Zamawiający poinformuje Wykonawcę, za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail wskazany w § 13 ust. 2 pkt 1 Umowy, nie później niż na 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych przed upływem 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. W przypadku skorzystania z prawa opcji, o którym mowa powyżej, termin realizacji Przedmiotu Umowy ulega przedłużeniu na okres maksymalnie kolejnych 12 miesięcy, do momentu wykorzystania pozostałej liczby Analiz z maksymalnej liczby Analiz, określonej w OPZ, albo wyczerpania maksymalnego wynagrodzenia należnego za wykonanie całości Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, w zależności od tego co nastąpi wcześniej.

8. Niezależnie od postanowień ust. 6 i 7, jeżeli w kolejnym roku budżetowym, następującym po roku, w którym zawarto Umowę, Zamawiający nie będzie dysponował – z przyczyn od niego niezależnych, a wynikających z decyzji organów władzy publicznej – środkami przeznaczonymi na sfinansowanie wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, a jednocześnie Zamawiający nie wyczerpie jeszcze liczby 211 sztuk Analiz określonych w ramach zamówienia gwarantowanego, o którym mowa w OPZ, Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, a Wykonawcy nie będzie przysługiwało z tego tytułu w stosunku do Zamawiającego żadne roszczenie odszkodowawcze. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku rozwiązania Umowy w trybie wskazanym w niniejszym ustępie, Wykonawca może żądać od Zamawiającego wyłącznie wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania części Przedmiotu Umowy, do momentu złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy, o którym mowa powyżej.

§ 2.

Oświadczenia i obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca w terminie 5 (pięciu) dni kalendarzowych od dnia zawarcia Umowy przekaże Zamawiającemu drogą elektroniczną na adres wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy opis metodologii Analiz (dalej jako: „Metodologia”), w tym wskazane źródła (np. wywiadownie gospodarcze), na podstawie których będzie wypełniany formularz, który stanowi załącznik do OPZ, wzór Sprawozdania, o którym mowa w § 1 ust. 3 pkt 3 Umowy oraz wzory formularzy, o których mowa w OPZ (dalej jako: „Formularze”). W Metodologii Wykonawca wskaże również, co najmniej 3 (trzy) osoby, które będą przeprowadzać Analizy, posiadające kwalifikacje oraz doświadczenie w zakresie związanym z analizami prawnymi w obszarze prawa gospodarczego i zagadnień związanych z przepisami pomocy publicznej lub realizacją analiz finansowych w zakresie pomocy publicznej niezbędne do realizacji Przedmiotu Umowy.

2. W przypadku uwag Zamawiającego do Metodologii, Zamawiający przekaże Wykonawcy swoje zastrzeżenia drogą elektroniczną, na adres wskazany w § 13 ust. 2 pkt 1 Umowy, w terminie 5 (pięciu) dni kalendarzowych od dnia otrzymania Metodologii. W takiej sytuacji, Wykonawca zobowiązany jest do uwzględnienia uwag Zamawiającego w terminie 3 dni kalendarzowych od dnia otrzymania zastrzeżeń od Zamawiającego. Po zaakceptowaniu Metodologii przez Xxxxxxxxxxxxx Wykonawca przekaże ją w wersji elektronicznej na adres skrytki ePUAP Zamawiającego.

3. Wykonawca zobowiązuje się do:

1) wykonania Xxxxxx zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą oraz zgodnie z obowiązującymi

przepisami prawa polskiego i unijnego;

2) wykonania Analiz z zachowaniem należytej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności;

3) wykonania Xxxxxx zgodnie z uzgodnioną z Zamawiającym na podstawie ust. 1 i 2 Metodologią;

4) zapewnienia wysokiego standardu wykonania Analiz.

4. Wykonawca oświadcza, że dysponuje niezbędną wiedzą i doświadczeniem umożliwiającym prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy.

5. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednie uprawnienia, umiejętności i kwalifikacje

niezbędne do należytego wykonania Analiz.

6. Wykonawca oświadcza, iż jest podmiotem wyspecjalizowanym w zakresie wykonywania Analiz oraz podmiotem uprawnionym do prowadzenia tego rodzaju działalności.

7. Wykonawca oświadcza, że nie są mu znane żadne przeszkody natury technicznej, prawnej ani finansowej, które mogą uniemożliwić wykonanie Przedmiotu Umowy.

7. Wykonawca ponosi wyłączną, pełną odpowiedzialność za nadzór nad osobami wyznaczonymi do realizacji Przedmiotu Umowy, którymi przy wykonaniu Umowy się posługuje, dopełnienie wszelkich prawnych zobowiązań związanych z ich zatrudnieniem i wynagrodzeniem, oraz za ogólną kontrolę nad wykonaniem Analiz.

8. Wykonawca potwierdza, że dysponuje personelem, który posiada niezbędne kwalifikacje i doświadczenie do realizacji Przedmiotu Umowy.

9. Każda z osób wyznaczonych do realizacji Przedmiotu Umowy oświadcza, iż nie zachodzą żadne okoliczności mogące budzić uzasadnione wątpliwości, co do jego bezstronności, oraz, że nie

istnieją okoliczności mogące rodzić konflikt interesów między Wykonawcą lub osobami wyznaczonymi do realizacji Analizy, a analizowanymi przedsiębiorstwami, w tym powiązania kapitałowe lub osobowe w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 ze zm.).

10. W przypadku stwierdzenia przez Wykonawcę lub Zamawiającego faktycznego lub potencjalnego zagrożenia konfliktem interesów, Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego powiadomienia Zamawiającego o zaistniałym konflikcie oraz zaproponowania innego składu zespołu do wykonania danej Analizy drogą elektroniczną na adres e-mail wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy. W razie konieczności powierzenia wykonania Analizy innym osobom, doświadczenie i kwalifikacje tych osób nie mogą być niższe niż wymagane doświadczenie i kwalifikacje osób, uprzednio wyznaczonych do wykonania Analizy. W przypadku braku możliwości zaproponowania innego składu zespołu lub braku możliwości wykonania danego Zlecenia z innych przyczyn, Wykonawca zobowiązany jest do rezygnacji z wykonania danego Zlecenia lub Analizy.

11. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że wszelkie konsekwencje zmian osób

uczestniczących w realizacji Umowy po stronie Wykonawcy obciążają Wykonawcę.

§ 3.

Xxxxxxxxxxxxxx

0. Wykonawca może powierzyć wykonanie części działań realizowanych w ramach Umowy podwykonawcy, w zakresie określonym w Ofercie.

2. Wykonawca nie może rozszerzyć zakresu podwykonawstwa poza zakres wskazany w Ofercie bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej na piśmie, pod rygorem nieważności.

3. Wszelkie postanowienia Umowy odnoszące się do Wykonawcy stosuje się odpowiednio do wszystkich podwykonawców.

4. Zamawiający nie wyraża zgody na zawieranie umów przez podwykonawcę z dalszymi podwykonawcami.

5. Wykonawca zapewnia, że podwykonawcy będą przestrzegać wszelkich postanowień Umowy.

6. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie działania lub zaniechania swoich podwykonawców jak za swoje własne działania lub zaniechania.

7. Zamawiający nie wyraża zgody na zawarcie umowy z podwykonawcami, której treść będzie

sprzeczna z postanowieniami Umowy lub powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 4.

Odbiór Przedmiotu Umowy

1. W wyniku realizacji Przedmiotu Umowy, Wykonawca przekaże każdorazowo Zamawiającemu wykonane Analizy w formie wypełnionych Formularzy, zweryfikowanych i podpisanych przez Wykonawcę oraz osobę przeprowadzającą Analizę, w transzach przekazywanych w terminach wskazanych w ust. 2 poniżej, w formie elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy. Po akceptacji Formularzy przez Zamawiającego, Formularze zostaną przekazane przez Wykonawcę również w formie pisemnej na adres siedziby Zamawiającego w 1 (jednym) egzemplarzu sporządzonym w języku polskim. Wykonawca wraz z Formularzami przekaże Zamawiającemu Sprawozdania.

2. Analizy będą wykonywane na podstawie Zleceń Zamawiającego obejmujących przedmiot i zakres wykonania danej Analizy. Zlecenia dla poszczególnych typów Analiz wymienionych w § 5 ust. 4

lit. a-c Umowy będą przekazywane Wykonawcy w transzach (typ Analiz I – maksymalnie 50 szt. do weryfikacji jednocześnie, typ Analiz II – maksymalnie 10 szt. do weryfikacji jednocześnie, typ Analiz III – maksymalnie 5 szt. do weryfikacji jednocześnie), średnio raz w tygodniu (maksymalnie 2 (dwa) razy w tygodniu). Termin realizacji Zlecenia nie może być dłuższy niż 7 (siedem) dni kalendarzowych od dnia przekazania Zlecenia Wykonawcy. Zamawiający informuje, że dopuszcza się sytuację, w której w danym miesiącu/tygodniu będą zlecane tylko Analizy jednego rodzaju.

3. Zamawiający w terminie 5 (pięciu) dni kalendarzowych od dnia otrzymania Formularza z wynikami Analizy w wersji elektronicznej zaakceptuje go poprzez wysłanie potwierdzenia należytego wykonania danej Analizy w formie elektronicznej na adres e-mail Wykonawcy wskazany w § 13 ust. 2 pkt. 1 Umowy lub w tej formie zgłosi zastrzeżenia. W przypadku nie zgłoszenia zastrzeżeń Analizę uznaje się za przyjętą bez zastrzeżeń.

4. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego na podstawie ust. 3 zastrzeżeń wskazujących, w jakim zakresie Analiza nie została wykonana lub została wykonana nienależycie, Wykonawca, w terminie nieprzekraczającym 5 (pięciu) dni kalendarzowych od dnia zgłoszenia zastrzeżeń, udzieli stosownych wyjaśnień lub uwzględni zgłoszone zastrzeżenia, bez prawa do odrębnego wynagrodzenia z tego tytułu. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzednim, liczony będzie od dnia przekazania zastrzeżeń na adres mailowy wskazany w § 13 ust. 2 pkt 1 Umowy.

5. Przesunięcie terminu wykonania Analizy, o którym mowa w ust. 2 i 4 jest możliwe, wyłącznie w przypadku wykazania, że przesunięcie następuje nie z winy Wykonawcy, za zgodą Zamawiającego wyrażoną w formie elektronicznej, wysłaną na adres e-mail Wykonawcy wskazany w § 13 ust. 2 pkt. 1 Umowy, pod warunkiem sporządzenia przez Wykonawcę uzasadnienia przedłużenia terminu i zaakceptowania go przez Xxxxxxxxxxxxx. Akceptacja uzasadnienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, może nastąpić również za pośrednictwem poczty elektronicznej. W uzasadnionych przypadkach możliwe jest przeprowadzenie spotkania z udziałem przedsiębiorstwa, które jest przedmiotem Analizy, Zamawiającego i Wykonawcy.

6. Z zastrzeżeniem ust. 7, dostarczenie należycie wykonanych Analiz, w tym Formularzy i Sprawozdań w formie elektronicznej (podpisany dokument w formacie pdf) na adres wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy oraz odbiór Analiz bez zastrzeżeń, w danym miesiącu kalendarzowym potwierdzany jest każdorazowo podpisanym przez obie Strony protokołem odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 5 do Umowy (dalej jako: „Protokół odbioru”). Po zakończeniu danego miesiąca kalendarzowego sporządzony i podpisany Protokół odbioru zostanie przesłany Wykonawcy w formie elektronicznej (w postaci skanu podpisanego dokumentu lub dokumentu opatrzonego Kwalifikowanym Podpisem Elektronicznym), na adres mailowy wskazany w § 13 ust. 2 pkt 1 Umowy w terminie 5 (pięciu) dni kalendarzowych liczonych od ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego. Podpisany Protokół odbioru w formie elektronicznej (w postaci skanu podpisanego dokumentu lub dokumentu opatrzonego Kwalifikowanym Podpisem Elektronicznym), zostanie następnie przesłany zwrotnie Zamawiającemu na adres wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy w terminie 5 (pięciu) dni kalendarzowych od dnia otrzymania Protokołu odbioru. Podpisany przez obie Strony Protokół odbioru bez zastrzeżeń jest podstawą do wystawienia faktury oraz wypłaty wynagrodzenia, zgodnie z § 5 Umowy. Faktury będą wystawiane miesięcznie i obejmować będą Analizy wykonane w danym miesiącu kalendarzowym i zaakceptowane bez zastrzeżeń w Protokołach odbioru.

7. Jeżeli Zamawiający, mimo zgłoszonych zastrzeżeń, przyjmie Protokół odbioru lub daną Analizę

z zastrzeżeniami, wówczas wynagrodzenie za daną Analizę może ulec obniżeniu proporcjonalnie do zakresu wadliwości Przedmiotu Umowy.

8. Niezależnie od obniżenia wynagrodzenia w sytuacji, o której mowa w ust. 7, Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia kary umownej, określonej w § 7 ust. 4 Umowy.

9. Strony uzgadniają, że w razie uchylania się przez Wykonawcę od podpisania i przesłania Protokołu odbioru w terminie określonym w ust. 6, NCBR może odstąpić od Umowy w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od bezskutecznego upływu terminu określonego w ust. 6 i naliczyć Wykonawcy karę umowną określoną w § 7 ust. 1 Umowy, lub poprzestać na jednostronnym Protokole odbioru.

§ 5.

Wynagrodzenie Wykonawcy

1. Z tytułu należytego wykonania Umowy, Zamawiający zapłaci Wykonawcy maksymalne wynagrodzenie w wysokości ……………. zł (słownie: ……………………) złotych netto, tj. …………….. zł (słownie: ) złotych brutto.

2. Z tytułu należytego wykonania zamówienia gwarantowanego, o którym mowa w OPZ oraz § 1 ust. 1 Umowy, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości zł

(słownie: ………………) złotych netto, tj. …………… zł (słownie: ……………….) złotych

brutto.

3. Faktyczna kwota wynagrodzenia przysługująca Wykonawcy z tytułu należytego wykonania poszczególnych Zleceń realizowanych w wykonaniu Przedmiotu Umowy zostanie określona według wzoru: liczba faktycznie wykonanych i zaakceptowanych przez Zamawiającego bez zastrzeżeń w Protokole odbioru Analiz będących przedmiotem poszczególnych Zleceń pomnożona przez cenę jednostkową brutto danej Analizy, o której mowa w ust. 4.

4. Cena jednostkowa wykonania 1 (jednej) Analizy wynosi:

a) Analiza I statusów przedsiębiorstw – ……,00 zł (słownie: ………………) złote netto

powiększone o należny podatek od towarów i usług, co daje kwotę ………….. zł (słownie:

………………… 00/100) złotych brutto.

b) Xxxxxxx XX weryfikacji pod kątem trudnej sytuacji finansowej przedsiębiorstw

w rozumieniu unijnych przepisów dotyczących pomocy państwa – ……,00 zł (słownie:

………………) złote netto powiększone o należny podatek od towarów i usług, co daje kwotę

………….. zł (słownie: 00/100) złotych brutto.

c) Xxxxxxx XXX weryfikacji limitów otrzymanej przez przedsiębiorstwa pomocy de minimis –

……,00 zł (słownie: ………………) złote netto powiększone o należny podatek od towarów i usług, co daje kwotę ………….. zł (słownie: 00/100) złotych brutto.

5. Wykonawca gwarantuje niezmienność cen jednostkowych, o których mowa w ust. 4 powyżej,

przez cały okres realizacji Przedmiotu Umowy.

6. Strony zgodnie postanawiają, że kwota wynagrodzenia brutto określona według wzoru wskazanego w ust. 3, jest całkowitą kwotą wynagrodzenia należną Wykonawcy z tytułu należytego wykonania Przedmiotu Umowy. Wynagrodzenie określone według wzoru, o którym mowa w ust. 3, obejmuje również wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do Analiz, zgodnie z § 6 Umowy, udzielenie zezwolenia na wykonywanie praw zależnych i przeniesienie własności nośników, na których utrwalono Analizy oraz pokrywa wszelkie koszty,

jakie Wykonawca poniesie w związku z wykonywaniem Przedmiotu Umowy.

7. Strony zgodnie postanawiają, że kwota wynagrodzenia brutto określona według wzoru wskazanego w ust. 3, zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy. Wykonawcy, poza kwotą wynagrodzenia brutto określoną według wzoru wskazanego w ust. 3, nie przysługują żadne roszczenia majątkowe wobec NCBR z tytułu wykonania Umowy.

8. W przypadku, gdy faktyczna kwota wynagrodzenia, o której mowa w ust. 3 powyżej, przysługująca Wykonawcy z tytułu należytego wykonania Przedmiotu Umowy za cały okres obowiązywania Umowy będzie niższa niż maksymalna wartość wynagrodzenia, o której mowa w ust. 1 powyżej lub kwota wynagrodzenia przysługująca Wykonawcy z tytułu należytego wykonania zamówienia gwarantowanego, o której mowa w ust. 2 powyżej, Wykonawcy nie będzie przysługiwało z tego tytułu w stosunku do Zamawiającego żadne roszczenie odszkodowawcze.

9. Zamawiający zastrzega sobie możliwość zmiany wskazanych w OPZ ilości Analiz danego rodzaju, o których mowa w ust. 4 lit a-c, w ramach łącznej puli Analiz, określonej w § 1 ust. 1 Umowy, w ramach kwoty maksymalnego wynagrodzenia brutto, wskazanego w ust. 1. Zmiana ilości Analiz danego rodzaju dokonana w ramach łącznej puli Analiz określonej w § 1 ust. 1 Umowy nie stanowi zmiany Umowy.

10.Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 3, płatne będzie z dołu w miesięcznych okresach rozliczeniowych, po stwierdzeniu przez Zamawiającego w Protokole odbioru, o którym mowa w § 4 ust. 6 Umowy należytego wykonania Zleceń objętych Przedmiotem Umowy bez zastrzeżeń, na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej do siedziby Zamawiającego faktury albo odebranej przez Zamawiającego przesłanej przez Wykonawcę ustrukturyzowanej faktury elektronicznej, za pośrednictwem adresu e-mail: xxxxxxx@xxxx.xxx.xx lub Platformy Elektronicznego Fakturowania, w sposób wskazany w art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1666, ze zm.), zawierającej prawidłowy numer rachunku bankowego, znajdujący się w wykazie podatników VAT udostępnianym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych, w terminie do 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia jej doręczenia albo odebrania. Zapłata wynagrodzenia nastąpi przelewem na rachunek bankowy wskazany w ust. 17 niniejszego paragrafu.

11.Brak rachunku bankowego Wykonawcy, znajdującego się w wykazie podatników VAT udostępnianym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych, uprawnia Zamawiającego do poinformowania o tym fakcie Wykonawcę drogą elektroniczną i wstrzymania płatności z faktury do czasu spełnienia przez Wykonawcę wymogów opisanych w ustępie poprzednim, a termin płatności z danej faktury ulega wydłużeniu o czas tego opóźnienia. W takim przypadku Wykonawcy nie przysługują odsetki za nieterminową płatność ani uprawnienie do wstrzymania lub braku realizacji obowiązków wynikających z Umowy.

12.W przypadku gdy termin zapłaty za fakturę, w związku z wydłużeniem terminu płatności o którym mowa w ust. 11 powyżej, przekroczyłby 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych, do którego zachowania Zamawiający jest zobowiązany na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych z dnia 8 marca 2013 r. (Dz. U.2020 poz. 935), liczonych od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury, Zamawiający zrealizuje płatność na rachunek wskazany przez Wykonawcę i na podstawie art. 117

ab § 1 w związku z § 3 pkt 2 ustawy ordynacja podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r. (Dz. U. z 2020 poz. 1325 ze zm.) złoży zawiadomienie o zapłacie należności na ten rachunek do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla Wykonawcy w terminie 7 (siedmiu) dni kalendarzowych od dnia zlecenia przelewu oraz poinformuje Wykonawcę droga elektroniczną o płatności.

13.Wykonawca na fakturze, w której kwota należności ogółem stanowi kwotę, o której mowa w art. 19 pkt 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2019 r. poz. 1292 z późn zm.), obejmujących dokonane na rzecz Zamawiającego świadczenie usług, o których mowa w załączniku nr 15 do ustawy o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2018 r. poz. 2174 z późn zm.) umieści wyrazy „mechanizm podzielonej płatności” zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy o podatku od towarów i usług.

14.Nieprawidłowo wystawiona faktura nie będzie stanowiła podstawy do zapłaty wynagrodzenia i zostanie zwrócona Wykonawcy. W takim przypadku, termin zapłaty należnego Wykonawcy wynagrodzenia biegnie od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury.

15.Podstawą do wystawienia faktur są podpisane przez obie Strony Protokoły odbioru, o których mowa w § 4 ust. 6 Umowy, potwierdzające należyte wykonanie w danym miesiącu kalendarzowym Zleceń przez Wykonawcę, bez zastrzeżeń,.

16. Za dzień zapłaty uważa się dzień wydania dyspozycji przelewu z rachunku bankowego NCBR.

17. Numer rachunku bankowego Wykonawcy: …………………………………..

§ 6.

Prawa autorskie

1. W ramach wynagrodzenia określonego w § 5 ust. 3 Umowy, Wykonawca przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w wyniku realizacji Umowy, stanowiących przedmiot prawa autorskiego (dalej jako: „Utwory”), w celu ich swobodnego wykorzystania, rozporządzania nimi i modyfikacji, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych, na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy polach eksploatacji, w tym wskazanych w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1231 ze zm.), a w szczególności:

1) w zakresie utrwalenia i zwielokrotnienia - wytwarzanie dowolną techniką, w tym drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami - wprowadzenie do obrotu, użyczenie, najem

oryginału lub egzemplarzy utworów;

3) wprowadzanie do obrotu nośników zapisów wszelkiego rodzaju, w tym np. CD, DVD, Blue- ray, a także publikacji wydawniczych realizowanych na podstawie utworów powstałych w wyniku realizacji niniejszej Umowy lub z jego wykorzystaniem;

4) wszelkie rozpowszechnianie, w tym wprowadzanie zapisów do pamięci komputerów i serwerów sieci komputerowych, w tym ogólnie dostępnych np. Internet, i udostępniania ich użytkownikom takich sieci;

5) przekazywanie lub przesyłanie zapisów Utworów pomiędzy komputerami, serwerami i użytkownikami (korzystającymi), innymi odbiorcami, przy pomocy wszelkiego rodzaju środków i technik;

6) publiczne udostępnianie, zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne, w tym w trakcie prezentacji i konferencji oraz w taki sposób, aby każdy mógł mieć dostęp do Utworów w miejscu i w czasie

przez siebie wybranym, w tym także w sieciach telekomunikacyjnych i komputerowych lub w związku ze świadczeniem usług telekomunikacyjnych, w tym również - z zastosowaniem w tym celu usług interaktywnych;

7) korzystania z Utworów na własny użytek oraz użytek osób trzecich w celach związanych

z realizacją zadań, w tym zadań publicznych Zamawiającego.

2. Wykonawca oświadcza, że:

1) wszelkie utwory, jakimi będzie się posługiwał w toku realizacji Przedmiotu Umowy, a także powstałe w trakcie lub w wyniku realizacji Umowy, będą oryginalne, bez niedozwolonych zapożyczeń z utworów osób trzecich oraz nie będą naruszać praw przysługujących osobom trzecim, a w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych tych osób;

2) w przypadku korzystania z cudzych utworów, nabędzie stosowne prawa (w tym autorskie prawa majątkowe lub umowy o korzystanie z praw autorskich – licencje), oraz wszelkie upoważnienia do wykonywania praw zależnych oraz zezwolenia na wykonywanie praw zależnych odnośnie ww. utworów od osób, z którymi będzie współpracować przy realizacji Przedmiotu Umowy, a także uzyska od tych osób nieodwołalne, bezwarunkowe zezwolenia na wprowadzanie zmian do utworów bez konieczności ich uzgadniania z osobami, którym mogłyby przysługiwać autorskie prawa osobiste do utworów. Wykonawca zapewnia, że żaden z twórców utworów nie wycofa ani nie ograniczy w jakikolwiek sposób udzielonych Zamawiającemu praw, zgód i zezwoleń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym;

3) nie dokona rozporządzeń prawami, w tym autorskimi prawami majątkowymi do Utworów w zakresie, jaki uniemożliwiłby ich nabycie przez Zamawiającego i dysponowanie na polach eksploatacji określonych w ust. 1;

4) do dnia przeniesienia autorskich praw majątkowych do Utworów na Zamawiającego będzie wykonywał te prawa wyłącznie dla celów realizacji Przedmiotu Umowy;

5) w przypadku, gdy do stworzenia Utworu będącego rezultatem Umowy, Wykonawca posłuży się cudzym utworem, Wykonawca oświadcza, iż posiada autorskie prawa majątkowe lub licencję uprawniającą do korzystania z tego utworu. Ponadto, Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe lub udzieli sublicencji do tego Utworu na polach eksploatacji określonych w ust. 1. Za przeniesienie praw lub udzielenie sublicencji, Wykonawcy nie należy się dodatkowe wynagrodzenie.

3. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 3 Umowy, Wykonawca upoważnia Zamawiającego do rozporządzania oraz korzystania z utworów stanowiących opracowanie Utworu tj. wykonywania zależnego prawa autorskiego, w zakresie wskazanym w ust. 1, z możliwością przenoszenia tego prawa na osoby trzecie bez zgody Wykonawcy. Ponadto, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na dokonywanie zmian w Utworze bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody.

4. Przejście majątkowych praw autorskich do Utworów nastąpi z chwilą przekazania Zamawiającemu Formularza w formie elektronicznej, zgodnie z § 4 ust. 1 Umowy. Przejście majątkowych praw autorskich powoduje przejście na Zamawiającego własności egzemplarzy Utworów powstałych w ramach realizacji Umowy oraz nośników, na których Utwór został utrwalony.

5. Zamawiający ma prawo do korzystania i rozpowszechniania Utworów oraz ich opracowania bez oznaczania ich autorstwa.

6. Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia względem NCBR, jego następców prawnych, ani innych podmiotów, którym NCBR udostępniło Utwór, roszczeń, jakie mogłyby przysługiwać mu

z tytułu ewentualnego naruszenia praw osobistych. Jednocześnie, Wykonawca upoważnia Zamawiającego do wykonywania praw osobistych przysługujących Wykonawcy. Wykonawca zapewnia, iż żaden z twórców (współtwórców) Utworów nie będzie podnosił względem Zamawiającego, jego następców prawnych, ani innych podmiotów, którym Zamawiający udostępnił Utwór, jakichkolwiek roszczeń z tytułu ewentualnego naruszenia jego praw osobistych, w szczególności osobistych praw autorskich w związku z wykorzystaniem, rozpowszechnianiem, opracowaniem lub inną modyfikacją takich Utworów. Jednocześnie, Wykonawca zapewnia, iż twórcy (współtwórcy) Utworów upoważniają NCBR do wykonywania przysługujących im autorskich praw osobistych do Utworów.

7. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Przedmiotu Umowy, a w szczególności za roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia majątkowych praw autorskich, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy o prawie autorskim, w związku z wykonywaniem Umowy.

8. W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw, Wykonawca zobowiązuje się do ich zaspokojenia i zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczeń z tego tytułu.

9. W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń wynikających z powyższych tytułów przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązany jest do przystąpienia w procesie do Zamawiającego i podjęcia wszelkich czynności w celu jego zwolnienia z udziału w procesie.

10. W razie stwierdzenia nieprawdziwości oświadczeń, o których mowa w niniejszym paragrafie, lub też wad prawnych Utworu, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach i żądania zwrotu całości wypłaconego Wykonawcy wynagrodzenia wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia zapłaty do dnia zwrotu wynagrodzenia oraz będzie miał możliwość naliczenia kary umownej zgodnie z § 7 ust. 1 Umowy, niezależnie od uprawnienia do dochodzenia naprawienia szkody w pełnym zakresie na zasadach ogólnych.

§ 7.

Kary umowne

1. W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający ma prawo do naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 20% wynagrodzenia brutto, określonego w § 5 ust. 1 Umowy.

2. Jeżeli w trakcie realizacji Umowy Wykonawca nie dotrzymuje terminów określonych w Umowie lub OPZ, Zamawiający ma prawo naliczyć karę umowną za zwłokę:

1) za niedotrzymanie terminu wykonania jednej Analizy, o którym mowa w § 4 ust. 2, w wysokości 15% ceny jednostkowej Analizy brutto, odpowiednio wskazanej w § 5 ust. 4 lit. a- c, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

2) z tytułu niezachowania pozostałych terminów wynikających z Umowy lub OPZ w wysokości

500 (słownie: pięćset 00/100) złotych za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

3. W razie niewykonania któregokolwiek z obowiązków Wykonawcy wynikających z Umowy, Xxxxxx lub OPZ, Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 5% wynagrodzenia brutto, określonego w § 5 ust. 1 Umowy, za każdy niewykonany obowiązek.

4. W razie nienależytego wykonania któregokolwiek z obowiązków Wykonawcy wynikających z Umowy, Oferty lub OPZ, z zastrzeżeniem ust. 2, Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 3% wynagrodzenia brutto, określonego w § 5 ust. 1 Umowy, za każdy nienależycie wykonany obowiązek.

5. Łączna maksymalna wysokość kar umownych, jaką Zamawiający może nałożyć na Wykonawcę

nie może przekroczyć 30 % wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1 Umowy.

6. Wykonawca niniejszym wyraża zgodę na pomniejszanie przysługującego mu wynagrodzenia o wysokość naliczonych kar umownych określonych w Umowie, choćby którakolwiek z wierzytelności przedstawionych do potrącenia przez NCBR, była niewymagalna lub niezaskarżalna. W przypadku braku pokrycia nałożonych kar umownych w kwotach pozostałych do zapłaty, Wykonawca zobowiązuje się do uregulowania kary w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od dnia doręczenia mu noty obciążeniowej.

7. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku wykonania Umowy. Niniejsze postanowienie nie dotyczy kary umownej określonej w ust. 1.

8. Kary umowne określone w ust. 2-4 podlegają sumowaniu.

9. Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeżeli wysokość szkody poniesionej przez Zamawiającego jest wyższa od naliczonych kar umownych.

00.Xx nienależyte wykonanie Umowy należy uznać w szczególności:

1) wykonanie Analizy niezgodnie z Metodologią, Ofertą, Umową i OPZ;

2) wykonanie Analizy w sposób niezgodny z obowiązującymi w tym zakresie zasadami/przepisami prawa polskiego i unijnego lub niestaranny sposób;

3) wykonanie Analizy zawierającej błędy wynikające z interpretacji przepisów prawa.

§ 8.

Odstąpienie od Umowy

1. W przypadku, gdy Wykonawca nie wykonuje Umowy lub wykonuje Umowę w sposób nienależyty lub narusza jej postanowienia, NCBR może od Umowy odstąpić w części lub w całości, w terminie do 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach.

2. Zamawiający może od Umowy odstąpić w przypadku:

1) wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy lub dalsze wykonanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

2) gdy Wykonawca wykonuje Analizę w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową, Oferta lub OPZ - w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości

o powyższych okolicznościach;

3) gdy Wykonawca nie wykonuje obowiązków wynikających z Umowy Oferty lub OPZ w terminach w nich określonych – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

4) gdy Wykonawca realizuje Umowę nienależycie - w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

5) gdy Wykonawca nie rozpoczął realizacji Umowy bez uzasadnionych przyczyn oraz nie podejmuje jej realizacji - w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

6) uchybień ze strony Wykonawcy powodujących, że dalsze wykonywanie Umowy jest niemożliwe lub niecelowe - w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

7) jeżeli Wykonawca zleca wykonanie Przedmiotu Umowy innym podmiotom niż zaakceptowanym przez Zamawiającego w trybie określonym w § 3 Umowy i nie zmienia sposobu realizacji Umowy - w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

8) wystąpienia niezależnych od którejkolwiek ze Stron okoliczności uniemożliwiających wykonanie Umowy lub jej części przez Wykonawcę - w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

9) gdy Wykonawca dokonał zmian organizacyjno-prawnych w swoim statusie zagrażających realizacji Umowy lub nie poinformował Zamawiającego o zamiarze dokonania zmian prawno- organizacyjnych, które mogą mieć wpływ na realizację Umowy – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

10) gdy w celu zawarcia Umowy Wykonawca przedstawił fałszywe oświadczenia lub dokumenty lub gdy podane przez Wykonawcę w Ofercie informacje nie odpowiadają stanowi faktycznemu

– w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

11) jeżeli zachodzi co najmniej jedna z następujących okoliczności:

a. dokonano zmiany Umowy z naruszeniem art. 454 i art. 455 pzp,

b. Wykonawca w chwili zawarcia Umowy podlegał wykluczeniu na podstawie art. 108 pzp,

c. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, w ramach procedury przewidzianej w art. 258 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, że Rzeczpospolita Polska uchybiła zobowiązaniom, które ciążą na niej na mocy Traktatów, dyrektywy 2014/24/UE, dyrektywy 2014/25/UE i dyrektywy 2009/81/WE, z uwagi na to, że Zamawiający udzielił zamówienia z naruszeniem prawa Unii Europejskiej;

12) zaprzestania przez Wykonawcę prowadzenia działalności, wszczęcia wobec Wykonawcy postępowania likwidacyjnego lub naprawczego – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie z tej przyczyny;

13) naruszenia zasad poufności, o których mowa w § 9 Umowy – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie z tej przyczyny.

3. W przypadkach określonych w ust. 1 i 2, Wykonawca może żądać od Zamawiającego wyłącznie wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania części Umowy do momentu złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, jeżeli świadczenie wykonane do dnia odstąpienia od Umowy przejawia jakąkolwiek wartość dla Zamawiającego. Pomimo odstąpienia od Umowy, Zamawiający zachowuje prawa do rezultatu świadczenia zrealizowanego przez Wykonawcę na podstawie Umowy do momentu złożenia przez Zamawiającego oświadczenia

o odstąpieniu od Umowy. W przypadku, o którym mowa w niniejszym ustępie tj., gdy, pomimo odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, Wykonawca zachowuje prawo do wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania części Przedmiotu Umowy i Zamawiający zachowuje prawa do rezultatu świadczenia zrealizowanego przez Wykonawcę na podstawie Umowy, odstąpienie od Umowy ma skutek na przyszłość tj. nie obejmuje Umowy w części, w której Przedmiot Umowy został należycie wykonany i Wykonawcy przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. W przypadku ewentualnych wątpliwości, po odstąpieniu od Umowy przez Zamawiającego, Strony zgodnie podejmą działania, celem ustalenia zakresu świadczenia zrealizowanego przez Wykonawcę na podstawie Umowy do momentu złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy oraz wysokości wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy w powyższym zakresie.

4. Odstąpienie od Umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Odstąpienie od Umowy nie powoduje odpowiedzialności odszkodowawczej Zamawiającego

w związku ze skróceniem okresu obowiązywania Umowy.

6. Prawo do odstąpienia od Umowy przysługuje Zamawiającemu przez cały okres obowiązywania

Umowy.

7. Odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego nie powoduje utraty przez Zamawiającego prawa do dochodzenia kar umownych, określonych w § 7 Umowy.

8. Powyższe postanowienia w żadnym przypadku nie ograniczają Zamawiającemu możliwości odstąpienia od Umowy na podstawie przepisów powszechnie obowiązującego prawa, ani nie modyfikują tych przepisów lub warunków na niekorzyść Zamawiającego.

§ 9.

Poufność

1. Wykonawca zobowiązuje się zachować w poufności wszelkie informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne, organizacyjne i inne dotyczące drugiej Strony uzyskane w związku z realizacją Umowy, w tym przekazywane przez Zamawiającego (niezależnie od tego, czy Wykonawca otrzymał je bezpośrednio od Zamawiającego, osób współpracujących z Zamawiającym, pracowników lub współpracowników Zamawiającego), wyrażone za pomocą mowy, pisma, obrazu, rysunku, znaku, dźwięku albo zawarte w urządzeniu, przyrządzie lub innym przedmiocie, a także wyrażone w jakikolwiek inny sposób i przekazane Wykonawcy (dalej jako: „Informacje poufne”).

2. Wykonawca zobowiązuje się nie kopiować, nie powielać, ani w jakikolwiek inny sposób nie rozpowszechniać Informacji Poufnych lub ich części, za wyjątkiem przypadków, gdy jest to konieczne do realizacji celów ściśle związanych ze współpracą Stron wynikającą z postanowień Umowy oraz przypadków określonych w ust. 3-6.

3. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa w ust. 1-2 nie ma zastosowania do danych i informacji:

1) dostępnych publicznie,

2) otrzymanych przez Wykonawcę, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego,

bez obowiązku zachowania poufności,

3) znanych Wykonawcy, bez obowiązku zachowania poufności, w momencie ich przekazania przez Zamawiającego,

4) co do których Wykonawca uzyskał uprzednią pisemną zgodę Zamawiającego, pod rygorem

nieważności, na ich ujawnienie.

4. W przypadku skierowania przez uprawniony organ żądania ujawnienia Informacji Poufnych, Wykonawca dokona natychmiastowego powiadomienia drugiej Strony o wystąpieniu takiego żądania i jego okolicznościach towarzyszących.

5. Jeżeli ujawnienie Informacji Poufnych jest konieczne z uwagi na obowiązujące przepisy prawa, Wykonawca ujawniający Informacje Poufne zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań dla uzyskania wiarygodnego zapewnienia od podmiotu, któremu Informacje Poufne są ujawniane, że nie będą ujawniane dalej.

6. Powyższe nie dotyczy ujawniania Informacji Poufnych pracownikom Stron, ich pełnomocnikom oraz osobom bezpośrednio związanym z realizacją Umowy, którym ujawnienie Informacji Poufnych będzie niezbędne do prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy oraz przypadków, gdy ujawnienie Informacji Poufnych będzie wymagane przez przepisy prawa.

7. Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania osób, przy pomocy których wykonuje Umowę i które będą miały dostęp do Informacji Poufnych, o wynikających z Umowy obowiązkach w zakresie zachowania poufności, a także do skutecznego zobowiązania i egzekwowania od tych osób obowiązków w zakresie zachowania poufności. Za naruszenie tych obowiązków przez osoby trzecie Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za własne działania lub zaniechania.

8. Informacje Poufne otrzymane od Zamawiającego Wykonawca zobowiązuje się wykorzystywać wyłącznie w celu realizacji Umowy.

9. Zobowiązanie określone w niniejszym paragrafie pozostaje w mocy również po wygaśnięciu, rozwiązaniu lub odstąpieniu od Umowy, przez okres w którym Informacje poufne przekazane Wykonawcy na podstawie Umowy, przedstawiają wartość gospodarczą.

10.Wraz z zawarciem Umowy, Strony zawrą umowę o zachowaniu poufności, której wzór stanowi

Załącznik nr 6 do Umowy.

§ 10.

Ochrona danych osobowych

1. Strony oświadczają, że przetwarzanie w zakresie udostępnionych im przez drugą Stronę Umowy danych osobowych dokonywane będzie przez Wykonawcę jako administratora danych osobowych oraz przez NCBR, jako podmiot przetwarzający w ramach zawarcia Umowy.

2. NCBR podaje, iż wszelkie informacje dotyczące przetwarzania jako przedstawiciel Administratora Danych Osobowych znajdują się w Klauzuli informacyjnej o której mowa w art. 13 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119, str. 1 z późn. zm., dalej RODO), która stanowi Załącznik nr 7 do Umowy.

3. W przypadku, gdy NCBR będzie przetwarzał w ramach Umowy dane pracowników lub współpracowników Wykonawcy, w tym w stosunku do osób uprawnionych do wykonywania prac, o których mowa w § 13 Umowy, a także podwykonawców, NCBR realizuje obowiązek informacyjny, o którym mowa w art. 14 RODO, poprzez Klauzulę stanowiącą Załącznik nr 8 do Umowy i zobowiązuje drugą Stronę Umowy do udostępnienia tejże informacji wskazanym osobom.

4. Zmiana załączników wskazanych w ust. 2 i 3 nie wymaga zmiany Umowy, Strony mogą aktualizować dane zawarte w powyżej wskazanych Klauzulach informacyjnych również poprzez przesłanie wiadomości email.

5. W przypadku konieczności powierzenia Wykonawcy przetwarzania danych osobowych, Strony przed powierzeniem Wykonawcy przetwarzania danych osobowych, zawrą stosowną umowę, zgodnie ze wzorem obowiązującym w NCBR. Odpowiednio w przypadku konieczności udostępnienia Wykonawcy danych osobowych pracowników lub przedstawicieli NCBR, Strony przed udostępnieniem Wykonawcy danych osobowych, zawrą stosowną umowę, zgodnie ze wzorem obowiązującym w NCBR.

§ 11.

Zmiany w Umowie

1. Z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w Umowie, zmiana treści Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że przepisy odrębne wymagają formy szczególnej i musi być zgodna z art. 455 ustawy Pzp.

2. Zmiana Umowy na wniosek Wykonawcy wymaga wykazania okoliczności uprawniających do dokonania tej zmiany.

3. Zmiana wzorów załączników nr 1 i 2 do OPZ nie wymaga zmiany Umowy, lecz wymaga poinformowania drugiej Strony w formie elektronicznej na adres e-mail wskazany w § 13 ust. 2 Umowy.

4. Zamawiający dopuszcza zmianę postanowień Umowy w stosunku do treści Oferty, w sytuacji, gdy jest ona korzystna dla Zamawiającego oraz nie była możliwa do przewidzenia na etapie podpisania Umowy w przypadkach, gdy:

1) nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na

realizację Przedmiotu Umowy;

2) konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wprowadzonych w umowach pomiędzy Zamawiającym a inną niż Wykonawca stroną, a także zaleceń lub poleceń służbowych bądź decyzji administracyjnych, związanych z Przedmiotem Umowy, których adresatem będzie Zamawiający;

3) wynikną rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Xxxxxx;

4) działania osób trzecich, za które żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności;

5) ograniczeń lub braku możliwości realizacji Przedmiotu Umowy wynikającym z ograniczeń, które nakłada ustawa z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1842, ze zm.), a także kolejne obowiązujące akty prawne dotyczące przeciwdziałania i zwalczania COVID-19;

5. Jeżeli zmiana przepisów prawa w okresie obowiązywania Umowy powodować będzie konieczność zmiany treści Umowy, Strony dokonają niezwłocznie zmiany Umowy w zakresie wymaganym tymi przepisami.

6. Zamawiający dopuszcza zmianę postanowień Umowy w stosunku do treści Oferty w sytuacji, gdy nie była możliwa do przewidzenia na etapie podpisania Umowy, a ponadto jej dokonanie

podyktowane jest zmianą stanu prawnego w zakresie mającym wpływ na realizację Umowy, tj. w szczególności:

1) stawki podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego;

2) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz.U. z 2020 r. poz. 2207.);

3) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości

stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne;

4) zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1342.).

- jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę, każda ze Stron Umowy, w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia wejścia w życie przepisów dokonujących tych zmian, może zwrócić się do drugiej Strony o przeprowadzenie negocjacji w sprawie odpowiedniej zmiany wysokości wynagrodzenia.

§ 12.

Kryterium społeczne

1. Zamawiający wymaga zatrudnienia przez Wykonawcę lub jego podwykonawcę, na podstawie umowy o pracę minimum jednej osoby wykonującej w trakcie obowiązywania Umowy czynności związane z realizacją Przedmiotu Umowy, polegające na wykonywaniu pracy w sposób określony w art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1320, z późn. zm.) lub właściwych przepisów państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, w którym Wykonawca lub podwykonawca ma siedzibę lub miejsce zamieszkania.

2. Zatrudnienie osoby, o której mowa w ust. 1 powinno trwać nieprzerwanie przez cały okres realizacji Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 6-7 Umowy, z zastrzeżeniem, iż w przypadku rozwiązania stosunku pracy przez osobę zatrudnioną na zasadach, o których mowa powyżej lub przez Wykonawcę lub podwykonawcę przed zakończeniem okresu, na jaki została zatrudniona, Wykonawca będzie obowiązany do zatrudnienia na to miejsce innej osoby, spełniającej kryteria, o których mowa w ust. 1.

3. W trakcie realizacji Umowy, Zamawiający uprawniony jest do wykonywania czynności kontrolnych wobec Wykonawcy odnośnie spełniania przez Wykonawcę lub jego podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osoby wykonujących wskazane w ust. 1 czynności. Zamawiający będzie uprawniony w szczególności do:

1) żądania oświadczeń i dokumentów w zakresie potwierdzenia spełniania ww. wymogu;

2) żądania wyjaśnień w przypadku wątpliwości potwierdzenia ww. wymogu;

3) przeprowadzania kontroli na miejscu wykonywania czynności wskazanych w ust. 1.

4. W trakcie realizacji Umowy, na każde wezwanie Zamawiającego, Wykonawca przedłoży Zamawiającemu, w celu potwierdzenia spełnienia wymogu zatrudnienia przez Wykonawcę lub jego podwykonawcę na podstawie umowy o pracę osoby wykonującej wskazane w ust. 1 czynności (wraz z zakresem obowiązków wykonywanych przez tę osobę przy realizacji Przedmiotu Umowy),

w terminie do 2 (dwóch) dni roboczych od dnia przesłania przez Zamawiającego wezwania e- mailem, oświadczenie Wykonawcy lub podwykonawcy o zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę osób wykonujących czynności, których dotyczy wezwanie Zamawiającego.

5. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania, na każde żądanie Zamawiającego, dowodów potwierdzających odprowadzanie składek na ubezpieczenie społeczne od umowy, o której mowa w ust. 1 wraz z imiennym raportem miesięcznym o należnych składkach i wypłaconych świadczeniach ZUS RCA.

6. Dokumenty winny być złożone w oryginale lub kserokopiach, poświadczonych za zgodność

z oryginałem przez Wykonawcę.

7. Wymóg zatrudnienia 1 (jednej) osoby na zasadach, o których mowa w ust. 1, dotyczy osoby odpowiedzialnej za wykonywanie czynności w ramach realizacji Przedmiotu Umowy.

8. W przypadku niezatrudnienia przez Wykonawcę przy realizacji Przedmiotu Umowy osoby, o której mowa w ust. 1, Zamawiający będzie uprawniony do obciążenia Wykonawcy karą umowną w wysokości kwoty minimalnego wynagrodzenia brutto za pracę, o którym mowa w art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2207), obowiązującego na dzień dokonania naruszenia, za miesiąc którego naruszenie dotyczy.

9. Kara umowna, o której mowa powyżej, będzie naliczana za każdy miesiąc dopuszczenia się przez Wykonawcę naruszenia warunku, o którym mowa w ust. 2, jeżeli w terminie nie dłuższym niż 14 (słownie: czternaście) dni roboczych od dnia rozwiązania stosunku pracy przez tę osobę lub przez Wykonawcę lub podwykonawcę przed zakończeniem okresu, na jaki została zatrudniona, Wykonawca nie zatrudni na to miejsce innej osoby, spełniającej kryteria, o których mowa w ust. 1.

§ 13.

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego.

2. Dla celów koordynacji realizacji Umowy, w tym w szczególności stwierdzenia należytego wykonania Analiz i ich odbioru, w tym podpisania Protokołów Odbioru, Strony wyznaczają swoich przedstawicieli w osobach:

1) ze strony Wykonawcy:

Pan/Pani ………………, t: +48 …………….,, adres e-mail: ;

Pan/Pani ………………, t: +48 …………….,, adres e-mail: ;

2) ze strony Zamawiającego:

Pan/Pani ………………, t: +48 …………….,, adres e-mail: ;

Pan/Pani ………………, t: +48 …………….,, adres e-mail: ;

3. Przedstawiciele Stron, wskazani w ust. 2, są upoważnieni do dokonywania bieżących ustaleń w zakresie realizacji Przedmiotu Umowy, a także w zakresie niewskazanym wyraźnie w Umowie, lecz niezbędnym do jej wykonania, z tym zastrzeżeniem, że nie są umocowani do dokonywania zmiany warunków Umowy (w tym do podpisania aneksu do Umowy), chyba, że upoważnienie takie wynika z odrębnego pełnomocnictwa.

4. Zmiana osób i danych, określonych w ust. 2, następuje poprzez powiadomienie drugiej Strony w formie pisemnej lub za pośrednictwem e-mail i nie wymaga zmiany Umowy.

5. Uznaje się, iż dotarcie informacji do osób wskazanych w ust. 2, jest poinformowaniem Stron Umowy.

6. Korespondencja będzie traktowana, jako doręczona prawidłowo w przypadku, gdy Wykonawca nie poinformował o zmianie danych do korespondencji lub korespondencja przesłana zostanie zwrócona z adnotacją urzędu pocztowego o braku możliwości doręczenia przesyłki, np. "adresat przeprowadził się", "nie podjęto w terminie", "adresat nieznany".

7. Jeżeli Wykonawca odmawia przyjęcia korespondencji, uznaje się, że została doręczona w dniu

złożenia oświadczenia o odmowie jej przyjęcia.

8. Prawa i obowiązki Wykonawcy wynikające z realizacji Umowy, a także wierzytelności wobec Zamawiającego, nie mogą być przenoszone na osoby trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego wyrażonej pod rygorem nieważności.

9. Spory wynikłe w związku z realizacją Umowy, Strony będą się starały rozwiązać polubownie. W przypadku niemożności dojścia do porozumienia, spory te będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

10. Umowa zostaje zawarta z dniem podpisania jej przez ostatnią ze Stron.

11. Niniejszą Umowę sporządzono i podpisano elektronicznie, każda ze Stron jest uprawniona do druku dowolnej liczby egzemplarzy.

12. Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki:

1) Załącznik nr 1 - Kopia upoważnienia do reprezentacji Zamawiającego;

2) Załącznik nr 2 - Wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru

przedsiębiorców KRS lub wydruk z CEIDG Wykonawcy;

3) Załącznik nr 3 – Oferta Wykonawcy z dnia r.;

4) Załącznik nr 4 - Opis Przedmiotu Zamówienia – OPZ;

5) Załącznik nr 5 - Wzór Protokołu odbioru;

6) Załącznik nr 6 - Umowa o zachowaniu poufności;

7) Załącznik nr 7- Klauzula informacyjna z art. 13 RODO;

8) Załącznik nr 8 - Klauzula informacyjna z art. 14 RODO;

9) Załącznik nr 9 - Umowa dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych.

Zamawiający Wykonawca

Załącznik nr 5 do Umowy

Wzór protokołu odbioru

Protokół odbioru Analiz statusów ………………………

Zamawiający: ……………………………………………………………………………...

Wykonawca: ……………………………………………………………………………..…

Przedmiot odbioru: …………………………………………………………………………..

Data dokonania odbioru: ……………………………………………………………………

Zakres wykonanych prac: ……………………………………………………………………

…………………………………………………………………………...................................

………………………………………………………………………………………………….. Przedstawiciele Zamawiający: Przedstawiciele Wykonawcy:

1. ………………………………… 1. …………………………………

2. ………………………………… 2. ………………………………… W wyniku czynności odbioru Zamawiający oraz Wykonawca stwierdzają, co następuje:

1. Zakres prac został wykonany zgodnie/niezgodnie* z umową/zleceniem*

nr ………………………..…… z dnia ……….……………………

2. Prace zostały rozpoczęte dnia …………..……. i zakończono dnia …………..………

3. Jakość wykonanych prac ocenia się jako dobrą / niedobrą*

4. Wykonawca przekazał Zamawiającemu sprawozdania odzwierciedlające całość analiz dotyczących

wnioskodawców i ich powiązań: tak / nie*

5. Niezgodności/braki ………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………..

………………………………………………………………………………………………......

6. Termin usunięcia niezgodności /braków ustalono na ……….………………………….

7. Uwagi ……………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………..

8. Zakres prac został przyjęty / nie przyjęto na skutek ……………………………………

…………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………..

Podpisy

Przedstawiciele Zamawiający: Przedstawiciele Wykonawcy:

1. ………………………………… 1. …………………………………

2. ………………………………… 2. …………………………………

* niepotrzebne skreśl

Załącznik nr 6

WZÓR

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI INFORMACJI

(zwana dalej „Umową”)

zawarta w dniu w Warszawie pomiędzy:

Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Xxxxxxxxx (00-000 Xxxxxxxx), adres: xx. Xxxxxxxxxxx 00x, działającym na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 roku o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju posiadającym REGON: 141032404 oraz NIP: 000-000-00-00, zwanym dalej „NCBR” lub „Stroną ujawniającą” reprezentowanym przez:

……………………………………………… a

Panią/Panem ………………………. zamieszkałą/zamieszkałym w… (…-…),

przy ul. …….., posiadającą/posiadającym PESEL: ,

prowadzącą/prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą „… ”,

przy ul. ………………………….., posiadającą/posiadającym NIP: oraz REGON:

………………………..,

zwanym dalej „Odbiorcą Informacji Poufnych” lub „Odbiorcą”

(wydruk z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Odbiorcy stanowi Załącznik

nr 1 do Umowy)

lub

………………………………… z siedzibą w ……………, adres: ul. …………….., (…-…) wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ………………., …. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS:

…………, posiadającą NIP: …………………. oraz REGON: , kapitał zakładowy w

wysokości: ……………………., opłacony w całości, zwanym dalej „Odbiorcą Informacji Poufnych” lub „Odbiorcą”, reprezentowanym przez:

Panią/a ………………………………………

(wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS Odbiorcy stanowi Załącznik nr 1 do Umowy)

lub

………………………. z siedzibą w ………………………., adres: ul. ………………………., (…-

…), wpisanym do Rejestru Instytutów Naukowych Polskiej Akademii Nauk pod numerem rejestru

…………….., NIP: ………………., REGON: ,

zwanym dalej „Odbiorcą Informacji Poufnych” lub „Odbiorcą”, reprezentowanym przez:

Panią/a ………………………………………

działającą/ego na podstawie pełnomocnictwa nr ……………… z dnia ………………………

(wydruk z Rejestru Instytutów Naukowych oraz kopia pełnomocnictwa do reprezentowania Odbiorcy

stanowią załącznik nr 1 do Umowy), lub

……………………………… z siedzibą w ……………….. adres: ul. …………………, (…-…) wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ,

…. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: ,

posiadającym NIP: …………………. zwanym dalej „Odbiorcą Informacji Poufnych” lub

„Odbiorcą”, reprezentowanym przez:

Panią/a ………………………………………

działającą/ego na podstawie pełnomocnictwa nr ……………… z dnia ………………………

(wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS Odbiorcy stanowi Załącznik nr 1 do Umowy)

lub

………………………… z siedzibą w ………………………, adres: ul. ,

…-… ……………, wpisaną do Rejestru Instytucji Szkolnictwa wyższego prowadzonego w ramach systemu POLon pod numerem rejestru ………………., NIP: ………………., zwanym dalej

„Odbiorcą Informacji Poufnych” lub „Odbiorcą”, reprezentowanym przez:

Panią/a ………………………………………

działającą/ego na podstawie pełnomocnictwa nr ……………… z dnia ………………………

(wydruk z Rejestru Instytucji Szkolnictwa wyższego systemu POLon Odbiorcy oraz kopia

pełnomocnictwa do reprezentowania Odbiorcy stanowią załącznik nr 1 do Umowy)

lub

…………………………………… z siedzibą w ……………, adres: ul. …………….., …-…

……………, wpisanym do Rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej, prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ………………., …. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ……………….., NIP: , REGON:

………………………, zwanym dalej „Odbiorcą Informacji Poufnych” lub „Odbiorcą” reprezentowanym przez:

Panią/a ………………………………………

działającą/ego na podstawie pełnomocnictwa nr ……………… z dnia ………………………

(wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru KRS Odbiorcy Informacji Poufnych oraz kopia pełnomocnictwa do reprezentowania Odbiorcy stanowią załącznik nr 1 do Umowy)

zwanymi dalej łącznie „Stronami” a pojedynczo „Stroną”.

Preambuła

Zważywszy, że celem Stron jest uregulowanie wzajemnych stosunków w zakresie przekazywania przez NCBR informacji poufnych do Odbiorcy w związku z wykonywaniem umowy dotyczącej ……………..

(dalej jako „Umowa główna”) oraz zapewnienie bezpieczeństwa i ochrony takich informacji, Strony zgodnie postanawiają, co następuje:

§ 1.

1. Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie się przez Odbiorcę do zachowania poufności i nieujawniania jakichkolwiek informacji przekazywanych przez NCBR i pozyskanych w trakcie realizacji Umowy głównej, niezależnie od formy ich uzyskania, bez konieczności ich oznaczenie przez NCBR jako poufne w chwili udostępnienia (dalej jako: „Informacje Poufne”).

2. W szczególności, do Informacji Poufnych zaliczane będą wszelkie informacje i dokumenty o charakterze technicznym, technologicznym, handlowym lub związane z działalnością NCBR oraz wszelkie inne informacje posiadające ekonomiczną wartość, które nie są powszechnie znane.

3. Odbiorca zobowiązuje się do:

1) zachowania w tajemnicy wszelkich informacji przekazywanych przez Stronę ujawniającą w związku z wykonywaniem Umowy głównej, jak i wszelkich informacji zebranych w trakcie negocjacji poprzedzających jej zawarcie, niezależnie od formy w jakiej zostały przekazane;

2) ujawnienia Informacji Poufnych wyłącznie osobom, którymi się posługuje lub którym powierza wykonanie Umowy głównej w celu i w zakresie niezbędnym do jej wykonania;

3) poinformowania osób, o których mowa w § 1 ust. 3 pkt 2 Umowy, o poufnym charakterze informacji, pouczenia w sprawie ich traktowania jako poufnych oraz odebrania od nich oświadczenia, którego wzór stanowi Załącznik nr 1 do Umowy;

4) niewykorzystywania, niekopiowania, niepowielania, nierozpowszechniania jakiejkolwiek Informacji Poufnej lub jej części, za wyjątkiem przypadków gdy jest to niezbędne dla wykonania Umowy głównej.

4. Nie stanowią Informacji Poufnej informacje:

1) które są dostępne publicznie lub staną się publicznie dostępne w inny sposób niż poprzez naruszenie obowiązku zachowania poufności;

2) które w momencie ujawnienia były już w posiadaniu Odbiorcy lub jego pracownika, członka organu lub doradcy, pod warunkiem, iż nie zostały objęte obowiązkiem zachowania poufności oraz że zostały one uzyskane bez naruszenia prawa;

3) które zostały otrzymane od stron trzecich zgodnie z prawem i bez naruszenia jakiegokolwiek zobowiązań do zachowania poufności;

4) w stosunku, do których NCBR oświadczy na piśmie, że nie uznaje ich za Informacje Poufne;

5. Nie stanowi naruszenia Informacji Poufnej ujawnienie dokonane zgodnie z wymogami prawa, w tym na wniosek lub wezwanie uprawnionych sądów lub organów, w zakresie i w granicach dozwolonych prawem, na podstawie postanowienia lub wezwania sądu lub decyzji administracyjnej albo w celu dochodzenia roszczeń. Przed ujawnieniem informacji zgodnie ze zdaniem poprzednim, Odbiorca powiadomi NCBR pisemnie o otrzymaniu takiego wniosku lub wezwania, określając formę i cel ujawnienia, chyba że przekazanie takiej wiadomości jest zabronione na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Gdyby uprzednie powiadomienie NCBR o otrzymaniu wniosku lub wezwania nie było w okolicznościach sprawy możliwe, Odbiorca powiadomi NCBR niezwłocznie po ustaniu okoliczności uniemożliwiających powiadomienie.

6. Ujawnienie Informacji Poufnych osobie trzeciej jest dopuszczalne wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody NCBR i na warunkach przez NCBR określonych.

7. Odbiorca ponosi wobec Strony ujawniającej odpowiedzialność za naruszenie obowiązków w zakresie zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych, również w przypadku, gdy naruszenie jest dokonane przez osobę trzecią, o której mowa w § 1 ust. 3 pkt 2 Umowy, za której działania lub zaniechania Odbiorca odpowiada jak za własne.

8. Odbiorca zapewnia, że dysponuje właściwymi zabezpieczeniami umożliwiającymi ochronę Informacji Poufnych przed dostępem i bezprawnym ich wykorzystaniem przez osoby nieuprawnione.

9. W zakresie możliwości posługiwania się osobami trzecimi lub powierzania im wykonania Umowy głównej, wiążące dla Stron są jej postanowienia.

§ 2.

Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż Umowa nie skutkuje przeniesieniem jakiegokolwiek prawa do Informacji Poufnych na Odbiorcę uzyskującego te informacje.

§ 3.

1. Odbiorca zobowiązuje się do zachowania w poufności Informacji Poufnych oraz wykorzystania Informacji Poufnych wyłącznie dla celów realizacji Umowy głównej oraz do podjęcia w stosunku do Informacji Poufnych co najmniej takich środków ostrożności oraz takich samych środków zabezpieczających, jak te podejmowane w stosunku do własnych informacji poufnych.

2. Odbiorca zobowiązuje się do przechowywania Informacji Poufnych w bezpiecznym środowisku oraz zobowiązuje się nie kopiować, nie powielać, ani w jakikolwiek inny sposób nie utrwalać i nie rozpowszechniać Informacji Poufnych lub ich części, z wyjątkiem przypadków wewnętrznego użytku, gdy jest to niezbędne dla celów realizacji Umowy głównej.

3. W przypadku, gdy przekazywane Informacje Poufne będą stanowić informacje chronione przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa, Odbiorca zobowiązuje się do przestrzegania stosownych regulacji prawnych w zakresie ochrony takich informacji.

4. Odbiorca oświadcza, że jest świadomy zagrożeń dotyczących bezpieczeństwa związanych z przesyłaniem informacji pocztą elektroniczną lub z użyciem Internetu, oraz że będzie odpowiedzialny za ochronę w zakresie informacji przesyłanych w formie elektronicznej i ochrony przed wirusami oraz za zapewnienie, aby informacje takie nie były kierowane pod niewłaściwy adres.

5. Odbiorca zobowiązuje się do przestrzegania przepisów ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1781) oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1) i zobowiązuje się nie wykorzystywać ani nie przetwarzać w jakikolwiek sposób danych osobowych, do których uzyska dostęp w wyniku realizacji współpracy dla celów innych niż wykonywanie umowy wskazanej w preambule.

6. Odbiorca ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność za będące następstwem jego zachowań szkody wyrządzone niezgodnym z Umową przetwarzaniem danych osobowych, w szczególności szkody wyrządzone utratą, niewłaściwym przechowywaniem lub posłużeniem się dokumentami, które są nośnikiem danych osobowych.

7. W przypadku, gdy Odbiorca wykonuje Umowę główną przy udziale osób trzecich, z zastrzeżeniem § 1 ust. 9 Umowy, postanowienia poprzedzających ustępów rozciągają się także na te osoby, przy czym Odbiorca ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób, którymi się posługuje lub którym powierza wykonanie powyższej umowy, jak za działania lub zaniechania własne.

8. Odbiorca dopuści do przetwarzania danych osobowych wyłącznie osoby posiadające stosowne upoważnienia do przetwarzania danych osobowych. W tym celu NCBR upoważnia Odbiorcę do wystawiania imiennych upoważnień do przetwarzania danych osobowych, przy czym Odbiorca zobowiązuje się niezwłocznie informować NCBR o osobach upoważnionych.

§ 4.

Umowa obowiązuje przez cały okres obowiązywania Umowy głównej, jak również przez okres 10 (słownie: dziesięciu) lat po jej wykonaniu albo wygaśnięciu lub 10 (słownie: dziesięciu)lat po jej rozwiązaniu, odstąpieniu lub wypowiedzeniu.

§ 5.

1. Odbiorca na żądanie NCBR zwróci niezwłocznie wszelkie materiały, dokumenty, inne opracowania (na piśmie, w formie elektronicznej lub innej) oraz zniszczy wszystkie materiały, które zawierają Informacje Poufne i wykasuje z pamięci swoich komputerów, edytorów tekstów i podobnych środków wszystkie materiały stanowiące Informacje Poufne, włączając każdą kopię, w zakresie w jakim pozwala na to konfiguracja systemów teleinformatycznych. Ponadto Odbiorca, bez żądania NCBR, zwróci lub zniszczy materiały, dokumenty, nośniki zawierające Informacje Poufne odpowiednio najpóźniej z upływem okresu, o którym mowa w § 4 Umowy.

2. Na żądanie Strony ujawniającej Odbiorca niezwłocznie dostarczy jej pisemne oświadczenie potwierdzające dokonanie czynności wskazanych w ust. 1 powyżej.

§ 6.

1. W przypadku naruszenia przez Odbiorcę jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, NCBR będzie miał prawo do żądania natychmiastowego zaniechania naruszenia i usunięcia jego skutków. Wezwanie do zaniechania naruszeń i usunięcia jego skutków powinno być wysłane Odbiorcy w formie pisemnej z wyznaczeniem co najmniej terminu 14 (słownie: czternastu) dni do ustosunkowania się do niego.

2. W przypadku naruszenia przez Odbiorcę obowiązków dotyczących Informacji Poufnych, w tym danych osobowych, NCBR może żądać od Odbiorcy zapłaty kary umownej w wysokości 10 000 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych za każdy przypadek naruszenia. Odbiorca zobowiązuje się do uregulowania kary w terminie 14 (słownie: czternastu) dni kalendarzowych od dnia doręczenia Odbiorcy wezwania do zapłaty/noty obciążeniowej w formie pisemnej.

3. NCBR zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

§ 7.

1. Umowa wchodzi w życie w dniu podpisania jej przez Xxxxxx.

2. Umowa podlega prawu polskiemu.

3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Strony zgodnie oświadczają, że wszelkie spory powstałe w związku z realizacją niniejszej Umowy będą starały się rozstrzygać w sposób polubowny. W przypadku, gdy Xxxxxx nie osiągną porozumienia w sposób wskazany w zdaniu poprzedzającym, wszelkie spory wynikające w związku z realizacją Umowy zostaną rozstrzygnięte przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby NCBR.

5. Niniejsza Umowa sporządzona została w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

6. Integralną część Umowy stanowią:

1) Załącznik nr 1 - wydruk z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Odbiorcy/ wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS Odbiorcy/ wydruk z Rejestru Instytutów Naukowych oraz kopia

pełnomocnictwa do reprezentowania Odbiorcy/ wydruk z Rejestru Instytucji Szkolnictwa

wyższego systemu POLon;

2) Załącznik nr 2 - Oświadczenie o zobowiązaniu do zachowania poufności (Wzór).

…………………….. ……………………..

Strona ujawniająca Odbiorca Informacji Poufnych

(data i podpis) (data i podpis)

Załącznik nr 2 do Umowy o zachowaniu poufności informacji z dnia ……………….

/WZÓR/

OŚWIADCZENIE

O ZOBOWIĄZANIU DO ZACHOWANIA POUFNOŚCI

Warszawa, dnia r.

Niniejszym oświadczam, że znana mi jest treść Umowy o zachowaniu poufności informacji z dnia zawartej pomiędzy

………………………………………………………………………………………………… a

…………………………………………………………………………………………………

i wynikające z niej zobowiązania do utrzymywania w tajemnicy ujawnionych Informacji Poufnych oraz zobowiązuje się do ich przestrzegania.

Niniejszym zobowiązuję się jako pracownik (nazwa

firmy)/zleceniobiorca/Wykonawca* ……………………………………….. do zachowania w tajemnicy wszelkich Informacji Poufnych, które zostały mi ujawnione w związku z moim uczestnictwem w wykonywaniu …………….., na warunkach określonych w Umowie o zachowaniu poufności. Jestem świadomy, że naruszenie powyższych zobowiązań może skutkować odpowiedzialnością cywilną i karną na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

…………………………………… (data i podpis)

* niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 7 do Umowy

Zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej: „RODO”), informuję Panią/Pana, że:

1) administratorem danych osobowych jest Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą

w Warszawie przy ulicy Xxxxxxxxxxxxx 00x;

2) z inspektorem ochrony danych można się skontaktować poprzez adres e-mail: xxx@xxxx.xxx.xx;

3) dane osobowe są przetwarzane w celu zawarcia i realizacji umowy nr ……… z dnia zwartej z (Wykonawcą);

4) dane osobowe są przetwarzane z uwagi na zawartą powyżej umowę, a przetwarzanie jest niezbędne do wykonania zadania realizowanego w interesie publicznym (art. 6 ust. 1 lit. e RODO), a NCBR jest umocowane do przetwarzania Pani/Pana danych osobowych na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (t.j. Dz. U. z 2019

x. xxx. 1770 z późn. zm.) i określonych tamże zadań NCBR;

5) podanie danych osobowych stanowi warunek zawarcia umowy wskazanej powyżej;

6) dane osobowe będą przetwarzane w okresie realizacji Umowy, a następnie w celu archiwalnym przez okres zgodny z instrukcją kancelaryjną NCBR i Jednolitym Rzeczowym Wykazem Akt;

7) odbiorcami danych osobowych będą organy władzy publicznej oraz podmioty wykonujące zadania publiczne lub działające na zlecenie organów władzy publicznej, w zakresie i w celach, które wynikają z przepisów prawa, a także podmioty świadczące usługi niezbędne do realizacji zadań przez NCBR. Dane te mogą być także przekazywane partnerom IT, podmiotom realizującym wsparcie techniczne lub organizacyjne;

8) przysługujące Pani/Panu prawa w stosunku do NCBR to: żądanie dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowanie, usunięcie lub ograniczenie przetwarzania, a także do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania dotyczących Pani/Pana danych osobowych.

9) W sprawie realizacji praw można kontaktować się z inspektorem ochrony danych pod adresem mailowym wskazanym w pkt 2;

10) przysługuje Pani/Panu prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych lub do innego organu nadzorczego, w szczególności w państwie członkowskim swojego zwykłego pobytu, swojego miejsca pracy lub miejsca popełnienia domniemanego naruszenia;

11) dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego;

12) dane osobowe nie podlegają zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu.

Załącznik nr 8 do Umowy

Zgodnie z art. 14 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej „RODO”), informuję Panią/Pana, że:

1) administratorem danych osobowych jest Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (dalej

„NCBR”) z siedzibą w Warszawie (00-695), xx. Xxxxxxxxxxx 00x;

2) dane osobowe zostały pozyskane od …………… [nazwa Wykonawcy] z siedzibą

w ;

3) z inspektorem ochrony danych (IOD) można się skontaktować poprzez adres e-mail: xxx@xxxx.xxx.xx;

4) NCBR będzie przetwarzało następujące kategorie Pani/Pana danych osobowych: imię, nazwisko, stanowisko służbowe, adres e-mail, numer telefonu, miejsce pracy, doświadczenie zawodowe;/

5) dane osobowe są przetwarzane w celu zawarcia i realizacji umowy nr zawartej

w Warszawie ………….. pomiędzy NCBR a (Wykonawcą)

6) dane osobowe są przetwarzane z uwagi na wskazaną powyżej umowę, a przetwarzanie jest niezbędne do wykonania zadania realizowanego w interesie publicznym (art. 6 ust. 1 lit. e RODO), a NCBR jest umocowane do przetwarzania Pani/Pana danych osobowych na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (t.j. Dz. U. z 2019

r. poz. 1770 z późn. zm.) i określonych tamże zadań NCBR

7) dane osobowe będą przetwarzane w okresie w okresie realizacji Umowy, a następnie w celu archiwalnym przez okres zgodny z instrukcją kancelaryjną NCBR i Jednolitym Rzeczowym Wykazem Akt ;

8) odbiorcami danych osobowych będą organy władzy publicznej oraz podmioty wykonujące zadania publiczne lub działające na zlecenie organów władzy publicznej, w zakresie i w celach, które wynikają z przepisów prawa, a także podmioty świadczące usługi niezbędne do realizacji zadań przez NCBR. Dane te mogą być także przekazywane partnerom IT, podmiotom realizującym wsparcie techniczne lub organizacyjne;

9) przysługują Pani/Panu prawa w stosunku do NCBR do: żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania dotyczących Pani/Pana danych osobowych. W sprawie realizacji praw można kontaktować się z inspektorem ochrony danych pod adresem mailowym udostępnionym w pkt 3 powyżej;

10) przysługuje Pani/Panu prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych lub do innego organu nadzorczego, w szczególności w państwie członkowskim swojego zwykłego pobytu, swojego miejsca pracy lub miejsca popełnienia domniemanego naruszenia;

11) dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego;

12) dane osobowe nie podlegają zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu.

Załącznik nr 9 do Umowy

Umowa dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych

pomiędzy:

Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Xxxxxxxxx (00-000 Xxxxxxxx), adres: xx. Xxxxxxxxxxx 00x, działającym na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (Dz. U. z 2020 r. poz. 1861, ze zm.), posiadającym REGON: 141032404 oraz NIP: 000-000-00-00, zwanym dalej „Zamawiającym” lub „NCBR”, zwanym dalej „Podmiotem przetwarzającym”

a

……………. z siedzibą w ………….. (…-…), adres: ul. ………, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ………………, … Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS:

……………….., posiadającą NIP: ……………… oraz REGON: ……………, kapitał zakładowy w wysokości: …… złotych, opłacony w całości, zwaną dalej „Dalszym podmiotem przetwarzającym”,

lub

………………………………… zamieszkałym/zamieszkałą w ………………… (…-…), przy ul. ………. posiadającym/(ą) PESEL: …………………., prowadzącym/(ą) działalność gospodarczą pod firmą ………………………………, adres do doręczeń: …………………… (…-…), przy ul.

………………, wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej,

posiadającym/(ą) NIP: ……………………… oraz REGON ……………………, zwanym dalej

„Dalszym podmiotem przetwarzającym”,

zwane dalej łącznie „Stronami” a osobno „Stroną”

1) Mając na uwadze fakt, iż Strony zawarły umowę nr …………….. z dnia w przedmiocie

usług polegających na przeprowadzeniu i dostarczeniu 555 sztuk analiz w zakresie statusów przedsiębiorstw, weryfikacji pod kątem trudnej sytuacji finansowej przedsiębiorstw w rozumieniu unijnych przepisów dotyczących pomocy państwa oraz weryfikacji limitów otrzymanej przez przedsiębiorstwa pomocy de minimis (dalej „Umowa główna”), w celu realizacji której niezbędne jest dalsze powierzenie przez Podmiot przetwarzający przetwarzania określonych danych osobowych Dalszemu podmiotowi przetwarzającemu,

2) NCBR występuje w roli Podmiotu Przetwarzającego w ramach danych ekspertów, wnioskodawców, beneficjentów i partnerów Programu Operacyjnego Innowacyjny Rozwój (dalej jako „POIR”) dla których administratorem danych osobowych jest Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej (dalej: Administrator”), z siedzibą w Xxxxxxxxx 00-000, Xxxxxxx 0/0. Minister jako administrator danych osobowych powierzył NCBR przetwarzanie określonych danych osobowych w związku z realizacją POIR na warunkach i w celach określonych w stosownym porozumieniu oraz umocował NCBR do dalszego powierzenia powierzonych danych,

3) NCBR oświadcza, iż spełnił wszelkie warunki dla dalszego przetwarzania danych osobowych i jest uprawniony do dalszego ich powierzenia Dalszemu podmiotowi przetwarzającemu,

4) Xxxxxx postanowiły o zawarciu niniejszej Umowy, o następującej treści:

§ 1

1. Przedmiotem przetwarzania są następujące kategorie (rodzaje) danych osobowych:

a) Nazwa firmy, osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą;

b) Imię;

c) Nazwisko;

d) PESEL;

e) Seria i numer dowodu osobistego lub innego dokumentu tożsamości;

f) Adres zamieszkania;

g) Tytuł naukowy, tytuł zawodowy, stopień naukowy;

h) Stanowisko służbowe;

i) Forma prawna;

j) Forma własności;

k) NIP;

l) REGON;

m) PKD

n) Podpis lub podpis elektroniczny;

o) Adres siedziby:

Ulica, Nr budynku, Nr lokalu, Kod pocztowy, Miejscowość, Kraj, Województwo, Powiat, Gmina, Telefon, Fax, Adres e-mail, Adres strony www;

p) Osoba/y uprawniona/e do podejmowania decyzji wiążących w imieniu wnioskodawcy lub beneficjenta: Imię, Nazwisko, Stanowisko służbowe, Nr telefonu, podpis lub podpis elektroniczny;

q) Osoba do kontaktów roboczych:

Imię, Nazwisko, Nr telefonu, Adres e-mail, Nr Fax, Adres, Ulica, nr budynku, nr lokalu, Kod pocztowy, Miejscowość, stanowisko służbowe.

2. Przekazywane na podstawie niniejszej Umowy dane osobowych dotyczą następujących kategorii osób: beneficjenci, wnioskodawcy, osoby uprawnione do podejmowania wiążących decyzji w imieniu wnioskodawcy lub beneficjenta, osoby wyznaczone do kontaktów roboczych, współmałżonek przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, współmałżonek wspólnika spółki cywilnej.

3. Przetwarzanie danych osobowych przez Dalszy podmiot przetwarzający na podstawie niniejszej Umowy odbywa się wyłącznie w celu realizacji Umowy głównej na polecenie Podmiotu przetwarzającego.

4. Przetwarzanie danych osobowych w ramach niniejszej Umowy odnosi się do następujących kategorii przetwarzań: zbieranie, utrwalanie, organizowanie, porządkowanie, przechowywanie, adaptowanie lub modyfikowanie, pobieranie, przeglądanie, wykorzystywanie, dopasowywanie lub łączenie, ograniczanie, usuwanie lub niszczenie.

5. Umowa niniejsza jest zgodna z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku

z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej „RODO”) oraz powiązanymi z nim powszechnie obowiązującymi przepisami prawa polskiego.

6. Dane osobowe przetwarzane są w celu realizacji Umowy głównej. Dalszy podmiot przetwarzający zobowiązuje się do przetwarzania powierzanych mu danych osobowych wyłącznie w zakresie i celu niezbędnym do realizacji obowiązków wynikających z Umowy głównej.

§ 2

1. Podmiot przetwarzający oświadcza, że przetwarza dane osobowe na polecenie administratora danych osobowych w rozumieniu artykułu 4 pkt 7 RODO.

2. Dalszy podmiot przetwarzający oświadcza, że zapewnia:

a. wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniło wymogi RODO i chroniło prawa osób, których dane dotyczą,

b. dysponuje odpowiednimi środkami technicznymi i organizacyjnymi dla zapewnienia spełnienia wymogów oraz zapewnienia ochrony praw osób, których dotyczą dane osobowe, przekazywane na podstawie niniejszej umowy, zgodnie z właściwymi przepisami krajowymi, a także przyjętą przez Dalszy podmiot przetwarzający dokumentacją ochrony danych.

3. W celu prawidłowej realizacji Umowy głównej, Podmiot przetwarzający powierz Dalszemu podmiotowi przetwarzającemu przetwarzanie danych osobowych w odniesieniu do rodzajów danych oraz kategorii osób, o których mowa w § 1 niniejszej Umowy.

§ 3

1. Dalszy podmiot przetwarzający zobowiązuje się niniejszym:

a) przetwarzać dane osobowe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami ochrony określonymi w niniejszej Umowie;

b) przetwarzać dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie Podmiotu przetwarzającego – co dotyczy także przekazywania danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej – chyba że obowiązek taki nakłada na niego prawo Unii Europejskiej lub prawo państwa członkowskiego, któremu podlega Dalszy podmiot przetwarzający; w takim wypadku przed rozpoczęciem przetwarzania Dalszy podmiot przetwarzający zobowiązany jest poinformować Podmiot przetwarzający o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielenia takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny;

c) niezwłocznie informować Podmiot przetwarzający, jeżeli zdaniem Dalszego podmiotu przetwarzającego, wydane mu polecenie stanowi naruszenie przepisów RODO lub innych przepisów Unii Europejskiej lub przepisów krajowych o ochronie danych osobowych.

d) dopuścić do przetwarzania danych osobowych wyłącznie osoby posiadające upoważnienie nadane przez Dalszy podmiot przetwarzający oraz zapewnić, aby osoby upoważnione do przetwarzania danych osobowych zobowiązały się do zachowania nieograniczonej w czasie tajemnicy, a także prowadzić ewidencję osób upoważnionych do przetwarzania danych osobowych ;

e) niezwłocznie informować Podmiot przetwarzający o obowiązku prawnym udostępnienia danych osobowych, chyba że powszechnie obowiązujące przepisy zabraniają udzielenia takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny;

f) podejmować wszelkie środki techniczne i organizacyjne wymagane na mocy Artykułu 32 RODO, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób, których dane dotyczą, w szczególności:

• pseudonimizację lub szyfrowanie danych osobowych,

• zdolność do ciągłego zapewnienia poufności, integralności, dostępności systemów i usług przetwarzania danych osobowych,

• zdolność do szybkiego przywrócenia danych osobowych i dostępu do nich w razie incydentu fizycznego lub technicznego,

• regularne testowanie, mierzenie i ocenianie skuteczności środków technicznych i organizacyjnych mających zapewnić bezpieczeństwo przetwarzania danych osobowych;

g) przestrzegać warunków korzystania z usług innego podmiotu przetwarzającego, o których mowa w Artykule 28 ust. 2 i 4 RODO, z zastrzeżeniem § 4 poniżej;

h) uwzględniając charakter przetwarzania danych osobowych oraz dostępne mu informacje, pomagać Administratorowi i Podmiotowi przetwarzającemu wywiązać się z obowiązków określonych w Artykułach 32 – 36 RODO;

i) niezwłocznie informować Administratora oraz Podmiot przetwarzający o tym, że osoba której dane osobowych dotyczą, skierowała do Dalszego podmiotu przetwarzającego korespondencję zawierającą żądanie w zakresie wykonania praw, o których mowa w rozdziale III RODO, jak również udostępniać treść tej korespondencji;

j) udostępniać Administratorowi i Podmiotowi przetwarzającemu wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków określonych w Artykule 28 RODO oraz umożliwiać Administratorowi, Podmiotowi przetwarzającemu lub audytorowi upoważnionemu przez Administratora lub Podmiot przetwarzający przeprowadzanie audytów, w tym inspekcji i przyczyniania się do nich;

k) po zakończeniu świadczenia usług związanych z przetwarzaniem danych osobowych Dalszy podmiot przetwarzający ma obowiązek usunąć lub zwrócić Podmiotowi przetwarzającemu – w zależności od decyzji Podmiotu przetwarzającego - wszelkie dane osobowe, które zostały mu powierzone, jak również usunąć ich istniejące kopie, chyba że przepisy prawa powszechnego nakazują przechowywanie tych danych.

§ 4

1. Strony zgodnie postanawiają, że powierzenie przetwarzania danych osobowych przez Dalszy podmiot przetwarzający podmiotowi trzeciemu (kolejnemu dalszemu przetwarzającemu) jest dopuszczalne wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody Podmiotu przetwarzającego w odniesieniu do konkretnego kolejnego dalszego przetwarzającego, której wzór stanowi załącznik nr 1 do umowy.

2. W przypadku opisanym w ust. 1 Dalszy podmiot przetwarzający zobligowany będzie do umownego zobowiązania w formie pisemnej, każdego z dalszych przetwarzających do

przestrzegania takich samych obowiązków i zasad, jakie dotyczą Dalszego podmiotu przetwarzającego i Podmiotu przetwarzającego względem Administratora na podstawie niniejszej umowy oraz przepisów RODO, a także innych odnośnych przepisów dotyczących ochrony danych osobowych.

3. Dalszy podmiot przetwarzający w razie skorzystania z usług kolejnego dalszego przetwarzającego zobowiązuje się nadto zapewnić, by przetwarzanie danych przez ten podmiot odbywało się wyłącznie w celu i w zakresie opisanym w niniejszej Umowie.

§ 5

1. Dalszy podmiot przetwarzający zobowiązuje się do prowadzenia rejestru kategorii czynności przetwarzania, na zasadach, o których mowa w Artykule 30 ust. 2 RODO, który zawierać będzie informacje określone w lit. a – d Artykułu 30 ust. 2 RODO.

2. Dalszy podmiot przetwarzający w przypadkach, o których mowa w Artykule 37 ust. 1 RODO zobligowany będzie do wyznaczenia inspektora ochrony danych. O fakcie wyznaczenia inspektora ochrony danych Dalszy podmiot przetwarzający powiadomi Podmiot przetwarzający , wskazując dane kontaktowe inspektora.

3. Dalszy podmiot przetwarzający zobowiązuje się do udzielania Administratorowi i Podmiotowi przetwarzającemu, na każde żądanie, informacji na temat przetwarzania powierzonych danych osobowych, a w szczególności do niezwłocznego informowania o każdym przypadku naruszenia w zakresie ochrony danych osobowych.

4. Dalszy podmiot przetwarzający zobowiązany jest do wdrożenia i stosowania procedur służących wykrywaniu naruszeń ochrony danych osobowych oraz wdrażania właściwych środków naprawczych. Dalszy podmiot przetwarzający zobowiązany jest do udostępnienia procedur, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, na żądanie Administratora lub Podmiotu przetwarzającego. Dalszy podmiot przetwarzający zobowiązany jest do udzielenia odpowiedzi w terminie 3 dni od przesłania przez Administratora lub Podmiot przetwarzający żądania w tym zakresie.

5. Po stwierdzeniu naruszenia ochrony danych osobowych Dalszy podmiot przetwarzający bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż 24 godziny od powzięcia wiadomości o naruszeniu, zgłasza ten fakt Podmiotowi przetwarzającemu, wskazując w zgłoszeniu:

- opis charakteru naruszenia ochrony danych osobowych, w tym w miarę możliwości kategorie oraz przybliżoną liczbę osób, których dane dotyczą oraz kategorie i przybliżoną liczbę wpisów danych osobowych, których dotyczy naruszenie,

• imię i nazwisko oraz dane kontaktowe inspektora ochrony danych lub oznaczenie innego punktu kontaktowego, od którego można pozyskać informacje,

• opis możliwych konsekwencji naruszenia ochrony danych osobowych,

• opis środków zastosowanych lub proponowanych przez podmiot przetwarzający w celu zapobieżenia naruszeniu ochrony danych osobowych, w tym w stosownych przypadkach środków w celu zminimalizowania jego ewentualnych negatywnych skutków.

6. Zgłoszenie naruszenia ochrony danych osobowych następuje na adres mailowy: xxx@xxxx.xxx.xx .

7. Jeżeli informacji, o których mowa w ust. 5 powyżej, nie da się ustalić w tym samym czasie, Dalszy podmiot przetwarzający ma obowiązek ich udzielać sukcesywnie bez zbędnej zwłoki.

8. Do czasu przekazania Dalszemu podmiotowi przetwarzającemu instrukcji postępowania w związku z naruszeniem ochrony danych osobowych, Dalszy podmiot przetwarzający podejmuje bez zbędnej zwłoki wszelkie działania mające na celu ograniczenie i naprawienie negatywnych skutków naruszenia.

9. Dalszy podmiot przetwarzający dokumentuje wszelkie naruszenia ochrony danych osobowych powierzonych mu przez Podmiot przetwarzający, w tym okoliczności naruszenia ochrony danych osobowych, jego skutki oraz podjęte działania zaradcze, jak również udostępnia tę dokumentację na żądanie Administratora lub Podmiotu przetwarzającego.

10. Dalszy podmiot przetwarzający ponosi odpowiedzialność za działania swoich pracowników i innych osób, przy pomocy których przetwarza powierzone dane osobowe, jak za własne działania i zaniechanie.

11. Dalszy podmiot przetwarzający odpowiada za szkody spowodowane przetwarzaniem danych osobowych w sposób naruszający przepisy RODO, jeśli nie dopełnił obowiązków nałożonych na niego przez RODO lub gdy działał niezgodnie ze zgodnymi z prawem instrukcjami Administratora lub Podmiotu przetwarzającego, albo wbrew tym instrukcjom.

12. Dalszy podmiot przetwarzający ma obowiązek współdziałać z Administratorem i Podmiotem przetwarzającym na żądanie w zakresie ustalenia przyczyn szkody wyrządzonej osobie, której dane dotyczą, jak również zapewnia, że obowiązek ten będzie wypełniać bezpośrednio kolejny dalszy przetwarzający w stosunku do Administratora lub Podmiotu przetwarzającego.

13. W razie stwierdzenia przez Administratora lub Podmiot przetwarzający istnienia po stronie Dalszego podmiotu przetwarzającego uchybień w zakresie realizacji niniejszej Umowy prowadzących do naruszenia bezpieczeństwa powierzonych do przetwarzania danych osobowych, Administrator lub Podmiot przetwarzający uprawniony będzie do:

a) żądania niezwłocznego usunięcia uchybień;

b) rozwiązania niniejszej umowy oraz Umowy głównej bez zachowania okresu wypowiedzenia.

14. W przypadku, gdy Administrator lub Podmiot przetwarzający zapłaci odszkodowanie za całą wyrządzoną szkodę spowodowaną przetwarzaniem, ma prawo żądania od Dalszego podmiotu przetwarzającego zwrotu części odszkodowania odpowiadającej części szkody, za którą ponosi on odpowiedzialność.

15. Każda ze stron odpowiada za szkody wyrządzone drugiej stronie oraz osobom trzecim w związku z powierzeniem przetwarzania danych, zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, z zastrzeżeniem postanowień RODO wskazanych powyżej.

§ 6

1. Strony zgodnie postanawiają, że Administrator oraz Podmiot przetwarzający uprawniony będzie do dokonywania kontroli prawidłowości warunków przetwarzania powierzonych na podstawie niniejszej Umowy danych osobowych przez Dalszy podmiot przetwarzający, a Dalszy podmiot przetwarzający zobligowany będzie do współdziałania z Administratorem i Podmiotem przetwarzającym w celu realizacji powyższego zobowiązania w możliwe szerokim zakresie, tj. w szczególności udostępni Administratorowi lub Podmiotowi przetwarzającemu wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia przyjętych

obowiązków oraz umożliwi Administratorowi, Podmiotowi przetwarzającemu lub audytorowi upoważnionemu przez Administratora albo Podmiot przetwarzający przeprowadzanie audytów, w tym inspekcji.

2. Termin przeprowadzenia kontroli, o której mowa w ust. 1 zostanie ustalony z Dalszym podmiotem przetwarzającym, jednak kontrola nie może odbyć się później niż 5 dni roboczych od przekazania Dalszemu podmiotowi przetwarzającemu pisemnej informacji.

3. Dalszy podmiot przetwarzający na każdy pisemny wniosek Administratora lub Podmiotu przetwarzającego zobowiązany jest do udzielenia pisemnej informacji dotyczącej przetwarzania powierzonych mu danych osobowych, w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania wniosku.

4. Po przeprowadzonym audycie przedstawiciel Administratora, Podmiotu przetwarzającego lub upoważniony przez Administratora albo Podmiot przetwarzający przedstawiciel audytora, sporządza protokół pokontrolny, który podpisują przedstawiciele obu Stron. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się w terminie uzgodnionym z Administratorem lub Podmiotem przetwarzającym, dostosować do zaleceń pokontrolnych zawartych w protokole, mających na celu usunięcie uchybień i poprawę bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych.

5. Administrator lub Podmiot przetwarzający ma prawo żądania od Dalszego podmiotu

przetwarzającego składania pisemnych wyjaśnień dotyczących realizacji niniejszej Umowy.

6. Dalszy podmiot przetwarzający zobowiązany jest zapewnić w umowie z kolejnym dalszym przetwarzającym, możliwość przeprowadzenia przez Administratora i Podmiot przetwarzający audytu zgodności przetwarzania danych osobowych na zasadach określonych w niniejszej Umowie.

7. Koszty przeprowadzenia audytu ponosi podmiot, który zlecił przeprowadzenia audytu, bez prawa do żądania zwrotu takich kosztów ani zapłaty dodatkowego wynagrodzenia.

§ 7

1. Zgodnie z art. 28 ust. 3 lit. e RODO, biorąc pod uwagę charakter przetwarzania, Dalszy podmiot przetwarzający w miarę możliwości pomaga Administratorowi i Podmiotowi przetwarzającemu, poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, wywiązać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw określonych w rozdziale III RODO.

2. Dalszy podmiot przetwarzający zobowiązany jest do wsparcia Administratora i Podmiotu

przetwarzającego w zakresie realizacji następujących praw podmiotów danych:

a. Obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 13 i 14 RODO,

b. Prawa dostępu do danych osobowych,

c. Prawa do sprostowania danych osobowych,

d. Prawa do usunięcia danych osobowych,

e. Prawa do ograniczenia przetwarzania,

f. Obowiązku informowania o sprostowaniu lub usunięciu danych osobowych lub o ograniczeniu przetwarzania,

g. Prawa do przenoszenia danych osobowych,

h. Prawa do sprzeciwu,

i. Kwestii związanych z prawem do niepodlegania zautomatyzowanemu przetwarzaniu danych osobowych, w tym profilowaniu.

3. W przypadku otrzymania żądania od Administratora lub Podmiotu przetwarzającego w zakresie uzyskania wsparcia w związku z realizacją praw wymienionych w ust. 2 Dalszy podmiot przetwarzający w terminie 5 dni od otrzymania żądania poinformuje Administratora lub Podmiot przetwarzający o wykonaniu żądania.

4. Jeżeli Dalszy podmiot przetwarzający nie jest w stanie zrealizować żądania, o którym mowa w ust. 2, jest on zobowiązany do przygotowania i przekazania wyjaśnień opisujących przyczyny, dla których nie zrealizował żądania Administratora i Podmiotu przetwarzającego.

§ 8

Powierzenie przetwarzania trwa przez czas obowiązywania Umowy głównej.

§ 9

1. Zmiana niniejszej Umowy nastąpić może wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem

nieważności.

2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie mają odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego, RODO oraz innych obowiązujących przepisów z zakresu ochrony danych osobowych.

3. Dalszy podmiot przetwarzający nie może przenieść praw i obowiązków wynikających

z niniejszej umowy bez pisemnej zgody Administratora lub Podmiotu przetwarzającego.

4. Dalszy podmiot przetwarzający oświadcza, że znane są mu sankcje przewidziane za naruszenie obowiązków w zakresie ochrony danych osobowych przewidziane w RODO. Jeżeli w wyniku naruszenia przez Dalszy podmiot przetwarzający przepisów RODO oraz niniejszej Umowy Administrator lub Podmiot przetwarzający zobligowany będzie do zapłaty kary pieniężnej lub odszkodowania, Dalszy podmiot przetwarzający zobowiązuje się zwrócić Administratorowi lub odpowiednio Podmiotowi przetwarzającemu, wszelkie poniesione z tego tytułu koszty i wydatki.

5. Niniejszą Umowę sporządzono i podpisano elektronicznie, każda ze Stron jest uprawniona do druku dowolnej liczby egzemplarzy.

6. Integralną część Umowy stanowi załącznik nr 1: Wzór zgody.

Podmiot przetwarzający Dalszy podmiot przetwarzający

………………………………………… …………………………………………

Pisemna zgoda administratora danych na korzystanie przez podmiot przetwarzający

z usług dalszych przetwarzających

Działając w imieniu Xxxxxxxx przetwarzającego zgodnie z § 4 ust. 1 Umowy dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych zawartej do Umowy nr ………………………. niniejszym wyrażam zgodę na korzystanie przez dalszy podmiot przetwarzający z usług kolejnego dalszego przetwarzającego o na podstawie ww. Umowy.

W imieniu Podmiotu przetwarzającego

………………………………………. podpis, pieczątka, data