UMOWA

UMOWA

w sprawie zamówienia publicznego pn.

„Doradztwo prawne w przeprowadzeniu wstępnych konsultacji rynkowych i konkursu dwuetapowego dla jednostek samorządu terytorialnego na podstawie ustawy z dn. 11 września 2019 r. Xxxxx Xxxxxxxx Publicznych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1129 ze zm.)”.

(dalej jako: „Umowa”)

zawarta w dniu     2022 r., w      (miejscowość), pomiędzy:

Małopolską Agencją Rozwoju Regionalnego S.A. z siedzibą w Krakowie, adres do doręczeń: xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033198, posiadającą NIP 000-000-00-00, REGON 350239017 oraz kapitał zakładowy w wysokości 87 675 000 zł (wpłacony w całości), reprezentowaną przez:

1)      

2)        zwaną dalej „Zamawiającym”

a

reprezentowaną przez:

zwaną / zwanym dalej „Wykonawcą”.

Zamawiający i Wykonawca zwani są dalej „Stroną” lub łącznie „Stronami”;

W wyniku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego przeprowadzonego w trybie podstawowym na podstawie art. 275 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1129) (dalej jako: „p.z.p.”), Strony zawarły Umowę o następującej treści:

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Zamawiający powierza, a Wykonawca przyjmuje do wykonania przedmiot Umowy polegający na przygotowaniu i przeprowadzeniu usług doradczych pn. „Doradztwo prawne w przeprowadzeniu wstępnych konsultacji rynkowych i konkursu dwuetapowego dla jednostek samorządu terytorialnego na podstawie ustawy z dn. 11 września 2019 r. Xxxxx Xxxxxxxx Publicznych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1129 ze zm.)”. (dalej jako: „usługa doradcza” lub „usługi doradcze”) na rzecz jednostek samorządu terytorialnego (JST) biorących udział w Projekcie pn.

„GovTech_InnLab_Innowacyjne Samorządy Przyszłości. Wsparcie dla JST w procesie wdrażania innowacji na rzecz lokalnych społeczności” realizowanym przez Zamawiającego.

2. Celem usług doradczych jest podniesienie kompetencji Zespołów JST związanych ze stosowaniem i przeprowadzaniem wstępnych konsultacji rynkowych (dawniej dialog techniczny) i dwuetapowego konkursu, określonych w Ustawie Prawo Zamówień Publicznych (PZP) poprzez:

a) udział we wstępnych konsultacjach rynkowych i konkursie;

b) nabycie praktycznej wiedzy w stosowaniu i przeprowadzaniu wstępnych konsultacji rynkowych i dwuetapowego konkursu PZP, podnoszącej umiejętności członków zespołów JST w sposób umożliwiający samodzielne stosowanie przez nich procedur: wstępnych konsultacji rynkowych i organizacji dwuetapowych konkursów PZP w odniesieniu do wyboru i wdrożenia technologicznych, innowacyjnych rozwiązań w JST.

3. Doradztwo prawne na etapie wstępnych konsultacji rynkowych obejmie x.xx.:

• przygotowanie projektu ogłoszenia o wstępnych konsultacjach rynkowych,

• doradztwo w trakcie przeprowadzania wstępnych konsultacji rynkowych, w szczególności pod kątem ich zgodności z PZP,

• udział w przygotowaniu sprawozdania ze wstępnych konsultacji rynkowych,

• współpraca z JST i Zamawiającym.

4. Doradztwo prawne na etapie konkursu 2-etapowego obejmie x.xx:

• przygotowanie wzorów dokumentacji konkursowej, w szczególności ogłoszenia o konkursie i regulaminu konkursu;

• doradztwo w trakcie konkursu 2-etapowego, w szczególności pod kątem ich zgodności z PZP,

• monitorowanie prawidłowości przebiegu konkursu,

• współpraca z JST i Zamawiającym.

5. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia został określony w Specyfikacji Warunków Zamówienia (dalej jako: „SWZ”), w tym w szczególności w Opisie Przedmiotu Zamówienia (dalej jako: „OPZ”), które stanowią Załącznik nr 1 i Załącznik nr 2 do Umowy. Wskazane dokumenty wraz z Umową należy traktować jako wzajemnie uzupełniające się i wyjaśniające.

6. Usługi doradcze będą realizowane i finansowane w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 – 2020, Osi priorytetowej II: Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I, Działania 2.4 Współpraca w ramach krajowego systemu innowacji, Poddziałania 2.4.1. Centrum analiz i pilotaży nowych instrumentów inno_LAB, Pilotaż GovTech inno_LAB, Projekt „GovTech_InnLab_Innowacyjne Samorządy Przyszłości. Wsparcie dla JST w procesie wdrażania innowacji na rzecz lokalnych społeczności”.

§ 2

Termin realizacji Umowy

Umowa realizowana będzie w okresie od jej zawarcia maksymalnie do dnia 30 maja 2023 r.

§ 3

Realizacja Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Umowę z należytą starannością właściwą dla tego rodzaju usług, przy uwzględnieniu zawodowego charakteru wykonywanej działalności, tak aby zrealizowane usługi doradcze były efektywne z punktu widzenia celu, któremu mają służyć oraz zgodnie z zaleceniami i wskazówkami Zamawiającego.

2. Wykonawca oświadcza, iż dysponuje wiedzą, kwalifikacjami oraz doświadczeniem niezbędnym do należytego przygotowania i wykonania usług doradczych. Wykonawca oświadcza, że dysponuje potencjałem technicznym i kadrowym niezbędnym do prawidłowej realizacji Umowy, a osoby wykonujące w jego imieniu usługi doradcze będą posiadały doświadczenie i wiedzę ekspercką z zakresu znajomości ustawy Prawo zamówień publicznych.

3. Zamawiający i Wykonawca zobowiązani są do współdziałania w celu należytej realizacji Umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie informować Zamawiającego o wszelkich okolicznościach i zdarzeniach uniemożliwiających lub utrudniających prawidłową realizację Umowy lub mogących mieć wpływ na jej wykonanie, w szczególności o wszczęciu wobec niego postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego.

5. Wykonawca oświadcza, że przed złożeniem oferty i zawarciem Umowy zapoznał się wszechstronnie i z należytą starannością ze SWZ i OPZ, a także że miał możliwość zadawania pytań i złożenia wniosku o wyjaśnienie postanowień powyżej wskazanych dokumentów. W związku z powyższym Wykonawca oświadcza, że nie wnosi jakichkolwiek uwag do żadnej części powyższej dokumentacji.

6. Wszelkie umowy mające na celu przeniesienie na osoby trzecie wierzytelności, zarówno tych wymagalnych, jak i niewymagalnych, istniejących, jak i nieistniejących na dzień zawarcia Umowy, zawarte przez Wykonawcę bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej, są nieważne.

7. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność – jak za własne – za działania i zaniechania podwykonawców i osób, którymi posługuje się przy realizacji Umowy.

§ 4

Usługi doradcze

1. Wykonawca zobowiązuje się do zrealizowania:

a. maksymalnie 24 usług doradztwa na rzecz Zespołów JST na etapie wstępnych konsultacji rynkowych, przy czym na rzecz jednej JST maksymalnie 32 godziny zegarowe doradztwa tj. łącznie maksymalnie 768 godzin zegarowych oraz

b. maksymalnie 12 usług doradztwa na etapie konkursu dwuetapowego w ramach PZP, przy czym na rzecz jednej JST maksymalnie 33 godziny zegarowe doradztwa tj. łącznie maksymalnie 396 godzin zegarowych.

2. Usługa doradcza wyświadczona dla jednej JST rozumiana jest jako:

a. suma godzin doradczych przeprowadzonych na etapie wstępnych konsultacji rynkowych, lub

b. jako suma godzin doradczych przeprowadzonych na etapie konkursu dwuetapowego w ramach PZP.

3. Liczba usług doradczych realizowanych w ramach Umowy może ulec zmniejszeniu z przyczyn niezależnych od Zamawiającego, lecz nie więcej niż do 200 godzin łącznie na wszystkich etapach. Zmiany w powyższym zakresie będą ostatecznie uzależnione od porozumienia zawartego między stronami umowy. W takim przypadku Wykonawcy będzie przysługiwać wynagrodzenie wyłącznie za faktycznie wykonane usługi doradcze. Zmniejszenie liczby usług doradczych nie wymaga zmiany postanowień Umowy.

4. Usługi doradcze co do zasady będą realizowane w formule on-line przy użyciu platformy ZOOM lub jej odpowiednika, z zastrzeżeniem, że stosowana platforma będzie umożliwiała co najmniej: komunikację audio-wizualną, komunikację tekstową (chat), współdzielenie dokumentu, powiększanie prezentowanych treści. Doradztwo może mieć również postać zdalną (konsultacje telefoniczne i mailowe).

5. Zakres każdorazowej usługi doradczej będzie dostosowany do specyfiki oraz indywidualnych potrzeb jednostki samorządu terytorialnego, mając na uwadze zgłoszone Wyzwanie, rozumiane jako problem lub potrzeba technologiczna, która wymaga innowacyjnego rozwiązania.

6. Wykonawca zobowiązuje się przekazać bezpośrednio jednostce samorządu terytorialnego link rejestracyjny umożliwiający zdalny dostęp do usługi doradczej w terminie co najmniej 2 (dwóch) dni roboczych przed rozpoczęciem realizacji pierwszej godziny doradczej, na adres poczty elektronicznej wskazany przez jednostkę samorządu terytorialnego lub Zamawiającego. Ww. link każdorazowo zostanie udostępniony również Zamawiającemu. Nieprzekazanie linku rejestracyjnego jest równoznaczne z uniemożliwieniem (utrudnieniem) przeprowadzenia czynności kontrolnych przez Zamawiającego.

7. Wykonawca zobowiązuje się do oznaczania wszelkich dokumentów związanych z realizacją Umowy wykorzystując oznaczenia graficzne i tekstowe wskazane przez Zamawiającego, zgodnie z zasadami określonymi dla projektów współfinansowanych w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020.

8. Wykonawca po wykonaniu usługi doradczej po etapie wstępnych konsultacji rynkowych lub po etapie 2-etapowego konkursu zobowiązuje się do przeprowadzenia wśród wszystkich uczestników danej usługi doradczej ankiety oceniającej tę usługę i przekazania Zamawiającemu ankiet z wynikami w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od dnia zakończenia usługi. Formularz ankiety oceniającej usługę doradczą podlega uprzedniemu zatwierdzeniu przez Zamawiającego.

§ 5

Termin realizacji usług doradczych

1. Usługi doradcze realizowane będą w terminie uzgodnionym z konkretną JST i/lub Zamawiającym, z zastrzeżeniem § 2.

2. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że terminy wykonania poszczególnych usług doradczych będą uzależnione od etapu i stopnia realizacji Projektu „GovTech_InnLab_Innowacyjne Samorządy Przyszłości. Wsparcie dla JST w procesie wdrażania innowacji na rzecz lokalnych społeczności” i w związku z tym deklaruje gotowość do świadczenia usług doradczych przez cały okres realizacji Umowy, na każdorazowe wezwanie i w terminie wskazanym w ust. 1.

3. Zamawiający zobowiązuje się poinformować Wykonawcę o potrzebie rozpoczęcia wykonywania usługi doradczej co najmniej na 7 (siedem) dni kalendarzowych przed ww. terminem. Strony dopuszczają zmianę wskazanego terminu usługi doradczej na wniosek Zamawiającego złożony

nie później niż na 3 (trzy) dni kalendarzowe przed terminem rozpoczęcia realizacji usługi doradczej.

§ 6

Kontrola jakości usług, protokół odbioru

1. Wykonawca wyraża zgodę na prowadzenie działań kontrolnych i monitorujących usługę doradczą (w każdym czasie i bez konieczności uprzedniego informowania go o tym) oraz działań ewaluacyjnych, które będą prowadzone przez Zamawiającego lub inne instytucje uprawnione do tego rodzaju czynności w związku z realizacją przez Zamawiającego Projektu pn. „GovTech_InnLab_Innowacyjne Samorządy Przyszłości. Wsparcie dla JST w procesie wdrażania innowacji na rzecz lokalnych społeczności”.

2. Kontrola usługi doradczej może odbyć się w szczególności poprzez udział Zamawiającego w usłudze w czasie rzeczywistym jej świadczenia, co może nastąpić w dowolnym momencie usługi doradczej.

3. Odmowa poddania się czynnościom kontrolnym, monitorującym lub ewaluacyjnym lub ich utrudnianie stanowi podstawę do odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy.

4. Wykonanie usługi doradczej na etapie wstępne konsultacje rynkowe i na etapie konkurs dwuetapowy zostanie potwierdzone protokołem odbioru podpisanym przez obie Strony. Wzór protokołu odbioru stanowi Załącznik nr 4 do Umowy.

5. Protokół odbioru będzie zawierał co najmniej informacje identyfikujące JST, na rzecz której świadczone było doradztwo oraz informacje o: terminie wykonania usługi doradczej, liczbie godzin doradczych, zakresie merytorycznym doradztwa w ramach faktycznie zrealizowanych godzin, etapie (wstępne konsultacje rynkowe lub konkurs dwuetapowy), na którym było świadczone doradztwo, sporządzonych przez doradcę dokumentach na rzecz JST, należytym wykonaniu usługi lub nieprawidłowościach w jej wykonaniu.

6. Należyte wykonanie usługi doradczej zostanie stwierdzone (x.xx.) w oparciu o ankiety oceniające członków Zespołów JST oraz wyniki ewentualnej kontroli usługi w czasie rzeczywistym jej świadczenia dokonanej przez Zamawiającego lub inne uprawnione do tego instytucje.

7. Strony przystąpią do sporządzenia protokołu w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od dnia zakończenia świadczenia przez Wykonawcę usług doradczych dla konkretnej JST.

8. Osobami uprawnionymi do podpisania protokołu odbioru są:

a) ze strony Zamawiającego: Xxxxxx Xxxxx, e-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxx.xx, tel. 000 000 000 lub Xxxxx Xxxxxxx, e-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx, tel. 00 000 00 00 lub Xxxxxx Xxxxxx, e-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx, tel. 000000000 lub Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, e-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxx.xx, tel. 000 000 000 (każda z wymienionych osób uprawniona jest do jednoosobowego podpisania protokołu),

b) ze strony Wykonawcy: …

W związku z faktem, iż Umowa finansowana jest ze środków publicznych podlegających kontroli przez uprawnione do tego instytucje nadrzędne nad Zamawiającym, a kontrole te mogą odbywać się (1) przez cały okres realizacji Umowy, (2) a także po ustaniu Umowy, tj. przez okres 3 (trzech) lat od dnia 31 grudnia roku następującego po roku, w którym złożono zestawienie wydatków, w którym ujęto wydatki ostateczne dotyczące Projektu, z zastrzeżeniem, że termin ten może ulec wydłużeniu na podstawie odrębnych przepisów prawa (tzw. okres trwałości

Projektu).Wykonawca zobowiązuje się do przechowywania przez okres realizacji Umowy oraz okres trwałości Projektu oryginałów dokumentów związanych z realizacją Umowy, w szczególności dokumentów finansowych.

9. Powyższe zgody nie podlegają cofnięciu ani wygaśnięciu wskutek odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron lub jej rozwiązania. Wykonawcy z tytułu udzielonych zgód nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie.

§ 7

Wynagrodzenie

1. Wynagrodzenie z tytułu należytej, terminowej i prawidłowej realizacji Umowy, zgodnie z ofertą Wykonawcy złożoną w dniu    2022 r. stanowiącą Załącznik nr 5 do Umowy, wynosi      zł (słownie: … złotych) brutto za przeprowadzenie usług doradczych dla:

• 24 (dwudziestu czterech) JST na etapie wstępnych konsultacji rynkowych (dawniej dialog techniczny), przy czym na rzecz jednej JST maksymalnie 32 godziny zegarowe doradztwa tj. łącznie na tym etapie maksymalnie 768 godzin zegarowych ,

• 12 (dwunastu) JST na etapie konkursu w trybie PZP (dwuetapowego), przy czym na rzecz jednej JST maksymalnie 33 godziny zegarowe doradztwa tj. łącznie na tym etapie maksymalnie 396 godzin zegarowych,

przy czym wynagrodzenie za przeprowadzenie jednej godziny usługi doradczej wynosi     zł (słownie: … złotych) brutto.

2. Wynagrodzenie określone w ust. 1 powyżej obejmuje wszelkie czynności związane z realizacją Umowy, określone w SWZ i OPZ, a także zawiera wszelkie czynniki cenotwórcze związane z realizacją Umowy oraz koszty i opłaty związane z realizacją Umowy, bez względu na okoliczności i źródła ich powstania, w szczególności koszty przygotowania materiałów doradczych (np. sprawozdań ze wstępnych konsultacji rynkowych, wzorów dokumentacji konkursowej), kosztów dojazdu doradcy do siedziby Zamawiającego lub JST, usług dodatkowych wynikających z indywidualnych potrzeb uczestników doradztwa (w tym dostosowanie dla osób z niepełnosprawnościami w przypadku zgłoszenia przez JST wniosku o zapewnienie ww. wsparcia dla członka Zespołu JST), a także dostępu do platformy on-line, za której pośrednictwem jest realizowana usługa doradcza.

3. Wynagrodzenie wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy, a Wykonawca nie ma prawa żądać od Zamawiającego jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych w związku z wykonaniem zobowiązań wynikających z Umowy.

4. Wynagrodzenie określone w ust. 1 jest wynagrodzeniem ryczałtowym w rozumieniu art. 632 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740).

5. Wykonawca oświadcza, że kwota wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy wskazana w ofercie z dnia    2022 r. została skalkulowana przez niego z należytą starannością. Niedoszacowanie, pominięcie lub brak rozpoznania zakresu przedmiotu zamówienia stanowią wyłączną winę Wykonawcy i nie mogą stanowić podstawy żądania zmiany wysokości wynagrodzenia.

6. Zamawiający dokona zapłaty wynagrodzenia wyłącznie za usługi doradcze faktycznie wykonane z zastrzeżeniem limitu określonego w § 4 ust. 3 Umowy.

§ 8

Sposób rozliczenia i płatności

1. Wynagrodzenie będzie płatne w częściach po przeprowadzeniu usługi doradczej dla konkretnej JST na poszczególnych etapach. Zapłata każdej części wynagrodzenia nastąpi po łącznym spełnieniu następujących warunków: (1) wykonaniu usługi doradczej na etapie wstępnych konsultacji rynkowych lub konkursu dwuetapowego w ramach PZP na rzecz konkretnej JST, (2) oraz podpisaniu przez Strony protokołu odbioru usługi potwierdzającego jej prawidłowe wykonanie oraz (3) dostarczeniu prawidłowo wystawionej faktury VAT – w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od dnia spełnienia ostatniego z powyższych warunków.

2. Wynagrodzenie będzie płatne przelewem na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze VAT.

3. Dniem zapłaty będzie dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

4. Wykonawca wystawi fakturę VAT na: Małopolską Agencję Rozwoju Regionalnego S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kordylewskiego 11, 31-542 Kraków, NIP 000-000-00-00.

5. Wykonawca oświadcza, że na dzień zawarcia Umowy widnieje w wykazie, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 686), a dane tam podane są prawdziwe i aktualne. Zamawiający informuje, że w sytuacji, gdy należność pieniężna wynikająca z Umowy na żądanie Wykonawcy ma zostać przesłana na niezweryfikowany rachunek bankowy, tj. rachunek niewidniejący w wykazie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Zamawiający niezwłocznie zgłosi ten fakt do właściwego Urzędu Skarbowego.

6. Zgodnie z brzmieniem art. 106n ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług Zamawiający wyraża zgodę na stosowanie faktury elektronicznej. Adresem poczty elektronicznej, na który należy przesłać fakturę jest: xxxxxxx@xxxx.xx

§ 9

Podwykonawstwo

1. Wykonawca wykona zamówienie bez udziału podwykonawców / powierza wykonanie części przedmiotu Umowy następującym podwykonawcom (niewłaściwe skreślić):

a) nazwa podwykonawcy: … ; powierzona część zamówienia: …

b) nazwa podwykonawcy: … ; powierzona część zamówienia: …

c) nazwa podwykonawcy: … ; powierzona część zamówienia: …

2. Powierzenie wykonania części zamówienia podwykonawcom nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za należyte wykonanie zamówienia.

3. Umowa Wykonawcy z podwykonawcą musi być zawarta w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. Umowa nie może zawierać postanowień kształtujących prawa i obowiązki podwykonawcy, w zakresie kar umownych oraz postanowień dotyczących warunków wypłaty wynagrodzenia, w sposób dla niego mniej korzystny niż prawa i obowiązki Wykonawcy, ukształtowane postanowieniami niniejszej Umowy.

4. Powierzenie przez Wykonawcę zobowiązań umownych podwykonawcom w zakresie innym niż wskazany w ust. 1 stanowi podstawę do odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy.

5. Jeżeli w trakcie realizacji Umowy Wykonawca będzie chciał dokonać zmiany podwykonawcy, a Wykonawca powoływał się na jego zasoby w celu spełnienia warunków udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego (na zasadzie art. 118 p.z.p.), Wykonawca jest zobowiązany wykazać Zamawiającemu, że proponowany inny podwykonawca spełnia te

warunki w stopniu nie mniejszym niż dotychczasowy podwykonawca, na którego zasoby powoływał się Wykonawca w trakcie postępowania. W przypadku rezygnacji z podwykonawcy, na którego zasoby Wykonawca powoływał się w celu spełnia warunków udziału w postępowaniu

o udzielenie zamówienia publicznego, Wykonawca jest zobowiązany wykazać Zamawiającemu, że samodzielnie spełnia te warunki w stopniu nie mniejszym niż dotychczasowy podwykonawca, na którego zasoby powoływał się Wykonawca w trakcie postępowania. Powyższe zmiany nie mogą stanowić podstawy do zwiększenia wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

§ 10

Osoby świadczące doradztwo

1. Wykonawca oświadcza, że wszystkie osoby, którym zleci wykonanie usługi doradczej będą posiadały doświadczenie i wiedzę ekspercką z zakresu Ustawy Prawo Zamówień Publicznych, przy czym przez cały okres obowiązywania Umowy wśród osób świadczących doradztwo będzie co najmniej jedna osoba, która spełnia warunki zdolności zawodowych wykonawcy, o których mowa w SWZ, na poziomie wskazanym przez Wykonawcę w ofercie z dnia    2022 r. lub wyższym.

2. Powierzenia wykonania usługi osobom świadczącym doradztwo w ramach Umowy z Zamawiającym nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za należyte wykonanie zamówienia.

3. Strony dopuszczają możliwość zmiany osób świadczących doradztwo wskazanych przez Wykonawcę w wykazie stanowiącym załącznik do oferty, co może nastąpić na wniosek Wykonawcy. Wniosek wymaga uzasadnienia okoliczności powodujących konieczność dokonania zmiany.

4. Strony dopuszczają możliwość zmiany osoby świadczącej doradztwo, na której wykształcenie i doświadczenie Wykonawca powoływał się na etapie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego (w związku z warunkiem zdolności zawodowych stanowiących warunek udziału w postępowaniu), pod tym warunkiem, że nowa osoba świadcząca doradztwo będzie posiadała wykształcenie i doświadczenie co najmniej na takim samym poziomie jak doradca, na którego kompetencje powoływał się Wykonawca lub wyższe. W takim przypadku Wykonawca wraz z wnioskiem o zmianę osoby świadczącej doradztwo przedłoży dokumenty potwierdzające wykształcenie i doświadczenie proponowanej osoby.

5. Każda zmiana doradcy wymaga uprzedniej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności.

6. Zamawiający po otrzymaniu wniosku o zmianę doradcy wyrazi zgodę na zmianę lub odmówi wyrażenia takiej zgody w terminie 5 (pięciu) dni roboczych. Zawnioskowanie przez Wykonawcę

o zmianę doradcy nie jest równoznaczne z obowiązkiem wyrażenia zgody na tę zmianę przez Zamawiającego.

7. Zmiana doradcy nie wymaga zmiany Umowy. Dla jej skuteczności wystarczające jest wyrażenie zgody przez Zamawiającego w formie pisemnej lub dokumentowej (np. za pośrednictwem poczty elektronicznej).

8. Zmiana doradcy może nastąpić także na żądanie Zamawiającego, gdy w toku realizacji Umowy okaże się, że osoba świadcząca doradztwo nienależycie wykonuje usługę doradczą, nie spełnia warunku zdolności zawodowych, albo gdy powstaną inne uzasadnione okoliczności mające wpływ na jakość świadczonej usługi doradczej. W takim przypadku Wykonawca zobowiązuje się

nie realizować usług doradczych przy udziale osoby, której dotyczy żądanie Zamawiającego i niezwłocznie przedstawi Zamawiającemu propozycję zmiany doradcy.

9. Realizacja usługi doradczych z udziałem (1) osób innych niż wskazane przez Wykonawcę w ofercie, (2) osób innych niż uprzednio zaakceptowane przez Zamawiającego wskutek zmiany składu osób świadczących doradztwo, a także z udziałem (3) osób, co do których Zamawiający zgłosił żądanie zmiany na zasadzie ust. 8 powyżej stanowi podstawę do odstąpienia od Umowy przez Xxxxxxxxxxxxx z winy Wykonawcy.

10. Zmiana doradcy nie może stanowić podstawy do zwiększenia wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

11. Co do zasady usługa doradcza powinna być przeprowadzana na rzecz konkretnej JST przez tę samą osobę na wszystkich dwóch etapach doradztwa tj. wstępnych konsultacji rynkowych i konkursu dwuetapowego. Możliwe jest odstępstwo od tej zasady po uzyskaniu zgody Zamawiającego z zastrzeżeniem ust. 3- 10.

§ 11

Poufność

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich dokumentów oraz informacji otrzymanych lub uzyskanych od Zamawiającego oraz osób występujących w imieniu jednostki samorządu terytorialnego biorącej udział w usłudze doradczej, bądź powziętych w toku realizacji przedmiotu Umowy.

2. Obowiązek określony w ust. 1 istnieje zarówno w trakcie trwania współpracy Stron w ramach Umowy, jak i po jej ustaniu. W przypadku ustania Umowy – obowiązek poufności obowiązuje do chwili zwolnienia z niego Wykonawcy przez Zamawiającego, nie krócej jednak niż przez 15 (piętnaście) lat od ustania Umowy.

3. Strony ustalają, że obowiązek określony w ust. 1 nie obowiązuje w przypadku, gdy:

a) obowiązek ujawnienia treści objętych tajemnicą wynika z przepisów prawa bądź prawomocnego nakazu sądowego,

b) treści objęte tajemnicą stanowią informacje, które są powszechnie znane, zostały opublikowane lub urzędowo podane do publicznej wiadomości,

c) treści objęte tajemnicą staną się publicznie znane w wyniku działań osób trzecich, za które żadna ze Stron nie odpowiada.

4. Wykonawca zobowiązuje się do:

a) dołożenia właściwych starań do wykonania obowiązków wynikających z niniejszego paragrafu, w szczególności w zakresie zabezpieczenia informacji poufnych przed ich utratą, zniekształceniem oraz dostępem osobom nieupoważnionym,

b) niewykorzystywania informacji poufnych do celów innych aniżeli wynikające z postanowień Umowy.

5. Wykonawca może zostać zwolniony z obowiązku określonego w ust. 1 wyłącznie za pisemną zgodą Zamawiającego.

6. Zamawiający wyraża zgodę na ujawnienie przez Wykonawcę wszelkich dokumentów i informacji, objętych obowiązkiem określonym w ust. 1 osobom, którymi się posługuje oraz podwykonawcom – w zakresie, w jakim jest to niezbędne do realizacji Umowy. Wykonawca zobowiązuje się podjąć wszelkie niezbędne działania dla zapewnienia, aby żadna z wymienionych powyżej osób nie ujawniła osobom trzecim informacji i dokumentów objętych obowiązkiem tajemnicy, zarówno w całości, jak i w części.

§ 12

Dane osobowe

1. W ramach realizacji Umowy Strony przekazują sobie dane osobowe (zwykłe) pracowników, współpracowników, wyznaczonych do realizacji niniejszej Umowy.

2. Strony niniejszym potwierdzają, że wypełniły obowiązki informacyjne przewidziane w art. 13 lub art. 14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1) (dalej jako:

„RODO"), wobec osób fizycznych, od których dane osobowe bezpośrednio lub pośrednio pozyskały w celu realizacji obowiązków wynikających z niniejszej Umowy.

3. Strony zapewnią ochronę danych osobowych i podejmują środki ochrony tych danych, o których mowa w art. 32 RODO.

4. Strony zobowiązują się do współdziałania przy wykonywaniu obowiązków z obszaru ochrony danych osobowych, o których mowa w art. 32-34 RODO.

5. Strony ponoszą odpowiedzialność za szkody spowodowane swoim działaniem w związku z niedopełnieniem obowiązków w zakresie ochrony danych osobowych wynikających z RODO i/lub Ustawy o ochronie danych osobowych, jak również za szkody spowodowane zastosowaniem lub niezastosowaniem właściwych środków bezpieczeństwa.

6. Strony zobowiązują się wzajemnie informować o każdym podejrzeniu naruszenia danych osobowych nie później niż w 24 godziny od powzięcia wiadomości o tym fakcie.

7. W celu realizacji Umowy usług doradczych zostanie zawarta nieodpłatna Umowa dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych uczestników z JST, stanowiąca Załącznik nr 6 do niniejszej umowy.

8. Klauzula Informacyjna dla pracowników Wykonawcy stanowi Załącznik nr 7.

§ 13

Zmiana Umowy

1. Zmiana Umowy jest dopuszczalna, gdy zachodzi jedna z okoliczności określonych w art. 455 p.z.p.

2. Zamawiający w granicach dozwolonych normą art. 455 ust. 1 pkt 1 p.z.p. dopuszcza możliwość zmiany Umowy w szczególności w następujących przypadkach:

a) na uzasadniony wniosek Zamawiającego lub Wykonawcy, jeżeli zmiana wynika z okoliczności, których Zamawiający nie mógł przewidzieć na etapie postępowania

o udzielenie zamówienia publicznego lub Wykonawca nie mógł przewidzieć na etapie składania ofert i nie są przez nich zawinione,

b) przedłużenia terminu wykonania zamówienia o czas niezbędny na jego wykonanie – w przypadku wystąpienia siły wyższej, która uniemożliwiła realizację Umowy w ustalonym terminie,

c) przedłużenia terminu wykonania zamówienia o czas niezbędny na jego wykonanie – w przypadku wystąpienia innego niż siła wyższa zdarzenia nieprzewidywalnego, losowego, pozostającego poza kontrolą Stron i za które żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności,

d) zmiany w zakresie udziału w realizacji zamówienia podwykonawców,

e) zmiany terminu wykonania zamówienia z powodu zmiany istotnych przepisów prawa, powodującej konieczność dostosowania przedmiotu zamówienia do zmiany przepisów prawa.

3. Nie stanowi zmiany Umowy w rozumieniu art. 455 p.z.p. i nie wymaga zawarcia aneksu:

a) zmiana danych związana z obsługą administracyjno – organizacyjną Umowy (np. zmiana numeru rachunku),

b) zmiana danych rejestrowych, danych teleadresowych i zmiana osób wskazanych do reprezentacji, kontaktów między Stronami lub podpisania protokołu odbioru usługi doradczej,

c) zmiana postanowień Umowy na skutek zmian powszechnie obowiązującego prawa.

4. Zmiana treści Umowy wymaga zawarcia aneksu w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Do skuteczności zmian, o których mowa w ust. 3 wymagane jest pisemne zawiadomienie drugiej Strony Umowy.

6. Wysokość ustalonego przez Strony wynagrodzenia ulegnie zmianie, w przypadku zmiany – stawki podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego,–wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,–zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub ubezpieczenie zdrowotne,–zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1342) – jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę. Wprowadzenie zmiany do Umowy wymaga zawarcia pisemnego aneksu poprzedzonego przedłożeniem przez Wykonawcę pisemnego wniosku wraz z dokumentami potwierdzającymi wzrost kosztów na skutek zdarzeń wymienionych w zadaniu pierwszym (np. kserokopii zawartych umów, zaświadczeń z właściwych urzędów). W przypadku należytego wykazania przez Wykonawcę wzrostu kosztów wykonania zamówienia, wynagrodzenie ulegnie zwiększeniu wyłącznie o kwotę wynikającą ze zmian, o których mowa w art. 346 ust. 4 lit. b PZP. Aneks, o którym mowa w niniejszym ustępie obowiązywać będzie od dnia wejścia w życie zmian przepisów będących podstawą do zmiany wysokości wynagrodzenia na powyższych zasadach.

7. Warunkiem przystąpienia do negocjacji w przedmiocie zmiany Umowy z przyczyn określonych w ust. 6 Umowy jest złożenie przez Stronę inicjującą drugiej Stronie propozycji zmiany, z zachowaniem formy pisemnej. Zmiana Umowy wymaga każdorazowo pod rygorem nieważności formy pisemnego aneksu.

8. Stosownie do postanowień art. 439 ust. 1 Pzp, Zamawiający przewiduje możliwość zmiany wysokości wynagrodzenia określonego w § 6 ust. 1 niniejszej umowy w przypadku zmiany ceny

materiałów lub kosztów związanych z realizacją przedmiotu zamówienia, o którym mowa w § 1 niniejszej umowy, na następujących zasadach:

a) poziom zmiany ceny materiałów lub kosztów, o których mowa w art. 439 ust. 1 pzp uprawniający strony umowy do żądania zmiany wynagrodzenia wynosi minimum 5% względem ceny lub kosztu przyjętych w celu ustalenia wynagrodzenia Wykonawcy zawartego w ofercie.

b) początkowy termin ustalenia zmiany wynagrodzenia przypada na dzień otwarcia ofert.

c) zmiana wynagrodzenia dokonana zostanie z użyciem odesłania do wskaźnika zmiany cen materiałów lub kosztów ogłaszanego w komunikacie Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego,

d) wysokość wynagrodzenia zmienia się o kwotę zmiany cen netto materiałów lub kosztów związanych z realizacją przedmiotu zamówienia, z zastrzeżeniem ust. 7 pkt 1 i 5 niniejszego paragrafu,

e) wniosek o zmianę wysokości wynagrodzenia należnego z tytułu realizacji przedmiotu zamówienia nie może być złożony wcześniej niż po 180 dniach od dnia otwarcia ofert, a każdy kolejny nie może być złożony wcześniej niż po 180 dniach od daty ostatniej zmiany wysokości wynagrodzenia

f) maksymalna wartość zmiany wynagrodzenia, jaką dopuszcza Zamawiający w efekcie zastosowania postanowień o zasadach wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia 20% względem ceny lub kosztu przyjętych w celu ustalenia wynagrodzenia Wykonawcy zawartego w ofercie.

9. Zmiana umowy na podstawie § 13 ust. 8 wymaga złożenia drugiej stronie pisemnego wniosku, o którym mowa w ust. 8 lit. e niniejszego paragrafu, w którym wykazany zostanie związek zmiany ceny materiałów lub kosztów z realizacją przedmiotu zamówienia z wysokością wynagrodzenia.

10. W sprawach nieuregulowanych niniejszym paragrafem zastosowanie znajdują przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych regulujące możliwość zmiany umowy, w tym przepisy umożliwiające dokonywanie nieistotnych zmian umowy, w szczególności art. 455 ust. 2 ustawy Prawo zamówień publicznych.

11. Zmiany w umowie będą dokonywane po uzgodnieniu ich zakresu i warunków przez Strony w drodze pisemnego aneksu do umowy pod rygorem nieważności. W odpowiedzi na wniosek jednej ze Stron

§ 14

Odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia powzięcia wiadomości o zaistnieniu istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić podstawowemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu.

2. Zamawiający może również odstąpić od Umowy, jeżeli zachodzi co najmniej jedna z okoliczności wymienionych w art. 456 ust. 1 pkt 2 p.z.p.

3. Poza wypadkami określonymi w Umowie Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w następujących sytuacjach:

a) w przypadku realizacji Umowy przez Wykonawcę w sposób sprzeczny z przepisami prawa lub uprzednio wskazanymi przez Zamawiającego wytycznymi lub zaleceniami (odstąpienie z winy Wykonawcy),

b) w przypadku zawarcia przez Wykonawcę umowy o przeniesienie wierzytelności wynikających z Umowy bez uzyskania uprzedniej zgody Zamawiającego (odstąpienie z winy Wykonawcy),

c) w przypadku co najmniej dwukrotnego naliczenia Wykonawcy kary umownej z tytułu nienależytej realizacji Umowy (odstąpienie z winy Wykonawcy),

d) w przypadku cofnięcia lub ograniczenia Zamawiającemu wysokości dofinansowania na realizację Projektu „GovTech_InnLab_Innowacyjne Samorządy Przyszłości. Wsparcie dla JST w procesie wdrażania innowacji na rzecz lokalnych społeczności” (odstąpienie z przyczyn niezależnych od stron).

4. Odstąpienie od Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności i winno być złożone w terminie 14 (czternastu) dni od dnia powzięcia wiadomości o okolicznościach stanowiących jego podstawę – z zastrzeżeniem postanowień ust. 1. Odstąpienie winno zawierać uzasadnienie.

5. W przypadku odstąpienia od Umowy Zamawiający będzie zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia wyłącznie za należycie wykonaną i odebraną przez Zamawiającego część Umowy (część usług doradczych).

§ 15

Kary umowne

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne, które będą naliczane w następujących okolicznościach i wysokościach:

a) w przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy – Zamawiający może żądać zapłaty kary umownej w wysokości 25 % (dwadzieścia pięć procent) wynagrodzenia brutto określonego w § 7 ust. 1 Umowy,

b) w przypadku realizacji usługi doradczej za pośrednictwem platformy, która nie umożliwiła kontaktu audio-wizualnego, komunikacji tekstowej (chat), współdzielenia dokumentu, powiększenia prezentacji– Zamawiający może żądać zapłaty kary umownej w wysokości 5

% (pięć procent) kwoty wynagrodzenia należnego za daną nieprawidłowo wykonaną usługę doradczą,

c) w przypadku nieprzekazania Zamawiającemu lub jednostce samorządu terytorialnego linku rejestracyjnego umożliwiającego zdalny dostęp do usługi doradczej w terminie, o którym mowa w § 4 ust. 6 Umowy – Zamawiający może żądać zapłaty kary umownej w wysokości 5 % (pięć procent) kwoty wynagrodzenia należnego za daną wykonaną usługę doradczą, za każdy przypadek nieprzekazania linku rejestracyjnego,

d) w przypadku nieprzekazania ankiet oceniających usługę doradczą w terminie, o którym mowa w § 4 ust. 8 Umowy (w całości lub w części) – Zamawiający może żądać zapłaty kary umownej w wysokości 30 % (trzydzieści procent) kwoty wynagrodzenia należnego za daną wykonaną usługę doradczą, za każdy przypadek nieprzekazania ankiet oceniających,

e) w przypadku braku zapłaty lub nieterminowej zapłaty wynagrodzenia należnego podwykonawcom z tytułu zmiany wysokości wynagrodzenia, o którym mowa w § 13

w wysokości 3 % (trzech procent) należnego podwykonawcom wynagrodzenia z tytułu zmiany wysokości wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki.

2. Wysokość łącznie naliczonych kar umownych nie przekroczy 70 % (siedemdziesiąt procent)wysokości wynagrodzenia brutto określonego w § 7 ust. 1 Umowy.

3. Odstąpienie od Umowy nie wyklucza prawa Zamawiającego do żądania zapłaty kary umownej.

4. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych na zasadach ogólnych przewidzianych przepisami prawa.

5. Kara umowna będzie płatna w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia Wykonawcy noty księgowej wystawionej przez Zamawiającego lub w drodze potrącenia z wynagrodzenia należnego Wykonawcy, na co Wykonawca niniejszym wyraża zgodę.

§ 16

Kontakt

1. Osobami wyznaczonymi do kontaktu w sprawach związanych z realizacją Umowy są:

a) ze strony Zamawiającego:…...

b) ze strony Wykonawcy: … .

2. Pisemne oświadczenia składane przez Strony w toku realizacji Umowy będą przesyłane na adres do korespondencji:

a) ze strony Zamawiającego: xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx,

b) ze strony Wykonawcy: … .

3. Zmiana adresów wskazanych w ust. 2 powyżej dla swojej skuteczności wymaga pisemnego poinformowania drugiej Strony. Do momentu skutecznego doręczenia zawiadomienia o zmianie danych do korespondencji, korespondencję przesłaną na dotychczasowy adres uznaje się za doręczoną.

§ 17

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych Umową znajdują zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

2. W przypadku powstania sporu wynikającego z realizacji Umowy sądem właściwym do jego rozpoznania będzie sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

3. Integralną częścią Umowy są załączniki:

a) Załącznik nr 1: Specyfikacja Warunków Zamówienia (sprawa nr ZP/06/22/DWP),

b) Załącznik nr 2: Opis Przedmiotu Zamówienia (sprawa nr ZP/06/22/DWP),

c) Załącznik nr 3: Wzór zgody na udostępnienie i utrwalenie wizerunku,

d) Załącznik nr 4: Wzór protokołu odbioru,

e) Załącznik nr 5: Oferta Wykonawcy złożona w dniu … 2022 r.,

f) Załącznik nr 6: Umowa dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych uczestników z JST,

g) Załącznik nr 7: Klauzula Informacyjna dla pracowników Wykonawcy.

4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Zamawiający Wykonawca