Ogólne Warunki Zakupu grupy firm ERBACHER the food family* dla transakcji na terenie Rzeczpospolitej Polskiej

Ogólne Warunki Zakupu grupy firm ERBACHER the food family* dla transakcji na terenie Rzeczpospolitej Polskiej

§1 Informacje ogólne, zakres obowiązywania

(1) Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu (OWZ) obowiązują we wszyst- kich relacjach handlowych pomiędzy spółką Josera Polska Sp. z

o. o., należącą do koncernu ERBACHER the food family* (zwanego dalej: „ERBACHER the food family“ lub też „Spółką“) a jej partner- ami handlowymi i dostawcami (zwanymi dalej: ”Dostawcami”) z siedzibą w Polsce. OWZ obowiązują tylko wówczas, gdy dostawca jest przedsiębiorcą w rozumieniu § 431 kodeksu cywilnego. OWZ stanowią integralną część zamówienia.

(2) OWZ mają zastosowanie w szczególności do umów kupna i dostawy rzeczy ruchomych lub usług (zwanych dalej również: towarem), bez względu na to, czy dostawca sam wytwarza to- war, czy też nabywa go u poddostawców. OWZ w ich aktualnie obowiązującej wersji mają zastosowanie jako umowa ramowa również w odniesieniu do przyszłych umów kupna i dostawy towarów z tym samym dostawcą bez konieczności ponownego odwoływania się do nich w każdym indywidualnym przypadku; w takim przypadku Spółka niezwłocznie poinformuje dostawcę o wszelkich zmianach w niniejszych OWZ.

(3) Niniejsze OWZ obowiązują na zasadzie wyłączności. Odmienne, sprzeczne lub uzupełniające postanowienia Ogólnych Warun- ków Handlowych obowiązujących u dostawcy stają się częścią umowy tylko wówczas i tylko w takim zakresie, w jakim Spółka wcześniej w wyraźny sposób wyraziła na piśmie zgodę na ich stosowanie. Powyższy wymóg uzyskania zgody obowiązuje w każdym przypadku, na przykład również wówczas, gdy Spółka, znając treść Ogólnych Warunków Handlowych obowiązujących u dostawcy, bez zastrzeżeń przyjmie dostawy zrealizowane przez dostawcę. Brak jakiejkolwiek reakcji na przedstawione przez dostawę Ogólne Warunki Handlowe oznacza brak zgody na ich stosowanie.

(4) Indywidualne uzgodnienia dokonane z dostawcą w konkret- nym przypadku (w tym dodatkowe porozumienia, uzupełnienia i zmiany) mają w każdym przypadku pierwszeństwo przed niniej- szymi OWZ. Decydujące znaczenie dla treści takich odmiennych porozumień ma pisemna umowa lub pisemne potwierdzenie ze strony Spółki.

(5) Oświadczenia woli i inne zawiadomienia mające istotne znacze- nie z prawnego punktu widzenia, które dostawca ma obowiązek złożyć wobec Spółki po zawarciu umowy (np. wyznaczone ter- miny, upomnienia, oświadczenie o odstąpieniu od umowy) wymagają dla swej skuteczności co najmniej formy pisemnej. Pozostała korespondencja może odbywać się w formie do- kumentowej w postaci pisma przesłanego za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba, że co innego wynika z niniejszych OWZ.

(6) Informacje wskazujące na fakt obowiązywania przepisów usta- wowych mają wyłącznie charakter wyjaśniający. Stąd też przepisy ustawowe obowiązują również bez tego rodzaju wyjaśnień, chy- ba że zostały one w bezpośredni sposób zmienione lub wyraźnie wyłączone w niniejszych OWZ.

§2 Terminy dostawy i opóźnienie w dostawie

(1) Termin dostawy podany przez Spółkę w zamówieniu jest wiążący. Dostawca wystawi pisemne potwierdzenie przyjęcia zlecenia najpóźniej w ciągu dwóch dni roboczych po złożeniu zamówie-

nia. Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformo- wania Spółki na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektro- nicznej, jeśli istnieje prawdopodobieństwo, że z jakiegokolwiek powodu nie będzie w stanie dotrzymać uzgodnionych terminów dostawy.

(2) Jeżeli dostawca w uzgodnionym terminie:

(a) nie przystąpi do wykonywania zamówienia lub b) nie wykona usługi lub c) opóźnia się w stosunku do uzgodnionych termi- nów określonych w zamówieniu o więcej niż o 7 dni kalendarzo- wych, Spółka ma prawo według własnego wyboru: (a) odstąpić od umowy na warunkach określonych w przepisach kodeksu cy- wilnego (b) powierzyć dalsze wykonywanie zamówienia lub jego części innej osobie na koszt i ryzyko dostawcy bez obowiązku wyznaczania dodatkowego terminu w zakresie wyłącznie ilości odpowiadających ilościom towarów, w stosunku do jakich dos- tawca nie przystąpił do wykonania zamówienia lub pozostaje w opóźnieniu. Różnica pomiędzy ceną dostawy za wykonanie zamówienia przez osobę trzecią a wynagrodzeniem za dostawę wynikającym z zamówienia zostanie zapłacona przez dostawcę na rzecz Spółki, przy czym kwota ta może zostać potrącona przez Spółkę z wynagrodzenia. Dalsze wykonanie zamówienia przez osobę trzecią nie zwalnia dostawcy z odpowiedzialności za nie- wykonanie lub wadliwe lub nieterminowe wykonanie zamówie- nia. Powyższe nie ma wpływu na regulacje zawarte w § 2 ust. 3.

(3) W przypadku opóźnienia dostawcy Spółka może - oprócz dals- zych roszczeń ustawowych - zażądać zapłaty kary umownej w wys. 1% ceny netto za każdy zakończony tydzień kalendarzowy. Spółce przysługuje prawo domagania się odszkodowania na zasadach ogólnych, jeśli przedstawi dowody na to, że poniosła szkodę w wysokości przekraczającej wysokość kary umownej. W przypadku odstąpienia z przyczyn leżących po stronie dos- tawcy Spółce przysługuje prawo naliczenia kary umownej za odstąpienie w wysokości 10% ceny zamówienia netto.

(4) W żadnym razie kary umowne zapłacone przez dostawcę zgodnie z treścią pkt. (2) nie mogą przekroczyć łącznie dwudziestu pro- cent (20%) ceny netto.

(5) Kary umowne stają się wymagalne z chwilą powstania podstawy dla ich naliczenia.

(6) Kary umowne naliczone przez Spółkę mogą być dochodzone ku- mulatywnie, w szczególności w przypadku opóźnienia w wykona- niu zamówienia oraz odstąpienia od umowy sprzedaży/dostawy.

§3 Świadczenie, przejście ryzyka

(1) Bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki dostawca nie ma prawa powierzać wykonania świadczenia, do którego jest zobowiązany (wyprodukowanie towaru/wykonanie usługi) osobom trzecim.

(2) Ryzyko przypadkowej utraty i przypadkowego pogorszenia się rzeczy przechodzi na Spółkę w momencie przekazania w miejscu spełnienia świadczenia.

§ 4 Warunki dostawy

(1) O ile nie uzgodniono inaczej, dostawa realizowana będzie na terenie Polski do miejsca przeznaczenia podanego w zamówie- niu, przy czym wszelkie opłaty związane z dostawą towaru (cła,

Wersja 2 – 03/2024 – Strona 1/3

podatki, koszty transportu, koszty ubezpieczenia towaru na czas transportu) leżą po stronie dostawcy. Jeżeli miejsce przeznacze- nia nie zostało podane i nie uzgodniono inaczej, dostawę należy zrealizować do siedziby Spółki w miejscowości Paproć, nr 95, 64-300 Nowy Tomyśl. Dane miejsce przeznaczenia jest również miejscem spełnienia świadczenia (spełnienie świadczenia w siedzibie wierzyciela).

(2) Dostawca zobowiązuje się zarezerwować w wiążący sposób w przededniu dostawy odpowiednie ramy czasowe dla pot- wierdzonego terminu dostawy na portalu rezerwacyjnym udostępnionym przez Spółkę.

(3) Do dostawy należy bezwzględnie dołączyć dowód dostawy zawierający następujące informacje: adres nadawcy, adres dos- tawy zgodnie z zamówieniem, numer zamówienia nadany przez Spółkę, numer materiału nadany przez Spółkę (o ile istnieje), opis materiału, ilość, numer partii (o ile istnieje) i ewentualnie datę przydatności do spożycia dostarczonego towaru.

(4) Zapakowane towary należy w trwały sposób oznakować przy użyciu przewidzianych prawem elementów znakujących. W przy- padku towarów niepakowanych, występujących luzem, należy je wskazać w dokumentach towarzyszących. Towary pakowane muszą być dostarczane na paletach obejmujących towar z tej samej partii.

(5) W odniesieniu do transportu drogowego niepakowanej paszy obowiązują następujące zasady: przedsiębiorstwa transportowe muszą posiadać certyfikat QS, GMP+ lub standard uznawany za równoważny (wyjątek: pasze pochodzenia zwierzęcego). Należy przestrzegać postanowień IDTF (xxx.xxxx-xxxx.xxx) dotyczących poprzednich ładunków i czyszczenia pojemników. Przed rozładunkiem należy zawsze poinformować Spółkę o ostatnich trzech poprzednich ładunkach i czyszczeniach, a w razie potrze- by udokumentować je.

(6) Dostawca zobowiązuje się do zawarcia ubezpieczenia transpor- tu odpowiadającego wartości towaru. Spółka ma prawo zażądać przedłożenia odpowiedniego dowodu ubezpieczenia.

(7) Dostawcy zobowiązują się do bezzwłocznego dostarczenia wszelkich informacji i dokumentacji wymaganych do eksportu/ transferu/importu. Opóźnienia spowodowane inspekcjami ek- sportowymi lub procedurami wydawania zezwoleń nie powodują unieważnienia terminów i czasu dostawy w stosunku do Spółki.

(8) Dostawca zobowiązuje się do przestrzegania odpowied- nich przepisów krajowych i unijnych, w tym odpowiednich obowiązujących przepisów UE/ONZ dotyczących sankcji, jak również obowiązujących przepisów dotyczących łańcuchów dos- taw (od momentu ich wejścia w życie).

§5 Ceny i warunki płatności

(1) Cena podana w zamówieniu jest wiążąca. Wszystkie ceny są cenami netto bez ustawowego podatku VAT w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury.

(2) O ile w indywidualnym przypadku nie uzgodniono inaczej, cena obejmuje wszystkie świadczenia i usługi dodatkowe dostawcy, jak też wszystkie koszty towarzyszące (np. właściwe opakowanie, koszty transportu wraz z ubezpieczeniem transportu i ubezpiec- zeniem OC).

(3) W przypadku przelewu bankowego płatność uznaje się za dokonaną w terminie, jeżeli polecenie przelewu wydane przez Spółkę wpłynie do jej banku przed upływem terminu płatności; Spółka nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia spo- wodowane przez banki uczestniczące w procesie płatności.

(4) Wszelkie płatności dokonywane przez podatników VAT na tery- torium Rzeczypospolitej Polskiej dokonywane będą wyłącznie w formie podzielonej płatności / split payment. Płatności za fak- tury VAT dokonywane będą wyłącznie na rzecz firm, które zostały umieszczone / zarejestrowane przez właściwe urzędy skarbowe na „Białej liście podatników VAT“.

(5) Nie jesteśmy zobowiązani do wypłaty odsetek za zwłokę w trans- akcjach handlowych po terminie wymagalności bez odrębnego wezwania ze strony dostawcy.

(6) Spółce przysługuje w zakresie przewidzianym ustawą prawo potrącenia roszczeń wzajemnych w tym roszczeń niewyma- galnych i prawo zatrzymania oraz prawo podniesienia zarzutu niewykonania umowy. Spółka ma w szczególności prawo do powstrzymania się z zapłatą wymagalnych należności tak długo, jak długo przysługują jej wobec dostawcy roszczenia z tytułu niepełnego lub wadliwego wykonania świadczeń oraz złożenia przewidzianych prawem oświadczeń, w szczególności przewid- zianych w art. 560 par. 1 kodeksu cywilnego. Prawo do potrącenia lub zatrzymania przysługuje dostawcy wyłącznie w przypadku roszczeń wzajemnych, które zostały prawomocnie potwierdzone lub są bezsporne.

§ 6 Wymagania jakościowe

(1) Dostawca odpowiada za zgodność dostarczonego towaru z za- mówieniem oraz z uzgodnionymi specyfikacjami, jak też odpo- wiednimi przepisami ustawowymi, w szczególności z krajowymi i unijnymi przepisami prawa dotyczącego żywności i pasz, a po- nadto również za to, że towar ten nie będzie posiadał wad w ro- zumieniu polskiego kodeksu cywilnego wzgl. ustawy o ogólnym bezpieczeństwie produktów. Dostawca zadba o to, by Spółka zawsze dysponowała aktualną specyfikacją oraz, o ile będzie to wymagane, kartą charakterystyki towaru. Wypełniony, podpisany i zatwierdzony przez Spółkę formularz informacyjny dostawcy stanowi integralną część niniejszej umowy.

(2) O ile niniejsze Warunki Zakupu dotyczyć będą pasz dla zwierząt wykorzystywanych do produkcji żywności, towar musi nadawać się do stosowania w systemie QS i GMP+. Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia Spółki w przy- padku każdorazowej zmiany tego statusu.

(3) Jeżeli dostarczony towar suszony jest w bezpośredni sposób poprzez przepuszczanie gazów spalinowych, to przed pierwszą dostawą dostawca zapewni, że będą one wytwarzane w oparciu o paliwo gazowe lub wyda zaświadczenie o braku zastrzeżeń wo- bec stosowanej metody suszenia.

§ 7 Wadliwa dostawa

(1) O ile poniżej nie określono inaczej, w odniesieniu do praw przysługujących w przypadku wad fizycznych i prawnych towaru oraz w przypadku innych naruszeń obowiązków przez dostawcę mają zastosowanie przepisy ustawowe.

(2) Zgodnie z przepisami ustawowymi dostawca niezależnie od tego, czy wina leżeć będzie po jego stronie, jest w szczególności od- powiedzialny za zapewnienie uzgodnionych właściwości towaru w chwili przejścia ryzyka na Spółkę. Za uzgodnienia dotyczące właściwości uznaje się w każdym razie te opisy towaru, które - w szczególności poprzez określenie lub odniesienie do nich w za- mówieniu - są przedmiotem danej umowy lub zostały włączone do umowy w taki sam sposób jak niniejsze OWZ. Nie ma przy tym znaczenia to, czy opis towaru pochodzi od Spółki, dostawcy czy też producenta.

(3) We wszystkich przypadkach reklamację Spółki (zgłoszenie wady) uważa się za złożoną niezwłocznie i we właściwym czasie, jeśli wpłynie ona do dostawcy w ciągu 10 dni roboczych od dnia ujaw- nienia wady.

Wersja 2 – 03/2024 – Strona 2/3

(4) Koszty poniesione przez dostawcę w celu kontroli i usunięcia wad ponosi dostawca nawet w przypadku, gdy okaże się, że w rzeczywistości wada nie wystąpiła. Powyższe nie ma wpływu na odpowiedzialność odszkodowawczą Spółki w przypad- ku nieuzasadnionego żądania usunięcia wad; Spółka pono- si jednak odpowiedzialność w tym zakresie tylko wówczas, gdy zorientowała się lub wskutek rażącego niedbalstwa nie zorientowała się, że wada nie istnieje lub gdy za wadę odpowia- da Spółka.

(5) Jeżeli dostawca nie wywiąże się z ciążącego na nim obowiązku naprawy lub wymiany rzeczy wadliwej na wolną od wad - zgod- nie z wyborem Spółki poprzez usunięcie wady (dokonanie poprawek) lub dostarczenie rzeczy wolnej od wad (dostawa zastępcza) - w rozsądnym terminie wyznaczonym przez Spółkę, Spółka może usunąć wadę we własnym zakresie lub za pomocą osoby trzeciej na ryzyko dostawcy i zażądać od dostawcy zwrotu niezbędnych w tym celu wydatków, powiększonych o 3% kosztów operacyjnych. Jeśli naprawa lub wymiana rzeczy wadliwej przez dostawcę nie powiedzie się lub będzie ona nie do zaakceptowa- nia przez Spółkę (np. ze względu na szczególnie pilny charakter, zagrożenie bezpieczeństwa eksploatacji lub bezpośrednie ryzyko wystąpienia nieproporcjonalnie wysokich szkód), Spółka nie ma obowiązku wyznaczania terminu; Spółka poinformuje dostawcę niezwłocznie, w miarę możliwości z wyprzedzeniem, o tego rod- zaju okolicznościach.

(6) Oprócz tego Spółka w przypadku wystąpienia wady fizycznej lub prawnej jest zgodnie z przepisami ustawowymi uprawniona do żądania obniżenia ceny zakupu lub do odstąpienia od umowy. Ponadto zgodnie z przepisami ustawowymi ma ona prawo do odszkodowania na zasadach ogólnych.

§8 Odpowiedzialność cywilna producenta

(1) Jeśli dostawca będzie odpowiedzialny za szkodę wyrządzoną przez produkt, to na pierwsze żądanie zwolni Spółkę z odpowiedzialności za roszczenia osób trzecich w takim zakresie, w jakim przyczyna leżeć będzie w obszarze jego władztwa i or- ganizacji i w jakim on sam ponosić będzie odpowiedzialność w stosunku do osób trzecich.

(2) W ramach obowiązku zwolnienia z odpowiedzialności za ro- szczenia dostawca zwróci Spółce wszelkie wydatki wynikające z lub pozostające w związku z roszczeniami dochodzonymi przez osoby trzecie, w tym z przeprowadzonymi przez Spółkę akcja- mi wycofywania produktu z obrotu. Spółka niezwłocznie poin- formuje dostawcę - o ile będzie to możliwe i uzasadnione - o treści i zakresie działań zmierzających do wycofania produktu z obrotu oraz umożliwi dostawcy zajęcie stanowiska. Nie ma to wpływu na dalsze roszczenia przysługujące na podstawie ogól- nie obowiązującego prawa.

§9 Zgodność z prawem

(1) Dostawca zobowiązany jest do przestrzegania wszystkich przepi- sów (w tym jakichkolwiek przepisów prawa wtórnego lub decyzji wydanych na podstawie odpowiednich przepisów), jak też zasad i uregulowań dotyczących danego zamówienia, które zostają niniejszym włączone do niniejszych OWZ i które stanowią ich część.

(2) Dostawca zobowiązuje się do równego traktowania pracowni- ków w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, wa- runków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych zgodnie z właściwymi

przepisami bezpieczeństwa i higieny pracy, w szczególności bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, za- trudnienie na czas określony lub nieokreślony, zatrudnienie w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy.

§10 Wybór prawa i właściwość sądu

(1) Niniejsze OWZ oraz wszelkie stosunki prawne pomiędzy Spółką a dostawcą podlegają prawu Rzeczpospolitej Polskiej z wyłączeniem przepisów jednolitego prawa międzynarodowego, w szczególności Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

(2) Wyłączną właściwość w odniesieniu do wszystkich sporów wynikających ze stosunku umownego posiadają sądy powszech- ne właściwe dla siedziby Josera Polska Sp. z o.o.

§ 11 Klauzula salwatoryjna

(1) Jeśli jakiekolwiek części postanowień lub postanowienia OWZ zostałyby uznane przez obie Strony umowy sprzedaży/dostawy, sąd lub inną właściwą władzę za nieważne lub nie nadające się do wykonania w całości lub w części, inne postanowienia OWZ i pozostałe części kwestionowanych postanowień pozostaną w mocy, o ile będą mogły obowiązywać bez tych, uznanych za nieważne lub nie nadające się do wykonania.

(2) W odniesieniu do postanowień uznanych za nieważne lub za nie nadające się do wykonania, Dostawca zobowiązany jest negocjować ze Spółką w dobrej wierze w granicach obiektyw- nej wykonalności zastępcze postanowienia ważne i nadające się do wykonania, odzwierciedlające pierwotną intencję danej regulacji.

* Następujące poszczególne firmy należą obecnie do grupy firm ERBACHER the food family:

• Josera GmbH & Co. KG

• FarmChamps GmbH & Co. KG

• Erbacher Food Intelligence GmbH & Co. KG

• food family Agency GmbH & Co. KG

• foodforplanet GmbH & Co. KG

• Josera Erbacher Service GmbH & Co. KG

• Josera petfood Sp. z o.o.

• Josera Polska Sp. z o.o.

• Josera Petfood GmbH & Co. KG

• Erbacher Nutrition Technik GmbH

• EFF Maschinen GmbH & Co. KG

Wersja 2 – 03/2024 – Strona 3/3