STATUT

STATUT

POLSKIEJ GRUPY GÓRNICZEJ SPÓŁKA AKCYJNA

podpisany, w oparciu o Uchwałę nr 1/2017 i Uchwałę nr 2/2017 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Polskiej Grupy Górniczej sp. z o.o. z dnia 28 listopada 2017 r., zawarty w Akcie Notarialnym sporządzonym przez notariusza Xxxxx Xxxxxx z Kancelarii Notarialnej w Katowicach przy ulicy Uniwersyteckiej 13, Repertorium „A” Nr 8172/2017 i zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000709363 w dniu 29 grudnia 2017 r., postanowieniem z dnia 29 grudnia 2017 r. sygn. akt KA.VIII NS-REJ.KRS/051257/17/742.

zmieniony Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 stycznia 2018 r., zawartą w protokole sporządzonym przez Notariusz Xxxxxx Xxxxxxx- Xxxxxxxxx prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ulicy Warszawskiej nr 10 - Akt Notarialny, Repertorium „A” Nr 228/2018 i zarejestrowany przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach postanowieniem z dnia 5 kwietnia 2018 r. sygn. akt KA.VIII NS-REJ.KRS/006821/18/302.

Zmieniono: par 3 ust. 1, 3, 4, par 4 (poprzez dodanie ust. 3) - z uwagi na podwyższenie kapitału

Tekst jednolity

uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą Nr 2 NWZ Spółki z dnia 31 stycznia 2018 r.

POLSKA GRUPA GÓRNICZA SPÓŁKA AKCYJNA

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I Postanowienia ogólne

§ 1

1. Polska Grupa Górnicza spółka akcyjna, zwana dalej „Spółką”, jako spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia spółki Polska Grupa Górnicza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisa- nej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nume- rem KRS 0000544386, REGON: 360615984, NIP: 6342834728 w spółkę akcyjną. --------------------------------------------------------------------------------

2. Firma Spółki brzmi: Polska Grupa Górnicza spółka akcyjna. ------------------

3. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy w brzmieniu: Polska Grupa Górnicza S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego. -----------------

4. Siedzibą Spółki jest miasto Katowice. ---------------------------------------------

5. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. -------------------------------------------

6. W zakresie swojej działalności Spółka może tworzyć oddziały, filie, przed- stawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki. -----------------

II Przedmiot działalności Spółki

§ 2

1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ---------------------------------------------

1) Wydobywanie węgla kamiennego (PKD 05.10.Z);----------------------

2) Wydobywanie węgla brunatnego (lignitu) (PKD 05.20.Z); ------------

3) Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfiko- wane (PKD 08.99.Z);--------------------------------------------------------

4) Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy nafto- wej i gazu ziemnego (PKD 09.10.Z); -------------------------------------

5) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydo- bywanie (PKD 09.90.Z); ----------------------------------------------------

6) Pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z);------------------------------------

7) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD 18.13.Z);---------------------------------------------------------------

8) Wytwarzanie i przetwarzanie koksu (PKD 19.10.Z); -------------------

9) Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 19.20.Z);---------------------------------------------------------------

10) Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownic- twa (PKD 28.92.Z); ---------------------------------------------------------

11) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z); ------------------------

12) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z);----------------------

13) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z);------------------------

14) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z); -----------------------

15) Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z); -----------------------------

16) Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z); --------------------------

17) Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD 35.22.Z);

18) Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD 35.23.Z); -

19) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powie- trze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z); --------------------

20) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądo- wej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z); ------

21) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z); -------------------------

22) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z); ------------------------------------

23) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z); -----------------------------------------------------

24) Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budo- wnictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej (PKD 46.63.Z); -----------

25) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z); --

26) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z);---

27) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72.Z);------------------

28) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z); ------------

29) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z); --------

30) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z); --------------

31) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowa- nych sklepach (PKD 47.19.Z); ---------------------------------------------

32) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach pa- liw (PKD 47.30.Z); ----------------------------------------------------------

33) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.62.Z); -----------------------

34) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z); -----------------------

35) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z); ------------------------------------------------

36) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z); ------------------------------

37) Transport kolejowy towarów (PKD 49.20.Z); ---------------------------

38) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z); ----------------------------

39) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A);

40) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B); ----------------------------------------------------------------------

41) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z); ----------------------------------------------------------------------

42) Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy (PKD 52.22.B); ----------------------------------------------------------------------

43) Działalność śródlądowych agencji transportowych (PKD 52.29.B); -

44) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C); ----

45) Wydawanie książek (PKD 58.11.Z); --------------------------------------

46) Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z);-----------------------------------------

47) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z); ---

48) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);---------------------

49) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z); ----

50) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z); -------

51) Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z); -----------------

52) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z);

53) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informa- tycznych i komputerowych (62.09.Z); ------------------------------------

54) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z); ---------------------

55) Działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z); -------------------

56) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasy- fikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);---------------------------------------------------------------

57) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);

58) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierża- wionymi (PKD 68.20.Z); ---------------------------------------------------

59) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłą- czeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);-----------------------

60) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospo- darczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); -------------------------------------

61) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);----------------

62) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z); ---------------------

63) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w ra- dio i telewizji (PKD 73.12.A); ---------------------------------------------

64) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);----------------------------------------------

65) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C); ------------------------------

66) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozos- tałych mediach (PKD 73.12.D); -------------------------------------------

67) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z); ----------------------

68) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z); -------------------------------

69) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr ma- terialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z); ----------

70) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wy- łączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z); -----

71) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);---------------------------------------------------------------

72) Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z); ------------------

73) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gos- podarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z); ----------

74) Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców (PKD 94.11.Z);

75) Działalność organizacji profesjonalnych (PKD 94.12.Z); --------------

76) Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 94.99.Z);----------------------------------------

77) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z).---------------------------------------------------------------

2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji, licencji, zezwolenia lub spełnienia innych wymogów ustawowych, Spółka uzyska taką koncesję, licencję, zezwolenie lub spełni inne wymogi ustawowe przed podjęciem takiej działalności. ------

III Kapitał zakładowy Spółki

§ 3

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.916.718.200,00 zł (trzy miliardy dziewięćset szesnaście milionów siedemset osiemnaście tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 39.167.182 (trzydzieści dziewięć milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dwa) akcje o wartości nominalnej po 100,00 zł (sto złotych) każda, w tym: ---------------------------

a) 36.167.182 (trzydzieści sześć milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od A 00000001 do A 36167182, --------------------------------

b) 3000000 (trzy miliony) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od B 0000001 do B 3000000.”, -----------------------------------------------

2. Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki, co oznacza, że wszystkie wkłady pieniężne, jak i niepieniężne zostały wniesione w pełnej wysokości do spółki pod firmą Polska Grupa Górnicza sp. z o.o.--------------------------------------------------------------------------------

3. Akcje serii A zostały przyznane podmiotom uprawnionym z tytułu udzia- łów Polskiej Grupy Górniczej sp. z o.o. według stanu na dzień przekształ- cenia Polskiej Grupy Górniczej sp. z o.o. w spółkę akcyjną, przy czym za jeden udział przyznano jedną akcję serii A. Na każdą akcję serii A przy- pada jeden głos. Na każdą akcję serii B przypada jeden głos. ------------------

4. W związku z przekształceniem Polskiej Grupy Górniczej sp. z o.o. według stanu na dzień przekształcenia Polskiej Grupy Górniczej sp. z o.o. w spółkę akcyjną, Założycielami Spółki są: --------------------------------------

(a) Skarb Państwa; -------------------------------------------------------------

(b) „WĘGLOKOKS” Spółka Akcyjna (KRS 0000095342);----------------

(c) PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna Spółka Akcyjna (KRS 0000032334); ---------------------------------------------------------

(d) ENERGA Kogeneracja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000207049); ---------------------------------------------------------

(e) PGNiG TERMIKA Spółka Akcyjna (KRS 0000025667); --------------

(f) Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw - Fundusz Inwestycyj- ny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (RFI 1168); ------------------

(g) Towarzystwo Finansowe „Silesia” Spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością (KRS 0000002710); oraz -------------------------------------

(h) ENEA Spółka Akcyjna (KRS 0000012483). -----------------------------

Powstanie Spółki

§ 4

1. Spółka przed przekształceniem działająca jako Polska Grupa Górnicza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawiązana przez jedynego wspólnika – „WĘGLOKOKS” S.A., który objął udziały w pierwotnym ka- pitale zakładowym Spółki w ilości 5.000.500 (pięć milionów pięćset)

udziałów po 100,00 zł (sto złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 500.050.000,00 zł (pięćset milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych). ----------

2. W wyniku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Polskiej Grupy Górniczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy przedstawiał się następująco: ------------------------------------------------------

(1) Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Polskiej Grupy Gór- niczej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostały objęte przez wspólników Polskiej Grupy Górniczej spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgroma- dzenia Wspólników z dnia 29 kwietnia 2016 r. i pokryte w następujący sposób: --------------------------------------------------------------------------

(a) PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. objęła

3.611.111 (słownie: trzy miliony sześćset jedenaście tysięcy sto jedenaście) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 361.111.100,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden milionów sto jedenaście ty- sięcy sto złotych) za wkład pieniężny; ------------------------------

(a) ENERGA Kogeneracja sp. z o.o. objęła 3.611.111 (słownie: trzy miliony sześćset jedenaście tysięcy sto jedenaście) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy udział i łącz- nej wartości nominalnej 361.111.100,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden milionów sto jedenaście tysięcy sto złotych) za wkład pieniężny; ----------------------------------------------------

(b) PGNiG TERMIKA S.A. objęła 3.611.111 (słownie: trzy miliony sześćset jedenaście tysięcy sto jedenaście) nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy udział i łącz- nej wartości nominalnej 361.111.100,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden milionów sto jedenaście tysięcy sto złotych) za wkład pieniężny; ----------------------------------------------------

(c) Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw - Fundusz Inwes- tycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych objął 2.166.667

(słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 216.666.700,00 zł (słownie: dwieście szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset złotych) za wkład pieniężny; ---------------------------------------------------------------

(d) Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o. objęła 2.888.890 (słownie: dwa miliony osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominal- nej 288.889.000,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt osiem milionów osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) za wkład niepieniężny (aport) w postaci 200.000 obligacji Sub- transzy D1 o wartości nominalnej 1.000 złotych każda oraz 88.889 obligacji Subtranszy D2 o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, wyemitowanych przez Kompanię Węglową S.A. w ramach programu emisji obligacji do łącznej kwoty 1.930.000.000 zł ustanowionego w dniu 18 października 2013 r. tj. łącznie 288.889 obligacji o łącznej wartości nominalnej 288.889.000,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt osiem mi- lionów osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych); -------

(e) „WĘGLOKOKS” S.A. objęła 2.166.682 (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 216.668.200,00 zł (sło- wnie: dwieście szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście złotych) za wkład pieniężny. -------------

(2) Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Polskiej Grupy Gór- niczej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostały objęte przez wspólników Polskiej Grupy Górniczej spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgroma-

dzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2016 r. i pokryte w następujący sposób: --------------------------------------------------------------------------

(a) PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. objęła

833.333 (osiemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) udziały o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każ- dy udział i łącznej wartości nominalnej 83.333.300,00 zł (osiemdziesiąt trzy miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące trzy- sta złotych) za wkład pieniężny; -------------------------------------

(b) ENERGA Kogeneracja sp. z o.o. objęła 833.333 (osiemset trzy- dzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) udziały o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej war- tości nominalnej 83.333.300,00 zł (osiemdziesiąt trzy miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta złotych) za wkład pie- niężny; ------------------------------------------------------------------

(c) PGNiG Termika S.A. objęła 833.333 (osiemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) udziały o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nomi- nalnej 83.333.300,00 zł (osiemdziesiąt trzy miliony trzysta trzy- dzieści trzy tysiące trzysta złotych) za wkład pieniężny; ---------

(d) Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw - Fundusz Inwes- tycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych objął 500.001

(pięćset tysięcy jeden) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 50.000.100,00 zł (pięćdziesiąt milionów sto złotych) za wkład pieniężny; ---------------------------------------------------------------

(e) Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o. objęła 666.670 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 66.667.000,00 zł (sześć- dziesiąt sześć milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) za wkład pieniężny. -----------------------------------------

(3) Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Polskiej Grupy Gór- niczej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostały objęte przez wspólników Polskiej Grupy Górniczej spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadze- nia Wspólników z dnia 1 lutego 2017 r. i pokryte w następujący spo- sób: ------------------------------------------------------------------------------

(a) PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A objęła

555.556 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 55.555.600,00 zł (pięćdziesiąt pięć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset złotych) za wkład pieniężny; -------------------------------

(b) ENERGA Kogeneracja sp. z o.o. objęła 555.556 (pięćset pięć- dziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) nowych udzia- łów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 55.555.600,00 zł (pięćdziesiąt pięć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset złotych) za wkład pieniężny; ----------------------------------------------------

(c) PGNiG TERMIKA S.A. objęła 555.556 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) udziałów o wartości no- minalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 55.555.600,00 zł (pięćdziesiąt pięć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset złotych) za wkład pieniężny; -

(d) Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw - Fundusz Inwes- tycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych objął 333.332

(trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) udziały o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 33.333.200,00 zł (trzydzieści trzy miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące dwieście złotych) za wkład pieniężny; -------------------------------------------------------

(e) Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o. objęła 444.440 (czterysta czterdzieści cztery tysiące czterysta czterdzieści) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 44.444.000,00 zł (czter- dzieści cztery miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące zło- tych) za wkład pieniężny. ---------------------------------------------

(4) Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Polskiej Grupy Gór- niczej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostały objęte przez wspólników Polskiej Grupy Górniczej spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgroma- dzenia Wspólników z dnia 3 kwietnia 2017 r. i pokryte w następujący sposób: --------------------------------------------------------------------------

(a) PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. objęła

500.000 (pięćset tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 50.000.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych) za wkład pie- niężny; --------------------------------------------------------------------

(b) ENERGA Kogeneracja sp. z o.o. objęła 500.000 (pięćset tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 50.000.000,00 zł (pięćdzie- siąt milionów złotych) za wkład pieniężny; --------------------------

(c) PGNiG TERMIKA S.A. objęła 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 150.000.000,00 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych) za wkład pieniężny; ----------------

(d) Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o. objęła 1.000.000 (je- den milion) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto zło- tych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 100 000.000,00

zł (sto milionów złotych) za wkład pieniężny; ----------------------

(e) ENEA S.A. objęła 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy

udział i łącznej wartości nominalnej 150.000.000,00 zł (sto pięć- dziesiąt milionów złotych) za wkład pieniężny. ---------------------

(5) Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Polskiej Grupy Gór- niczej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostały objęte przez wspólników Polskiej Grupy Górniczej spółka z ograniczoną odpowie- dzialnością na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadze- nia Wspólników z dnia 14 czerwca 2017 r. i pokryte w następujący sposób: --------------------------------------------------------------------------

(a) PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. objęła 200.000 (dwieście tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 20 000.000,00

zł (dwadzieścia milionów złotych) za wkład pieniężny; ------------

(b) ENERGA Kogeneracja sp. z o.o. objęła 200.000 (dwieście tysię- cy) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 20.000.000,00 zł (dwadzie- ścia milionów złotych) za wkład pieniężny; -------------------------

(c) PGNiG TERMIKA S.A. objęła 600.000 (sześćset tysięcy) udzia- łów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 60.000.000,00 zł (sześćdziesiąt mi- lionów złotych) za wkład pieniężny; ----------------------------------

(d) Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o. objęła 400.000

(czterysta tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 40 000.000,00

zł (czterdzieści milionów złotych) za wkład pieniężny; ------------

(e) ENEA S.A. objęła 600.000 (sześćset tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej war- tości nominalnej 60.000.000,00 zł (sześćdziesiąt milionów zło- tych) za wkład pieniężny. ----------------------------------------------

3. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki: Polska Grupa Górnicza spółka akcyjna zostały objęte przez Akcjonariuszy Spółki: Polska Grupa Górnicza spółka akcyjna na podstawie Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 stycznia 2018 r. i pokryte w następujący sposób: ------------------------------------------------------------------

a) ENEA Spółka Akcyjna - objęła 900000 (dziewięćset tysięcy) akcji imiennych serii B za wkład pieniężny, ----------------------------------------

b) PGNiG TERMIKA Spółka Akcyjna - objęła 900000 (dziewięćset tysięcy) akcji imiennych serii B za wkład pieniężny, -----------------------

c) Towarzystwo Finansowe „Silesia” Spółka z ograniczoną odpowiedzial- nością - objęła 600000 (sześćset tysięcy) akcji imiennych serii B za wkład pieniężny, -----------------------------------------------------------------

d) XXXXXX Xxxxxxxxxxx spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - objęła 300000 (trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B za wkład pie- niężny, ----------------------------------------------------------------------------

e) PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna Spółka Akcyjna - objęła 300000 (trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B za wkład pie- niężny.”. --------------------------------------------------------------------------

§ 5

1. Zarząd może wypłacać Akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wy- starczające na wypłatę. ---------------------------------------------------------------

2. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. -----------------------------

3. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wy- kazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapi- tały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje włas- ne. ---------------------------------------------------------------------------------------

4. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygo- dnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporzą- dzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypła-

ty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpo- częcia wypłat. -------------------------------------------------------------------------

§ 6

1. Akcje mogą być umarzane. ----------------------------------------------------------

2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zgody Akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowol- ne). -------------------------------------------------------------------------------------

3. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie umorzenia powinna okre - ślać w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagro- dzenia przysługującego Akcjonariuszowi za umorzone akcje. Za zgodą Akcjonariusza umorzenie dobrowolne może nastąpić bez wynagrodzenia. --

§ 7

1. Spółka może emitować i wydawać wyłącznie akcje imienne. ------------------

2. Akcje imienne nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela. --------------

3. Spółka może emitować obligacje, w tym z prawem do zysku, obligacje za- mienne na akcje Spółki, obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki oraz warranty subskrypcyjne. ----------------------------------------------

IV Organy Spółki

§ 8

Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------

1. Zarząd, ---------------------------------------------------------------------------------

2. Xxxx Xxxxxxxxx, ----------------------------------------------------------------------

3. Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------

1. Zarząd

§ 9

1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, będą należały do kompetencji Zarzą- du. -------------------------------------------------------------------------------------

2. Zarząd składa się z 3 (trzech) do 6 (sześciu) Członków Zarządu powoływa- nych na trzyletnią wspólną kadencję. Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje, odwołuje i zawiesza w peł- nieniu ich funkcji Rada Nadzorcza uchwałą podjętą bezwzględną większoś- cią głosów. W skład Zarządu powinni wchodzić przynajmniej następujący członkowie: ----------------------------------------------------------------------------

(a) Prezes Zarządu, --------------------------------------------------------------

(b) Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, -----------------------------------

(c) Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji, który powinien posiadać stwier- dzone kwalifikacje kierownika ruchu zakładu górniczego i doświad- czenie przynajmniej 5 letnie na kierowniczym stanowisku w górnic- twie. ---------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza może w drodze uchwały określić ogólne obszary zadań, za które są odpowiedzialni członkowie Zarządu. ------------------------------------

3. Do składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zacią- gania zobowiązań w imieniu Spółki uprawnione będą ponadto osoby dzia- łające na podstawie prokury lub pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów Kodeksu Cywilnego. Spółka udziela wyłącznie prokury łącznej, w tym upoważniającej do działania wyłącznie z Członkiem Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------

4. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzedza- jącym, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. -----------------

5. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. -----------------------------------------

6. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich spra- wach sądowych i pozasądowych. ---------------------------------------------------

7. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwy- kłych czynności Spółki, w szczególności: -----------------------------------------

1) rozporządzenie prawem, zaciągnięcie zobowiązania, zawarcie, istot- na zmiana, wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy, a w przypadku umów zawieranych w trybie ustawy prawo zamó- wień publicznych – wszczęcie postępowania o udzielenie zamó- wienia, o łącznej wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych) z wyłączeniem umów sprzedaży węgla kamiennego i produktów z nim powiązanych przy zastrze- żeniu zgodności cen z zatwierdzonym Cennikiem Referencyjnym Sprzedaży Węgla oraz przy zastrzeżeniu § 9 ust. 7 pkt 11), ----------

2) przyjęcie regulaminu Zarządu oraz jego zmiany, z zastrzeżeniem

§ 10 ust. 16 pkt 15), --------------------------------------------------------

3) przyjęcie regulaminu organizacyjnego oraz jego zmiany, -------------

4) podział kompetencji pomiędzy Członków Zarządu, z zastrzeżeniem, iż uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zatwierdzenia przez Ra- dę Nadzorczą, ---------------------------------------------------------------

5) powołanie prokurenta oraz udzielenie pełnomocnictwa ogólnego; przyjęcie zasad udzielania pełnomocnictw, ------------------------------

6) przyjęcie Biznes Planu, wprowadzenie zmian do Biznes Planu, przyjęcie lub wprowadzenie zmian do PTE, z zastrzeżeniem § 10 ust. 16 pkt 5),-----------------------------------------------------------------

7) zatwierdzanie minimalnych cen sprzedaży węgla na okres czterech kolejnych kwartałów („Cennik Referencyjny Sprzedaży Węgla”) oraz kwartalna aktualizacja Cennika Referencyjnego Sprzedaży Węgla; -----------------------------------------------------------------------

8) zawarcie, zmiana, wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu lub innej formy zadłużenia finansowego, udzielenie lub zmiana jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, ------------------------------------------

9) nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami ma- jątku (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości prze- kraczającej 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych) lub za- kładu górniczego lub jego oznaczonej części, --------------------------

10) nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, ---------------------------------------------

11) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub do Rady Nadzorczej. ----------------------------------

8. Uchwały Zarządu są ważne, jeśli zostaną podjęte bezwzględną większością głosów przy obecności większości Członków Zarządu, z tym, że w przy- padku równości głosów oddanych „za” uchwałą Zarządu oraz głosów

„przeciw" i „wstrzymujących się”, decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowy tryb i zasady pracy Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.------------------------------------

9. Zarząd Spółki przynajmniej raz w roku przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związa- nego z zarządzaniem. ----------------------------------------------------------------

10. Bez uszczerbku dla wymagań określonych w § 9 ust. 2 lit. c), które powi- nien spełniać kandydat na Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji, kandydatem na Członka Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: ------------------------------------------------------------------------------

a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych; ---------------------------------------------------------------------

b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pra-

cę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykony- wania działalności gospodarczej na własny rachunek; -------------------

c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kiero- wniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działal- ności gospodarczej na własny rachunek; ------------------------------------

d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zaj- mowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach han- dlowych. ------------------------------------------------------------------------

11. Kandydatem na Członka Zarządu nie może być osoba, która spełnia przy- najmniej jeden z poniższych warunków: ------------------------------------------

a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o po- dobnym charakterze; ----------------------------------------------------------

b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię po- lityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; ---

c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; -----------------------------------------------------

d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub za- kładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej; lub -----

e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wo- bec działalności Spółki. ------------------------------------------------------

12. Xxxx Xxxxxxxxx powołuje Członka Zarządu po przeprowadzeniu postępo- wania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifi- kacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Za- rządu, a w związku z tym: ----------------------------------------------------------

1) Xxxx Xxxxxxxxx przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przy- padku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu, ------------------------------------------------------------------------

2) Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stano- wisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasa- dy i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będą- ce przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgło- szeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, za- kres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wy- magania i sposób oceny kandydata, -----------------------------------------

3) kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w § 9 ust. 10 i 11, a kandydat na Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji dodatkowo wymogi określone w § 9 ust. 2 lit c), -------------------------

4) ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stro- nie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Mini- sterstwa Energii, ---------------------------------------------------------------

5) termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym, -----------

6) Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyj- nego Akcjonariuszy oraz udostępnia Akcjonariuszom protokół z postę- powania kwalifikacyjnego. ---------------------------------------------------

13. Zarząd jest obowiązany podejmować działania mające na celu wprowadze- nie do statutów/umów spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt. 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zasady wymienione w art. 17 ust. 1-6, art. 18 ust. 1, art. 19 ust. 1-5 oraz art. 22 ustawy o zasadach zarządza- nia mieniem państwowym. ---------------------------------------------------------

14. Członek Zarządu może składać rezygnację na piśmie Spółce z kopią do wiadomości dla Rady Nadzorczej. Oświadczenie o rezygnacji jest skutecz- ne z chwilą doręczenia, chyba że w oświadczeniu o rezygnacji wskazano

inny późniejszy termin. Spółka niezwłocznie powiadomi Akcjonariuszy o złożonej rezygnacji. ---------------------------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza

§ 10

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszys- tkich dziedzinach jej działalności. ------------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 8 (ośmiu) członków. Człon- kowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję na okres trzech lat. ------------------------------------------------------------------------------

3. Członkowie Rady Nadzorczej rezygnację będą składać Zarządowi na piśmie. Zarząd niezwłocznie powiadomi Akcjonariuszy o złożonej rezygnacji. ------

4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiś- cie. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobec- ności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wyna- grodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady Nadzorczej, koszty zakwaterowania i wyżywienia. Przed przystąpieniem do wykonywania funkcji członkowie Rady Nadzorczej będą zobowiązani do złożenia Spółce stosownych oświad- czeń dotyczących obowiązku zachowania poufności wobec Spółki oraz odpowiedzialności za nieuprawnione ujawnianie tajemnicy przedsiębior- stwa Spółki lub innych informacji wrażliwych Spółki. -------------------------

5. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w ten sposób, że każdemu Założycielowi przysługuje prawo do powoływania, odwoływa- nia i zawieszenia w pełnieniu funkcji 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej (uprawnienie osobiste). Uprawnienie do powołania członka Rady Nadzor- czej uprawniony Założyciel wykonuje w drodze pisemnego zawiadomienia skierowanego do Spółki z kopią dla celów informacyjnych do pozostałych

Założycieli. Uprawnienie Założyciela do powoływania, odwoływania i za- wieszania członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą wyzbycia się wszys- tkich Akcji przez danego Założyciela. --------------------------------------------

6. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być: (i) członek władz podmiotu zajmującego się wydobyciem (w tym na własne potrzeby), zakupem lub sprzedażą węgla kamiennego bezpośrednio kierujący działalnością tego podmiotu w zakresie wydobycia (w tym na własne potrzeby), zakupu lub sprzedaży węgla kamiennego lub bezpośrednio nadzorujący wydobycie (w tym na własne potrzeby), zakup lub sprzedaż węgla kamiennego; (ii) pracownik podmiotu zajmującego się wydobyciem (w tym na własne po- trzeby), zakupem lub sprzedażą węgla kamiennego zajmujący się bezpo- średnio, w ramach swoich obowiązków, wydobyciem (w tym na własne po- trzeby), zakupem lub sprzedażą węgla kamiennego; lub (iii) osoba zaanga- żowana w działalność podmiotu zajmującego się wydobyciem (w tym na własne potrzeby), zakupem lub sprzedażą węgla kamiennego zajmująca się bezpośrednio, w ramach swoich obowiązków, wydobyciem (w tym na wła- sne potrzeby), zakupem lub sprzedażą węgla kamiennego, z zastrzeżeniem, że powyższe ograniczenie nie dotyczy „WĘGLOKOKS” S.A.; w przypadku

„WĘGLOKOKS” S.A. członkiem Rady Nadzorczej nie może być osoba zajmująca się bezpośrednio, w ramach swoich obowiązków pracowniczych, zakupem lub sprzedażą węgla kamiennego. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być również (i) członek władz podmiotu zajmującego się obrotem energią bezpośrednio kierujący działalnością tego podmiotu w zakresie obrotu energią lub bezpośrednio nadzorujący obrót energią; (ii) pracownik podmiotu zajmującego się obrotem energią zajmujący się bezpośrednio, w ramach swoich obowiązków, obrotem energią; lub (iii) osoba zaangażo- wana w działalność podmiotu zajmującego się obrotem energią zajmująca się bezpośrednio, w ramach swoich obowiązków, obrotem energią. Każdy z Założycieli jest zobowiązany nie powoływać osób, o których mowa po- wyżej do Rady Nadzorczej oraz niezwłocznie odwołać członka Rady Nad-

zorczej w przypadku, gdy taki członek stał się osobą, o której mowa w zda- niu poprzednim w trakcie pełnienia swojej funkcji. ----------------------------

7. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji wybierają Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodni- czący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nad- zorczej. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posie- dzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. -------

8. Rada Nadzorcza wykonuje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nad- zorczych. -----------------------------------------------------------------------------

9. Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać udostępnienia Xxxxxx Xxxxxx- czej wszelkich informacji i dokumentów dotyczących Spółki i jej przedsię- biorstwa. W takim przypadku Zarząd udostępnia żądane informacje wszys- tkim członkom Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------

10. Członek Rady Nadzorczej, może zostać delegowany, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarzą- du, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. ----------------------------------------------

11. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na miesiąc. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Ra- dy Nadzorczej poprzedniej kadencji. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzor- czej nowej kadencji odbywa się w terminie jednego miesiąca od dnia zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgroma- dzenia nie stanowi inaczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewo- dniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (a w ich braku najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej), przedsta- wiając szczegółowy porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej powin-

no być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. ---------------------

12. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne, zawia- domienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej, na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej, przy czym za wystarczające uznaje się dokonanie zawiadomienia pocztą elektroniczną. Z ważnych powodów Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nad- zorczej może skrócić ten termin do 3 dni roboczych, określając sposób przekazania zawiadomienia. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzor- czej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. Do zawiadomie- nia dołącza się materiały informacyjne dotyczące spraw objętych porząd- kiem obrad oraz w miarę potrzeby projekty uchwał. Zmiana zaproponowa- nego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. ----------------------------------------------------------------------------------

13. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane bezwzględną większością gło- sów przy obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie. Jeżeli liczba głosów oddanych za podjęciem danej uchwały Rady Nadzorczej jest równa liczbie głosów przeciw oraz wstrzymujących się, decydujący jest głos Przewodniczącego. -------------------------------------

14. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisem- nym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady. Podjęte w powyższym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliż- szym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. --------

15. Rada Nadzorcza powołuje komitet do spraw bieżącego monitorowania wy-

konania Umowy Inwestycyjnej oraz Biznes Planu. -----------------------------

16. Z zastrzeżeniem ust. 18 niniejszego paragrafu, decyzje w następujących sprawach wymagają uchwały Rady Nadzorczej: ---------------------------------

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księ- gami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym (także skonsolido- wanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane); -------------------------------------------------------------------

2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty; ---

3) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego; --------------------------------------------------------------------

4) określanie zakresu i terminu przekazywania przez Zarząd Biznes Planu i PTE; ---------------------------------------------------------------------

5) zatwierdzenie i zmiana Biznes Planu, PTE i polityki zakupowej, za wyjątkiem zatwierdzania Cennika Referencyjnego Sprzedaży Węgla; -

6) zgoda na rozporządzenie prawem, zaciągnięcie zobowiązania, zawar- cie, istotną zmianę, wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy, a w przypadku umów zawieranych w trybie ustawy prawo za- mówień publicznych – na wszczęcie postępowania o udzielenie zamó- wienia, o łącznej wartości przekraczającej kwotę 20.000.000 zł (sło- wnie: dwadzieścia milionów złotych) lub 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) w przypadku umów sprzedaży węgla kamiennego i produktów z nim powiązanych; ------------------------------

7) zgoda na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnika- mi majątku (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów zło- tych) lub zakładu górniczego lub jego oznaczonej części; ---------------

8) zgoda na nabycie pośrednio lub bezpośrednio innego podmiotu, przed- siębiorstwa lub zorganizowanej istotnej części takiego przedsiębior- stwa; ----------------------------------------------------------------------------

9) zgoda na objęcie przez Spółkę: akcji, udziałów, certyfikatów lub in- nych praw lub jednostek uczestnictwa w innej spółce lub innym po- dmiocie, w tym fundacji lub stowarzyszeniu lub zawiązanie przez Spółkę innej spółki lub innego podmiotu, w tym fundacji lub stowa- rzyszenia; -----------------------------------------------------------------------

10) zgoda na przystąpienie przez Spółkę do spółki osobowej lub spółki cy- wilnej lub zawiązanie przez Spółkę spółki osobowej lub cywilnej; -----

11) zgoda na zawarcie, zmianę, wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstą- pienie od umowy pożyczki, kredytu lub innej formy zadłużenia finan- sowego, udzielenie lub zmiana jakiegokolwiek zabezpieczenia, porę- czenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności po- dejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednos- tkowa przekracza 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów zło- tych) jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego; ---------------

12) zgoda na udzielenie pożyczki o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000 PLN (słownie: milion złotych); ----------------------------------

13) zgoda na zrzeczenie się przez Spółkę roszczeń, w tym w drodze za- warcia umowy o zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku, o łącznej wysokości przekraczającej 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) w danym roku obrotowym lub zgoda na zmianę wa- runków spłaty jakichkolwiek należności o łącznej wysokości przekra- czającej 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) w danym roku obrotowym, z zastrzeżeniem § 10 ust. 17 pkt. 5) poniżej; ---------

14) zgoda na zawarcie ugody w postępowaniach sądowych, pozasądowych lub arbitrażowych o wartości przedmiotu sporu przekraczającej

10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych); -------------------

15) przyjęcie i zmiana regulaminu Zarządu; -------------------------------------

16) zgoda na utworzenie lub likwidację oddziału Spółki; ---------------------

17) zgoda na obciążenie Akcji lub jakichkolwiek udziałów lub akcji spó- łek zależnych Spółki w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych lub zbycie jakichkolwiek udziałów lub akcji spółek zależnych Spółki

w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych, z wyłączeniem zbycia lub obciążenia na rzecz Skarbu Państwa lub podmiotu kontrolowanego przez Skarb Państwa;-----------------------------------------------------------

18) określanie sposobów wykonywania prawa głosu z akcji/udziałów na zgromadzeniach wspólników/walnych zgromadzeniach (lub innym ekwiwalentnym organie), w spółkach zależnych Spółki w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych; ------------------------------------------------

19) zgoda na podjęcie nowej inwestycji, której wartość przekracza kwotę

20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) (Zarząd prze- dłoży nową inwestycję wraz z uzasadnieniem i opisem inwestycji, kal- kulacją rentowności inwestycji, aktualnym Modelem Finansowym za- wierającym wpływ inwestycji na Spółkę, w tym x.xx. na wskaźniki Spółki oraz jej płynność); -----------------------------------------------------

20) akceptacja Pierwszego Planu Naprawczego; -------------------------------

21) zgoda na zawarcie lub zmianę umowy kosztowej lub przychodowej za- wartej przez Spółkę z jej Akcjonariuszami lub jej Podmiotami Powią- zanymi, jak i Podmiotami Powiązanymi Akcjonariuszy, udzielenie dyskonta, przedłużenie terminu wykonania świadczenia czy inne dzia- łanie zmieniające warunki jakiejkolwiek umowy, o której mowa w ni- niejszym paragrafie lub treści świadczeń, w tym kreujących świad- czenia, Akcjonariusza, jego Podmiotu Powiązanego, lub Spółki; --------

22) pozostałe sprawy określone w niniejszym Statucie. -----------------------

17. Zgody Rady Nadzorczej wymaga zawarcie: ------------------------------------

1) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie sto- sunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekra- cza 500.000 zł netto, w stosunku rocznym; --------------------------------

2) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w za- kresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyż-

szającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 1); ------

3) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie sto- sunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksy- malna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; ------------------

4) umowy darowizny, sponsoringu lub innej umowy bądź czynności o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; ----------- ---------------------------------------

5) umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania fi- nansowego. ---------------------------------------------------------------------

18. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla: ---------------------------------

1) czynności wskazanych w ust. 16 pkt 6) – 14) oraz w pkt 19), jeśli taka czynność została wyraźnie ujęta (poprzez określenie co najmniej pozycji zakupowej, kwoty i trybu zawarcia umowy oraz innych infor- macji wymaganych przez Radę Nadzorczą) w PTE zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, niezależnie od wartości takiej czynności i niezależnie od tego czy jej stroną jest osoba trzecia, Akcjonariusz, Podmiot Powiązany Akcjonariusza lub Spółki; ----------------------------

2) zawarcia umowy kosztowej w wyniku postępowania w trybie (i) prze- targu nieograniczonego, (ii) przetargu ograniczonego, (iii) negocjacji z ogłoszeniem, (iv) dialogu konkurencyjnego, (v) licytacji elektronicz- nej, o których mowa w ustawie z dnia 29 stycznia 2004 r. prawo za- mówień publicznych („PZP”) („Konkurencyjne Tryby PZP”) do maksymalnej kwoty 20.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych), niezależnie od tego czy jej stroną jest osoba trzecia, Akcjo- nariusz, Podmiot Powiązany Akcjonariusza lub Spółki; -----------------

3) zawarcia umowy kosztowej, jeżeli jej stroną jest Akcjonariusz lub Podmiot Powiązany Akcjonariusza lub Spółki, której wartość wynosi nie więcej niż 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych), z zastrze- żeniem, że zgody Rady Nadzorczej wymaga jednak każda umowa skutkująca przekroczeniem w danym roku obrotowym przez Spółkę progu 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych) łącznie z takim podmiotem oraz wszystkimi jego Podmiotami Powiązanymi, a także każda kolejna umowa po przekroczeniu tego progu; do progu, o któ- rym mowa powyżej nie wlicza się wartości generowanych z danym podmiotem lub jego Podmiotem Powiązanym na podstawie umów, porozumień lub innych dokumentów zatwierdzonych przez Radę Nad- zorczą, w tym ujętych w PTE (w sposób określony w pkt 1) powyżej) zatwierdzonym przez Xxxx Xxxxxxxxx; --------------------------------------

4) zawarcia z „WĘGLOKOKS” S.A. i dokonywania zmiany umowy sprzedaży węgla dla dostaw wewnątrzwspólnotowych lub na eksport na warunkach zgodnych z aktualnym Cennikiem Referencyjnym Sprzedaży Węgla;---------------------------------------------------------------

5) rozporządzenia prawem, zaciągnięcia zobowiązania, zawarcia, doko- nywania zmian, wypowiedzenia, rozwiązania lub odstąpienia od umo- wy sprzedaży na rynek krajowy węgla i produktów z nim powiązanych zawieranych z „WĘGLOKOKS” S.A., PGNiG TERMIKA S.A., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., Energa Kogeneracja sp. z o.o., Enea S.A. lub ich Podmiotami Powiązanymi, w każdym przypadku wyłącznie na własne potrzeby produkcji energii elektry- cznej lub ciepła. ---------------------------------------------------------------

19. W przypadku umów lub zobowiązań, które przewidują świadczenie Spółki inne niż jednorazowe, dla ustalania ich wartości na potrzeby niniejszego Statutu Spółki przyjmuje się, że: ---------------------------------------------------

(a) jeśli czas trwania umowy lub zobowiązania jest oznaczony – wartość umowy lub zobowiązania jest równa łącznej wartości wszystkich

świadczeń Spółki za cały okres trwania takiej umowy lub zobowią- zania; ----------------------------------------------------------------------------

(b) jeśli czas trwania umowy lub zobowiązania jest nieoznaczony –war- tość umowy lub zobowiązania jest równa łącznej wartości wszystkich świadczeń Spółki w okresie kolejnych 24 miesięcy obowiązywania umowy lub wykonywania zobowiązania. ------------------------------------

Do wartości umowy lub zobowiązania dolicza się wartość świadczeń, do których Spółka zobowiązała się lub których dokonała na podstawie kilku takich samych czynności z tym samym podmiotem. Zastrzeżenie wskazane w zdaniu powyżej nie dotyczy umów zawieranych w trybach konkurencyj- nych, wskazanych w obowiązujących w Spółce regulaminach, a po przy- jęciu przez Radę Nadzorczą polityki zakupowej Spółki (o ile taka polityka zostanie przyjęta) w trybach zgodnych z tą polityką. ---------------------------

20. Zarząd jest zobowiązany do przekazywania Radzie Nadzorczej w okresach miesięcznych, do 10 dnia następnego miesiąca, informacji o wszelkich umowach (kosztowych i przychodowych) zawartych z Akcjonariuszami lub ich Podmiotami Powiązanymi lub Podmiotami Powiązanymi Spółki. ---------

21. Obowiązkiem Rady Nadzorczej jest zaopiniowanie sprawozdań o wydat- kach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marke- tingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządza- niem, sporządzonych przez Zarząd. -----------------------------------------------

22. Rada Nadzorcza może udzielić Zarządowi zgody o charakterze generalnym lub mandatu (zgody na dokonywanie określonych czynności do określonej łącznej wartości) na czynności, o których mowa w § 10 ust. 16 powyżej, z wyjątkiem czynności, o których mowa w § 10 ust. 16 pkt 21).---------------

23. Szczegółowy tryb i zasady pracy Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej uchwalany/zmieniany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------

24. Każdy z członków Rady Nadzorczej jest uprawniony, między innymi: za- proponować punkt do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej, przed-

stawić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej projekt uchwały w sprawie objętej porządkiem obrad posiedzenia Rady Nadzorczej, oraz przedstawić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej projekt uchwały Rady Nadzorczej z wnioskiem o głosowanie nad daną uchwałą w trybie pisemnym. -----------

25. Członek Rady Nadzorczej nie ma prawa do przekazywania Akcjonariu- szom, w tym w szczególności Akcjonariuszowi, który go wskazał (powo- łał), informacji o cenach jednostkowych sprzedaży węgla kamiennego określonych w umowach, na zawarcie których jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------

26. Każdy z Akcjonariuszy jest zobowiązany przekazywać Spółce i pozostałym Akcjonariuszom listę Podmiotów Powiązanych danego Akcjonariusza, nie rzadziej niż raz na kwartał kalendarzowy. Każdy z Akcjonariuszy jest upra- wniony do aktualizacji listy Podmiotów Powiązanych w każdym czasie, w szczególności po dokonaniu akwizycji lub zawiązaniu nowej spółki. Dla celów aktualizacji kompetencji Rady Nadzorczej do zatwierdzania okre- ślonych czynności zgodnie z § 10 ust. 16, Podmiotem Powiązanym danego Akcjonariusza jest wyłącznie podmiot wskazany przez danego Akcjona- riusza na liście, o której mowa w niniejszym paragrafie, z zastrzeżeniem zdania następnego. W przypadku, gdy którykolwiek z Akcjonariuszy wska- że Spółce na piśmie, że wskazana przez niego w tym piśmie osoba trzecia jest Podmiotem Powiązanym innego Akcjonariusza, wówczas Spółka zobo- wiązuje się dołożyć należytej staranności w celu zweryfikowania takiego powiązania, a następnie powinna poinformować wszystkich Akcjonariuszy o wyniku takiej weryfikacji (w tym czy Spółka uznaje dany podmiot za Podmiot Powiązany Akcjonariusza). ----------------------------------------------

3. Walne Zgromadzenie

§ 11

1. Walne Zgromadzenie obraduje, jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, o ile wszyscy Akcjonariusze wyrażą na to zgodę na piśmie. Zwyczajne Walne Zgroma-

dzenie zwołuje Zarząd Spółki. Jeżeli Zarząd nie zwoła zwyczajnego Walne- go Zgromadzenia w ustawowym terminie prawo do jego zwołania uzysku- je Rada Nadzorcza. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub na pisemne żądanie któregokolwiek z Akcjonariuszy złożone, co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Zwo- łanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia żądania. W przypadku, gdy nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w tym terminie, to: ------------------------------------------

(i) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania żądanego Walnego Zgromadzenia;------------

(ii) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili Akcjonariusze – Sąd Reje- strowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upo- ważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariuszy występujących z żądaniem.-------------------------------

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością gło- sów, z zastrzeżeniem spraw wymagających kwalifikowanej większości gło- sów zgodnie z niniejszym Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlo- wych. Następujące uchwały Walnego Zgromadzenia będą podejmowane większością 95% głosów przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących 95% kapitału Spółki: -----------------------------------------------------------------

(a) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorga- nizowanej części; -------------------------------------------------------------

(b) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; ------------

(c) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa lub jakich- kolwiek innych instrumentów, w przypadku, gdy wykonanie praw z nimi związanych może prowadzić do zmian w kapitale zakładowym Spółki, w szczególności poprzez utworzenie nowych Akcji w Spółce;

(d) nabycie Akcji własnych; -----------------------------------------------------

(e) umorzenie Akcji Spółki; -----------------------------------------------------

(f) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki jak i utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej; -------------------------------------------------------------------------

(g) zmiana Statutu Spółki i zmiana przedmiotu działalności Spółki oraz; - (h) rozwiązanie Spółki. ----------------------------------------------------------

3. Walne Zgromadzenie ustala zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki. ----------------------------------------------

4. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrze- żeniem ust. 5. ------------------------------------------------------------------------

5. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga: -----------------------------------------

1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwe- stycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza war- tość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994

r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzo- nego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość ryn- kowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: -------------------------

(a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: ----------------------------------------------

− rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na pod- stawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, --------------

− cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów za- wieranych na czas oznaczony; ------------------------------------

(b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie skład- nika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez war- tość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równo- wartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umo- wy najmu lub dzierżawy, za: -------------------------------------------

− rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na pod- stawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, ---------------

− cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów za- wartych na czas oznaczony; ---------------------------------------

2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: -----

(a) 100.000.000 złotych lub ------------------------------------------------

(b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 wrze- śnia 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatnie- go zatwierdzonego sprawozdania finansowego; ---------------------

3) objęcie albo nabycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekra- czającej: ------------------------------------------------------------------------

a) 100.000.000 złotych lub ------------------------------------------------

b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; ------------

4) zbycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: ---------

a) 100.000.000 złotych lub ------------------------------------------------

b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego za- twierdzonego sprawozdania finansowego. ---------------------------

6. Jeżeli na dokonanie danej czynności konieczne jest jednocześnie uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia oraz zgody Rady Nadzorczej, wówczas wy- starczające jest uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia, chyba że zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie tej czynności jest wymagana na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa mających bezpośrednie

zastosowanie względem Spółki. Zarząd powinien wystąpić do Rady Nad- zorczej o wyrażenie swojej opinii, jeżeli zwraca się z wnioskiem o wyra- żenie zgody Walnego Zgromadzenia na czynność, o której mowa w zdaniu poprzedzającym. ---------------------------------------------------------------------

§ 12

1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości powyżej 0,1% su- my aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawoz- dania finansowego, odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość zby- wanego składnika nie przekracza 20.000 zł. -------------------------------------

2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy: -----------------------------------------------------

1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej, -----------

2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określo- nych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów, ----------------------------------------------------------------------

3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynko- wej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospo- darce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przed- miotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu, --------------------------

4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, -------------

5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych, -------------------------------

6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty. ----

§ 13

Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych: ----------------------------

1. Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. ----

2. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogło- szenia o przetargu. ------------------------------------------------------------------

3. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: ----------------------------

1) Członkowie Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz pro- kurenci, -------------------------------------------------------------------------

2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego za- rządu lub rady nadzorczej, ---------------------------------------------------

3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z prze- prowadzeniem przetargu, ---------------------------------------------------

4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt 1) – 3), -------------------------------------------------------------------

5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku pra- wnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. ----------------------------------

4. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wyso- kości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w ust. 8 może przewidywać wyższą wysokość wadium.--------------------------------------------------------------------

5. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od war- tości księgowej netto. ---------------------------------------------------------------

6. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwa- łych przez rzeczoznawcę, jeżeli: --------------------------------------------------

1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynko- wą; ------------------------------------------------------------------------------

2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. -----------------

7. Przetarg przeprowadza się w formach: --------------------------------------------

1) przetargu ustnego; -------------------------------------------------------------

2) przetargu pisemnego. ---------------------------------------------------------

8. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogło- szenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka.

9. Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wy- brania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. ----------------------------

10. Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. -----------------

V Rachunkowość Spółki, Biznes Plan i obowiązki informacyjne

§ 14

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy po prze- kształceniu Spółki kończy się 31 grudnia 2018 r. -------------------------------

2. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą wystąpić. ---

3. Na pokrycie straty Spółka przelewa na kapitał zapasowy co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. ----------------------------------------------

4. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji.----------------------------------------------------------------------------

5. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają Akcjo- nariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczas- sowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwy- czajnych odpisów lub strat. --------------------------------------------------------

6. Spółka może tworzyć i likwidować, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały, w tym kapitały rezerwowe i fundusze na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. ----------------

O użyciu kapitału zapasowego lub rezerwowego rozstrzyga Walne Zgroma- dzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej

kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. ------------------------------------------------------

§ 15

1. Spółka przygotowuje i przekazuje Akcjonariuszom bieżące informacje o wynikach finansowych i działalności operacyjnej Spółki w formie nastę- pujących raportów: -------------------------------------------------------------------

(i)miesięcznych – w terminie do osiemnastego dnia następnego miesiąca; (ii)kwartalnych (za pierwszy, drugi i trzeci kwartał) zawierających: ra-chunek

wyników, bilans i rachunek przepływów pieniężnych Spółki – 18 dni po zakończeniu kwartału; -----------------------------------------------------

(iii)rocznego bilansu, rachunku wyników i przepływów pieniężnych – 30 dni po zakończeniu danego roku obrotowego; -------------------------

(iv)raportu z audytu ksiąg rachunkowych – 35 dni po zakończeniu roku obrotowego. ---------------------------------------------------------------------

2. Raporty określone w § 15 ust. 1 są sporządzane według ustawy o rachun- kowości oraz MSSF.------------------------------------------------------------------

3. Spółka przekazuje niezwłocznie Akcjonariuszom posiadającym status spół- ki publicznej oraz Akcjonariuszom będących spółką zależną spółki publi- cznej, z kopią do pozostałych Akcjonariuszy, wszelkie dokumenty i infor- macje niezbędne do terminowego sporządzania skonsolidowanego sprawoz- dania finansowego, jak i związane z uzyskaniem lub posiadaniem przez Akcjonariuszy lub podmioty dominujące Akcjonariuszy statusu spółki pu- blicznej notowanej na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w szczególności dotyczące wykonywania obowiązków informacyjnych wy- nikających z notowania akcji Akcjonariuszy lub ich podmiotów dominu- jących na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w terminach umożliwiających wykonywanie obowiązków spółki publicznej. Powyższe obowiązki Spółki wobec Akcjonariuszy wykonywane powinny być na piśmie lub drogą elektroniczną według wyboru Akcjonariuszy. Wszelkie informacje przekazywane na podstawie postanowień niniejszego § 15 ust. 3, będą jednocześnie przekazywane wszystkim Akcjonariuszom. -------------

4. Zarząd Spółki jest zobowiązany: ---------------------------------------------------

(i) sporządzać sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z dzia- łalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie 45 dni od dnia bi- lansowego; ---------------------------------------------------------------------

(ii) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską, ------

(iii) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt (i) powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania; ------------------------------

(iv) przedstawić zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wy- mienione w pkt (i) powyżej, sprawozdanie z badania oraz sprawoz- danie Rady Nadzorczej, w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego.---------------------------------------------------------------------

5. Spółka będzie sporządzać jednostkowe sprawozdania finansowe oraz skon- solidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej Spółki (o ile Spółka będzie tworzyć grupę kapitałową) według MSSF począwszy od sprawoz- dania finansowego za rok, w którym takie sporządzanie będzie dopusz- czalne przez obowiązujące prawo. W takim przypadku Spółka będzie prze- kazywać Akcjonariuszom nie stosującym MSSF informacje niezbędne do dokonywania przez tych Akcjonariuszy odpowiednich przekształceń spra- wozdań finansowych Spółki oraz jej grupy kapitałowej, dostosowujących te dane do metod i zasad przyjętych przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych tych Akcjonariuszy. ----------------------------------

§ 16

1. Zarząd jest zobowiązany do aktualizacji Biznes Planu nie rzadziej niż raz w roku obrotowym wraz z przygotowaniem przez Zarząd PTE na kolejny rok obrotowy. Aktualizacja Biznes Planu lub PTE nie wpływa na zmianę poziomu Wskaźników Spółki.-------------------------------------------------------

2. PTE obejmuje okres 12 miesięcy następnego roku obrotowego. PTE ma być, we wszystkich istotnych obszarach, spójny z odpowiednim okresem ujętym w aktualnym Biznes Planie. ------------------------------------------------

3. Zarząd jest zobowiązany do przedkładania Radzie Nadzorczej do zatwier- dzenia aktualizacji Biznes Planu oraz projektu PTE na każdy kolejny rok

obrotowy nie później niż do końca listopada roku poprzedzającego. Projekt PTE powinien uwzględniać roczny plan sprzedaży węgla (przychody, wo- lumen i ceny średnie) dla energetyki zawodowej, rynku ciepłowniczego oraz dostaw wewnątrzwspólnotowych i na eksport. ----------------------------

4. Przyjęcie każdej aktualizacji Biznes Planu oraz przyjęcie PTE wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej bezwzględną większością głosów, nie później niż do końca grudnia roku poprzedzającego. ----------------------------

5. Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej pakiet informacyjny Spółki obejmujący („Pakiet Informacyjny”):--------------------------------------------

(i) informacje o wykonaniu Budżetu oraz PTE dla danego miesiąca oraz narastająco wraz z wyjaśnieniem istotnych zmian (w tym infor-macje na temat wykonania rocznego planu sprzedaży węgla (przy-chody, wolumen i ceny średnie) dla energetyki zawodowej, rynku ciepłowniczego oraz dostaw wewnątrzwspólnotowych i na eksport);-----------------------------------------------------------------------

(ii) Model Finansowy zaktualizowany o dane z wykonania danego mie- siąca; -------------------------------------------------------------------- -----

(iii) analizę danych operacyjnych i dotyczących produktywności na po- ziomie poszczególnych kopalń i zakładów; ------------------------------

(iv) ranking kopalń - dla każdej z kopalń Spółki zestawienie Wskaźni- ków Informacyjnych;--------------------------------------------------------

(v) plan płynnościowy w ujęciu tygodniowym na kolejne 6 miesięcy (zestawienie planowanych wpływów, wydatków oraz saldo) wraz z opisem głównych zmian względem wcześniejszej wersji planu płynnościowego; -------------------------------------------------------------

(vi) zestawienie kluczowych inwestycji uwzględnionych w Biznes Pla- nie wraz z informacją o statusie realizacji;-------------------------------

(vii) inicjatywy optymalizacyjne, obejmujące: --------------------------------

(a) listę szczegółowych działań i inicjatyw restrukturyzacyjnych, opracowanych na poziomie Spółki, a także jej głównych ele- mentów składowych, tj. centrali, poszczególnych kopalń i za-

kładów, wraz z szacunkiem planowanych nakładów oraz ocze- kiwanych efektów finansowych, z wyliczeniem oraz prezenta- cją na dany dzień sprawozdawczy jaki wpływ poszczególne inicjatywy i działania miały na rachunek wyników, w tym w jakiej kategorii kosztowej i/lub przychodowej zostały osią- gnięte; ------------------------------------------------------------------

(b) plan działań wdrożenia inicjatyw w kolejnym okresie/kwartale;

(c) informację o statusie wdrożenia zakładanych działań i inicja- tyw w poprzednim okresie/kwartale (oraz narastająco od po- czątku roku), wraz z wyliczeniem osiągniętych efektów i wskazaniem ich wpływu na pozycje przychodowe i kosztowe;

(viii) opis sytuacji rynkowej, w szczególności w zakresie kształtowania się prognozowanych cen głównych produktów Spółki (w referencji do notowań kontraktów terminowych), a także ważnych uwarun- kowań popytowych i podażowych; ----------------------------------------

(ix) opis sytuacji handlowej Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem zakresu bieżącej i planowanej kontraktacji sprzedaży, rozumianej jako stan złożonych ofert handlowych oraz rozmów handlowych w trakcie, pod względem wolumenowym i średnich cen wynikają- cych z kontraktów handlowych (w rozbiciu dla poszczególnych ka- tegorii węgla); ---------------------------------------------------------------

(x) zestawienie prezentujące stan zapasów, zobowiązań (w podziale na terminowe, przeterminowane), należności (w tym przedpłat), kalku- lację wskaźników rotacji, wraz z opisem działań planowanych w za- kresie zarządzania kapitałem obrotowym, wraz z opisem głównych zmian względem wcześniejszej wersji zestawienia; --------------------

(xi) raport ze stanu realizacji wszystkich porozumień ze stroną społecz- ną; ----------------------------------------------------------------------------

(xii) raport ze stanu bezpieczeństwa pracy. ------------------------------------

6. Spółka zobowiązuje się do przedkładania Radzie Nadzorczej: -----------------

(i) dokumentów wskazanych w ust. 5 pkt (i) oraz (iii) – (v) oraz (ix) i (x) w interwałach miesięcznych w terminie 20 (dwudziestu) dni (z uwzględnieniem pkt. (ii) poniżej) od zakończenia miesiąca („Dzień Monitorowania”); ------------------------------------------------

(ii) dokumentów wskazanych w ust. 5 pkt (ii) oraz (vi) – (viii) oraz (xi) i (xii) w interwałach kwartalnych, w terminie 25 (dwudziestu pię- ciu) dni (z uwzględnieniem pkt. (i) powyżej) od zakończenia kwar- tału („Dzień Monitorowania”);-------------------------------------------

(iii) dokumentów i informacji przekazywanych obligatariuszom Spółki jednocześnie z przekazaniem ich obligatariuszom. ---------------------

7. Wszelkie dane dotyczące kopalń przedstawiane w ramach Pakietu Informa- cyjnego będą przedstawiane niezależnie od ewentualnie realizowanych w przyszłości procesów łączenia kopalń (tj. dane te będą zawsze przed- stawiane w podziale na 9 (dziewięć) kopalń, z zastrzeżeniem możliwości zmiany w przypadku zbycia kopalni do Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A.). ----------------------------------------------------------------------------------

8. Pakiet Informacyjny podlega przeglądowi przez niezależnego doradcę pra- cującego na rzecz Akcjonariuszy, pod nadzorem Rady Nadzorczej Spółki. Doradcę wybiera się zgodnie z procedurami obowiązującymi Spółkę spo- śród renomowanych podmiotów posiadających odpowiednie doświadczenie w doradztwie tego typu, a jego koszty ponosi Spółka. Badaniu i monitoro- waniu podlegać będą Wskaźniki Spółki.-------------------------------------------

VI Ograniczenia w zbywaniu Akcji

§ 17

1. Zbycie lub obciążenie Akcji może nastąpić tylko i wyłącznie zgodnie z po- stanowieniami Statutu. Zbycie Akcji dokonane w sposób sprzeczny ze Sta- tutem jest bezskuteczne w stosunku do Spółki oraz nie zostanie zarejestro- wane w księdze akcyjnej, ani żadnym innym dokumencie Spółki ani odpo- wiednim rejestrze przedsiębiorców. ------------------------------------------------

2. Żaden z Akcjonariuszy nie ustanowi Obciążenia na posiadanych przez sie- bie Akcjach Spółki chyba, że za pisemną zgodą pozostałych Akcjonariu- szy.--------------------------------------------------------------------------------------

3. W okresie 4 (czterech) lat od rejestracji przekształcenia Polskiej Grupy Górniczej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną („Okres Zamknięty”), bez zgody pozostałych Akcjonariuszy, żaden Akcjo- nariusz nie może dokonywać zbycia jakichkolwiek Akcji, z wyłączeniem: --

(i) zbycia Akcji na rzecz spółki kontrolowanej przez Skarb Państwa; lub,-

(ii) zbycia Akcji przez Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o. w ramach Wyjścia TFS, -------------------------------------------------------

pod warunkiem, że: ------------------------------------------------------------

(iii) w przypadku zbycia wskazanego w pkt (i) powyżej, przedmiotem zby- cia będą wszystkie Akcje przysługujące danemu Akcjonariuszowi; oraz ------------------------------------------------------------------------------

(iv) w przypadku zbycia wskazanego w pkt (ii) powyżej: ---------------------

(a) na rzecz Akcjonariusza lub innego podmiotu działającego w branży górniczej lub produkcji energii elektrycznej lub dy- strybucji energii elektrycznej, nabywcy Akcji nie przysługuje prawo do zbycia Akcji w ramach Wyjścia TFS; albo ---------------

(b) na rzecz innego podmiotu niż wskazany w pkt (a) powyżej, na- bywcy Akcji będą przysługiwać wszystkie uprawnienia Akcjo- nariusza Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o. opisane w niniejszym Statucie. --------------------------------------------------

4. Po upływie Okresu Zamkniętego zbycie możliwe jest wyłącznie zgodnie z postanowieniami § 18 oraz § 19 niniejszego Statutu, które wchodzą w ży- cie po upływie Okresu Zamkniętego. ----------------------------------------------

§ 18

1. W sytuacji, gdy Akcjonariusz zamierza zbyć posiadane przez siebie Akcje („Akcjonariusz Zbywający”) osobie trzeciej nie będącej Akcjonariuszem („Nabywca”), każdemu z pozostałych Akcjonariuszy („Akcjonariusz Uprawniony”) przysługuje prawo przyłączenia się („Prawo Przyłączenia

do Zbycia”) do sprzedaży Akcji zbywanych przez Akcjonariusza Zbywa- jącego i zbycia swoich Akcji na rzecz Nabywcy na takich samych warun- kach jak Akcjonariusz Zbywający. -------------------------------------------------

2. Akcjonariusz Zbywający powinien zawiadomić Akcjonariuszy Uprawnio- nych w formie pisemnej (za potwierdzeniem odbioru) o zamiarze zbycia Akcji („Zawiadomienie o Zbyciu”). W Zawiadomieniu o Zbyciu, pod ry- gorem nieważności Zawiadomienia o Zbyciu, Akcjonariusz Zbywający po- winien, co najmniej podać: ----------------------------------------------------------

(i) liczbę zbywanych Akcji; -----------------------------------------------------

(ii) cenę (wartość) zbycia za każdą zbywaną Akcję oraz łączną cenę (wartość) za wszystkie zbywane akcje i termin jej płatności („Cena”); ---------------------------------------------------------------------

(iii) Nabywcę; oraz -----------------------------------------------------------------

(iv) inne istotne warunki zbycia Akcji. ------------------------------------------

3. Akcjonariusz Uprawniony z Prawa Przyłączenia do Zbycia, w terminie 30 dni od dnia otrzymania Zawiadomienia o Zbyciu, zawiadomi każdego z pozostałych Akcjonariuszy (w tym Akcjonariusza Zbywającego) w formie pisemnej, o wykonywaniu przysługującego mu Prawa Przyłączenia do Zby- cia („Zawiadomienie o Wykonaniu Prawa”), przy czym: --------------------

(i) Akcjonariusz Uprawniony wykonując Prawo Przyłączenia do Zbycia, może w ramach wykonywania tego prawa zbyć tylko wszystkie przy- sługujące mu Akcje; -----------------------------------------------------------

(ii) zbycie zbywanych akcji przez Akcjonariusza Zbywającego oraz Akcji zgłoszonych do zbycia w ramach realizacji Prawa Przyłączenia do Zbycia przez Akcjonariusza Uprawnionego oraz zapłata ceny za te Akcje, powinno się odbyć, z zastrzeżeniem postanowień § 19 ust. 2 poniżej, na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zbyciu oraz w terminie trzydziestu (30) dni od upływu terminu do złożenia Zawia- domienia o Wykonaniu Praw, ale nie wcześniej niż przed upływem terminu do złożenia Oświadczenia o Przyjęciu zgodnie z § 19 ust. 1 poniżej, a jeżeli taka transakcja wymagać będzie zgody Prezesa

UOKiK lub innego organu antymonopolowego, w terminie dwudziestu

(20) dni od otrzymania takiej zgody. Po upływie tego terminu przepisy ust. 1 i 2 stosuje się ponownie; -----------------------------------------------

(iii) przeniesienie wyżej wymienionych Akcji zbywanych przez Akcjona- riusza Zbywającego oraz Akcji zgłoszonych do zbycia w ramach re- alizacji Prawa Przyłączenia do Zbycia przez Akcjonariusza Upra- wnionego nastąpi jednocześnie nie wcześniej jednak niż z chwilą za- płaty całej ceny za zbywane Akcje na rzecz ich zbywcy; -----------------

(iv) zbycie Akcji zgłoszonych do zbycia w ramach realizacji Prawa Przy- łączenia do Zbycia przez Akcjonariusza Uprawnionego następuje na warunkach nie mniej korzystnych dla zbywającego niż warunki poda- ne w Zawiadomieniu o Zbyciu. ----------------------------------------------

§ 19

1. Każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy, który nie skorzystał z Prawa Przyłączenia do Zbycia, przysługuje prawo nabycia wszystkich (ale nie mniej niż wszystkich) Akcji Akcjonariusza Zbywającego oraz Uprawnio- nych Akcjonariuszy, którzy skorzystali z Prawa Przyłączenia do Zbycia po Cenie wskazanej w Zawiadomieniu o Zbyciu („Prawo Pierwszej Oferty”). Prawo Pierwszej Oferty może zostać zrealizowane przez doręczenie Xxxxx- xxxxxxxxxx Zbywającemu i każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy, któ- rzy skorzystali z Prawa Przyłączenia do Zbycia, pisemnego zawiadomienia o realizacji Prawa Pierwszej Oferty, w terminie czterdziestu pięciu (45) dni od otrzymania Zawiadomienia o Zbyciu („Oświadczenie o Przyjęciu”). ----

2. W przypadku złożenia Oświadczenia o Przyjęciu, każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy, którzy skorzystali z Prawa Pierwszej Oferty oraz Akcjo- nariusz Zbywający i Uprawnieni Akcjonariusze, którzy skorzystali z Prawa Przyłączenia do Zbycia, zawrą w terminie trzydziestu (30) dni od złożenia Oświadczenia o Przyjęciu, a jeżeli taka transakcja wymagać będzie zgody Prezesa UOKiK lub innego organu antymonopolowego, w terminie dwu- dziestu (20) dni od otrzymania takiej zgody, umowę sprzedaży Akcji, za Cenę oraz na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zbyciu. -----------

3. W przypadku złożenia Oświadczenia o Przyjęciu, przez kilku Uprawnio- nych Akcjonariuszy, którzy nie skorzystali z Prawa Przyłączenia do Zbycia Prawo Pierwszej Oferty przysługuje pro rata do przysługujących każdemu z nich Akcji względem sumy ich Akcji. -------------------------------------------

4. Jeżeli żaden Akcjonariusz nie wykona Prawa Przyłączenia do Zbycia ani Prawa Pierwszej Oferty, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbycia zbywanych Akcji na rzecz Nabywcy na warunkach określonych w § 18 ust. 3 pkt (ii). -----------------------------------------------------------------

§ 20

1. Akcjonariuszowi Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o. („TFS”) przysługuje prawo do wyjścia z całości (ale nie części) inwestycji w Spółkę przez zbycie 6.000.000 Akcji na rzecz jednego inwestora w ramach jednej transakcji („Wyjście TFS”), po spełnieniu warunków zawieszających określonych w ust. 2 poniżej. W odniesieniu do Wyjścia TFS nie będą obowiązywać pozostałe ograniczenia zbycia Akcji przewidziane niniejszym Statutem, w szczególności zakaz zbywania Akcji w Okresie Zamkniętym (§ 17), Prawo Przyłączenia do Zbycia (§ 18) ani Prawo Pierwszej Oferty (§ 19). ---------------------------------------------------------------------------------

2. Warunkami zawieszającymi do Wyjścia TFS będą: ------------------------------

(i) o ile okaże się ono wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, uzyskanie oświadczenia właściwego oddziału Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa w sprawie nieskorzystania z prawa pierwokupu w odniesieniu do Akcji zbywanych przez TFS lub upływ terminu na złożenie oświadczenia przez właściwy oddział Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa o skorzystaniu z prawa pierwokupu do Akcji zbywanych przez TFS; -----------------------------------------------

(ii) o ile okaże się ona wymagana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, uzyskanie zgody właściwego organu antymonopolowego. -----

VII Postanowienia końcowe

§ 21

1. W skład pierwszego Zarządu Spółki wchodzą osoby wskazane w uchwale nr 1/2017 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Polska Gru- pa Górnicza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie prze- kształcenia spółki z dnia 28 listopada 2017 r. -----------------------------------

2. Następujące zwroty pisane w Statucie Spółki wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:--------------------------------------------------------------------

„Akcje” oznacza jakiekolwiek akcje w Spółce; ----------------------------------------

„Akcjonariusze” oznacza każdego z akcjonariuszy Spółki; -------------------------

„Biznes Plan” oznacza biznes plan Spółki obejmujący Model Finansowy oraz księgę założeń do Modelu Finansowego, zawierającą omówienie konstrukcji Modelu Finansowego oraz prezentację kluczowych założeń na poziomie Spółki i kopalń Spółki, oraz każdą jego aktualizację przyjętą zgodnie z postanowienia- mi niniejszej Umowy; ----------------------------------------------------------------------

„GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; -------------

„Kontrola” oznacza posiadanie bezpośredniej lub pośredniej możliwości kiero- wania sposobem, w jaki prowadzone są sprawy określonej osoby w tym poprzez:

(i) wykonywanie prawa głosu, (ii) powoływanie większości członków jej organu zarządzającego lub nadzorującego, (iii) na mocy umowy, innego tytułu praw- nego lub w inny sposób; termin „kontrolować” lub „być kontrolowanym” ro- zumiany będzie odpowiednio;-------------------------------------------------------------

„Model Finansowy” oznacza model finansowy Spółki z dnia 23 marca 2017r. w ujęciu kwartalnym dla kolejnych 3 (trzech) pełnych lat okresu modelowania (krocząco) oraz w ujęciu rocznym dla pozostałych lat; --------------------------------

„MSSF” oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej określone Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującym określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgo- dne z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady; --

„Obciążenie” oznacza zastaw zwykły, skarbowy lub rejestrowy, opcję, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa, albo jakiekolwiek inne prawo, obcią- żenie lub ograniczenie na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obli-

gacyjnym (także na postawie umowy spółki lub statutu), w tym wszelkie inne uprzywilejowania wywierające podobny skutek prawny; terminy „obciążony” oraz „obciążać” interpretowane będą odpowiednio; -----------------------------------

„Podmiot Powiązany” oznacza w stosunku do jakiejkolwiek osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej, nieposiadającej osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną – osobę inną niż Skarb Państwa, która bezpośrednio lub pośrednio, poprzez jednego lub kilku pośredników, Kontroluje, jest Kontro- lowana lub znajduje się pod wspólną Kontrolą z taką osobą; -------------------------

„Prezes UOKiK” oznacza Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumen- tów; -----------------------------------------------------------------------------------------

„PTE” oznacza plan techniczno-ekonomiczny Spółki na okres kolejnych 12 mie- sięcy roku obrotowego wraz z projekcją na następne 12 miesięcy sporządzony w ujęciu miesięcznym; ---------------------------------------------------------------------

„Statut” oznacza niniejszy Statut; -------------------------------------------------------

„Umowa Inwestycyjna” oznacza umowę inwestycyjną zawartą pomiędzy

„WĘGLOKOKS” S.A., Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw - Fun- duszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych, Towarzystwem Finansowym „Silesia” sp. z o.o., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGNIG TERMIKA S.A., ENEA S.A. oraz Spółką w dniu 31 marca 2017 r.;----------------------------------------------------

„Założyciele” oznacza Skarb Państwa, „WĘGLOKOKS” S.A. (KRS 0000095342); PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. (KRS 0000032334); ENERGA Kogeneracja sp. z o.o. (KRS 0000207049); PGNiG

TERMIKA S.A. (KRS 0000025667); Fundusz Inwestycji Polskich Przedsię- biorstw - Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (RFI 1168); Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o. (KRS 0000002710); oraz ENEA S.A. (KRS 0000012483)”. -------------------------------------------------------