Regulamin Rady Nadzorczej
Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej nr 4/4/RN2022 z dnia 31 sierpnia 2022 r.
Regulamin Rady Nadzorczej
spółki pod firmą „K2 Holding ” Spółka Akcyjna („Spółka”)
przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr Nr 4/4/RN2022 z dnia 31 sierpnia 2022 r. roku, działającej zgodnie
§ 13 ust.2 Statutu Spółki.
I. PODSTAWY DZIAŁANIA, SKŁAD RADY NADZORCZEJ, POWOŁYWANIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki,. oraz postanowień niniejszego Regulaminu.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przestrzegać zasad ładu korporacyjnego (corporate governance) wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w zakresie przestrzeganym przez Spółkę.
3. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, lub większej liczby członków w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego.
4. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki.
5. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powinni spełniać wymagania określone przepisami prawa oraz Statutem Spółki.
6. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego. Wybór dokonywany jest zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
7. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
8. Członkowie Rady mogą być ponownie wybierani do jej składu.
II. KADENCJA
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania.
2. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji, odwołania ze składu Rady Nadzorczej.
3. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, jeżeli mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, a w szczególności na możliwość podejmowania przez nią uchwał.
III. ZWOŁYWANIE I PROWADZENIE POSIEDZEŃ, ZASADY PODEJMOWANIA UCHWAŁ
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia
powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku, z częstotliwością raz na kwartał. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
2. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowowybranej Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego ustępującej Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowowybranej Rady Nadzorczej, posiedzenie otwiera Wiceprzewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności najstarszy z obecnych członków nowowybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, z podaniem celu oraz propozycji porządku obrad oraz dokładnego terminu (dzień i godzina) oraz miejsca posiedzenia:
a) z własnej inicjatywy Przewodniczącego Rady Nadzorczej (lub jego Zastępcy) lub
b) na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub
c) na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub
d) na wniosek akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
Posiedzenie w przypadkach lit b, c i d, powinno być zwołane niezwłocznie, tj. nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w Warszawie lub jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę w innym miejscu na terenie Polski.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu Spółki lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia są dostępne i jawne dla członków Zarządu. W przypadku w którym obecność członka Zarządu nie była możliwa, członkowi Zarządu udostępnia się protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszane także inne osoby według uznania Rady Nadzorczej.
6. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.—
Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej nr 4/4/RN2022 z dnia 31 sierpnia 2022 r.
7. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej i mogą przyjmować w szczególności formę telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli:
(i) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie, zgodnie z ust. 3 i 6 powyżej; oraz
(ii) na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 3 członków Rady (kworum); oraz
(iii) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały ; oraz
(iv) lista obecności oraz protokół z danego posiedzenia zostały podpisane przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.
W przypadku odbycia posiedzenia w sposób określony w niniejszym ustępie przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego.
8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
9. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.
10. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 6-8:
a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 6 oraz
b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum).
11. Uchwały Rady Nadzorczej Spółki będą podejmowane bezwzględną większością głosów, jeśli obowiązujące przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej.
12. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
13. Posiedzenia Rady Nadzorczej winny być protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej.
14. Porządek Rady Nadzorczej nie powinien uzupełniany w trakcie posiedzenia. Wymogu
powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej, a Spółką.
15. Protokoły winny być zebrane w Księdze Protokołów, przechowywanej w Biurze Zarządu. Do protokołów należy dołączyć przeciwne opinie obecnych członków Rady Nadzorczej oraz przesłane w późniejszym czasie sprzeciwy nieobecnych członków Rady Nadzorczej.
IV. ZADANIA I ZAKRES UPRAWNIEŃ
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i może delegować poszczególnych członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Oddelegowany członek Rady Nadzorczej powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.
2. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki i występować do Zarządu z wnioskami. Rada może żądać od członków Zarządu otrzymywania regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu. Rada Nadzorcza może korzystać z uprawnień oraz kompetencji przewidzianych postanowieniami kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem postanowień Statutu
4. Zadania komitetu audytu , powierza się Radzie Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza powoła komitet audytu.
5. Skład, zakres i tryb działania komitetu audytu określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może również uchwalić regulamin komitetu audytu.
6. W razie potrzeby Rada Nadzorcza może powoływać również inne komitety, określać ich skład, zakres i tryb działania, jak również uchwalać regulaminy takich komitetów.
V. SPOSÓB DZIAŁANIA
1. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do dochowania tajemnicy handlowej Spółki.
Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje wymagane do oceny jego niezależności . Każdy Członek Niezależny ma obowiązek niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o zaistnieniu okoliczności, które powodują utratę statusu Członka Niezależnego.
2. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności zbiorowo, może jednak delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
3. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: (i) nie przyjmować nieuzasadnionych
Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej nr 4/4/RN2022 z dnia 31 sierpnia 2022 r.
korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, (ii) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
5. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przestrzegania ograniczeń oraz obowiązków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa dotyczących Spółki, w szczególności w związku z jej statusem jako spółki publicznej.