OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU

XXXXXX WARUNKI ZAKUPU

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

1. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu (zwane dalej OWZ) określają zasady nabywania towarów przez WB Electronics S.A. (dalej: Nabywca lub N) od dostawców (dalej: Dostawca lub D). Nabywanie towarów przez N może odbywać się wyłącznie w sposób zgodny z postanowieniami OWZ.

2. OWZ mogą być modyfikowane, zmieniane bądź niektóre z nich wyłączone od stosowania przez N w kierowanych przez niego do Dostawców zamówieniach (w tym także w załącznikach do zamówień) bądź w zawieranych przez N i D umowach. Odstępstwo od stosowania przez D OWZ może mieć miejsce wyłącznie za zgodą N wyrażoną na piśmie.

3. Odstąpienie przez N od stosowania w szczególnych wypadkach warunków zakupu, ma moc wiążącą tylko i wyłącznie wobec konkretnego zamówienia i w żadnym wypadku nie może być traktowane przez D jako dokonane w stosunku do innych czy następnych zamówień składanych przez N.

4. W przypadku ewentualnych sprzeczności pomiędzy postanowieniami OWZ N, a Ogólnymi Warunkami

Sprzedaży D - o ile takie istnieją - zastosowanie mają wyłącznie postanowienia zawarte w OWZ N.

II. ZAMÓWIENIA.

1. D będzie realizował każdorazowo dostawę na podstawie pisemnego zamówienia N, na warunkach wynikających zarówno z jego treści (szczegółowe warunki) jak też postanowień niniejszych OWZ.

2. Jakakolwiek zmiana ogólnych i szczegółowych warunków zakupu/dostawy dokonana przez D bez porozumienia z Nabywcą nie wiąże N i skutkować może odwołaniem przez niego złożonego uprzednio zamówienia bez prawa do odszkodowania na rzecz D a także bez prawa do zwrotu kosztów (zarówno bezpośrednich jak i pośrednich) poniesionych przez D w związku z realizacją zamówienia.

Jakiekolwiek zmiany w warunkach szczególnych zamówienia, bądź dotyczące OWZ możliwe są tylko na zasadach

określonych w niniejszym dokumencie.

3. D ma obowiązek potwierdzić Zamówienie N w formie pisemnej, lub za pośrednictwem faxu albo drogą elektroniczną (e-mail) w terminie 5 dni. Jakiekolwiek dokonane w tym względzie inne ustalenia pomiędzy D a N, wiążą strony tylko wówczas jeżeli zostaną potwierdzone w sposób wyżej opisany.

4. Brak potwierdzenia przez D konkretnego zamówienia w terminie wskazanym w pkt. 3 powyżej przy jednoczesnym przystąpieniu przez D do jego realizacji jest równoznaczne z zaakceptowaniem zarówno szczegółowych warunków zamówienia N, jak też postanowień niniejszych OWZ.

III. CENA.

1. Dla wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami traktowane są jako wiążące ceny określone w zamówieniu N

zaakceptowanym przez D.

2. Cena wskazana w Zamówieniu obejmuje wszelkie koszty D poniesione w celu pełnego i prawidłowego wykonania czynności w nim wskazanych, w szczególności koszty opakowania, ubezpieczenia, koszty transportu do miejsca docelowego, a także daniny publiczne, takie xxxx.xx. podatki i cła, wliczając podatek VAT.

3. Każda z faktur D musi zawierać ceny, które są tożsame z uwidocznionymi na zamówieniu N. Faktury z cenami określonymi w inny sposób nie będą przez N przyjmowane, chyba że N wyrazi na to pisemną zgodę i przekaże ją D jako załącznik do uprzedniego zamówienia.

4. D zapewni N możliwość skorzystania przez niego z ewentualnych obniżek cen mających miejsce przed datą dostawy towarów.

IV. DOSTAWY.

1. Zamówione towary dostarczone być muszą w sposób zgodny z postanowieniami warunków szczególnych określonych w zamówieniu N oraz niniejszych OWZ, mają być wolne od wad jawnych i ukrytych, spełniać wymogi o których mowa w Dziale V, a także musi być do nich dołączony dokument dostawy.

2. Dokument dostawy powinien zawierać: nazwę D, kompletny numer, datę i przedmiot zamówienia N, określenie asortymentu i ilości dostarczonych produktów, oraz datę wysyłki. Kopia tego dokumentu powinna zostać

przekazana N lub odbiorcy końcowemu jeżeli jest nim podmiot inny niż N, za potwierdzeniem odbioru przez dział magazynów N lub odbiorcy końcowego.

3. Koszty dostawy w każdym przypadku ponosi D, chyba że zamówienie stanowi inaczej. Dostawa może być zrealizowana na koszt N tylko za jego uprzednią pisemną zgodą i tylko za pośrednictwem wskazanej przez N firmy przewozowej, której to firmie Odbiorca poda numer klienta.

4. Dostarczane towary powinny być odpowiednio opakowane i oznakowane w sposób umożliwiający szybką identyfikację.

5. Terminy:

a) Terminy dostaw towarów wynikające z zamówienia N są absolutnie wiążące. Terminy te oznaczają datę ich

dostarczenia przez D na miejsce wskazane w zamówieniu.

b) Jeżeli D pozostaje w zwłoce z dostawą produktów lub realizacją zamówionych usług, N przysługuje prawo odstąpienia od zamówienia bez wyznaczania D dodatkowego terminu.. Decyzja w tym zakresie zostanie przekazana D przez N w formie pisemnej i wywoływać będzie skutek natychmiastowy.

c) Ewentualna dostawa produktów przed ustalonym terminem może mieć miejsce tylko za zgodą N z zastrzeżeniem, że zapłata za te dostawy będzie miała miejsce w terminie wymagalności wskazanym na zamówieniu.

6. Własność produktów oraz korzyści i ciężary związane z rzeczą jak również ryzyko niebezpieczeństwa przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy przechodzi na N z chwilą wydania rzeczy (tj. odbioru towaru przez N lub odbiorcę końcowego innego niż N), zgodnie z ust. 7 poniżej.

7. Przyjmuje się, że zamówienie zostało zrealizowane z chwilą dokonania pozytywnego odbioru towaru przy jego odbiorze (ilościowym i jakościowym), w miejscu jego przeznaczenia i przy jednoczesnym przekazaniu przez D atestów materiałowych, kart gwarancyjnych lub innych dokumentów (COQ, COC, FAT) dotyczących danego towaru, wyspecyfikowanych co do rodzaju i terminów ich dostarczenia w zamówieniu N.

8. Miejsce dostawy: WB Electronics S.A., xx Xxxxxxxxx 000/000, 00-000 Xxxxxx Xxxxxxxxxx od poniedziałku do piątku w godzinach 7.00-15.00.

8. Potwierdzenie realizacji zamówienia sporządza się na piśmie.

V. ODPOWIEDZIALNOŚĆ D.

1. W ramach wzajemnych kontaktów handlowych N traktuje D jako jednostkę specjalistyczną, w pełni przygotowaną do realizacji celów i zadań wynikających z zamówienia. Występując w powyższej roli D odpowiada względem N za wszelkie wady, w tym ukryte dostarczanych przez siebie produktów lub świadczonych usług.

2. D odpowiada względem N za nieterminowość dostaw oraz za wszelkie szkody wynikające z uszkodzeń i zabrudzeń towaru, spowodowane niewłaściwym opakowaniem lub brakiem zabezpieczenia podczas transportu.

3. Wszelkie dane techniczne, konstrukcyjne, technologiczne, przemysłowe, handlowe, a także wszelkiego rodzaju plany i projekty, opisy, specyfikacje, czy też raporty, etc. przekazane D przez N w celu wykonania zamówienia stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa N i są poufne. D może je wykorzystywać tylko i wyłącznie w celu wykonania zamówienia przy czym dostęp do nich mogą mieć wyłącznie pracownicy, dla których jest on niezbędny do należytego wykonania zamówienia po uprzedzeniu ich o poufności tych danych. D nie ma prawa udostępniać ich w jakikolwiek sposób, publikować ani przekazywać bez pisemnej zgody N jakiemukolwiek innemu podmiotowi.

4. D zapewnia i gwarantuje, że produkty sprzedane N są nowe, starannie wykonane, sprawdzone i tak wytworzone, że nadają się do użytku zgodnie z przeznaczeniem oraz warunkami wynikającymi z zamówienia N.

5. D potwierdza, że produkty te spełniają wymagane przez N wymogi bezpieczeństwa, odpowiadają wszelkim specyfikacjom i normom określonym w zamówieniu N, jak też są dopuszczone do obrotu na obszarze gdzie mają być zastosowane.

6. Za niezastosowanie się do powyższych postanowień D ponosi wobec N pełną odpowiedzialność.

VI. KARY UMOWNE.

1. D zobowiązany jest zapłacić N następujące kary umowne:

a) za opóźnienie w dostarczeniu towarów będących przedmiotem dostawy w wysokości 0,5% ceny netto towarów niedostarczonych w terminie, o którym mowa w zamówieniu, liczone za każdy dzień opóźnienia,

b) w razie odstąpienia od zamówienia przez którąkolwiek ze Stron, z przyczyn za które odpowiedzialność ponosi D, w wysokości 20% ceny netto całego przedmiotu zamówienia,

c) w wysokości 0,5% ceny netto towarów, których wad nie usunięto, w terminie określonym na ich usunięcie, liczonych za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wady.

2. Jednocześnie N ma prawo dochodzić odszkodowania w wysokości przekraczającej wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych.

3. N może potrącać należne kary umowne z należności przysługującej D.

4. Podstawę dokumentalną naliczenia kar umownych stanowić będzie nota obciążeniowa N doręczona D. Kary umowne płatne będą w terminie 14 dni od dnia otrzymania D noty obciążeniowej, z zastrzeżeniem pkt. 3.

VII. ODBIÓR TOWARU, RĘKOJMIA ZA WADY.

N lub – jeśli odbiorcą końcowym nie jest N - podmiot inny niż N, dokona kontroli jakościowej i ilościowej dostarczonych produktów. O fakcie nie przyjęcia produktów z wskazaniem przyczyn, N powiadamia D w możliwie najkrótszym czasie. W terminie do 3 dni od daty powiadomienia o odmowie przyjęcia produktu D ustosunkuje się do decyzji N. Produkty nie przyjęte przez N, o ile strony nie postanowią inaczej (np. upust cenowy na ten towar jako niepełnowartościowy ale możliwy do wykorzystanie zgodnie z jego przeznaczeniem) zostaną w terminie 5 dni roboczych od daty odmowy ich przyjęcia przez N odebrane przez D, a w ich miejsce dostarczone produkty wolne od jakichkolwiek wad. Wszelkie związane z tym koszty ponosi D.

VIII. PŁATNOŚCI.

1. Wszystkie faktury D zawierać muszą dane zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami i dostarczone

do N. Powinny zawierać numer i datę zamówienia N, a także jednostkę miar zgodną z zamówieniem.

2. Płatności z faktur następować będą w oparciu o potwierdzenie realizacji zamówienia w terminie do 30 dni od daty na podstawie protokołu przekazania, o ile zamówienie nie stanowi inaczej, a dostarczony towar będzie zgodny z zamówieniem. Jako termin początkowy dla biegu terminu płatności przyjmuje się datę otrzymania przez N faktury D.

4. N ma prawo do dokonywania potrąceń swych wierzytelności pieniężnych w stosunku do D z wierzytelności pieniężnych D wobec N.

IX. OCHRONA WŁASNOŚCI

1. D zapewnia i gwarantuje, że użytkowanie dostarczonych przez niego produktów nie stanowi naruszenia patentu, znaku towarowego, zastrzeżonego wzoru użytkowego, symbolu polskiego lub zagranicznego lub innych praw wynikających z własności przemysłowej i intelektualnej, a ponadto zobowiązuje się do naprawienia wszelkich szkód wyrządzonych N bezpośrednio lub pośrednio, wskutek naruszenia tych praw.

2. Dodatkowo w przypadku gdy dostarczony towar stanowi utwór, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r o prawie autorskim i prawach pokrewnych, D wraz z dokonaniem odbioru przez N przenosi na N autorskie prawa majątkowe i prawa zależne do przekazanego utworu, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych, na polach eksploatacji wskazanych w pkt. 3 pniżej.3. Przeniesienie praw autorskich majątkowych następuje w szczególności (ale nie wyłącznie) na następujących polach eksploatacji: w zakresie utrwalania i zwielokrotniania, obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono, wprowadzania do obrotu, użyczenia lub najmu oryginału albo egzemplarzy w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony powyżej, prawo do modyfikowania, sublicencjonowania, utrwalania i zwielokrotniania utworu, wytwarzania każdą techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; prawo do korzystania i pobieranie pożytków z utworu, posługiwania się jego opracowaniem, tłumaczeniem, przeróbką, adaptacją.

4. Do przeniesienia autorskich praw majątkowych nie jest wymagane żadne dodatkowe oświadczenie D.

5. Jeśli powstaną jakiekolwiek roszczenia lub żądania rekompensaty finansowej w stosunku do Kupującego od podmiotu trzeciego z uwagi na ewentualne naruszenie praw autorskich majątkowych i praw zależnych do utworu, w tym również naruszenie polegające wyłącznie na wykorzystaniu know-how podmiotu trzeciego, D ochroni N i przejmie na siebie wszelkie zobowiązania z tego tytułu i pokryje wszelkie powstałe z tego tytułu koszty lub straty N.

X. ANULOWANIE ZAMÓWIENIA.

1. N ma prawo anulować złożone zamówienie albo odstąpić w całości lub w części od zawartej umowy z powiadomieniem D i bez ponownego wzywania go do wykonania zobowiązania w następujących przypadkach:

a) ogłoszenia przez D upadłości bądź złożenia wniosku w tym przedmiocie, likwidacji jak też zaprzestania prowadzenia dalszej działalności,

b) dokonania przez D podziału swego przedsiębiorstwa, połączenia z innym przedsiębiorstwem lub jego zbycia,

c) w przypadkach niewywiązania się przez D z któregokolwiek z zobowiązań wynikających z szczególnych warunków określonych w zamówieniu bądź OWZ.

2. Jeżeli D opóźnia się z rozpoczęciem wytwarzania przedmiotu dostawy lub poszczególnych jego części tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał je dostarczyć w czasie umówionym, N może nie wyznaczając terminu dodatkowego od umowy odstąpić jeszcze przed upływem terminu do dostarczenia przedmiotu dostawy.

3. Jeżeli w toku wytwarzania przedmiotu dostawy okaże się, że D wykonuje ten przedmiot w sposób wadliwy albo sprzeczny z umową, N może wezwać D do zmiany sposobu wykonania wyznaczając D w tym celu odpowiedni termin, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu od umowy odstąpić.

XI. UBEZPIECZENIA.

D zobowiązany jest posiadać stosowne ubezpieczenie od wszelkich ryzyk i odpowiedzialności wynikających

z zamówień N.

XII. ODPOWIEDZIALNOŚĆ NABYWCY.

N nie ponosi odpowiedzialności za nie wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu jeżeli jest to następstwem przyczyny od niego niezależnej.

XIII. GWARANCJA.

O ile zamówienie nie stanowi inaczej, gwarancja wynosi 48 miesięcy, w tym 36 miesięcy na użytkowanie i do 12 miesięcy na przechowywanie i montaż.

W przypadku stwierdzenia w okresie gwarancji wad w dostarczonym wyrobie, D zobowiązany jest do:

1. Rozpatrzenia protokołu reklamacyjnego w terminie 3 dni, licząc od daty otrzymania protokołu reklamacyjnego (pocztą, fax-em lub przez e-mail),

2. Usprawnienia wadliwych wyrobów w ciągu 15 dni od daty otrzymania protokołu, w tym:

a) usunięcia wad w dostarczonym wyrobie w miejscu, w którym zostały one ujawnione, lub na własny koszt dostarczenia ich do własnej siedziby, w celu ich usprawnienia, ponosząc koszty usprawnienia i dostarczenia ich

– zgodnie z wyborem N – z powrotem do miejsca, z którego zostały zabrane lub siedziby N,

b) przedłużenia terminu gwarancji o czas, w którym wskutek wystąpienia wad N nie mógł z nich korzystać.

3. Wymiany wyrobu na nowy w terminie 30 dni licząc od daty protokołu reklamacyjnego, jeżeli nie spełniono postanowień pkt 2.

XIV. CESJA.

D nie będzie mógł zbyć przysługujących mu praw i obowiązków z tytułu sprzedaży towarów na warunkach wynikających z zamówienia N i niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu bez uprzedniej pisemnej zgody N.

XV. SPORY.

1. Każda umowa lub czynność prawna dokonana pomiędzy D a N w ramach niniejszych OWZ podlega prawu

polskiemu.

2. Wszelkie spory wynikłe z zakupu towarów rozstrzygane będą przez Sądy właściwe dla miejsca siedziby N, i

zgodnie z prawem polskim.