UMOWA KLASTRA ENERGII

UMOWA KLASTRA ENERGII

Umowa Klastra Energii została zawarta w dniu ...................... w...................

Stronami Umowy Klastra Energii są:

1. Xxxx NIP:….., KRS:….., REGON:…….:, PPE:……

2. Xxxx NIP:….., KRS:….., REGON:…….:, PPE:……

3. Xxxx NIP:….., KRS:….., REGON:…….:, PPE:……

zwane w dalszej części Umowy „Członkami Klastra”

I Założenia Ogólne Klastra Energii

§1

1. Niniejsza Umowa stanowi porozumienie cywilnoprawne mające na celu ukonstytuowanie klastra energii, o którym mowa w Ustawie o odnawialnych źródłach energii z dnia 20 lutego 2015 roku (Dz.U.…….) dalej: Ustawa OZE.

2. Niniejsza Umowa ma charakter porozumienia o współpracy gospodarczej i nie może być interpretowana jako umowa spółki cywilnej w rozumieniu art. 860 Kodeksu Cywilnego.

3. Zawarcie niniejszej Umowy nie skutkuje powstaniem między Członkami Klastra odpowiedzialności solidarnej w związku z ich aktywnością gospodarczą, nawet jeżeli dotyczy ona zadań realizowanych w ramach Strategii Klastra, o której mowa §25 niniejszej Umowy

§2

1. Klaster Energii, którego zasady działania reguluje niniejsza Umowa, może być identyfikowany jako „xxxxxx” oraz przy pomocy dedykowanego znaku graficznego.

2. Wszyscy Członkowie Klastra mają prawo korzystania z instrumentów identyfikacji klastra opisanych w ust. 1.

§3

1. Klaster Energii stanowi platformę do współpracy podmiotów samorządowych i gospodarczych w zakresie wytwarzania, magazynowania i równoważenia zapotrzebowania, dystrybucji lub obrotu energią elektryczną lub ciepłem, lub paliwami – o których mowa w art. 3 pkt. 3 Ustawy prawo energetyczne.

2. Zasady ewentualnych rozliczeń pomiędzy Członkami Klastra, wynikających z wzajemnego świadczenia usług w ramach funkcjonowania klastra, zostaną uregulowane w odrębnych umowach pomiędzy Członkami Klastra oraz Członkami Klastra.

3. Członkowie Klastra zobowiązują się dążyć do stałej poprawy wewnętrznego zbilansowania energetycznego na obszarze zasadniczej działalności Klastra Energii.

§4

Klaster Energii może prowadzić działalność w zakresie prac badawczo-rozwojowych, ich wdrażania, komercjalizacji oraz internacjonalizacji.

§5

Klaster Energii jest otwarty na nabór nowych członków, o ile spełniają oni kryteria opisane w §3 oraz §22 ust. 1,2,3.

§6

Członkowie Klastra Energii przyłączeni są do sieci dystrybucyjnej elektroenergetycznej o napięciu znamionowym niższym niż 110 kV, zarządzanej przez ………………. Zwanego dalej Operatorem Sieci Dystrybucyjnej (OSD).

§7

1. Obszarem zasadniczej działalności Klastra Energii jest obszar powiatu:……/gmin:………

2. Obszar działalności klastra określony jest na podstawie punktów poboru energii (PPE) Członków Klastra.

3. Działalność klastra nie może obejmować połączeń z sąsiednimi krajami.

§8

Celem powołania Klastra Energii jest w szczególności:

1. Równoważenie zapotrzebowania na energię elektryczną, cieplną oraz chłód i gaz na obszarze zasadniczej działalności Klastra Energii poprzez działania związane z wytwarzaniem, dystrybucją, magazynowaniem oraz obrotem energią lub jej nośnikami w ramach obszaru funkcjonowania Klastra Energii.

2. Tworzenie obszarów ograniczenia obciążenia szczytowego, o których mowa w art. 2 pkt. 19c ustawy OZE.

3. Zapewnienie korzyści gospodarczych, społecznych lub środowiskowych Członkom Klastra.

4. Zwiększanie elastyczności systemu elektroenergetycznego.

5. Pobudzanie innowacyjności w dziedzinie rozwiązań w zakresie wytwarzania, dystrybucji, bilansowania, magazynowania energii oraz zarządzania popytem na energię elektryczną, cieplną oraz chłód.

6. Stworzenie warunków dla skutecznej komercjalizacji wyników prac badawczych uczelni i jednostek naukowych należących do Klastra Energii, w tym poprzez bezpośrednią obsługę procesu selekcji projektów o potencjale rynkowym, ich pre-inkubacji i inkubacji oraz kojarzenie z potencjalnymi inwestorami lub nabywcami.

7. Stworzenie platformy komunikacji w zakresie wymiany informacji o posiadanych kompetencjach/oferowanych usługach, możliwościach współpracy w zakresie wykorzystania infrastruktury i zaplecza aparaturowego, dostępu do specjalistycznych usług badawczych, laboratoriów certyfikowanych dla przedsiębiorców itd.

8. Dostarczanie Członkom Klastra Energii specjalistycznych usług współfinansowanych lub finansowanych ze źródeł zewnętrznych.

9. Reprezentowanie interesów branżowych wobec organów władzy publicznej oraz rozwijanie współpracy z administracją.

10. Poprawa bezpieczeństwa energetycznego.

11. Integrowanie firm i instytucji w działaniach zmierzających do rozwoju gospodarczego obszaru działania klastra oraz realizacji wspólnych interesów Członków Klastra.

12. Poprawa konkurencyjności rynkowej Członków Klastra.

13. Promowanie rozwoju edukacji lokalnej w obszarach stanowiących główny punkt aktywności gospodarczej klastra, poprzez nawiązywanie stałej współpracy z placówkami edukacyjnymi i uczelniami wyższymi, mającej na celu kształcenie i aktywizację zawodową uczniów i studentów, w szczególności poprzez organizowane przez Członków Klastra programy stażowe oraz konkursy.

II Struktura Klastra

§9

Klaster Energii nie jest samodzielnym bytem prawnym. Członkowie Klastra Energii są wobec siebie niezależnymi podmiotami, a podstawę prawną istnienia Klastra Energii stanowi ustawa OZE, niniejszy dokument oraz wzajemne umowy zawierane pomiędzy Członkami Klastra.

§10

1. Organy Klastra Energii działają na zasadzie autorytetu i funkcjonują jako platformy współpracy, usprawniając działanie i komunikowanie się Członków Klastra oraz reprezentują na zewnątrz interesy klastra oraz wspólne interesy jego członków.

2. Członkowie Klastra wyrażają zgodę na reprezentowanie ich interesów, związanych z funkcjonowaniem klastra, przez Organy Klastra w sposób i w zakresie przewidzianym w niniejszej Umowie, i zobowiązują się do udzielenia podmiotom reprezentującym Organy Klastra pełnomocnictw obejmujących swym zakresem wszelkie czynności niezbędne do prawidłowego wykonywania przez Organy Klastra nałożonych na nie obowiązków.

§11

Niezależnie od zasadniczego sposobu organizacji klastra, Członkowie Klastra mogą podejmować współpracę związaną z realizacją celów partykularnych (np. realizacja wspólnego projektu, organizowanie szkolenia, wspólny zakup/sprzedaż dóbr lub usług, wspólna promocja itp.).

§12

Organami Klastra są:

1. Rada Klastra (dalej „Rada Klastra”),

2. Koordynator Klastra (dalej „Koordynator”).

III Rada Klastra

§ 13

Podstawowe kompetencje Rady Klastra.

1. Rada Klastra stanowi reprezentację Członków Klastra, działając na podstawie niniejszej Umowy oraz Regulaminu Rady Klastra.

2. Każdy z Członków Klastra ma prawo wyznaczyć jednego przedstawiciela do Rady Klastra. Członkowie Klastra mogą w sposób swobodny dokonywać zmian swoich przedstawicieli w Radzie Klastra.

3. Rada Klastra bierze udział w określaniu kierunków wspólnych działań klastra oraz jego bieżącego funkcjonowania. Rada Klastra rekomenduje Xxxxxxxx i Koordynatorowi podjęcie określonych działań służących rozwojowi klastra, formułuje oceny oraz wnioski, zajmuje stanowisko w sprawach działań Koordynatora Klastra, a także może podjąć uchwałę o rozwiązaniu umowy z Członkiem Klastra w sytuacji, w której ten nie przestrzega postanowień niniejszej Umowy lub innych dokumentów normatywnych klastra.

4. Posiedzenia Rady Klastra zwoływane są w miarę potrzeb, przy czym nie rzadziej niż jeden raz do roku. Członkowie Klastra zapraszani są na posiedzenia Rady Klastra nie później niż na 7 dni przed planowanym terminem, przy czym w uzasadnionych przypadkach termin ten może być krótszy. Posiedzenie Rady Klastra zwoływane jest przez Koordynatora albo na pisemny wniosek co najmniej połowy Członków Klastra. W przypadku zwołania posiedzenia na wniosek członków Rady Klastra, Koordynator zwołuje posiedzenie Rady Klastra w ciągu 14 dni od złożenia wniosku. W przypadku wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Klastra, wnioskodawcy zobowiązani są przedstawić proponowany porządek obrad oraz uzasadnienie.

5. Rada Klastra podejmuje decyzje w drodze uchwał. Dla ważności uchwały wymagana jest zwykła większość głosów, przy obecności co najmniej połowy przedstawicieli Członków Klastra, o ile Regulamin Rady Klastra nie stanowi inaczej.

6. Rada Klastra bierze udział w aktualizowaniu, opiniowaniu i uchwalaniu Strategii Rozwoju Klastra.

§14

IV. Uprawnienia kontrolno-nadzorcze Rady Klastra

1. Rada Klastra sprawuje kontrolę nad działalnością Koordynatora poprzez ocenę wykonywanych przez niego obowiązków, gospodarności, rzetelności oraz zgodności podejmowanych przez niego działań z prawem, a także z dokumentami klastra, zwłaszcza z umową klastra i strategią rozwoju klastra.

2. Rada Klastra ma prawo podczas corocznych zebrań uchwalać zalecenia dla działalności Koordynatora, o ile są one zgodne z dokumentami klastra.

V Koordynator Klastra

§17

1. Zadaniem Koordynatora Klastra jest stwarzanie warunków umożliwiających i ułatwiających realizowanie celów powołania klastra, a w szczególności:

1. reprezentowanie klastra na zewnątrz, zwłaszcza w zakresie współpracy Członków Klastra z OSD,

2. rejestracja klastra w rejestrze klastrów, o którym mowa w art. 38ac ustawy o OZE,

3. realizacja obowiązków sprawozdawczych, o których mowa w art. 38ad ustawy OZE,

4. organizacja pracy w klastrze, w tym:

• prowadzenie obsługi administracyjnej i organizacyjnej klastra,

• dbanie o prawidłowy przepływ informacji między Członkami Klastra,

• zapewnienie odpowiedniej infrastruktury biurowej i/lub badawczej,

• zapobieganie konfliktom interesu w klastrze,

5. zarządzanie zasobami ludzkimi w ramach klastra,

6. promocja klastra,

7. zapewnienie odpowiedniej komunikacji w klastrze,

8. podejmowanie działań na rzecz integracji Członków Klastra,

9. koordynowanie projektów klastra,

10. wspieranie innowacji w klastrze,

11. organizacja szkoleń, konferencji, sympozjów podnoszących kwalifikacje pracowników Członków Klastra oraz jego członków i/lub rozpowszechnianie informacji o takich wydarzeniach,

12. współpraca z jednostkami samorządu terytorialnego,

13. współpraca z jednostkami naukowymi i instytucjami otoczenia biznesu,

14. współpraca z innymi klastrami energii oraz całą branżą klasteringu,

15. prowadzenie rejestru Członków Klastra,

16. zarządzanie budżetem klastra.

2. Zadaniem Koordynatora Klastra może być również świadczenie dodatkowych usług na rzecz Członków Klastra, w szczególności:

1. pozyskiwanie zewnętrznych źródeł finansowania dla projektów realizowanych przez Członków Klastra w ramach działania klastra,

2. wspieranie procesów dokonywania wspólnych zamówień,

3. wspieranie udziału Członków Klastra w przetargach i konkursach,

4. organizacja wydarzeń podnoszących kwalifikacje pracowników poszczególnych Członków Klastra, adekwatnie do ich poziomu rozwoju,

5. przeprowadzanie audytów efektywności energetycznej wśród Członków Klastra,

6. wspieranie internacjonalizacji Członków Klastra.

§18

1. Finansowanie działalności klastra, w tym również Koordynatora może odbywać się na zasadzie współfinansowania przez wszystkich Członków Klastra, za wyjątkiem Koordynatora, który zarządza budżetem.

2. Decyzję w tej materii podejmuje Rada Klastra w drodze uchwały.

§19

1. Koordynator Klastra zawiera umowy z podmiotami trzecimi oraz Członkami Xxxxxxx w swoim imieniu. Umowy zawierane z Członkami Klastra nie będą w nieuzasadniony sposób różnicować praw i obowiązków poszczególnych Członków Klastra.

2. Koordynator Klastra nie ma prawa składania jakichkolwiek oświadczeń skutkujących powstaniem zobowiązań po stronie któregokolwiek Członka Klastra, o ile nie zostanie do tego umocowany w ustawie lub stosownym pełnomocnictwem lub w niniejszej Umowie.

3. Członkowie Klastra wyrażają zgodę na składanie w ich imieniu oświadczeń przez Koordynatora Klastra we wszelkich procedurach, prowadzonych przez organy administracji publicznej lub upoważnione do tego podmioty, zmierzających do wpisu Klastra do rejestru, o którym mowa w art. 38ac ustawy OZE.

§20

Koordynator Klastra przyjmuje nowych Członków Klastra na zasadach określonych w §22 niniejszej Umowy.

§21

1. W czasie pełnienia obowiązków Koordynatora Klastra, podmiot pełniący tę funkcję może zasiadać w Radzie Klastra, jednakże nie bierze udziału w podejmowaniu uchwał bezpośrednio związanych z pełnioną przez niego funkcją, w tym w szczególności w zakresie oceny pracy Koordynatora, odwołania Koordynatora lub przypadkach opisanych w §23.

V. Członkowie Klastra

§22

1. Członkami Klastra mogą być osoby fizyczne, osoby prawne w tym jednostki naukowe, instytuty badawcze i jednostki samorządu terytorialnego oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej.

2. Członkiem Klastra może być osoba fizyczna, o ile spełnia następujące wymagania:

1. posiada pełną zdolność do czynności prawnych i korzysta z pełnych praw publicznych;

2. podziela cele klastra wskazane w niniejszej Umowie i deklaruje chęć uczestnictwa w ich realizacji;

3. posiada miejsce zamieszkania na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

3. Członkiem Klastra może być osoba prawna, o ile spełnia następujące wymagania:

1. posiada siedzibę na terenie Rzeczypospolitej Polskiej,

2. podziela cele klastra wskazane w niniejszej Umowie i deklaruje chęć uczestnictwa w ich realizacji;

3. wpisuje się w zakres działalności klastra.

4. Członek Klastra zobowiązany jest w szczególności:

1. dbać o interesy i wizerunek klastra;

2. aktywnie uczestniczyć w działalności klastra i wspierać realizację jego celów;

3. powstrzymywać się od działań skierowanych przeciwko klastrowi i zachowywać wobec klastra, innych Członków Klastra oraz Koordynatora Klastra lojalność, przy czym powyższe nie może być rozumiane jako ograniczenie swobody Członków Klastra w wyborze kontrahentów, czy nawiązywaniu współpracy z podmiotami nieuczestniczącymi w klastrze;

4. przekazywać Koordynatorowi Klastra dane dotyczące swojej działalności, kompetencji, planów, sieci powiazań oraz innych informacji mogących według rozsądnej oceny mieć wpływ na funkcjonowanie klastra, a w szczególności służyć analizom umożliwiającym stworzenie spójnej i odpowiadającej rzeczywistości strategii rozwoju klastra, przy czym Członek Klastra ma prawo uzależnić przekazanie takich danych od uprzedniego zawarcia z Koordynatorem Klastra stosownego porozumienia określającego zasady wykorzystania takich danych;

5. podejmować inne działania na rzecz klastra, które prowadzą do realizacji celów jego powołania.

§23

1. Nowego Członka Klastra przyjmuje Koordynator Klastra po otrzymaniu pisemnej deklaracji ze strony kandydata na Członka Klastra, która zawiera co najmniej nazwę, numer NIP/PESEL, numer i adres PPE i adres siedziby.

2. Wraz z deklaracją, o której mowa w ust. 1, dostarczana jest Koordynatorowi rekomendacja ze strony przynajmniej 3 Członków Klastra.

3. Koordynator Klastra przyjmuje nowego Członka Klastra poprzez dodanie aneksu do niniejszej Umowy w zakresie odnoszącym się do stron Umowy, w ten sposób, że nowy członek staje się stroną niniejszej Umowy.

4. Wszystkie strony niniejszej Umowy upoważniają podmiot pełniący funkcję Koordynatora Klastra do składania w ich imieniu wiążących oświadczeń woli w zakresie czynności opisanych w ust. 3.

VI. Partnerzy Klastra

§24

1. Partnerami Klastra mogą być osoby prawne, w tym jednostki naukowe i instytuty badawcze oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które wyrażą chęć i gotowość współpracy z Członkami Klastra w zakresie realizacji celów funkcjonowania klastra. W tym celu sporządza się list intencyjny podpisany przez Partnera oraz Koordynatora.

2. Wszystkie strony niniejszej Umowy upoważniają podmiot pełniący funkcję Koordynatora Klastra do składania w ich imieniu wiążących oświadczeń woli w zakresie czynności opisanych w ust.1.

3. Umowy regulujące szczegółowy zakres współpracy i wynikające z niej zobowiązania zawierane są z poszczególnymi Członkami Klastra.

4. Partner Klastra nie jest Członkiem Klastra w rozumieniu niniejszej Umowy.

VII. Strategia Rozwoju Klastra

§25

1. Strategia Rozwoju Klastra jest podstawowym dokumentem normującym kierunki rozwoju klastra, który zawiera co najmniej:

1. Listę Członków Klastra wraz z opisem infrastruktury użytecznej z punktu widzenia polityki klastra oraz ich roli w realizacji celów klastra;

2. Listę Partnerów Klastra wraz z opisem ich roli przy realizacji celów klastra,

3. Listę zadań do realizacji w ramach klastra wraz z harmonogramem,

4. Analizę SWOT w zakresie planów klastra,

5. Analizę salda energetycznego w klastrze,

6. Analizę efektywności finansowej działań biznesowych klastra.

2. Strategia Rozwoju Klastra stanowi deklarację Członków Klastra do realizacji przewidzianych w niej zadań, na zasadach w niej określonych.

3. Przygotowaniem i aktualizacją Strategii Rozwoju Klastra zajmuje się Koordynator w porozumieniu z Radą Klastra, przy współudziale Członków Klastra.

VIII. Rozstrzyganie konfliktów

§26

1. W razie zaistnienia konfliktu pomiędzy Członkami Klastra na gruncie niniejszej Umowy, Koordynator Klastra pełni funkcję mediatora.

2. W przypadku, w którym Xxxxxxxxxxx uzna, iż dalsze prowadzenie mediacji nie przynosi skutku, wydaje on zalecenia, do których strony sporu powinny się zastosować.

3. W przypadku, w którym konflikt toczy się pomiędzy Członkiem Klastra a Koordynatorem Klastra, mediatora wyznacza Rada Klastra.

4. W przypadku, w którym strony konfliktu nie zgadzają z treścią zaleceń wydanych przez mediatora, mogą złożyć odwołanie do Rady Klastra.

IX. Wypowiedzenie lub rozwiązanie umowy klastra

§27

1. Każda ze stron niniejszej Umowy ma prawo do wystąpienia z niniejszego porozumienia poprzez złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu swojego uczestnictwa w klastrze.

2. Wypowiedzenie uczestnictwa przez Członka Klastra nie wywołuje skutków względem obowiązywania niniejszej Umowy w stosunku do pozostałych stron Umowy.

3. Wypowiedzenie uczestnictwa następuje przy zachowaniu 1-miesięcznego terminu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

4. Rada Klastra ma prawo rozwiązać umowę klastra energii z Członkiem Klastra ze skutkiem natychmiastowym, w sytuacji, w której ten nie przestrzega postanowień niniejszej Umowy lub innych dokumentów normatywnych klastra.

5. Umowa klastra jest nieskuteczna, ulega automatycznemu rozwiązaniu, jeżeli Członkiem Klastra nie jest przynajmniej jedna jednostka samorządu terytorialnego.

6. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.

7. Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony.

8. W przypadkach szczególnych, Strony mogą Umowę rozwiązać ze skutkiem natychmiastowym.

9. Niniejsza Umowa wygasa w sytuacji, w której Rada Klastra, w wyniku okoliczności opisanych w niniejszej Umowie, nie jest w stanie skutecznie wybrać nowego Koordynatora Klastra.

X. Odpowiedzialność Członków Klastra

§28

1. Strony niniejszej Umowy nie ponoszą odpowiedzialności solidarnej za zaciągnięte zobowiązania.

2. Klaster Energii nie jest spółką cywilną w rozumieniu Kodeksu Cywilnego ani żadną ze spółek opisanych w Kodeksie Spółek Handlowych.

3. Członkowie Klastra przyjmują wobec siebie wzajemną odpowiedzialność za wyrządzone szkody na zasadach przewidzianych w Kodeksie Cywilnym.

XI. Postanowienia końcowe

§29

1. Wszelkie zmiany w niniejszej Umowie wymagają̨ formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Ustawy OZE, Kodeksu Cywilnego i innych obowiązujących przepisów prawa polskiego.

3. Spory mogące wyniknąć w związku z niniejszą Umową nierozstrzygnięte polubownie, do czego Strony będą w dobrej wierze dążyły w pierwszym rzędzie, rozstrzygane będą przez właściwe sądy powszechne.

4. Strony zobowiązują się do uaktualniania postanowień niniejszej Umowy w celu ewentualnego dopasowania jej treści do powszechnie przyjętych standardów zarządzania klastrem oraz przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

5. Regulamin Rady Klastra jest integralną częścią niniejszej 324 Umowy.

(Członkowie Klastra)

……………………………………….

……………………………………….

……………………………………….

……………………………………….

……………………………………….

Dokument opracowany w ramach projektu „Rozwój energetyki rozproszonej w klastrach energii (KlastER)” współfinansowanego ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach programu badań naukowych i prac rozwojowych Społeczny i gospodarczy rozwój Polski w warunkach globalizujących się rynków GOSPOSTRATEG / umowa nr Gospostrateg1/385085/21/NCBR/19