UMOWA
Załącznik nr 4
-PROJEKT-
UMOWA
nr………………………………………………………
zawarta w dniu…………………………………………………………..
pomiędzy
Województwem Opolskim ul. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxx, NIP 000-000-00-00, które reprezentują:
……………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………… zwanym dalej Zamawiającym
a
………………………………………………………………………………………………., które reprezentują:
…………………………………………………………………………………………………………………………………… zwanym dalej Wykonawcą
zwanymi również dalej łącznie Stronami lub każda z osobna Stroną
Do niniejszej umowy, zgodnie z treścią art. 2 ust. 1 pkt. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych, przepisów tej ustawy nie stosuje się.
§ 1
Przedmiot Umowy
1. Przedmiotem Umowy jest wykonanie usługi polegającej na przeprowadzeniu kontroli finansowej z audytem propozycji Planu Finansowego na rok 2024 oraz Rozliczenia Rocznego za rok 2023 w ramach realizacji umowy o świadczenie usług publicznych w zakresie kolejowych przewozów pasażerskich zawartej między Województwem Opolskim a POLREGIO S.A. – zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia zawartym w Zapytaniu Ofertowym.
2. Przedmiot Umowy obejmuje:
1) Przeprowadzenie kontroli finansowej z audytem propozycji Planu Finansowego na rok 2024 złożonych przez Spółkę POLREGIO w ramach realizacji Umowy nr DIG.042.43.2020 z 12 listopada 2020 r. o świadczenie usług publicznych w zakresie kolejowych przewozów pasażerskich wraz z Aneksami (zwaną dalej „Umową PSC”).
2) Przeprowadzenie kontroli finansowej z audytem realizacji Umowy PSC za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
3) Świadczenie usług doradczych, w tym udział w ewentualnych spotkaniach z Operatorem na wniosek Zamawiającego, w okresie po zakończeniu kontroli finansowej z audytem, o których mowa w pkt 1 i 2, obejmujące pomoc Zamawiającemu w dokonaniu ustaleń w związku z ostatecznym uzgodnieniem Planu Finansowego 2024 oraz rozliczeniem Rekompensaty z Operatorem za 2023 rok (do 20 godzin zegarowych).
§ 2
Obowiązki Wykonawcy
1. Wykonanie przedmiotu Umowy może wiązać się z koniecznością pracy w siedzibie i zakładach Operatora. Wykonawca zobowiązany jest do samodzielnego sporządzania tabel, zestawień, analiz itp. na podstawie danych udostępnionych przez Operatora. W razie potrzeby Wykonawca wystąpi do Operatora o udostępnienie dokumentów potrzebnych do wykonania przedmiotu Umowy.
2. Wykonawca będzie wykonywał powierzone mu obowiązki zgodnie z międzynarodowymi standardami audytu, przyjętymi zasadami etyki zawodowej, posiadanymi kwalifikacjami oraz obowiązującymi przepisami prawa polskiego w zakresie realizacji niniejszej Umowy.
3. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia wykwalifikowanych osób niezbędnych do realizacji niniejszej Umowy, zgodnie z wymogami określonymi w zamówieniu.
4. Wykonawca jest zobowiązany udostępnić bezzwłocznie, na każde żądanie Zamawiającego lub upoważnionych osób trzecich, wszelkie informacje i dokumenty dotyczące wykonanych podczas realizacji usług prac wynikających z przedmiotu Umowy.
5. Wykonawca opracuje projekty dokumentów potwierdzające przeprowadzenie czynności określonych w § 1 ust. 2 pkt 1 i 2 zgodnie z najlepszą wiedzą i starannością oraz obowiązującymi przepisami.
6. Wykonawca przekaże Zamawiającemu projekty ww. dokumentów w wersji elektronicznej (wykonane w formacie PDF oraz wersje edytowalne np. Word, Excel) drogą elektroniczną (e-mail, chmura internetowa), pocztą tradycyjną lub osobiście (nośnik pamięci zewnętrznej).
7. Po weryfikacji dokumentów określonych w ust. 5 przez Xxxxxxxxxxxxx, Wykonawca w porozumieniu z Zamawiającym wprowadzi zgłoszone przez Zamawiającego uwagi. Wprowadzone w ten sposób uwagi nie mogą wpływać na rzetelność i obiektywizm treści dokumentów sporządzonych przez Wykonawcę.
8. Wykonawca przekaże końcowe dokumenty skorygowane zgodnie z ust. 7:
1) w wersji elektronicznej (wykonane w formacie PDF oraz wersje edytowalne np. Word, Excel), drogą elektroniczną (e-mail, chmura internetowa), pocztą tradycyjną lub osobiście (nośnik pamięci zewnętrznej);
2) w wersji papierowej (po 2 egz. każdego stworzonego dokumentu oprawione w sposób trwały) pocztą tradycyjną lub osobiście.
9. Wykonawca zobowiązany jest do uczestnictwa w spotkaniu podsumowującym wykonanie przedmiotu umowy oraz przeprowadzenia prezentacji sporządzonych dokumentów w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, które odbędzie się nie później niż 14 dni kalendarzowych od daty wynikającej z § 4 ust. 3.
10. Wykonawca, jeżeli zajdzie taka potrzeba, zaprezentuje końcowe wersje dokumentów Zamawiającemu na wszelkiego rodzaju spotkaniach.
11. W trakcie realizacji przedmiotu zamówienia Wykonawca uwzględni uwagi Zamawiającego. Uwzględnione uwagi nie mogą wpływać na rzetelność i obiektywizm efektu świadczonych przez Wykonawcę usług.
12. Wykonawca jest zobowiązany do sprawnej i terminowej realizacji przedmiotu zamówienia oraz współpracy z Zamawiającym na każdym etapie realizacji zadania, w tym do pozostawania w stałym kontakcie z Zamawiającym oraz uczestnictwa w spotkaniach w terminach uzgodnionych między stronami, w tym spotkaniach z Operatorem (jeżeli zajdzie taka potrzeba).
13. Wykonawca zobowiązuje się do sporządzenia notatki ze spotkań, o których mowa w ust. 9 i 12, obrazujących ich przebieg oraz zawierającej ustalenia stron, uwagi i spostrzeżenia. Wykonawca zobowiązany jest do przekazania Zamawiającemu do akceptacji notatki w formie elektronicznej w terminie 7 dni od daty spotkania.
14. Wszelkie koszty związane z realizacją przedmiotu zamówienia ponosi Wykonawca. Zamawiający nie ponosi żadnych dodatkowych kosztów związanych z realizacją przedmiotu zamówienia (np. noclegi, dojazdy, wyżywienie).
15. Wykonawca zobowiązany będzie realizować zamówienie zgodnie ze złożoną przez siebie ofertą na podstawie niniejszej Umowy.
16. Wykonawca oświadcza, że jest przygotowany pod względem technicznym i organizacyjnym, posiada niezbędną wiedzę i potencjał do wykonania prac stanowiących przedmiot Umowy oraz posiada środki finansowe niezbędne dla realizacji przedmiotu Umowy.
17. Wykonawca oświadcza i zobowiązuje się, że w trakcie realizacji przedmiotu Umowy będzie ponosił odpowiedzialność za wszelkie swoje działania i zaniechania oraz działania i zaniechania swoich pracowników i osób trzecich, którymi będzie się posługiwał przy realizacji przedmiotu Umowy.
§ 3
Obowiązki Zamawiającego
1. Zamawiający zapewni Wykonawcy dostęp do posiadanej i możliwej do udostępnienia dokumentacji niezbędnej do wykonania przedmiotu zamówienia.
2. Zamawiający upoważni Wykonawcę do pozyskania niezbędnej dokumentacji od Operatora oraz, jeżeli zajdzie taka potrzeba, reprezentowania Zamawiającego podczas działań kontrolnych w siedzibie Operatora.
§ 4
Terminy realizacji Umowy
1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać usługę, o której mowa:
1) W § 1 ust. 2 pkt 1 – do 20 maja 2024 r.
2) W § 1 ust. 2 pkt 2 – do 30 czerwca 2024 r.
3) W § 1 ust. 2 pkt 3 – do 31 października 2024 r.
2. Terminy podane w ust. 1 pkt 1 i 2 dotyczą przekazania projektów dokumentów, o których mowa w § 2 ust. 5.
3. Końcowe wersje dokumentów, o których mowa w § 2 ust. 8 Wykonawca dostarczy Zamawiającemu w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia uwag przez Zamawiającego.
4. W przypadku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności, na uzasadniony wniosek Wykonawcy zaakceptowany przez Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx dopuszczają zmianę terminów wskazanych w ust. 1.
§ 5
Wynagrodzenie Wykonawcy
1. Za prawidłowe wykonanie przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 Wykonawcy przysługuje od Zamawiającego łączne maksymalne wynagrodzenie w kwocie zł brutto (słownie: ……),
w tym podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z czego:
1) Za wykonanie przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 2 pkt 1 i 2 wynagrodzenie w kwocie ……………. zł brutto (słownie: ……), w tym podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
2) Za wykonanie przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 2 pkt 3 maksymalne wynagrodzenie w kwocie ……………. zł brutto (słownie: ……), w tym podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy czym rozliczenie następować będzie w oparciu o iloczyn liczby świadczonych godzin usług doradczych i stawki godzinowej w kwocie
……………. zł brutto (słownie: ……), w tym podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Maksymalna liczba godzin usług doradczych świadczonych na podstawie niniejszej Umowy, za które przysługiwać będzie wynagrodzenie zgodne z pkt 2 wynosi 20 godzin zegarowych. Przez
„godzinę zegarową” świadczenia usług rozumie się każdą rozpoczętą godzinę zegarową świadczenia usług doradczych, bez względu na miejsce wykonania usług, formę (spotkania osobiste, spotkania on-line, poczta elektroniczna) oraz bez względu na liczbę osób zaangażowanych w doradztwo po stronie Wykonawcy. Godzina zegarowa świadczenia usług uwzględnia wszelkie koszty ponoszone w związku z realizacją usług doradczych.
2. Zapłata wynagrodzenia przysługującemu Wykonawcy za wykonany przedmiot Umowy, o którym mowa w § 1, zostanie przekazana przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze VAT w częściach:
1) Część I – po podpisaniu bez zastrzeżeń protokołu zdawczo-odbiorczego w zakresie usług, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt 1 i 2;
2) Część II - po zatwierdzeniu bez zastrzeżeń przez Zamawiającego sprawozdania z usług doradczych, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt 3;
w terminie 21 dni od daty doręczenia Zamawiającemu oryginału prawidłowo wystawionej faktury VAT używając następujących danych:
NABYWCA:
Województwo Opolskie ul. Xxxxxxxxxx 00,
45-082 Opole
NIP: 000-000-00-00
ODBIORCA:
Urząd Marszałkowski Województwa Opolskiego ul. Xxxxxxxxxx 00
45-082 Opole.
3. Za datę zapłaty przyjmuje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
4. Wykonawca nie może dokonać cesji wierzytelności bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.
5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do naliczenia kar umownych w przypadkach określonych w umowie, a Wykonawca wyraża zgodę na ich potrącenie z wystawionej przez siebie faktury (wystawionych przez siebie faktur).
§ 6
Kary umowne
1. Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia Wykonawcy kar umownych w wysokości:
1) 30% łącznej wartości umowy brutto, o której mowa w § 5 ust. 1 za odstąpienie od umowy przez Wykonawcę z przyczyn, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność.
2) 2% łącznej wartości umowy brutto określonej w § 5 ust. 1 za każdy dzień przekroczenia któregokolwiek z terminów obowiązujących Wykonawcę, z zastrzeżeniem § 4 ust. 4.
2. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody, Zamawiający może na zasadach ogólnych przewidzianych przepisami Kodeksu cywilnego dochodzić odszkodowania uzupełniającego przewyższającego karę umowną, aż do wysokości faktycznie poniesionej szkody.
3. Postanowienia dotyczące kar umownych obowiązują pomimo wygaśnięcia, rozwiązania lub odstąpienia od Umowy.
4. Kary umowne płatne będą w terminie do 7 dni od dnia doręczenia Wykonawcy stosownej noty obciążeniowej na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w treści tej noty.
5. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie ewentualnych kar umownych z faktury/faktur wystawionych przez Wykonawcę.
§ 7
Wykonanie przedmiotu Umowy
1. Niniejszym Wykonawca zobowiązuje się do podpisania z kontrolowanym Operatorem „Zobowiązania do zachowania poufności”, zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik do Umowy PSC.
2. W imieniu Wykonawcy, osobami wyznaczonymi do realizacji przedmiotu umowy, zgodnie z wykazem osób stanowiącym Załącznik nr 3 do Zapytania Ofertowego, są:
1) certyfikowany audytor wewnętrzny,
2) – analityk ekonomiczno–finansowy.
3. Zamawiający po podpisaniu niniejszej Umowy, przekaże osobom, o których jest mowa w ust. powyżej, upoważnienia do pozyskania danych i informacji od audytowanego Operatora, koniecznych do wykonania przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1. Zamawiający nie wyraża zgody na udzielanie przez wyżej wymienione osoby dalszych upoważnień.
4. Wykonawca może dokonywać zmiany osób wskazanych w ust. 2, jedynie za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego, akceptującą nową osobę z tym jednak, że wskazana nowa osoba winna spełniać warunki doświadczenia i kwalifikacji wynikające z Zapytania Ofertowego.
5. W oparciu o upoważnienia, o których mowa w ust. 3 osoby realizujące przedmiot Umowy będą uprawnione do żądania od Operatora wszelkich danych i dokumentów niezbędnych do wykonania przedmiotu Umowy określonego w § 1. W przypadku nieudostępnienia lub opóźnienia Operatora w przekazywaniu lub udostępnianiu danych, Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za powstałe z tego tytułu opóźnienia. O odmowie udostępnienia lub przekazania albo opóźnieniu w udostępnieniu lub przekazaniu niezbędnych danych lub dokumentów, Wykonawca niezwłocznie powiadomi Zamawiającego.
§ 8
Nadzór nad wykonaniem Umowy
1. Wszystkie wytworzone przez Wykonawcę dokumenty, które wymagają przekazania elektronicznego Zamawiającemu należy wysłać na adres: xxx@xxxxxxxx.xx. Pliki należy skompresować w format .zip i zabezpieczyć hasłem, które należy przesłać w oddzielnej wiadomości elektronicznej.
2. W trakcie realizacji przedmiotu Umowy osobami do bieżących kontaktów są:
1) Ze strony Xxxxxxxxxxxxx (imię i nazwisko, telefon, e-mail):
………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
2) Ze strony Wykonawcy (imię i nazwisko, telefon, e-mail):
………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
3. Wyznaczone osoby, o których mowa w ust. 2 będą do dyspozycji drugiej Strony podczas realizacji niniejszej umowy w dni robocze od poniedziałku do piątku w godzinach 7:30 – 15:30.
§ 9
Prawa autorskie
1. Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wszelkich materiałów wykonanych w ramach umowy, o których mowa w § 1 umowy, na wszystkich polach eksploatacji zgodnie z art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (x.x. Xx.U. z 2022 r. poz. 2509) w szczególności w zakresie:
1) utrwalania;
2) zwielokrotniania techniką druku i wszystkimi innymi technikami videograficznymi, cyfrowymi i elektronicznymi;
3) wprowadzania do obrotu;
4) wprowadzanie do pamięci komputera i wykorzystanie w sieci Internet;
5) publicznego prezentowania;
6) wystawiania;
7) wyświetlania;
8) wypożyczania i wynajmowania;
9) wykorzystywania fragmentów przedmiotu umowy i materiałów bazowych w zależności od działań prowadzonych przez Zamawiającego.
2. Wykonawca wyraża zgodę na rozporządzanie i korzystanie z opracowanego przedmiotu Umowy.
3. Wykonawca udziela Zamawiającemu zezwoleń do dokonywania wszelkich zmian i przeróbek na wykonanych materiałach, w tym również do wykorzystania ich w części lub całości oraz łączenia z innymi materiałami.
4. Przejście praw autorskich powoduje przejście na Zamawiającego własności wykonanych materiałów.
5. Cena przeniesienia całości praw autorskich na Zamawiającego zawarta jest w wynagrodzeniu Wykonawcy.
§ 10
Poufność i kontrola
1. Wszelkie uzyskane informacje oraz materiały przekazane w celu realizacji Umowy i wytworzone w związku z realizacją Umowy, objęte są klauzulą poufności w czasie trwania niniejszej Umowy, jak również po jej ustaniu.
2. Obowiązek zachowania tajemnicy opisanej w ust. 1, nie dotyczy informacji powszechnie dostępnych lub też informacji, które udzielone są na żądanie właściwych, uprawnionych do tego organów.
3. Wykonawca zobowiązuje się udostępnić do wglądu wszelkie dokumenty, w tym dokumenty finansowe, związane z realizacją niniejszej Umowy oraz do poddania się kontroli, która może zostać przeprowadzona w siedzibie Wykonawcy.
§ 11
Postanowienia końcowe
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową będą miały zastosowanie przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610).
2. Wszelkie spory mogące wyniknąć pomiędzy Stronami przy realizowaniu przedmiotu Umowy lub z nią związane w przypadku braku możliwości ich polubownego załatwienia, będą rozpatrywane przez Sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.
3. Umowę sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, z których dwa otrzymuje Zamawiający a jeden Wykonawca.
4. Integralną częścią Umowy są:
1) Zapytanie ofertowe - stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy
2) Oferta złożona przez Wykonawcę - stanowiąca Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.
3) Zobowiązanie do zachowania poufności – stanowiące Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy.
§ 12
Przetwarzanie danych osobowych
1. Przetwarzając dane osobowe Strony są zobowiązane do stosowania obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1781 ) i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych – dalej „RODO”).
2. W związku z realizacją Umowy Strony oświadczają, że stają się administratorem przekazanych przez drugą Stronę danych osobowych osób związanych z zawarciem i realizacją przedmiotu Umowy.
3. Każda ze Stron Umowy zobowiązuje się do wykonywania wobec osób, których dane przekazała drugiej Stronie, obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 13 lub 14 RODO, zgodnie ze wzorem obowiązującym u każdej ze Stron.