PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO
PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO
spółek:
Superscale spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
(Rzeczpospolita Polska) oraz
SuperScale s. r. o. (spoločnosí s ručením obmedzeným) z siedzibą w Bratysławie (Republika Słowacka)
sporządzony w Warszawie w dniu 16 września 2022 roku
CROSS-BORDER MERGER PLAN
of the companies:
Superscale spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in
Warsaw (Republic of Poland) and
SuperScale s. r. o. (spoločnosí s ručením obmedzeným) with its’ registered seat in Bratislava (Slovak Republic)
prepared in Warsaw on 16 September 2022
1. Wprowadzenie 1. Introduction
1.1. Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony w dniu 16 września 2022 roku, zgodnie z:
1.1. This Merger Plan (the “Merger Plan”) was agreed upon and prepared on 16 September 2022, pursuant to:
(i) tytułem IV Działu I (Łączenie się spółek), Rozdziałem 1 (Przepisy ogólne), Rozdziałem 2 (łączenie się spółek kapitałowych) oraz Oddziałem 1 Rozdziału 21 (Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych), tj. art. 491 i nast., w szczególności art. 5161 – 51618 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) („KSH”), które implementują postanowienia dyrektywy 2017/1132/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 169/46,
30 czerwca 2017 z późn. zm.) („Dyrektywa”), oraz
(i) Title IV Division I (Merger of Companies) Chapter 1 (General Provisions), Chapter 2 (Merger of capital companies) and Section 1 of Chapter 21 (Cross-border merger of capital companies), i.e. Article 491 et seq., in particular Articles 5161 – 51618 of the Polish Commercial Companies Code of 15 September 2000 (Journal of Laws of 2022, item 1467, as amended) (the “CCC”), which implement the provisions of Directive 2017/1132/EC of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law (OJ L 169/46 of 30 June 2017, as amended (the “Directive”), and
(ii) słowacką ustawą nr 513/1991 Coll., kodeks handlowy, z późniejszymi zmianami („Kodeks Handlowy”)
(ii) Slovak Act No. 513/1991 Coll., the Commercial Code, as amended (the “Commercial Code”)
przez Zarządy następujących spółek: by the Management Boards of the following
companies:
A. SuperScale s. r. o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), spółka istniejąca i działająca zgodnie z prawem słowackim, z siedzibą w Bratysławie, pod adresem Xxxxxxx 0X, 000 00 Bratysława – Stare Miasto, Republika Słowacka, numer identyfikacyjny (IČO): 47 523 697, zarejestrowana w rejestrze handlowym Sądu Okręgowego Bratysława I,
A. SuperScale s. r. o. (limited liability company), duly established and existing under Slovak law, having its registered seat in Bratislava, at Xxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxxx – xxxxxxx xxxx Xxxxx xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Identification No. (IČO): 47
523 697, registered with the Commercial Registry of the District Court Bratislava I, Section: Sro, Insert
Sekcja: Sro, nr wpisu: 94037/B („Spółka Przejmująca”);
No.: 94037/B (“Acquiring Company”)
oraz and
B. Superscale spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka istniejąca i działająca zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, pod adresem xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx, REGON: 302730992, NIP: 7831712965, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000510468 („Spółka Przejmowana”)
B. Superscale spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company), duly established and existing under Polish law, having its registered seat in Warsaw, at 87 Grzybowska Street, 00-844 Warsaw, Republic of Poland, REGON (statistical identification number): 302730992, NIP (tax identification number): 7831712965, registered in the register of entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for Warsaw in Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register, under KRS no. 0000510468 (“Acquired Company”)
(Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie
„Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”).
(the Acquiring Company and the Acquired Company are hereinafter referred to collectively as the “Companies” and each individually as the “Company”).
2. Typ, firma, siedziba statutowa, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru Spółek
2. Type, business name, registered seat, registry and number of entry in the registry of the Companies
2.1. Spółka Przejmująca: 2.1. Acquiring Company:
Typ: spoločnosť s ručením obmedzeným (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)
Type: spoločnosť s ručením obmedzeným (limited liability company)
Firma: SuperScale s. r. o. Business name: SuperScale s. r. o.
Siedziba statutowa: Bratysława, Republika Słowacka
Statutory seat: Bratislava, Slovak Republic
Adres: Xxxxxxx 0X, 000 00 Bratysława – Stare Miasto, Republika Słowacka
Address: Xxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxxx – xxxxxxx xxxx Xxxxx xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx
Oznaczenie rejestru: rejestr handlowy Sądu Okręgowego Bratysława I, Sekcja: Sro
Registry: Commercial Registry of the District Court Bratislava I, Section: Sro
Numer wpisu: 94037/B Insert No.: 94037/B
2.2. Spółka Przejmowana: 2.2. Acquired Company:
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Type: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company)
Firma: SuperScale spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SuperScale sp. z o.o.)
Business name: SuperScale spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SuperScale sp. z o.o.)
Siedziba statutowa: Warszawa, Rzeczpospolita Polska
Statutory seat: Warsaw, Republic of Poland
Adres: xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx
Address: 87 Grzybowska Street, 00-844 Warsaw, Republic of Poland
Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Registry: register of entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for Warsaw in Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register
Numer wpisu: 0000510468 Entry no.: 0000510468
3. Sposób połączenia 3. Type of merger
3.1. Połączenie Spółek nastąpi przez połączenie transgraniczne, tj.:
3.1. Merger shall take place through cross- border merger, i.e.:
(i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj. w trybie transgranicznego łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 5161 i n. KSH („Połączenie”), w dniu wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”); oraz
(i) the transfer to the Acquiring Company of all the assets of the Acquired Company in exchange for the shares that the Acquiring Company will allocate to the shareholders of the Acquired Company, i.e. in a cross- border merger by acquisition in accordance with the regulation of Article 492 § 1 (1) and Article 5161 et seq. of the CCC (the “Merger”), on the date on which the Merger is entered in the registry competent according to the seat of the Acquiring Company (the “Merger Date”); and
(ii) ustanie bytu Spółki Przejmowanej przez jej rozwiązanie bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, Kodeksem Handlowym oraz art. 119 (2) (a) Dyrektywy.
(ii) the cessation of the existence of the Acquired Company by its dissolution without liquidation, in accordance with the provisions of Article 492 § 1 (1) of the CCC, the Commercial Code and Article 119 (2) (a) of the Directive.
4. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych
4. Exchange ratio of shares of the Acquired Company for shares of the Acquiring Company and the amount of additional payments, if any
4.1. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wynosi 1:1, w taki sposób, że udział procentowy każdego ze wspólników Spółki Przejmowanej w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej po Dniu Połączenia będzie taki sam, jak ich obecny udział
4.1. The exchange ratio of shares of the Acquired Company for shares of the Acquiring Company shall be 1:1, such that the percentage share of each shareholder of the Acquired Company in the share capital of the Acquiring Company after the Merger Date shall be the same as their current
procentowy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej i będzie wynosił:
percentage share in the share capital of the Acquired Company and shall be:
− Innistrad s.r.o.: 29,20 % − Innistrad s.r.o.: 29,20 %
− BoomBit Spółka Akcyjna: 13,90 % − BoomBit Spółka Akcyjna: 13,90 %
− Level-Up First S.àr.l.: 43,75 % − Level-Up First S.àr.l.: 43,75 %
− 7SEGMENTS s.r.o.: 7,42 % − 7SEGMENTS s.r.o.: 7,42 %
− Legbiter Holdings Limited: 4,44 % − Legbiter Holdings Limited: 4,44 %
− Xxxxx Xxxxxxxx: 0,64 % − Xxxxx Xxxxxxxx: 0,64 %
− Xxxxxx Xxxxx: 0,53 % − Xxxxxx Xxxxx: 0,53 %
− Xxxxxxx Xxxxxxx: 0,12 % − Xxxxxxx Xxxxxxx: 0,12 %
4.2. Nie przewiduje się przyznania żadnych dodatkowych dopłat pieniężnych.
4.2. No additional payments are expected to be awarded.
5. Stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych
5. Exchange ratio of other securities of the Acquired Company for securities of the Acquiring Company and the amount of additional payments, if any
5.1. Poza udziałami Spółki Przejmowanej nie ma innych papierów wartościowych, które podlegają wymianie na papiery wartościowe Spółki Przejmującej. Tym samym nie ustala się również wysokości dopłat pieniężnych w tym zakresie (art. 5163 pkt 3 KSH).
5.1. Except for the shares in the Acquired Company, there are no securities that are to be exchanged for securities of the Acquiring Company. Thus, the amount of additional payments in this regard is also not determined (Article 5163 (3) of the CCC).
6. Inne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w Spółce Przejmowanej
6. Other rights granted by the Acquiring Company to the shareholders or those entitled to other securities in the Acquired Company
6.1. Spółka Przejmująca przyznała wszystkim osobom o szczególnych uprawnieniach w rozumieniu art. 511 KSH prawa równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas, poprzez przyznanie preferencji likwidacyjnej w projekcie aktu założycielskiego Spółki Przejmującej uwzględniającego zmiany wynikające z Połączenia. Poza przyznaniem preferencji likwidacyjnej w Spółce Przejmującej po Połączeniu, ze względu na brak innych szczególnych uprawnień w rozumieniu art. 511 KSH, nie przewiduje się przyznania innych praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej oraz, ponieważ nie ma innych papierów wartościowych w Spółce Przejmowanej, uprawnionym z innych
6.1. The Acquiring Company has granted all persons with special rights within the meaning of Article 511 of the CCC equivalent rights to those to which they were previously entitled by granting a liquidation preference in the Acquiring Company’s draft foundation deed incorporating the changes resulting from the Merger. Other than granting of liquidation preference in the Acquiring Company after the Merger, due to the lack of other special rights within the meaning of Article 511 of the CCC, no other rights are expected to be granted by the Acquiring Company to the shareholders of the Acquired Company and, since there are no other securities in the Acquired Company, to the holders of other securities
papierów wartościowych Spółki Przejmowanej (art. 5163 pkt 4 KSH).
of the Acquired Company (Article 5163 (4) of the CCC).
7. Inne warunki dotyczące przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej
7. Other terms and conditions for granting shares or other securities in the Acquiring Company
7.1. Nie przewiduje się szczególnych warunków dotyczących przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej zgodnie z art. 5163 pkt 5 KSH.
7.1. No special conditions are stipulated for the granting of shares or other securities in the Acquiring Company pursuant to Article 5163
(5) of the CCC.
8. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione
8. The date as of which the shares entitle to participate in the profits of the Acquiring Company, as well as other terms governing the acquisition or exercise of that right, if any
8.1. Udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej w Spółce Przejmującej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia. Nie przewiduje się innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania tego prawa.
8.1. The shares granted to the shareholders of the Acquired Company in the Acquiring Company will entitle them to participate in the profit of the Acquiring Company as of the Merger Date. No other conditions are stipulated for the acquisition or exercise of this right.
9. Dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione
9. The date from which other securities entitle to participate in the profit of the Acquiring Company, as well as other conditions for the acquisition or exercise of this right, if any
9.1. Spółka Przejmująca nie wyemituje jakichkolwiek innych papierów wartościowych, w tym uprawniających do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
9.1. The Acquiring Company will not issue any other securities, including those giving the right to participate in the profits of the Acquiring Company.
10. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym Plan Połączenia lub członkom organów łączących się Spółek, jeżeli właściwe przepisy zezwalają na przyznanie szczególnych korzyści
10. Special benefits granted to the experts engaged in the examination of the Merger Plan or to members of the governing bodies of the merging Companies, if the relevant regulations permit the granting of special benefits
10.1. Wszyscy wspólnicy każdej z łączących się Spółek wyrazili zgodę na odstąpienie od badania Planu Połączenia przez biegłego stosownie do art. 5166 § 3 w zw. z art. 5031 § 1 pkt 3 KSH. Żadna ze Spółek nie przyznała ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych specjalnych korzyści żadnym członkom organów Spółki Przejmowanej ani Spółki Przejmującej.
10.1. All shareholders of each of the merging Companies have agreed to waive the examination of the Merger Plan by an expert pursuant to Article 5166 § 3 in conjunction with Article 5031 § 1 (3) of the CCC. None of the Companies has granted or shall grant, in connection with the Merger, any special benefits to any members of the governing bodies of the Acquired Company or of the Acquiring Company.
11. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z
11. Conditions for exercising the rights of creditors and minority shareholders of
łączących się Spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków
each of the merging Companies and the address where full information on these conditions can be obtained free of charge
Ochrona wierzycieli Protection of creditors
11.1. Z Dniem Połączenia, wierzyciele Spółki Przejmowanej staną się wierzycielami Spółki Przejmującej. Zatem połączenie nie wpływa na prawa wierzycieli Spółki Przejmowanej, włączając w to charakter kwoty, warunki i okoliczności roszczenia. W każdym przypadku, Wierzyciele Spółki Przejmowanej mogą zażądać od tej spółki, aby ta ustanowiła odpowiednie zabezpieczenie (w ciągu jednego miesiąca od daty ogłoszenia Planu Połączenia). Wierzyciele muszą uprawdopodobnić, że zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone w wyniku Połączenia. W przypadku sporu wierzyciele mogą złożyć wniosek do sądu o ustanowienie zabezpieczenia (w ciągu dwóch miesięcy od ogłoszenia planu Połączenia transgranicznego).
11.1. As of the Merger Date, creditors of the Acquired Company will become creditors of the Acquiring Company. Therefore, the rights of the Acquired Company’s creditors, including the nature of the amount, terms and circumstances of the claim, shall not be affected by the Merger. In any case, the Acquired Company’s creditors may require the Acquired Company to provide adequate collateral (within one month from the date of announcement of the Merger Plan). Creditors must make it plausible that satisfaction of their claims is at risk as a result of the Merger. In the event of a dispute, creditors may apply to the court for the establishment of collateral (within two months from the announcement of the Merger Plan).
11.2. Połączenie nie narusza praw wierzycieli Spółki Przejmującej. Wierzyciele Spółki Przejmującej mogą sprzeciwić się Połączeniu zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa słowackiego.
11.2. The Merger does not affect the rights of the Acquiring Company’s creditors. Creditors of the Acquiring Company may oppose the Merger in accordance with the relevant provisions of Slovak law.
Ochrona wspólników mniejszościowych Protection of minority shareholders
11.3. Wspólnicy Spółki Przejmowanej mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
11.3. Shareholders of the Acquired Company have the right to review the following documents:
− Plan Połączenia; − Merger Plan;
− sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się Spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
− sprawozdanie uzasadniające połączenie.
− financial statements and management reports on the operations of the merging Companies for the last three fiscal years, together with the audit report, if the audit report was prepared;
− a report justifying the merger.
11.4. Shareholders may demand that copies of the documents referred to in 11.3 above be made available to them free of charge at the Acquired Company’s premises.
11.5. Wspólnicy Spółki Przejmowanej, którzy zagłosowali przeciwko uchwale o połączeniu i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu,
11.5. Shareholders of the Acquired Company who voted against the merger resolution and requested that their objections be recorded may demand that their shares be
mogą żądać odkupu ich udziałów stosownie do art. 51611 KSH.
repurchased pursuant to Article 51611 of the CCC.
11.6. W Spółce Przejmującej nie ma wspólników mniejszościowych (jej jedynym wspólnikiem przed Dniem Połączenia jest Spółka Przejmowana).
11.6. There are no minority shareholders in the Acquiring Company (its only shareholder before the Merger Date is the Acquired Company).
Adres Address
11.7. Wszelkie informacje dla wierzycieli i wspólników mniejszościowych są dostępne w siedzibach Spółek, tj.:
11.7. All information for creditors and minority shareholders is available at the Companies' offices, i.e.:
(i) dla Spółki Przejmowanej – xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx;
(i) for the Acquired Company – 87 Grzybowska Street, 00-844 Warsaw, Republic of Poland;
(ii) dla Spółki Przejmującej – Xxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxxx – Stare Miasto, Republika Słowacka.
(ii) for the Acquiring Company – Xxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxxx – mestská časť Staré mesto, Slovak Republic.
12. Procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach Spółki Przejmującej, zgodnie z odrębnymi przepisami
12. The procedures for establishment of the rules for involvement of the employees in the determination of their rights of participation in the governing bodies of the Acquiring Company, in accordance with separate provisions
12.1. Łączące się Spółki oświadczają, że nie mają obowiązku uzgodnienia procedur udziału pracowników w zarządzaniu Spółką Przejmującą, o których mowa w art. 69aa ust. 2 litera d) i art. 218la – 218lk Kodeksu handlowego oraz art. 1 ust. 2 ustawy z dnia
25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz.
U. z 2019 r. poz. 2384, z późn. zm.) („Ustawa o Uczestnictwie Pracowników”), ponieważ:
12.1. The Merging Companies declare that they are not required to agree on procedures for employee participation in the management of the Acquiring Company, as stipulated in Article 69aa (2)(d) and Articles 218la - 218lk of the Commercial Code and Article 1 (2) of the Act on employee participation in a company resulting from a cross-border merger dated 25 April 2008 (Journal of Laws 2019, item 2384, as amended) (the “Employee Participation Act”), because:
12.2. Spółka Przejmowana nie zatrudnia żadnych pracowników w rozumieniu art. 2 pkt 8 Ustawy o Uczestnictwie Pracowników, wobec czego nie ma ona zastosowania;
12.2. the Acquired Company does not employ any employees within the meaning of Article 2(8) of the Employee Participation Act, and therefore it is not applicable;
12.3. jak wynika z ww. przepisów Kodeksu handlowego, Spółka Przejmowana nie stosuje obecnie ani nie ma obowiązku stosowania procedur dotyczących udziału pracowników w zarządzaniu, ponieważ jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i zatrudnia mniej niż 50 pracowników.
12.3. as per the aforementioned provisions of the Commercial Code, the Acquired Company does not currently apply or is not required to apply the employee participation in management procedures, as it is a limited liability company and has fewer than 50 employees.
13. Prawdopodobny wpływ Połączenia na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej
13. Likely impact of the Merger on the Acquiring Company’s employment situation
13.1. Spółka Przejmowana nie zatrudnia pracowników. Spółka Przejmująca zatrudnia pracowników, jednakże Połączenie nie będzie miało wpływu na stan ich zatrudnienia.
13.1. The Acquired Company does not employ any employees. The Acquiring Company employs employees, however, the Merger will not affect the status of their employment.
14. Dzień, od którego czynności łączących się Spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej
14. Date as of which the acts of the merging Companies shall be deemed, for accounting purposes, to be acts for the account of the Acquiring Company
14.1. Ustala się dzień 1 sierpnia 2022 roku jako dzień, od którego czynności Spółki Przejmowanej będą uznawane dla celów księgowych za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej.
14.1. 1st August 2022 is determined as the day from which acts of the Acquired Company shall be considered as acts performed on the account of Acquiring Company for accounting purposes.
15. Wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na Spółkę Przejmującą dokonano na dzień 1 sierpnia 2022 roku w oparciu o metodę wartości księgowej netto. Metodę tę wybrano ze względu na fakt, że wartości księgowe poszczególnych składników aktywów i pasywów nie różnią się od ich wartości rynkowej. Wartość księgowa netto wynosiła na dzień 1 sierpnia 2022 roku 11.939.041,98 PLN (jedenaście milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy czterdzieści jeden złotych i 98/100) i była równa kapitałom własnym Spółki Przejmowanej.
15. The valuation of assets and liabilities being transferred to the Acquiring Company was carried out as of 1 August 1 2022 based on the net book value method. This method was chosen due to the fact that the book values of individual assets and liabilities do not differ from their market value. As of 1 August 2022, the net book value amounted to PLN 11,939,041.98 (eleven million nine hundred and thirty-nine thousand and forty-one zlotys 98/100) and was equal to the equity of the Acquired Company.
16. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek, wykorzystanych do ustalenia warunków Połączenia
16. Closing date of the Companies’ books used to determine the terms of the Merger
16.1. Ostateczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmowanej, na podstawie którego ustalono warunki Połączenia, zostało sporządzone na dzień 1 sierpnia 2022 roku. To ostateczne sprawozdanie finansowe jest jednocześnie ostatecznym bilansem Spółki Przejmowanej. W związku z powyższym, dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej to 1 sierpnia 2022 roku.
16.1. The final financial statements of the Dissolved Company, on the basis of which the terms of the Merger were determined, were prepared as of the date 1 August 2022. These final financial statements are also the final balance sheet of the Dissolved Company. Accordingly, the closing date of the Acquired Company’s books is 1 August 2022.
16.2. Ostateczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej, na podstawie którego ustalono warunki Połączenia, zostało sporządzone na dzień 1 sierpnia 2022 roku. W związku z powyższym, dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmującej to 1 sierpnia 2022 roku.
16.2. The final financial statements of the Acquiring Company, on the basis of which the terms of the Merger were determined, were prepared as of the date 1 August July 2022. Accordingly, the closing date of the Acquiring Company’s books is 1 August 2022.
17. Projekt umowy Spółki Przejmującej 17. Draft foundation deed of the Acquiring
Company
17.1. Projekt umowy Spółki Przejmującej stanowi
załącznik nr 1 do Planu Połączenia.
17.1. The Acquiring Company’s draft foundation deed is attached as Schedule 1 to the Merger Plan.
18. Postanowienia końcowe 18. Final provisions
18.1. Niniejszy Plan Połączenia oraz prawa i obowiązki Stron będą regulowane odpowiednimi przepisami Kodeksu Handlowego, KSH oraz innymi właściwymi przepisami prawa unijnego, słowackiego i polskiego.
18.1. This Merger Plan and the rights and obligations of the Parties shall be governed by the relevant provisions of the Commercial Code, the CCC and other relevant EU, Slovak and Polish laws.
18.2. Jeżeli którekolwiek z postanowień Planu Połączenia okaże się nieważne, niezgodne z prawem lub niemożliwe do wykonania w całości lub w części, nie będzie to miało wpływu na ważność i wykonalność pozostałej części Planu Połączenia. W takim przypadku, a także w przypadku nieważności lub niezgodności z prawem całego Planu Połączenia, Spółki zobowiązują się do zastąpienia postanowień, których to dotyczy, nowymi postanowieniami, które będą odpowiadały, w najbardziej zbliżony sposób, celowi, do którego odnoszą się te postanowienia.
18.2. If any provision of the Merger Plan proves to be invalid, illegal or unenforceable in whole or in part, the validity and enforceability of the remaining part of the Merger Plan shall not be affected. In such case, and in the event that the entire Merger Plan is invalid or unlawful, the Companies undertake to replace the affected provisions with new provisions that will correspond, as nearly as possible, to the purpose to which such provisions relate.
18.3. Załączniki stanowią integralną część Planu Połączenia.
18.3. The attachments are an integral part of this Merger Plan.
W imieniu i na rzecz Spółki Przejmującej / For and on behalf of the Acquiring Company:
W imieniu i na rzecz Spółki Przejmowanej / For and on behalf of the Acquired Company:
Xxxx Xxxxxxx
Dyrektor Zarządzający / Managing Director
Xxxx Xxxxxxx
Prezes Zarządu / President of the Management Board
Załączniki / Schedules:
1. Projekt umowy Spółki Przejmującej / Draft foundation deed of the Acquiring Company.
AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
FOUNDATION DEED OF LIMITED LIABILITY COMPANY
SuperScale s. r. o. SuperScale s. r. o.
na podstawie § 57 ust. 3 oraz § 110 i nast.
Kodeksu Handlowego
pursuant to § 57 (3) and § 110 et seq. of the Commercial Code
I. I.
Założyciel Founder
1. Założycielem i jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością był:
1. The Founder and the sole shareholder of the limited liability company was:
Xxx. Xxxx Xxxxxxx, zamieszkały: Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx, urodzony dnia 1 czerwca 1989 r., osobisty numer urodzenia: 890601/6350 („Założyciel”).
Xxx. Xxxx Xxxxxxx, residing at Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx, born on 1 June 1989, personal birth number: 890601/6350 (“Founder”).
2. Założyciel utworzył spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu przepisów § 105 - 153 Kodeksu Handlowego („Spółka”).
2. The Founder has established a limited liability company within the meaning of the provisions of Sections 105 - 153 of the Commercial Code (“Company”).
II. II.
Nazwa i siedziba Spółki Business name and seat of Company
1. Nazwa Spółki to: SuperScale s. r. o. 1. Business name of the Company is:
SuperScale s. r. o.
2. Siedzibą Spółki jest: Xxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxxx - xxxxxxx xxxx Xxxxx Xxxxx, Republika Słowacka.
2. Seat of the Company is: Xxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxxx – xxxxxxx xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx.
III. III.
Czas trwania Spółki Term of Company
Spółka jest utworzona na czas nieokreślony. The Company is established for indefinite
period of time.
IV. IV.
Zakres działalności Spółki Scope of Company’s business
Przedmiotem działalności Spółki jest: The Company’s scope of business is:
1. Zakup towarów w celu ich sprzedaży klientowi końcowemu (sprzedaż detaliczna) lub innym podmiotom gospodarczym (sprzedaż hurtowa)
1. Purchase of goods for the purpose of its sale to final customer (retail sale) or to other business operators (wholesale)
2. Działalność maklerska w zakresie działalności gospodarczej
2. Brokerage activity in the field of business
3. Działalność maklerska w zakresie usług 3. Brokerage activity in the field of services
4. Usługi reklamowe i promocyjne 4. Advertising and promoting services
5. Działalność doradców biznesowych, organizacyjnych i ekonomicznych
5. Activity of business, organisational, and economic consultants
6. Wynajem nieruchomości, lokali mieszkalnych i niemieszkalnych, z wyłączeniem świadczenia innych niż podstawowe usług najmu
6. Rent of real estates, residential and non- residential premises, except for provision of other than basic rental services
7. Wynajem ruchomości 7. Rent of movable properties
8. Usługi administracyjne 8. Administrative services
9. Usługi komputerowe 9. Computer services
10. Produkcja sprzętu komunikacyjnego, elektroniki użytkowej, komputerów i maszyn biurowych
10. Manufacture of communication equipment, consumer electronics, computers, and office machinery
11. Produkcja zabawek i gier 11. Production of toys and games
12. Usługi związane z komputerowym przetwarzaniem danych
12. Services related to computer-based processing of data
13. Usługi wydawnicze 13. Publishing services
14. Testy informacyjne, pomiary, analiza i kontrola
14. Informative testing, measurement, analysis, and control
15. Organizacja zajęć w czasie wolnym od pracy
15. Organisation of free-time activities
16. Badania w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych
16. Research in the field of natural and technical science
17. Badania w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych
17. Research in the field of social science and humanities
18. Badania rynku i opinii publicznej 18. Market and public opinion research
19. Usługi fotograficzne 19. Photographic services
20. Przetwarzanie drzew genealogicznych 20. Processing of family trees
21. Usługi związane z produkcją filmów lub nagrań wideo
21. Services related to film or video records production
22. | Projektowanie | i | budowa | urządzeń | 22. | Design and construction of electric |
elektrycznych | equipment |
23. Rozwój, produkcja systemów bezpieczeństwa lub systemów i urządzeń
23. Development, production of security systems or alarm systems and devices
alarmowych umożliwiających monitorowanie ruchu i działań osoby w chronionym obiekcie, w chronionym miejscu lub w ich otoczeniu
enabling the monitoring of the movement and actions of a person in a protected object, in a protected place or in their surroundings
24. Zautomatyzowane przetwarzanie danych 24. Automated data processing
25. Działalność maklerska w zakresie zautomatyzowanego przetwarzania danych
25. Brokerage activity in the field of automated data processing
26. Komputerowe przetwarzanie obrazu i dźwięku
26. Computer processing of video and sound
27. Przetwarzanie nagrań dźwięku i obrazu 27. Processing of sound and image
recordings
28. Reprodukcja utrwalonych nośników zapisu dźwięku i obrazu za zgodą autora
28. Reproduction of recorded media of sound and image recording with the consent of the author
29. Prace graficzne i prace kreślarskie oraz wykonywanie projektów poligraficznych techniką komputerową
29. Graphic works and draughtsmanship works and fabrication of print designs by computer technology
30. Opracowanie projektów graficznych stron internetowych i ich aktualizacja
30. Development of graphic designs of web pages and their updating
31. Przygotowanie i opracowanie propozycji technicznych, prac graficznych i kreślarskich
31. Preparation and elaboration of technical proposals, graphic and draughtsmanship work
32. Prowadzenie obiektów kulturalnych, społecznych i rozrywkowych
32. Operation of cultural, social and entertainment facilities
33. Usługi w zakresie konserwacji systemów oprogramowania (obejmuje to również np. świadczenie pomocy w utrzymaniu oprogramowania w optymalnym stanie funkcjonalnym, świadczenie profesjonalnych usług związanych z komputerem - przywracanie systemu po awarii)
33. Services for the maintenance of software systems (this also includes, for example, provision of assistance to keep the software in an optimally functional state, provision of professional services related to the computer – restoration of the system after a crash)
34. Usługi zarządzania i kierowania obiektami przetwarzania danych
34. Data processing facility management and management services
35. Doradztwo w zakresie oprogramowania i dostarczanie oprogramowania (obejmuje to również np. doradztwo w zakresie systemów informatycznych związanych z oprogramowaniem, dostarczanie oprogramowania - sprzedaż gotowych programów na podstawie umowy z autorem)
35. Software consulting and software supply (this also includes, for example: consulting in the field of information systems related to software, providing software - selling finished programs based on a contract with the author)
36. Usługi serwera WWW (obejmuje to również np. udostępnienie miejsca na prezentację własnych stron klientów)
36. Web server services (this also includes, for example: provision of space for the presentation of clients’ own pages)
37. Zarządzanie projektami w branży gier komputerowych
37. Project management in the computer game industry
38. Doradztwo w zakresie marketingu cyfrowego
38. Digital marketing consultancy
39. Doradztwo w zakresie marketingu 39. Marketing consultancy
40. Usługi analityczne i doradcze w zakresie monetyzacji danych
40. Analytical and consulting services in the field of data monetization
41. Usługi analityczne w zakresie przetwarzania i wykorzystywania danych
41. Analytical services in the field of data processing and exploitation
42. Usługi konsultacyjne w zakresie analizy systemów komputerowych
42. Consulting services in the field of computer system analysis
43. Doradztwo w zakresie planowania aplikacji mobilnych
43. Mobile application planning consultancy
V. V.
Wspólnicy Shareholders
Wspólnikami Spółki są: Shareholders of the Company are:
- Innistrad s.r.o. , z siedzibą w Xxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxxxxxxx - xxxxxxx xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Słowacka, Nr identyfikacyjny: 52 442 608,
- Innistrad s.r.o., having its registered seat at Xxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxxxxxxx - xxxxxxx xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Identification No.: 52 442 608,
- BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą przy xx. Xxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx, inny numer identyfikacyjny: 0000740933,
- BoomBit Spółka Akcyjna, having its registered seat at Xxxxx Xxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, Republic of Poland, other identification number: 0000740933,
- Level-Up First S.àr.l. z siedzibą przy 24 rue Astrid, L11- 43 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, inny numer identyfikacyjny: B218881,
- Level-Up First S.àr.l., having its registered seat at 24 rue Astrid, L11- 43 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, other identification number: B218881,
- 7SEGMENTS s.r.o., z siedzibą w Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx - xxxxxxx xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxx, Xxxxxxxxx Słowacka, nr identyfikacyjny: 46 580 018,
- 7SEGMENTS s.r.o., having its registered seat at Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx - xxxxxxx xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Identification No.: 46 580 018,
- Legbiter Holdings Limited z siedzibą w Woodbourne Hall, HSBC International Trustees (BVI) Limited, Road Town,
- Legbiter Holdings Limited, having its registered seat at Woodbourne Hall, HSBC International Trustees (BVI) Limited, Road Town, Tortola, British
Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, inny numer identyfikacyjny: 1513683,
Virgin Islands, other identification number: 1513683,
- Xxxxx Xxxxxxxx, zamieszkały: Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, osobisty numer urodzenia: [-],
- Xxxxx Xxxxxxxx, residing at Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, personal birth number: [•],
- Xxxxxx Xxxxx, zamieszkały pod adresem Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00-00, xxxx 0, xxxxxx 0, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, inne dane identyfikacyjne: P326251 (paszport),
- Xxxxxx Xxxxx, residing at Str. Xxxxxxx Xxxxxxxxx 39-41, etaj 0, Xxxxxx 0, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, other identification data: P326251 (passport),
- Xxxxxxx Xxxxxxx, zamieszkały pod adresem 47 Xxxxxxxxxx Way, Xxxxxxxx Park, Welwyn, AL6 9GH, Zjednoczone Królestwo, inne dane identyfikacyjne: XDC179273 (dowód osobisty).
- Xxxxxxx Xxxxxxx, residing at 00 Xxxxxxxxxx Xxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxx, XX0 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx, other identification data: XDC179273 (identity card).
VI. VI.
Kapitał zakładowy, wkłady wspólników i dysponent wkładów
Registered capital, contributions of shareholders and administrator of contributions
1. Kapitał zakładowy stanowi kwota 6.000 EUR i składa się z:
1. The registered capital is the amount of EUR 6.000 and consists of the:
- wkładu wspólnika Innistrad s.r.o. w wysokości 750 EUR opłaconego w całości,
- contribution of shareholder Innistrad
s.r.o. in amount of EUR 750 paid-up in full extent,
- wkładu wspólnika BoomBit Spółka Akcyjna w wysokości 750 EUR opłaconego w całości,
- contribution of shareholder BoomBit Spółka Akcyjna in amount of EUR 750 paid-up in full extent,
- wkładu wspólnika Level-Up First S.àr.l. w wysokości 750 EUR opłaconego w całości,
- contribution of shareholder Level-Up First S.àr.l. in amount of EUR 750 paid- up in full extent,
- wkładu wspólnika 7SEGMENTS s.r.o. w wysokości 750 EUR opłaconego w całości,
- contribution of shareholder 7SEGMENTS s.r.o. in amount of EUR 750 paid-up in full extent,
- wkładu wspólnika Legbiter Holdings Limited w wysokości 750 EUR opłaconego w całości,
- contribution of shareholder Legbiter Holdings Limited in amount of EUR 750 paid-up in full extent,
- wkładu wspólnika Xxxxxx Xxxxxxxx w wysokości 750 EUR opłaconego w całości,
- contribution of shareholder Xxxxx Xxxxxxxx in amount of EUR 750 paid-up in full extent,
- wkładu wspólnika Xxxxxxx Xxxxx w wysokości 750 EUR opłaconego w całości,
- contribution of shareholder Xxxxxx Xxxxx in amount of EUR 750 paid-up in full extent,
- wkładu wspólnika Xxxxxxx Xxxxxxx w wysokości 750 EUR opłaconego w całości.
- contribution of shareholder Xxxxxxx Xxxxxxx in amount of EUR 750 paid-up in full extent.
2. W chwili powstania Spółki kapitał zakładowy Spółki wynosił 5.000 EUR (słownie pięć tysięcy euro) i składał się z wkładu pieniężnego Założyciela w wysokości 5.000 EUR (słownie pięć tysięcy euro).
2. At the time of establishment of the Company, the Company’s registered capital was EUR 5,000 (in words five thousand euros) and consisted of a monetary contribution of the Founder in the amount of EUR 5,000 (in words five thousand euros).
3. Zgodnie z § 60 ust. 1 Kodeksu Handlowego, w okresie poprzedzającym utworzenie Spółki, wkładami pieniężnymi zarządzał wyznaczony administrator wkładów: Xxx. Xxxx Xxxxxxx, zamieszkały przy Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx, urodzony 1 czerwca 1989 r., osobisty numer urodzenia 890601/6350.
3. Under Section 60 (1) of the Commercial Code, for the time preceding the incorporation of the Company, inserted portion of monetary contributions were managed by a designated administrator of contributions: Xxx. Xxxx Xxxxxxx, residing at Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx, born on 1 June 1989, personal birth number 890601/6350.
4. Założyciel wniósł swój wkład pieniężny w gotówce do rąk administratora składek.
4. The Founder has paid his monetary contribution in cash into the hands of the administrator of the contributions.
5. Prawo własności do składek, które zostały wpłacone przed powstaniem Spółki, przeszło na Spółkę z dniem jej powstania.
5. The ownership right to the contributions that were paid before the Company’s incorporation passed to the Company on the date of its incorporation.
VII. VII.
Organy Spółki Bodies of the Company
Spółka posiada następujące organy: The Company has these bodies:
- Zgromadzenie Wspólników i - General Meeting and
- Dyrektor(zy) Zarządzający. - Managing Director(s).
VIII. VIII.
Zgromadzenie wspólników General Meeting
1. Jeżeli Spółka ma jedynego wspólnika, jedyny wspólnik działa w charakterze Zgromadzenia Wspólników zgodnie z
§ 132 Kodeksu Handlowego.
1. If the Company has a sole shareholder, the sole shareholder shall act in the capacity of the General Meeting in accordance with Section 132 of the Commercial Code.
2. Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem Spółki i jest tworzone przez wszystkich wspólników Spółki. Kompetencje Zgromadzenia Wspólników określają w szczególności przepisy § 125 i nast. Kodeksu Handlowego oraz inne przepisy Kodeksu Handlowego, w szczególności § 113 ust. 5 i 6, § 66 ust. 3, § 131 ust. 3.
2. The General Meeting is the supreme body of the Company and is formed by all shareholders of the Company. The competence of the General Meeting is determined in particular by the provisions of Section 125 et seq. of Commercial Code and other provisions of the Commercial Code, especially Section 113 (5) and (6), Section 66 (3), Section 131 (3).
3. Zgromadzenie Wspólników ma kworum, jeżeli obecni są wspólnicy posiadający więcej niż 51% wszystkich głosów.
3. The General Meeting shall have quorum if shareholders possessing more than 51% of all votes are present.
4. Do podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki wymagana jest zgoda większości wszystkich głosów wspólników, chyba że Akt Założycielski lub przepisy prawa wymagają innej kwalifikowanej większości głosów.
4. The approval of a supermajority of all votes of the shareholders is required for the adoption of a resolution of the General Meeting of the Company unless the Foundation Deed or the law requires a different qualified majority vote.
5. Ważność zmiany Aktu Założycielskiego, która rozszerza obowiązki nałożone przez Akt Założycielski na poszczególnych wspólników lub zawęża albo ogranicza prawa przyznane wspólnikom przez Akt Założycielski, wymaga zgody wszystkich wspólników, których ta zmiana dotyczy.
5. The validity of an amendment to the Foundation Deed, which extends the obligations imposed by the Foundation Deed on individual shareholders or narrows or limits the rights granted to shareholders by the Foundation Deed, requires the consent of all shareholders affected by the amendment.
6. Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Dyrektora Zarządzającego co najmniej raz w roku. Dyrektor Zarządzający jest zobowiązany zawiadomić wspólników o terminie i porządku obrad Zgromadzenia Wspólników co najmniej na 15 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia Wspólników w drodze pisemnego zaproszenia. Zaproszenie doręcza się wspólnikowi do ręki lub osobiście za jego podpisem.
6. The General Assembly shall be convened by the Managing Director at least once a year. The Managing Director is obliged to notify the shareholders of the date and agenda of the General Meeting at least 15 days before the scheduled date of the General Meeting by written invitation. The invitation shall be delivered to the shareholder by hand or in person against his/her signature.
7. W indywidualnych przypadkach uchwała Zgromadzenia Wspólników może być zastąpiona pisemnym oświadczeniem wszystkich wspólników, że zgadzają się na zamierzone działanie.
7. In individual cases, the resolution of the General Meeting may be replaced by a written declaration of all the shareholders that they agree with the intended measure.
8. Wspólnicy mogą również podejmować uchwały poza Zgromadzeniem Wspólników (per rollam decision-making). Projekt uchwały przedkłada wspólnikom do zaopiniowania Dyrektor Zarządzający lub wspólnik lub wspólnicy, których wkłady stanowią co najmniej 20% kapitału zakładowego, w formie pisemnej wraz z zawiadomieniem o terminie 20 dni kalendarzowych, w którym wspólnicy mogą złożyć pisemne oświadczenie w siedzibie Spółki. Jeżeli wspólnik nie wyrazi swojego stanowiska w określonym terminie, uznaje się, że nie wyraża zgody. Podczas głosowania większość oblicza się z łącznej liczby głosów przysługujących wszystkim wspólnikom. Następnie Dyrektorzy Zarządzający
8. The shareholders may also take resolutions outside the General Meeting (per rollam decision-making). The draft resolution shall be submitted to the shareholders for their opinion by the Managing Director or a shareholder or shareholders whose contributions represent at least 20% of the registered capital, in written form, together with a notice of 20 calendar days within which shareholders may express their written statement to the registered seat of the Company. If a shareholder does not express his/her statement within the specified period, it shall be deemed that he/she disagrees. In voting, the majority shall be calculated from the total number of votes attributable to all the shareholders. The Managing Directors
ogłaszają wyniki głosowania poszczególnym wspólnikom.
shall then announce the voting results to individual shareholders.
IX. IX.
Dyrektor(zy) zarządzający Managing Director(s)
1. Organem statutowym Spółki jest jeden lub więcej Dyrektorów Zarządzających.
1. The statutory body of the Company is one or more Managing Directors.
2. Pierwszymi Dyrektorami Zarządzającymi Spółki byli:
2. The first Managing Directors of the Company were:
- Xxx. Xxxx Xxxxxxx, urodzony dnia 1 czerwca 1989 r., osobisty numer urodzenia: 890601/6350, zamieszkały: Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, oraz
- Xxx. Xxxx Xxxxxxx, born on 1 June 1989, personal birth number: 890601/6350, residing at Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, and
- Xxx. Xxxx Xxxxxxx, urodzony dnia 18 września 1962 r., osobisty numer urodzenia: 620918/6907, zamieszkały: Xxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx.
- Ing. Xxxx Xxxxxxx, born on 18 September 1962, personal birth number: 620918/6907, residing at Xxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx.
3. Sposób działania Dyrektora Zarządzającego w imieniu Xxxxxx jest następujący: Dyrektor Zarządzający działa w imieniu Xxxxxx w ramach reprezentacji jednoosobowej.
3. The manner in which the Managing Director acts on behalf of the Company is as follows: The Managing Director acts on behalf of the Company solely.
4. Dyrektor Zarządzający zobowiązany jest do przestrzegania przepisów § 13 oraz § 133 i nast. Kodeksu Handlowego.
4. The Managing Director is obliged to comply with the provisions of § 13 and § 133 et seq. of the Commercial Code.
X. X.
Fundusz rezerwowy Reserve fund
1. Spółka nie tworzy funduszu rezerwowego w momencie jej powstania.
1. The Company shall not create a reserve fund at its inception.
2. Spółka utworzy fundusz rezerwowy w wysokości 5% zysku netto wykazanego po raz pierwszy w okresowym sprawozdaniu finansowym, nie więcej jednak niż do 10% kapitału zakładowego.
2. The Company shall create a reserve fund in amount of 5% of the net profit showed for the first time in the regular statement of finances, however, not more than up to 10% of the registered capital.
3. Fundusz rezerwowy jest uzupełniany corocznie o 5% zysku netto obliczonego w regularnym sprawozdaniu finansowym, aż do osiągnięcia 10% kapitału zakładowego.
3. The reserve fund shall be filled up annually by 5% of the net profit calculated in a regular statement of finances until reaching 10% of the registered capital.
4. O wykorzystaniu funduszu rezerwowego decyduje Dyrektor Zarządzający Spółki. Fundusz rezerwowy może być
4. The Managing Director of the Company decides on the use of the reserve fund. The reserve fund may only be used to cover losses of the Company.
wykorzystany wyłącznie na pokrycie strat Spółki.
XI. XI.
Udziały wspólników, przeniesienie udziału Participation interest of shareholders,
transfer of participation interest
1. Udziały reprezentują prawa i obowiązki wspólnika oraz odpowiadające im udziały w Spółce.
1. The participation interest represents the rights and obligations of a shareholder and corresponding participation in the Company.
2. Wspólnicy ustalili, że wysokość ich udziału w Spółce nie będzie określana stosunkiem ich wkładów do kapitału zakładowego Spółki, lecz w inny sposób w rozumieniu § 114 ust. 1 Kodeksu Handlowego, o czym stanowi zdanie następne. Wspólnicy Spółki posiadają następujący udział w kapitale zakładowym:
2. The shareholders agreed that the amount of their participation interest in the Company would not be determined by the ratio of their contribution to the registered capital of the Company, but in another way within the meaning of Section 114(1) of the Commercial Code, which is determined by the following sentence. The shareholders of the Company have the following participation interest:
- wysokość udziału Innistrad s.r.o. wynosi 29,20%,
- the amount of participation interest of
Innistrad s.r.o. is 29,20%,
- wysokość udziału BoomBit Spółka Akcyjna wynosi 13,90%,
- the amount of participation interest of
BoomBit Spółka Akcyjna is 13,90%,
- wysokość udziału Level-Up First S.àr.l.
wynosi 43,75%,
- the amount of participation interest of
Level-Up First S.àr.l. is 43,75%,
- wysokość udziału 7SEGMENTS s.r.o. wynosi 7,42%,
- the amount of participation interest of
7SEGMENTS s.r.o. is 7,42%,
- wysokość udziału Legbiter Holdings Limited wynosi 4,44%,
- the amount of participation interest of
Legbiter Holdings Limited is 4,44%,
- wysokość udziału Xxxxxx Xxxxxxxxx
wynosi 0,64%,
- the amount of participation interest of
Xxxxx Xxxxxxxx is 0,64%,
- wysokość udziału Xxxxxxx Xxxxx wynosi 0,53%,
- the amount of participation interest of
Xxxxxx Xxxxx is 0,53%,
- wysokość udziału Xxxxxxx Xxxxxxx
wynosi 0,12%.
- the amount of participation interest of
Xxxxxxx Xxxxxxx is 0,12%.
3. Wspólnik może przenieść swój udział na innego wspólnika lub inną osobę w drodze umowy. Na takie przeniesienie wspólnik musi uzyskać uprzednią zgodę Zgromadzenia Wspólników, z wyjątkiem przeniesienia na rzecz SuperScale, Inc.
3. The shareholder may transfer his/her participation interest to another shareholder or another person by contract. For such a transfer, the shareholder must obtain the prior approval of the General Meeting, except for the transfer to SuperScale, Inc.
4. Udziały wspólników są dziedziczne. 4. The participation interest of shareholders
is inherited.
5. Ustanowienie zastawu na udziale może nastąpić tylko za zgodą Zgromadzenia Wspólników, w przeciwnym razie zastaw nie powstaje.
5. A pledge may be established on a participation interest only with the consent of the General Meeting, otherwise the pledge shall not arise.
XIII. XIII.
Rozliczenie wspólników Settlement of shareholders
1. Po rozwiązaniu Spółki wskutek likwidacji lub po wystąpieniu innego zdarzenia, które zgodnie z niniejszym Aktem Założycielskim, może być uznane za Zdarzenie Likwidacyjne zgodnie z definicją poniżej (łącznie „Likwidacja”), wpływy, w tym wpływy otrzymane w drodze earn-out lub podobnych mechanizmów przewidujących odroczoną płatność, jeśli takie istnieją („Wpływy z Likwidacji”), zostaną podzielone między wspólników.
1. Upon the dissolution of the Company with liquidation or upon the occurrence of another event which, under this Foundation Deed, apprehends to be a Deemed Liquidation Event as definition below (collectively “Liquidation”), the proceeds, including proceeds received by way of earn-out or similar arrangements providing for deferred compensation, if any (“Liquidation Proceeds”), shall be distributed to the shareholders.
2. Domniemane Zdarzenie Likwidacyjne to sprzedaż udziałów, sprzedaż lub inne zbycie wszystkich lub prawie wszystkich aktywów, wyłączna licencja lub dzierżawa, połączenie lub jakakolwiek podobna transakcja pociągająca za sobą zmianę kontroli nad Spółką, jakikolwiek zwrot kapitału (taki jak podział zysków, zaliczki, umorzenia).
2. Deemed Liquidation Event is a sale of shares, sale or other disposals of all or nearly all the assets, exclusive license or lease, a merger or any similar transaction entailing a change of control of the Company, any return of capital (such as distribution of profits, advance payments, redemptions).
3. Wpływy z Likwidacji zostaną rozdzielone pomiędzy wspólników zgodnie z następującym reżimem wodospadowym:
3. The Liquidation Proceeds shall be distributed among the shareholders in accordance with the following waterfall- regime:
a) po pierwsze, każdy wspólnik otrzyma zwrot całkowitej wartości nominalnej swojego udziału, obliczonej jako stosunek kwoty udziału do kapitału zakładowego netto Spółki;
a) firstly, each shareholder shall receive the reimbursement of the total nominal value of its participation interest, calculated as the ratio of the amount of the participation interest to the net share capital of the Company;
b) po drugie, każdy ze wspólników, którzy posiadali uprzywilejowane udziały SuperScale sp. z o.o., tj.:
b) secondly, each of the shareholders who held preferred shares in SuperScale sp. z o.o., i.e.:
- Level-Up First S.àr.l. (liczba dotychczas posiadanych udziałów uprzywilejowanych: 637, wartość nominalna jednego udziału: 50 zł, łączna wartość nominalna udziałów: 31.850 zł),
- Level-Up First S.àr.l. (number of previously held preferred shares: 637, nominal value of one share: PLN 50, total nominal value of shares: PLN 31,850),
- 7SEGMENTS s.r.o. (liczba dotychczas posiadanych udziałów uprzywilejowanych: 127, wartość nominalna jednego udziału: 50 zł, łączna wartość nominalna udziałów:
6.350 zł),
- 7SEGMENTS s.r.o. (number of previously held preferred shares: 127, nominal value of one share: PLN 50, total nominal value of shares: PLN 6,350),
- Legbiter Holdings Limited (liczba dotychczas posiadanych udziałów uprzywilejowanych: 76, wartość nominalna jednego udziału: 50 zł, łączna wartość nominalna udziałów: 3.800 zł),
- Legbiter Holdings Limited (number of previously held preferred shares: 76, nominal value of one share: PLN 50, total nominal value of shares: PLN 3,800),
- Xxxxx Xxxxxxxx (liczba dotychczas posiadanych udziałów uprzywilejowanych: 11, wartość nominalna jednego udziału: 50 zł, łączna wartość nominalna udziałów: 550 zł),
- Xxxxx Xxxxxxxx (number of previously held preferred shares: 11, nominal value of one share: PLN 50, total nominal value of shares: PLN 550),
- Xxxxxx Xxxxx (liczba dotychczas posiadanych udziałów uprzywilejowanych: 9, wartość nominalna jednego udziału: 50 zł, łączna wartość nominalna udziałów: 450 zł),
- Xxxxxx Xxxxx (number of previously held preferred shares: 9, nominal value of one share: PLN 50, total nominal value of shares: PLN 450),
- Xxxxxxx Xxxxxxx (liczba dotychczas posiadanych udziałów uprzywilejowanych: 2, wartość nominalna jednego udziału: 50 zł, łączna wartość nominalna udziałów: 100 zł)
- Xxxxxxx Xxxxxxx (number of previously held preferred shares: 2, nominal value of one share: PLN 50, total nominal value of shares: PLN 100)
(łącznie „Wspólnicy Uprzywilejowani” i indywidualnie „Wspólnik Uprzywilejowany”),
(collectively “Preferred Shareholders” and individually “Preferred Shareholder”),
z zastrzeżeniem jego wyłącznego uznania: subject to its sole discretion:
b.a.) otrzyma zwrot kwoty za jeden udział w wysokości równej średniej ważonej ceny subskrypcji, którą zapłacił za taki udział oraz ceny nabycia - 3.150,07 EUR za jeden udział, pomnożonej przez liczbę udziałów uprzywilejowanych posiadanych uprzednio przez takiego Uprzywilejowanego Wspólnika w SuperScale sp. z o.o., wskazanych w lit. b) powyżej oraz z uwzględnieniem zwrotu otrzymanego na podstawie lit.
a) powyżej,
b.a.) shall either receive reimbursement of an amount per share equal to the weighted average of the subscription price it paid for such share and the acquisition price - EUR 3,150.07 per one share, multiplied by the number of preferred shares previously owned by such Preferred Shareholder in SuperScale sp. z o.o. as indicated in letter
b) above, and taking into account the reimbursement received under letter a) above,
b.b.) lub wybierze udział w podziale zgodnie z lit. c) poniżej;
b.b.) or chooses to participate in the distribution under letter c) below;
c) wreszcie, po podziale Wpływów z Likwidacji zgodnie z literami a) i b) powyżej, wszelkie pozostałe Wpływy z Likwidacji zostaną rozdzielone pomiędzy wszystkich pozostałych wspólników, w tym Wspólników Uprzywilejowanych, którzy nie wybrali opcji z punktu b.a.) powyżej, proporcjonalnie do wielkości udziału.
c) lastly, after distributing the Liquidation Proceeds pursuant to letters a) and b) above, any remaining Liquidation Proceeds shall be distributed amongst all other shareholders, including the Preferred Shareholders who did not select the option in b.a) above, in proportion to the amount of participation interest.
Jeżeli i w zakresie, w jakim Wpływy z Likwidacji nie są wystarczające do zaspokojenia roszczeń wspólników w rozumieniu powyższego, Wpływy z Likwidacji zostaną podzielone pomiędzy wspólników na zasadzie proporcjonalności.
If, and to the extent that, the Liquidation Proceeds are not sufficient to satisfy claims of shareholders in terms of the above, the Liquidation Proceeds shall be distributed between shareholders on a pro rata basis.
IX. IX.
Postanowienia końcowe Final Provisions
1. Spółka powstała z dniem rejestracji w Rejestrze Handlowym.
1. The Company was established on the date of registration in the Commercial Register.
2. Dyrektor Zarządzający Spółki złożył wniosek o rejestrację Spółki w Rejestrze Handlowym.
2. The Managing Director of the Company filed a petition for registration of the Company in the Commercial Registry.
3. Szacunkowe koszty związane z utworzeniem i inkorporacją Spółki wyniosły około 340 EUR i obejmowały głównie uiszczenie opłaty sądowej za rejestrację Spółki w Rejestrze Handlowym, opłaty administracyjnej za wydanie licencji handlowej, opłaty za weryfikację podpisów wspólników i Dyrektorów Zarządzających na aktach notarialnych oraz uiszczenie opłat za usługi doradcze.
3. The estimated costs related to the establishment and incorporation of the Company amounted to approximately EUR 340 and consisted mainly of the payment of the court fee for registering the Company in the Commercial Registry, the administrative fee for issuing a trade licence, fees for verification of signatures of shareholders and Managing Directors on deeds and payment of fees for consultancy services.
4. Osobom zaangażowanym w powstanie Spółki lub w działania zmierzające do uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej przez Spółkę nie przyznano żadnych przywilejów w stosunku do pozostałych wspólników, w tym potencjalnych przyszłych wspólników.
4. Persons involved in the establishment of the Company or in the activities aimed at acquiring the business authorisation for the Company’s activities have not been granted any advantages compared to other shareholders, including potential future shareholders.
5. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszego Aktu Założycielskiego jest nieważne lub nieskuteczne, nie narusza to ważności i skuteczności pozostałych postanowień Aktu Założycielskiego.
5. If any provisions of this Foundation Deed shall be invalid or ineffective, the validity and effectiveness of the remaining provisions of this Foundation Deed shall not be affected thereby.
6. W sprawach nieuregulowanych wyraźnie w niniejszym Akcie Założycielskim zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu Handlowego.
6. In matters not expressly provided for in this Foundation Deed, the relevant provisions of the Commercial Code shall apply.
7. Niniejszy Akt Założycielski został sporządzony w 3 egzemplarzach, z których każdy ma moc oryginału. Jeden egzemplarz przeznaczony był dla Biura Licencji Handlowych, jeden egzemplarz dołączono do wniosku o rejestrację Spółki w Rejestrze Handlowym (w wersji elektronicznej jeden egzemplarz dla Zbioru Aktów), a jeden egzemplarz otrzymał Założyciel.
7. This Foundation Deed has been drawn up in 3 counterparts, each of which has the force of an original. One counterpart was for the Trade Licensing Office, one counterpart was attached to the petition for registration of the Company in the Commercial Registry (in the electronic version, one counterpart for the Collection of Deeds), and one counterpart was received by the Founder.