UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
zawarta w Warszawie, pomiędzy („Umowa”):
Interphone Service Sp z o.o. z siedzibą w Mielcu, xx. Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000328887 , XXX 0000000000 o kapitale zakładowym w wysokości 50000 złotych w pełni wpłaconym, reprezentowaną przez:
Xxxxx Xxxxxxxxxx – Członka Zarządu
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx- Wiceprezesa Zarządu Do Spraw Finansowych
zwaną dalej „IPS” a
[●], z siedzibą w [●], [adres], wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy [●] pod numerem KRS [●], NIP [●] o kapitale zakładowym w wysokości [●], reprezentowaną przez:
[●]
zwaną dalej „Spółką”
każda z nich zwana „Stroną” i łącznie zwane „Stronami”.
PREAMBUŁA
1. IPS i Spółka pragną nawiązać rozmowy/negocjacje lub zawrzeć umowę dotyczącą współpracy pomiędzy nimi w związku z (“Cel”); oraz
2. W trakcie powyższych rozmów może stać się wskazane lub niezbędne przekazanie przez Strony określonych informacji technicznych lub biznesowych o charakterze poufnym, w tym prawnie chronionych oraz
3. Strony Umowy wyrażają wolę uzgodnienia warunków ujawniania informacji poufnych i zasad rządzących ich wykorzystywaniem i ochroną; oraz
4. Strony uzgadniają, iż Umowa będzie miała odpowiednie zastosowanie również odniesieniu do informacji przekazywanych przez Strony w przypadku zawarcia przez nie umowy o współpracy;
STRONY UZGADNIAJĄ, CO NASTĘPUJE:
1. Określenie Informacji Poufnych
Termin „Informacje Poufne” stosowany w Umowie oznacza wszelkie informacje techniczne i nietechniczne ujawnione przez jedną ze Stron („Strona Ujawniająca”) drugiej Stronie („Strona Otrzymująca”), stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Strony ujawniającej w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r. poz. 419.), obejmującą wszelkie informacje i dokumenty o charakterze technicznym, technologicznym, handlowym lub związane z organizacją przedsiębiorstwa Strony Ujawniającej oraz wszelkie inne informacje posiadające ekonomiczną wartość, które nie są powszechnie znane niezależnie od tego, czy Strona Ujawniająca podjęła niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Informacjami Poufnymi są także wszelkie inne informacje nie stanowiące tajemnicy przedsiębiorstwa, lecz ujawnienie których mogłoby narazić Stronę Ujawniającą na szkodę.
2. Obowiązki w zakresie ochrony Informacji Poufnych
2.1. Strona Otrzymująca niniejszym zobowiązuje się, że w okresie obowiązywania Umowy i przez okres 3 (trzech) lat po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu:
(i) będzie chronić Informacje Poufne Strony Ujawniającej poprzez dołożenie co najmniej takiej staranności, jakiej Strona dokłada w celu ochrony własnych informacji poufnych, jednak przestrzegając nie mniejszego stopnia ostrożności niż jest uzasadniony charakterem tych informacji. W tym celu Strona Otrzymująca zobowiązuje się do podejmowania wszelkich niezbędnych działań uniemożliwiających bezpośrednie lub pośrednie ujawnienie Informacji Poufnych Strony Ujawniającej osobom trzecim, za wyjątkiem podmiotów powiązanych („Podmioty Powiązane”) Strony Otrzymującej, którym Strona Otrzymująca uprawniona będzie przekazać Informacje Poufne. Wszystkie Podmioty Powiązane każdej ze Stron określa Załącznik nr 1 do Umowy; użyte w tym załączniku terminy pisane wielką literą przyjmują znaczenie nadane im w Umowie;
(ii) Informacje Poufne będą ujawniane wewnętrznie jedynie tym członkom personelu Strony Otrzymującej lub członkom personelu Podmiotów Powiązanych, którzy mają bezwzględną potrzebę zapoznania się z nimi w związku z Celem oraz którzy są zobowiązani do zachowania poufności w zakresie wynikającym z Umowy. Strona Otrzymująca ponosi odpowiedzialność za naruszenie Umowy przez członków jej personelu oraz członków personelu jej Podmiotów Powiązanych; dla uniknięcia wątpliwości, Strony uzgadniają, że za członków personelu („Członkowie Personelu”) Strony Otrzymującej lub Podmiotu Powiązanego uznaje się wszelkie osoby zatrudnione odpowiednio przez Stronę Otrzymującą lub Podmiot Powiązany na podstawie umowy o pracę lub dowolnej umowy cywilnoprawnej, a także wszelkich ich agentów, doradców, konsultantów itp.,
(iii) Informacje Poufne nie będą wykorzystywane, w całości lub części, do żadnego innego celu niż Cel, bez uprzedniej pisemnej zgody Strony Ujawniającej,
(iv) Informacje Poufne nie będą w żaden sposób kopiowane w całości ani w części, chyba że kopiowanie jest niezbędne do Celu lub zostało w sposób wyraźny dozwolone przez Stronę Ujawniającą oraz
(v) bez pisemnej zgody udzielonej przez Stronę Ujawniającą, Informacje Poufne nie będą zmieniane, modyfikowane, adaptowane ani nie będą tworzone na ich podstawie żadne opracowania, tłumaczenia ani inne podobne czynności przez Stronę Otrzymującą.
2.2. Strona Otrzymująca:
(i) poinformuje swoich Członków Personelu oraz Członków Personelu Podmiotów Powiązanych mających dostęp do Informacji Poufnych o poufnym charakterze Informacji Poufnych i obowiązkach Strony wynikających z Umowy;
(ii) zapewni przestrzeganie przez swoich Członków Personelu oraz Członków Personelu Podmiotów Powiązanych mających dostęp do Informacji Poufnych obowiązków Strony wynikających z Umowy;
(iii) nie będzie ujawniać osobom trzecim faktu przystąpienia do negocjacji lub podjęcia współpracy, o których mowa w pkt. 1 preambuły, oraz
(iv) niezwłocznie zawiadomi Stronę Ujawniającą o jakimkolwiek nieuprawnionym wykorzystaniu lub ujawnieniu Informacji Poufnych Strony Ujawniającej oraz zobowiązuje się do pomocy Xxxxxxx Ujawniającej w usunięciu skutków tych zdarzeń.
3. Wyłączenia spod obowiązku zachowania poufności
Zobowiązania określone w art. 2 nie mają zastosowania do Informacji Poufnych, w stosunku do których Strona Otrzymująca dowiedzie, że:
(i) zostały zgodnie z prawem uzyskane od osoby trzeciej, w sposób nie naruszający ich poufności, lub
(ii) zostały opracowane przez Stronę Otrzymującą w sposób niezależny, tj. bez wykorzystania Informacji Poufnych lub
(iii) ich ujawnienie nastąpiło za uprzednią pisemną zgodą Strony Ujawniającej lub
(iv) wystąpił przypadek dozwolonego ujawnienia Informacji Poufnych określony w art. 4 poniżej.
Jeżeli jedynie część Informacji Poufnych Strony Ujawniającej spełnia którykolwiek z powyższych warunków, pozostała część pozostaje przedmiotem zakazów i ograniczeń określonych w art. 2 Umowy.
4. Dozwolone ujawnienie Informacji Poufnych
Informacje Poufne mogą zostać ujawnione, jeżeli jest to wymagane prawem, w związku z wydaniem stosownego nakazu sądu lub organu administracji, z zastrzeżeniem, że Strona Otrzymująca zobowiązana do ujawnienia tych Informacji Poufnych jak najszybciej zawiadomi Stronę Ujawniającą o tym nakazie i będzie w uzasadnionych i dopuszczalnych prawem granicach współpracować ze Stroną Ujawniającą w celu umożliwienia Stronie Ujawniającej uniknięcia obowiązku ujawnienia Informacji Poufnych lub też zminimalizowania negatywnych skutków takiego ujawnienia.
5. Prawo do Informacji Poufnych i własność innych materiałów
5.1. Strony potwierdzają, że ujawnienie i przekazanie Informacji Poufnych nie może być w żadnym wypadku interpretowane jako zezwolenie, w sposób wyraźny lub dorozumiany, na korzystanie (w drodze licencji lub na innej podstawie) z Informacji Poufnych Strony Ujawniającej lub ich Opracowań zdefiniowanych poniżej.
5.2. Do celów Umowy „Opracowania" oznaczają:
(i) w odniesieniu do materiałów chronionych prawami autorskimi – tłumaczenie, skrócenie lub inną czynność, w wyniku której naruszona może być integralność istniejącego dzieła, w tym stworzenie oprogramowania (w formie kodu wynikowego lub źródłowego) na podstawie ujawnionych Stronie Otrzymującej Informacji Poufnych lub ich części;
(ii) w odniesieniu do materiałów stanowiących wynalazek, wzór użytkowy lub wzór przemysłowy – wszelkie ich ulepszenia; oraz
(iii) w odniesieniu do materiałów chronionych tajemnicą handlową – wszelkie nowe dane opracowane na podstawie istniejących informacji stanowiących tajemnicę handlową, w tym nowe materiały, które mogą być chronione prawem autorskim, patentem, prawem ochronnym na wzór użytkowy, prawem z rejestracji wzoru przemysłowego lub tajemnicą handlową.
5.3. Na żądanie Strony Ujawniającej wszelkie Informacje Poufne i ich kopie należy niezwłocznie zwrócić Stronie Ujawniającej lub oświadczyć na piśmie, że zostały zniszczone, jeżeli Strona Ujawniająca tego zażąda. Powyższe ma zastosowanie do wszelkich materiałów (obejmujących x.xx. dokumenty, rysunki, wzory, szkice, projekty i wykazy) przekazanych Stronie Otrzymującej.
5.4. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż Umowa nie skutkuje przeniesieniem jakiegokolwiek prawa do Informacji Poufnych ze Strony Ujawniającej na Stronę Otrzymującą. Prawa do Informacji Poufnych pozostają przy tej Stronie, której te Informacje Poufne dotyczą.
6. Przeniesienie prawa z Umowy
6.1. Żadna ze Stron nie jest uprawniona do przeniesienia całości lub części praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, która to zgoda nie będzie bezzasadnie wstrzymywana. Przeniesienie dokonane z naruszeniem niniejszego art. 6 jest nieważne.
6.2. Przeniesienie, o którym mowa wyżej nie zwalnia strony dokonującej przeniesienia z obowiązków określonych w Umowie w odniesieniu do Informacji Poufnych ujawnionych mu przed dokonaniem przeniesienia.
6.3. Umowa jest wiążąca dla osób, które zgodnie z postanowieniami niniejszego art. 6 przejęły prawa i obowiązki jednej ze Stron.
7. Kary umowne
W przypadku ujawnienia lub wykorzystania Informacji Poufnych przez Stronę Otrzymującą lub Podmiot Powiązany Strony Otrzymującej, w sposób sprzeczny z postanowieniami Umowy:
(i) Strona Otrzymująca będzie zobowiązana do zapłaty Stronie Ujawniającej kary umownej w kwocie 100.000 (sto tysięcy) złotych za każdy przypadek naruszenia;
(ii) Strona Ujawniająca uprawniona będzie do dochodzenia od Strony Otrzymującej odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeżeli wysokość szkody przekroczy kwotę kary umownej określonej powyżej;
(iii) zapłata kary umownej nastąpi na podstawie noty obciążeniowej prawidłowo wystawionej przez Stronę Ujawniającą, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia noty Stronie Otrzymującej i na rachunek bankowy w niej wskazany.
8. Zawiadomienia
8.1. O ile określona forma nie została wprost zastrzeżona w Umowie lub jest wymagana prawem, korespondencja pomiędzy Stronami w związku z Umową będzie dokonywana i dostarczana w następujący sposób:
a) w przypadku korespondencji na piśmie:
(i) doręczenie osobiste – ze skutkiem od chwili doręczenia lub
(ii) przesyłką kurierską - z chwilą pisemnego potwierdzenia odbioru przez adresata lub
(iii) listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru – z chwilą potwierdzenia odbioru przez adresata lub
b) e-mail – na adresy ustalone w trybie roboczym – z wyjątkiem informacji o cesji i zmianach Umowy
8.2. W przypadku korespondencji pisemnej, będzie ona doręczana na adresy Stron podane we wstępie do Umowy lub na inny adres wskazany przez Xxxxxx w formie pisemnej, przy czym korespondencja wysłana na dotychczasowy adres Strony, przed otrzymaniem przez nadawcę zawiadomienia o zmianie adresu uznawana będzie za skutecznie doręczoną.
9. Okres obowiązywania Umowy
9.1. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje przez okres 5 (pięciu) lat, chyba że zostanie wcześniej przedłużona w drodze porozumienia podpisanego przez obie Xxxxxx.
9.2. Wygaśnięcie lub rozwiązanie Umowy nie zwalnia Strony Otrzymującej, a także Podmiotów Powiązanych Strony Otrzymującej z konieczności wypełnienia obowiązków określonych w art. 2 Umowy w odniesieniu do wykorzystywania i ochrony Informacji Poufnych otrzymanych przed dniem wygaśnięcia Umowy. Obowiązki te pozostają w mocy przez czas określony w art. 2 Umowy.
10. Postanowienia końcowe
10.1. Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia Stron w zakresie zachowania w poufności Informacji Poufnych i zastępuje wszelkie uprzednie uzgodnienia pomiędzy Stronami w tym zakresie w dowolnej formie.
10.2. Zrzeczenie się praw przez Stronę w związku z naruszeniem jakiegokolwiek postanowienia Umowy przez drugą Stronę nie stanowi zrzeczenia się praw w związku z innym naruszeniem przez drugą Stronę, ani nie powinno być interpretowane jako takie zrzeczenie.
10.3. W przypadku uznania całości lub części Umowy za niezgodną z prawem, nieważną, nieskuteczną lub niewykonalną, nie wpłynie to na ważność pozostałych postanowień Umowy jak gdyby postanowienia niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne nie zostały w Umowie zastrzeżone. W takim przypadku Strony podejmą negocjacje w celu zastąpienia takich nieważnych, nieskutecznych lub niewykonalnych postanowień postanowieniami ważnymi, skutecznymi i wykonalnymi, których cel będzie możliwie najbliższy celowi postanowień zakwestionowanych.
10.4. Żadnego z postanowień Umowy nie należy interpretować jako zobowiązanie którejkolwiek ze Stron do ujawnienia Informacji Poufnych drugiej Stronie lub do zawarcia jakichkolwiek innych umów.
10.5. Strona Ujawniająca nie składa niniejszym żadnych gwarancji ani zapewnień co do kompletności Informacji Poufnych, ich dokładności lub przydatności do określonego celu oraz co do braku naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich w wyniku korzystania z tych Informacji Poufnych przez Stronę Otrzymującą.
10.6. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie.
10.7. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy będą rozstrzygane przed sąd właściwy dla siedziby IPS.
10.8. Umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
Interphone Service Sp. z o.o.: [Prosimy wstawić]
Xxxxx Xxxxxxxxxx – Członek Zarządu
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx- Wiceprezes Zarządu Do Spraw Finansowych Data:
[●]
Data:
Załącznik nr 1 do Umowy o zachowaniu poufności z dnia 2019 roku
Lista Podmiotów Powiązanych Kontrahenta, którym Kontrahent uprawniony jest do ujawniania Informacji Poufnych:
BRAK
Lista Podmiotów Powiązanych z Interphone Service Sp z o.o. , którym Interphone Service Sp z o.o uprawniona jest do ujawniania Informacji Poufnych:
Cyfrowy Polsat S.A. xx Xxxxxxxx 0 x, 00-000 Xxxxxxxx
Interphone Service Sp.z.o.o [Prosimy wstawić]
Xxxxx Xxxxxxxxxx – Pełnomocnik
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx- Wiceprezes Zarządu Do Spraw Finansowych
[Xxxxxxx xxxxxxx]