Artykuł 1. Stosowalność

Artykuł 1. Stosowalność

1.1 Niniejsze ogólne warunki zakupu („Warunki Zakupu”) obowiązują w odniesieniu do wszystkich próśb, ofert, zamówień i umów, w których Canon Polska Sp. z o.o. („Canon”) kupuje jakiegokolwiek rodzaju usługi („Usługi”) i/lub (i) towary, w tym między innymi oprogramowania, (ii) wszelkie elementy dostawy w postaci materialnej, elektronicznej lub innej, takich jak rysunki, projekty, obliczenia, modele, dane, dokumentacja techniczna lub oprogramowanie, tworzone lub dostarczane przez Dostawcę (zdefiniowanego poniżej) w rezultacie świadczenia Usług lub w związku z nim, (iii) części i materiały przeznaczone do wykorzystania w związku z towarami oraz (iv) powiązaną dokumentację lub materiały pomocnicze, takie jak rysunki, świadectwa jakości, inspekcji lub gwarancji, formy, próbki, instrukcje serwisowe czy podręczniki obsługi (łącznie:

„Produkty”).

1.2 Wszelkie warunki ogólne strony zapewniającej Canon Produkty lub Usługi („Dostawca”) nie obowiązują a niniejsze Warunki Zakupu mają pierwszeństwo przed wszelkimi innymi warunkami, które Xxxxxxxx mógłby starać się nałożyć.

1.3 Odstępstwa od niniejszych Warunków Zakupu dopuszczalne są wyłącznie na podstawie pisemnego porozumienia między upoważnionym pracownikiem Canon i Dostawcą.

1.4 Dostawca dostarcza Produkty i świadczy Usługi na mocy niniejszego dokumentu jako strona niezależna. Żadne z postanowień niniejszych Warunków Zakupu lub Umowy (zgodnie z definicją zawartą w artykule 2 poniżej) nie ma na celu ustanowienia partnerstwa ani spółki joint venture między stronami ani nie czyni żadnej ze stron przedstawicielem lub pracownikiem drugiej strony, ani też nie powinno być w taki sposób interpretowane.

1.5 Uznaje się, że odniesienia do formy „pisemnej” w niniejszych Warunkach Zakupu obejmują również pocztę elektroniczną (e-mail), chyba że wyraźnie określono inaczej.

Artykuł 2. Zawarcie Umowy

2.1 Poniższe ustępy artykułu 2 określają moment, w którym umowa między Canon i Dostawcą staje się wiążąca („Umowa”). Umowa podlega niniejszym Warunkom Zakupu.

2.2 Jeżeli na prośbę Canon Dostawca przedstawi ofertę ostateczną, po czym nastąpi autoryzowane zamówienie Canon wydane za pośrednictwem systemu zakupów Canon zawierające zlecenie dostarczenia Produktów i/lub Usług („Zamówienie”) wydane przez Canon, Umowa zostanie zawarta w momencie wysłania Zamówienia przez Canon, co oznacza akceptację przez Canon oferty Dostawcy na dostarczenie Produktów i/lub Usług na niniejszych Warunkach Zakupu.

2.3 Jeżeli Canon złoży Zamówienie mimo nieprzekazania oferty przez Xxxxxxxx, Umowa zostanie zawarta (i) w momencie otrzymania przez Canon pisemnego potwierdzenia Zamówienia podpisanego przez Dostawcę w ciągu czternastu (14) dni od wysyłki Zamówienia przez Canon lub (ii) w momencie dostarczenia Produktów bądź wyświadczenia Usług

przez Dostawcę i otrzymania ich przez Canon zgodnie z Zamówieniem.

2.4 W przypadku gdy Umowa zostanie zawarta ustnie, wykonywanie Umowy zostanie wstrzymane do momentu wysyłki Zamówienia przez Canon. Niezależnie od okoliczności obowiązują niniejsze Warunki Zakupu.

2.5 Z niniejszych Warunków Zakupu ani z jakichkolwiek (wcześniejszych) Umów między Canon i Dostawcą nie może być wywodzony żaden obowiązek zakupu produktów lub Usług.

2.6 Umowa może również wejść w życie za pośrednictwem procesu zamawiania elektronicznego w zakresie, w jakim strony wyrażą na to uprzednią pisemną zgodę, tym samym zgadzając się na określony poziom bezpieczeństwa, obejmujący między innymi mechanizmy szyfrowania i uwierzytelniania, a także stosowne procedury rejestrowania działań, których należy przestrzegać. W związku z powyższym Dostawca uzna następujący adres e- mail jako zatwierdzony adres nadawcy Zamówień Canon: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xx

(lub jakikolwiek inny adres, o którym może każdocześnie poinformować Canon Procurement w przypadku zmiany).

2.7 W stosunkach pomiędzy Dostawcami a Canon wyłącza się stosowanie artykułu 682 oraz artykułu 69 kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (tj. Dz.U. z 2020 r., poz. 1740, z późn. zm.).

Artykuł 3. Dostawa produktów

3.1 Produkty (w przypadku gdy dostawa ma nastąpić fizycznie) będą dostarczane na warunkach

„dostarczone, cło zapłacone” (delivery duty paid, DDP) Polska, Warszawa, lub do miejsca dostawy określonego przez Canon, chyba że Canon przekaże inne instrukcje.

3.2 Terminy i wszystkie daty, o których mowa w Umowie, należą do jej istotnych postanowień i mają charakter ostateczny. Produkty będą dostarczane w uzgodnionym terminie lub okresie.

3.3 Skrót DDP posiada znaczenie określone w najnowszym wydaniu „Incoterms”, opublikowanym przez Międzynarodową Izbą Handlową.

2.4 Gdy tylko Dostawca poweźmie wiedzę o tym, że nie zrealizuje dostawy w całości, w wymaganym terminie lub w odpowiedni sposób, lub gdy będzie można rozsądnie oczekiwać, że Dostawca powinien posiadać wiedzę o braku takiej możliwości, Dostawca bezzwłocznie pisemnie poinformuje o tym Canon, określając powody takich okoliczności. Bez uszczerbku dla uprawnień Canon wynikających z artykułów 7 i 17, strony będą konsultować się wzajemnie w celu określenia, czy w zaistniałych okolicznościach istnieje możliwość rozstrzygnięcia problemu w sposób zadowalający dla Canon, a także w celu określenia ewentualnego sposobu takiego rozstrzygnięcia.

3.5 Jeżeli Canon, niezależnie od powodu, zwróci się do Dostawcy z prośbą o odroczenie dostawy, Dostawca będzie przechowywać, zabezpieczać i ubezpieczać należycie opakowane i wyraźnie oznakowane Produkty przeznaczone dla Canon, a strony uzgodnią wszelkie dodatkowe koszty takiego

przechowywania, chyba że wystąpi siła wyższa w rozumieniu artykułu 17.

3.6 Zamieszczone w niniejszym artykule odniesienia do

dostaw obejmują dostawy cząstkowe.

3.7 Dostawca ma obowiązek umieszczać na mocowanej do zewnętrznej powierzchni opakowań dostarczanych Canon Produktów etykiecie, jeżeli będzie to właściwe, następujące informacje:

• Kod produktu Canon;

• Kod paskowy kodu Produktu (EAN128);

• Krótki opis Produktu;

• Liczba artykułów na karton lub opakowanie;

• Kod paskowy liczby artykułów na karton lub

opakowanie (EAN128);

• Numer seryjny Produktu;

• Kod paskowy numeru seryjnego (EAN128);

• Ciężar kartonu lub opakowania;

• Kraj pochodzenia;

• Numer Zamówienia Canon;

• Imię i nazwisko/firma i adres Xxxxxxxx;

• Oznaczenia, etykiety i/lub teksty związane z ochroną środowiska, bezpieczeństwem produktów lub innymi zagrożeniami lub obszarami zgodności z przepisami, wymagane zgodnie z prawem krajowym lub międzynarodowym dla Produktu przeznaczonego do dystrybucji w wyznaczonych krajach;

• Wszelkie pozostałe informacje wymagane zgodnie z prawem krajowym lub międzynarodowym.

3.8 W przypadku, gdy Produkty mają być dostarczone fizycznie, Produkty będą należycie opakowane i oznakowane oraz dotrą do miejsca przeznaczenia w dobrym stanie najbardziej odpowiednim środkiem transportu. Dostawca będzie odpowiedzialny za szkody spowodowane nieodpowiednim opakowaniem i/lub transportem.

Artykuł 4. Inspekcja i odrzucenie Produktów

4.1 W przypadku gdy dostarczony Produkt będzie wadliwy pod względem ilości, jakości lub stanu bądź będzie w inny sposób niezgodny ze specyfikacjami lub gwarancjami określonym w artykule 11:

(a) w przypadku gdy taka wada lub naruszenie będą widoczne po sprawdzeniu w rozsądnym zakresie opakowanego Produktu w momencie dostawy („Inspekcja”), Canon powiadomi o tym Dostawcę niezwłocznie, lecz nie później niż w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych od dostawy; lub

(b) w przypadku gdy taka wada lub naruszenie nie będą mogły zostać wykryte w okolicznościach opisanych w punkcie 4.1(a) powyżej, jednak zostaną wykryte po rozpakowaniu, instalacji lub pierwszym użyciu Produktu, Canon powiadomi o tym Dostawcę niezwłocznie, lecz nie później niż w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych od ich wykrycia;

po otrzymaniu takich powiadomień Dostawca wymieni Produkt lub, w przypadku gdy wady lub naruszenia będzie można usunąć, w inny sposób usunie je w ciągu dwóch (2) dni roboczych od powiadomienia, chyba że Canon zatwierdzi inny termin.

4.2 Canon lub wyznaczony przedstawiciel Canon mogą przeprowadzać Inspekcje przed dostawą, w trakcie dostawy lub po dostawie. W przypadku gdy Inspekcja ujawni wady Produktu związane z bezpieczeństwem, Canon pisemnie objaśni takie wady Dostawcy. Dostawca będzie obowiązany do usunięcia takich wad, jak również poniesie wszelkie związane z tym koszty.

4.3 Na uzasadnione żądanie Canon Dostawca zapewni Canon lub wyznaczonemu przedstawicielowi Canon dostęp do miejsc produkcji lub przechowywania Produktów, udzieli wystarczającego wsparcia związanego z Inspekcją, a także na własny koszt przekaże niezbędne dokumenty i informacje. Dostawca zapewni możliwe do przyjęcia udogodnienia i wsparcie w związku z bezpieczeństwem i wygodą personelu Canon prowadzącego Inspekcję.

4.4 Jeżeli Produkty zostaną odrzucone w trakcie dostawy bądź po niej, własność odrzuconych Produktów i związane z nimi ryzyko przejdą na Dostawcę z dniem przekazania powiadomienia, o którym mowa w punkcie 4.1 powyżej.

Artykuł 5. Przeniesienie praw

5.1 Z zastrzeżeniem postanowień punktu 4.4 wszelkie ryzyko związane z Produktami przechodzi z Dostawcy na Canon w momencie zrealizowania dostawy zgodnie z artykułem 3.

5.2 Produkty będą dostarczane w postaci wolnej od

wszelkich praw osób trzecich lub innych obciążeń.

5.3 Tytuł własności Produktów przechodzi z Dostawcy na Canon po otrzymaniu przez Dostawcę zapłaty ceny za Produkty. W przypadku dokonania zapłaty za Produkty przed dostawą, Dostawca oznaczy Produkty jako rozpoznawalną własność firmy Canon w momencie dostawy.

Artykuł 6. Żądanie zmiany

6.1 Jeżeli Canon wyrazi wolę zmiany Produktów i/lub Usług („Zmiana”), przekaże Dostawcy pisemne żądanie zmiany („Żądanie Zmiany”). Dostawca przekaże Canon kalkulację zmiany cen wymaganej w związku z uwzględnieniem Zmiany wraz z wszelkimi proponowanymi poprawkami Żądania Zmiany. Zmiana zostanie wprowadzona z chwilą pisemnej zgody Canon, w braku której Dostawca będzie kontynuować dostarczanie Produktów i świadczenie Usług według wcześniejszych uzgodnień.

6.2 Dostawcy nie zezwala się na wprowadzanie jakichkolwiek Zmian Produktów i/lub Usług bez uprzedniej pisemnej zgody Canon.

Artykuł 7. Rozwiązanie

7.1 Canon ma prawo w dowolnym momencie rozwiązać Umowę bez podania przyczyny, z uwzględnieniem rozsądnego okresu wypowiedzenia lub z uwzględnieniem okresu wypowiedzenia uzgodnionego w Umowie. Wypowiedzenie nastąpi w formie pisemnego powiadomienia wysłanego Dostawcy listem poleconym i/lub pocztą elektroniczną. Dostawca zaprzestanie wykonywania Umowy w terminie określonym w pisemnym powiadomieniu. W takim przypadku Canon zapłaci Dostawcy za Produkty i/lub Usługi faktycznie

otrzymane przez Canon do daty rozwiązania umowy. W rezultacie rozwiązania zgodnego z niniejszym punktem 7.1 wygasną wszelkie zobowiązania Canon wobec Dostawcy.

7.2 Każda ze stron jest uprawniona do rozwiązania Umowy w całości lub częściowo ze skutkiem natychmiastowym poprzez przekazanie pisemnego powiadomienia (listem poleconym oraz pocztą elektroniczną) (i) w przypadku gdy druga ze stron zaprzestanie prowadzenia działalności lub jej istotnej części bądź gdy stanie się to wysoce prawdopodobne; (ii) jeżeli w odniesieniu do wszystkich lub niektórych składników majątku lub przedsiębiorstwa drugiej ze stron ustanowiony zostanie likwidator, zarządca masy upadłościowej lub podobny funkcjonariusz; (iii) jeżeli druga ze stron zawrze układ na rzecz swoich wierzycieli lub inny układ o podobnym znaczeniu; (iv) jeżeli druga ze stron zostanie objęta postępowaniem likwidacyjnym lub (v) jeżeli druga ze stron ucierpi na skutek jakiegokolwiek podobnego zdarzenia w rezultacie zadłużenia w jakiejkolwiek jurysdykcji.

7.3 Każda ze stron jest uprawniona do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym poprzez przekazanie pisemnego wypowiedzenia (listem poleconym oraz pocztą elektroniczną) drugiej ze stron, jeżeli druga ze stron dopuści się istotnego naruszenia Umowy i nie naprawi go w ciągu 30 dni od otrzymania od strony powołującej się na naruszenie powiadomienia o naruszeniu wyszczególniającego takie naruszenie i zawierającego żądanie jego naprawienia w ciągu 30 dni.

7.4 W przypadku rozwiązania przez Canon z

jakiegokolwiek powodu:

(a) wszelkie licencje na prawa własności intelektualnej udzielone Dostawcy przez Canon zgodnie z punktem 11.1 w odniesieniu do Materiałów Canon wygasną natychmiast;

(b) rozwiązanie Umowy pozostanie bez wpływu na wszelkie licencje udzielone Dostawcy przez Canon zgodnie z punktem 11.5;

(c) wszelkie informacje, które zostały ujawnione przez Canon (w tym wszelkie Materiały Canon, Informacje Poufne i/lub dane osobowe Canon) zostaną zwrócone Canon lub na żądanie Canon bezpiecznie usunięte z systemów Dostawcy oraz zniszczone; a ponadto

(d) rozwiązanie w tym trybie pozostanie bez wpływu na wszelkie nabyte prawa lub środki zaradcze.

7.5 W przypadku zmiany kontroli nad Dostawcą Canon będzie uprawniona do rozwiązania Umowy w drodze przekazania pisemnego powiadomienia (listem poleconym i/lub pocztą elektroniczną) w dowolnym czasie. Zmiana kontroli nad Dostawcą oznacza w odniesieniu do podmiotu prawną lub faktyczną własność pośrednią lub bezpośrednią co najmniej pięćdziesięciu procent (50%) kapitału zakładowego (lub innych udziałów własnościowych w przypadku podmiotu innego niż osoba prawna) takiego podmiotu, do których przypisane są prawa głosu na zasadach ogólnych, bądź też przewidziane w umowie równoważne prawo do wpływania na decyzje kierownictwa w odniesieniu do stosownych tematów.

Artykuł 8. Ceny

W braku innych uzgodnień ceny, obciążenia i opłaty mają charakter stały i nie podlegają weryfikacji, są podawane w oznaczonej walucie, bez podatku VAT (podatku od wartości dodanej), a także, jeżeli będzie to właściwe, oparte na warunkach dostawy określonych w artykule 3.

Artykuł 9. Płatność, faktura

9.1 W braku innych pisemnych uzgodnień płatność będzie dokonywana w ciągu trzydziestu (30) dni od otrzymania faktury przez Canon, pod warunkiem że dostawa Produktów zostanie zrealizowana zgodnie z artykułem 3, a Produkty zostaną zaakceptowane przez Canon zgodnie z artykułem 4 i/lub Usługi zostaną wykonane w sposób zadowalający zgodnie z Umową. Płatność będzie dokonywana przelewem bankowym z powiadomieniem Dostawcy.

9.2 Jeżeli płatność na rzecz Dostawcy będącego przedsiębiorcą przekracza 15 000,00 zł lub równowartość tej kwoty przeliczonej po średnim kursie NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego datę transakcji, zostanie dokonana wyłącznie na rachunek bankowy Dostawcy wskazany na fakturze VAT z powiadomieniem Dostawcy oraz naczelnika urzędu skarbowego, zgodnie z artykułem 5 i artykułem 9 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz.U z 2020 r., poz. 170, z późn. zm.). W przypadku transakcji opisanych powyżej płatności gotówkowe są wykluczone.

9.3 Dostawca jest zobowiązany do wystawienia faktury na: Canon Polska Sp. z o. o., xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx , NIP: 5221005607

Faktury elektroniczne (PDF) należy przesłać na adres:

Xxxxxx-xxx@xxxxx.xx

Dostawca obowiązany jest podać na fakturze numer Zamówienia Canon wraz z odpowiednim opisem lub specyfikacją odnośnych Produktów i/lub Usług, dział zamawiający Canon oraz osobę zamawiającą po stronie Canon, a także wszelkie pozostałe informacje, których wyraźnie zażąda Canon i/lub które będą niezbędne w związku ze spełnieniem obowiązujących wymogów prawnych i podatkowych. Dostawca jest obowiązany wystawić fakturę zgodną z obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi podatku VAT, a także naliczyć podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi podatku VAT. Canon będzie odsyłać do nadawcy faktury niespełniające takich wymagań z żądaniem przekazania prawidłowej faktury spełniającej wyszczególnione wymagania. Termin płatności, o którym mowa w punkcie 9.1, będzie obowiązywać dopiero od momentu otrzymania przez Canon faktury zgodnej z niniejszym punktem 9.2.

9.4 Dokonanie płatności przez Canon pozostanie bez uszczerbku dla wszelkich uprawnień Canon wobec Dostawcy.

9.5 Canon będzie zawsze uprawniona do sprawdzania rzetelności wysyłanych przez Dostawcę faktur, a także faktur i wszelkich innych dokumentów towarzyszących od osób trzecich, które Dostawca będzie wykorzystywać w trakcie wykonywania

Umowy, przez następujące osoby (wybrane według uznania Canon): a) personel Canon; b) audytor wewnętrzny Canon; lub c) powołany przez Canon certyfikowany księgowy zewnętrzny. Dostawca przekaże określonym powyżej osobom wszelkie dane i informacje, które zostaną w uzasadniony sposób zażądane. Sprawdzanie faktur będzie odbywać się w sposób poufny. Osoba odpowiedzialna za audyt poinformuje obydwie strony o jego wyniku w najwcześniejszym możliwym terminie po jego ukończeniu. Canon jest uprawniona do odroczenia zapłaty za faktury na czas audytu. Canon będzie korzystać z tego uprawnienia wyłącznie w przypadku występowania uzasadnionych wątpliwości dotyczących rzetelności właściwych faktur. Mimo niedotrzymania terminu płatności z powodu domniemanej nierzetelności faktury Dostawca nie będzie uprawniony do odroczenia ani zakończenia dostawy Produktów i/lub świadczenia Usług. Koszty wspomnianego audytu finansowego pokrywa Canon, chyba że ujawniona zostanie nierzetelność faktur. W przypadku gdy wspomniany audyt ujawni nierzetelność, wszelkie związane z nim koszty wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu opóźnienia zostaną pokryte przez Xxxxxxxx.

Artykuł 10. Gwarancje i dodatkowe środki zaradcze

10.1 Dostawca gwarantuje, że:

(a) będzie wykonywać swoje obowiązki wynikające z Umowy w sposób profesjonalny i umiejętny oraz zgodnie z dobrą praktyką branżową i bez zbędnych opóźnień; i

(b) do wytworzenia Produktów i/lub wykonania Usług w zasadnym zakresie wykorzystano wszelkie umiejętności i zachowano należytą staranność.

10.2 Dostawca gwarantuje, że Produkty:

(a) są zgodne z Umową i opisem Produktów udostępnionym przez Dostawcę w momencie składania Zamówienia;

(b) w przypadku Produktów fizycznych, są pozbawione wad projektowych, materiałowych i wykonawczych;

(c) charakteryzują się zadowalającą jakością i są zdatne do wszelkich celów określonych przez Canon lub ujawnionych Dostawcy;

(d) są zgodne ze swoimi specyfikacjami i będą działały w opisany sposób; a ponadto

(e) są zgodne z wszelkimi wymogami prawa krajowego i międzynarodowego, a także wymogami w zakresie bezpieczeństwa, jakości, zdrowia i środowiska, w tym wymogami dotyczącymi postępowania społecznego i etycznego, stanowiącymi standard we właściwym sektorze przemysłu w momencie dostawy.

10.3 Dostawca gwarantuje, że nie istnieją i nie będą istnieć żadne roszczenia, żądania, zastawy, obciążenia ani przeszkody dla przeniesienia własności lub praw jakiegokolwiek rodzaju do Produktów i/lub Usług zapewnianych przez Dostawcę Canon lub jakichkolwiek ich części, które mogłyby obecnie bądź w przyszłości ograniczać prawa Canon lub kolidować z nimi.

10.4 Dostawca gwarantuje, że Usługi będą świadczone terminowo, w sposób kompetentny i profesjonalny,

zgodnie z Umową i wszelkimi obowiązującymi poziomami świadczenia, specyfikacjami lub instrukcjami, a także zgodnie z najwyższymi standardami obowiązującymi we właściwym sektorze przemysłu. Dostawca uznaje, że terminowe świadczenie charakteryzujących się wysokim standardem Usług ma istotne znaczenie dla Canon. W przypadku gdy możliwe będzie przewidzenie jakichkolwiek opóźnień dostawy lub wykonania, Canon zostanie bezzwłocznie powiadomiona.

10.5 W przypadku gdy Canon dostarczane jest oprogramowanie, Dostawca gwarantuje, że niezależnie od gwarancji zapewnianych na mocy punktów 10.1 do 10.3 oprogramowanie:

(a) i jego działanie będą zgodne ze swoimi

specyfikacjami;

(b) będzie wolne od błędów i wad oraz właściwych dla siebie potencjalnych incydentów bezpieczeństwa zagrażających poufności, integralności i dostępności danych;

(c) nie będzie zawierać żadnych elementów ograniczających funkcjonalność, wirusów ani złośliwego kodu wbudowanego przez Dostawcę; a ponadto

(d) nie będzie zawierać (jakiejkolwiek części) oprogramowania open source, jeżeli nie zostanie to pisemnie uzgodnione przez Canon i Dostawcę.

10.6 Bez uszczerbku dla wszelkich innych środków zaradczych, w przypadku gdy dostarczone zostaną Produkty niezgodne z Umową, Canon będzie uprawniona do:

(a) domagania się od Dostawcy naprawy Produktów lub dostarczenia Produktów zastępczych zgodnie z Umową;

(b) według wyłącznego uznania Canon i niezależnie od tego, czy Canon wymagała wcześniej od Dostawcy naprawy Produktów lub dostarczania Produktów zastępczych, wypowiedzenia Umowy (w całości lub w części) i domagania się zwrotu dowolnej części ceny zapłaconej przez Canon za Produkty.

10.7 Canon jest uprawniona do domagania się, aby Xxxxxxxx posiadał bezwarunkową i nieodwołalną gwarancję bankową wydaną na jego koszt przez bank akceptowalny dla Canon w celu zapewnienia zabezpieczenia zrealizowania zobowiązań Dostawcy.

10.8 Dostawca gwarantuje, że będzie w pełnym zakresie, bezwarunkowo i terminowo spełniać wszelkie żądania Canon dotyczące (programów) kontroli (wewnętrznej) i zgodności Canon, wynikające z ustawodawstw narodowych lub międzynarodowych, w tym między innymi z ustawy Sarbanes-Xxxxx Act Stanów Zjednoczonych, a także wszelkich standardów audytu i rachunkowości, takich jak SSAE nr 16 czy sprawozdawczość ISAE 3402. Po przekazaniu przez Canon z możliwym do przyjęcia wyprzedzeniem stosownego powiadomienia Dostawca będzie zobowiązany do przekazania Canon wszelkich niezbędnych informacji, w tym wszelkich oświadczeń audytorów zewnętrznych. Jeżeli strony

nie uzgodnią inaczej, Dostawca będzie odpowiadać za powiązane koszty.

10.9 Gwarancje podane w niniejszym artykule 10 nie są wyczerpujące i nie będą uważane za wyłączające jakiekolwiek gwarancje ustawowe, standardowe gwarancje Dostawcy bądź inne uprawnienia lub gwarancje, do których może być uprawniona Canon.

Artykuł 11. Własność intelektualna

11.1 Wszelkie prawa, w tym między innymi wszelkie PWI (zgodnie z definicją w punkcie 11.2 poniżej), do informacji, materiałów lub innej dokumentacji przekazywanych przez Canon na mocy Umowy („Materiały Canon”) Dostawcy w celu umożliwienia Dostawcy zapewnienia Canon Produktów lub Usług pozostaną własnością Canon lub licencjodawców Canon. Z zastrzeżeniem postanowień dotyczących rozwiązania przewidzianych w punkcie 7.4, Canon udziela Dostawcy ograniczonej licencji na wykorzystywanie takich Materiałów Canon wyłącznie w celu zapewniania Canon Produktów lub Usług. Licencja taka wygasa natychmiast po zaistnieniu wcześniejszych z następujących okoliczności: ukończenie wykonywania Usług, dostawy Produktów lub naruszenie przez Dostawcę jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.

11.2 Wszelkie prawa własności intelektualnej niezależnie od charakteru i lokalizacji powstania, w tym między innymi prawa do wynalazków, patenty, zarejestrowane projekty, prawa projektowe, prawa do oprogramowania, praw do baz danych, prawa autorskie i prawa pokrewne, tajemnice handlowe, prawa osobiste oraz wiedza specjalistyczna („PWI”) do Produktów i/lub Usług dostarczanych Canon przez Dostawcę na mocy niniejszych Warunków należą do Dostawcy lub jego licencjodawców i zostaną objęte licencją na użytkowanie na rzecz Canon i/lub jej klientów zgodnie z punktem 11.5 poniżej.

11.3 Dostawca gwarantuje, że wszelkie Produkty i/lub Usługi zostały zgodnie z prawem dostarczone Canon do jej użytkowania (lub do użytkowania przez jej klientów) i nie będą naruszać jakichkolwiek PWI lub innych praw jakichkolwiek osób trzecich. Dostawca będzie zawsze zabezpieczać Canon przed wszelkimi stratami, szkodami, kosztami, zobowiązaniami i wydatkami (w tym kosztami prawnymi w całości) oraz wszelkimi roszczeniami osób trzecich związanych z potencjalnymi naruszeniami wszelkich takich praw osób trzecich, a także wszelkimi porównywalnymi roszczeniami związanymi z wiedzą specjalistyczną, nieuczciwą konkurencją itp.

11.4 W przypadku gdy takie roszczenia zostaną zgłoszone lub gdy w uzasadnionej opinii Canon będzie to prawdopodobne, Dostawca na swój koszt nabędzie dla Canon prawo do dalszego użytkowania i eksploatacji Produktów i/lub Usług bądź zastąpi lub zmodyfikuje Produkty i/lub Usługi tak, by przestały naruszać właściwe prawa, jednak by co do zasady odpowiadały Produktom i/lub Usługom w postaci zaakceptowanej przez Canon.

11.5 Dostawca niniejszym udziela, a w odpowiednich przypadkach pozyska dla Canon, jej funkcjonariuszy, jednostek zależnych, jednostek stowarzyszonych, ich dystrybutorów i klientów niewyłączną, nieodwołalną, wieczystą, ogólnoświatową, bezpłatną licencję na korzystanie z PWI mających zastosowanie do Produktów i/lub Usług w celu czerpania korzyści z tych Produktów i/lub Usług. Dostawca gwarantuje, że (i) jest uprawniony do udzielenia takiej licencji;

(ii) korzystanie z takich materiałów osób trzecich przez Canon i funkcjonariuszy, jednostki zależne i jednostki stowarzyszone Canon, ich dystrybutorów i ich klientów nie narusza praw takich osób trzecich, a ponadto (iii) takie osoby trzecie zrzekły się ewentualnych praw osobistych.

11.6 W celu uniknięcia wątpliwości, w przypadku gdy Xxxxxxxx stworzy lub opracuje nowe Produkty lub Usługi dla Canon, Canon zastrzega sobie prawo do zażądania od Dostawcy zawarcia indywidualnej umowy, która może zawierać dodatkowe warunki, w tym dotyczące własności PWI.

11.7 Dostawca nie będzie używać nazwy ani logo Canon w jakiejkolwiek formie, czy to w internecie, w broszurach, materiałach marketingowych, innych materiałach czy informacjach prasowych, chyba że dana forma została wyraźnie zatwierdzona na piśmie przez Canon.

Artykuł 12. Dodatkowe warunki dotyczące świadczenia Usług

12.1 W przypadku, gdy Dostawca świadczy usługi na rzecz Canon, zastosowanie mają następujące warunki dodatkowe. Celem uniknięcia wątpliwości, niniejsze warunki mają zastosowanie do Usług wykonywanych na miejscu w siedzibie Canon oraz do Usług wykonywanych (wirtualnie) z innej lokalizacji poprzez połączenie z siecią informatyczną Canon.

12.2 W okresie świadczenia Usług pracownicy, wykonawcy lub konsultanci („Personel”) Dostawcy będą stale spełniać określone przez Canon wymagania szczególne, natomiast w braku takich wymagań, stosowane we właściwym sektorze przemysłu ogólne wymagania związane z profesjonalnymi umiejętnościami i wiedzą ekspercką. Jeżeli Canon uzna, że Personel Dostawcy nie posiada wystarczających kwalifikacji, Canon będzie uprawniona do zlecenia usunięcia takiego Personelu, a Dostawca będzie obowiązany bezzwłocznie zastąpić zastępstwo, uwzględniając postanowienia artykułów 10 i 16.

12.3 Canon ma prawo do poznania tożsamości każdego członka Personelu zaangażowanego w wykonywanie Umowy po stronie Dostawcy, a w przypadku, gdy Personel świadczy Usługi w siedzibie Canon, Canon zachowa kopie ważnych dokumentów tożsamości, jeśli będzie to wymagane, w zakresie dozwolonym przez Przepisy o Ochronie Danych. Dostawca zapewnia, że wszyscy członkowie Personelu będą zawsze w stanie należycie wylegitymować się uznawanymi

w skali międzynarodowej dokumentami tożsamości.

12.4 Canon jest uprawniona do zapewnienia Personelowi Dostawcy na czas przebywania w obiektach Canon niezbędnych zezwoleń na dostęp zgodnych z obowiązującymi przepisami lub kodeksami Canon.

12.5 Dostawca zapewni, aby jego obecność oraz obecność jego Personelu w obiektach Canon nie zakłócała postępów pracy Canon i osób trzecich.

12.6 Dostawca i jego Personel zapoznają się z treścią zasad, przepisów i kodeksów obowiązujących w obiektach Canon, w tym zasad i przepisów dotyczących między innymi bezpieczeństwa (informatycznego), ogólnego postępowania oraz bezpieczeństwa fizycznego, zdrowia i ochrony środowiska, a ponadto będą postępować zgodnie z nimi, w tym także z wszelkimi stosownymi wytycznymi dla dostawców i/lub wytycznymi dotyczącymi zarządzania kontrahentami, łącznie z Kodeksem Postępowania Dostawcy stanowiącym Załącznik 1 w brzmieniu przekazywanym Dostawcy przez Canon okresowo w trakcie obowiązywania Umowy. Canon jest uprawniona do zlecenia podpisania Personelowi Xxxxxxxx i zatrudnionym przez Xxxxxxxx (za zgodą Canon) osobom trzecim osobnych oświadczeń dotyczących zgodności dla celów wykonywania Umowy.

12.7 Dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za zapłatę wszelkiego wynagrodzenia należnego swojemu Personelowi, jak również za zapłatę właściwym władzom podatków związanych z zatrudnieniem, obciążeń z tytułu ubezpieczeń społecznych oraz podatku VAT. Dostawca stale zabezpieczy Canon w pełnym zakresie przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich (w tym Personelu) związanymi z niedokonaniem zapłaty przez Dostawcę takiego wynagrodzenia, podatków lub innych obciążeń bądź z dokonaniem ich w nienależyty sposób.

12.8 Jeżeli będzie to właściwe, Dostawca zapewni, aby jego Personel pracujący w obiektach Canon posiadał profesjonalne kwalifikacje, ważne pozwolenia na pracę, pozwolenia na pobyt, a także wszelkie pozostałe istotne pozwolenia lub licencje.

Artykuł 13. Poufność

13.1 Dla celów niniejszego artykułu termin „Informacje Poufne” oznacza wszelkie informacje o charakterze poufnym ujawniane przez jedną stronę (stronę ujawniającą) drugiej stronie (stronie otrzymującej) w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy, w postaci pisemnej bądź ustnej i oznaczone jako poufne bądź takie, które ze swojej natury lub ze względu na okoliczności ujawnienia powinny być uważane za poufne przez osobę rozsądną. Informacje poufne obejmują całą odpowiednią dokumentację (niezależnie od jej formy) należącą do strony ujawniającej, a w przypadku Canon obejmują Materiały Canon i/lub dane osobowe Canon i zawsze pozostają własnością Canon, jak również zostaną zwrócone na pierwsze żądanie Canon.

13.2 Strona otrzymująca nie będzie ujawniać żadnych Informacji Poufnych ujawnionych jej przez stronę ujawniającą podmiotom innym niż (i) osoby trzecie pisemnie upoważnione przez stronę ujawniającą; lub (ii) funkcjonariusze lub pracownicy, którzy muszą znać takie Informacje Poufne w związku z Umową, pod warunkiem że przez strona otrzymująca zapewni, aby takie osoby trzecie, funkcjonariusze i pracownicy zaakceptowali zobowiązania do zachowania poufności, a także nieujawniania i zwrotu materiałów nie mniej surowe niż zawarte w niniejszych Warunkach Zakupu (niezależnie od tego, czy tacy funkcjonariusze lub pracownicy pozostaną funkcjonariuszami lub pracownikami strony otrzymującej).

13.3 Dostawca nie będzie wykorzystywać Informacji Poufnych do celów innych niż wykonywanie swoich obowiązków wynikających z Umowy.

13.4 Każda ze stron podejmie wszelkie niezbędne lub właściwe kroki, aby chronić Informacje Poufne przed niezatwierdzonym ujawnianiem lub użytkowaniem, a ponadto bezzwłocznie poinformuje stronę ujawniającą o wszelkich przypadkach niezatwierdzonego ujawniania lub użytkowania wszelkich Informacji Poufnych, jak również podejmie wszelkie działania, których w możliwym do przyjęcia zakresie strona ujawniająca zażąda, aby zapobiec ich dalszemu niezatwierdzonemu użytkowaniu lub ujawnianiu.

13.5 Obowiązki określone w niniejszym artykule 13 nie znajdują zastosowania wyłącznie w takim zakresie, w jakim Informacje Poufne:

(a) staną się publicznie dostępne bez winy strony otrzymującej;

(b) będą objęte wymogiem ujawnienia zgodnie z obowiązującym przepisem prawa, zasadą, regulacją lub nakazem władz. Przed ujawnieniem strona otrzymująca poinformuje stronę ujawniającą o takim ujawnieniu, a także o tym, które Informacje Poufne i w jakim zakresie są ujawniane, jak również nawiąże ze stroną ujawniającą współpracę w celu ubiegania się o nakaz ochronny lub inny środek prawny o jak najszerszym zakresie.

13.6 Canon jest uprawniona do zlecania w stosownych momentach członkom Personelu Xxxxxxxx i osobom trzecim zaangażowanym w wykonywanie Umowy przez Dostawcę składania oświadczeń w sprawie poufności.

13.7 Zobowiązania do zachowania poufności zawarte w niniejszym artykule pozostają w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy.

Artykuł 14. Cesja i podwykonawstwo

14.1 Dostawca nie będzie cedować swoich praw i obowiązków wynikających z Umowy na osoby trzecie (w tym jednostki stowarzyszone dostawcy) ani w całości, ani częściowo, bez uprzedniej pisemnej zgody Canon.

14.2 Dostawca nie będzie podzlecać wykonywania swoich obowiązków wynikających z Umowy osobom trzecim (w tym jednostkom stowarzyszonym Dostawcy) ani w całości, ani częściowo, bez uprzedniej pisemnej zgody Canon,

która nie będzie bezzasadnie wstrzymywana, pod warunkiem że Dostawca narzuci właściwemu podwykonawcy obowiązki podobne do narzuconych Dostawcy w Umowie, a ponadto Dostawca będzie odpowiadać za działania i zaniechania swojego podwykonawcy związane z wykonywaniem obowiązków wynikających z niniejszej Umowy tak, jak gdyby były to działania bądź zaniechania Dostawcy.

14.3 W przypadkach nagłych, a także w przypadku gdy zasadnie ustalono, że Xxxxxxxx nie wykona (lub już nie wykonał) swoich obowiązków wynikających z Umowy bądź nie wykona ich terminowo lub właściwie, Canon będzie uprawniona do: (i) samodzielnego wykonania danych obowiązków (o ile jest to możliwe); (ii) wyznaczenia innego podwykonawcy do wykonania danych obowiązków; lub (iii) zażądania, aby Xxxxxxxx podzlecił wykonanie swoich obowiązków wynikających z Umowy, w każdym przypadku w całości lub w części, bez konieczności przekazywania dopłat przez Canon. Nie spowoduje to zwolnienia Xxxxxxxx z jego obowiązków wynikających z Umowy, a ponadto pozostanie bez uszczerbku dla wszelkich innych uprawnień Canon wynikających z niewykonywania przez Dostawcę bądź osobę trzecią ich obowiązków.

Artykuł 15. Zatwierdzenie i odstąpienie

15.1 Wszelkie wzmiankowane w niniejszych Warunkach Zakupu zatwierdzenia lub zezwolenia udzielane Dostawcy przez Canon w związku z jakąkolwiek sprawą nie będą zwalniać Xxxxxxxx z jego obowiązków wynikających z Umowy. Canon jest uprawniona do uzależniania wszelkich zatwierdzeń lub zezwoleń od spełnienia podanych warunków.

15.2 Żaden przypadek niewykonania bądź opóźnienia wykonania przez Canon jakiegokolwiek uprawnienia, zakresu władzy bądź przywileju wynikającego z niniejszych Warunków nie będzie stanowić zrzeczenia się ich, a ponadto żaden przypadek jednokrotnego wykonania jakiegokolwiek uprawnienia, zakresu władzy lub przywileju nie będzie wykluczać dochodzenia jakichkolwiek innych uprawnień, zakresów władzy bądź przywilejów, a ponadto żaden przypadek odstąpienia od dochodzenia roszczeń w przypadku jakiegokolwiek naruszenia któregokolwiek z postanowień niniejszych Warunków nie będzie traktowany jako zrzeczenie się takiego postanowienia. Wszelkie przypadki zrzeczenia się muszą mieć formę pisemną pod rygorem nieważności.

Artykuł 16. Odpowiedzialność

16.1 Żadna ze stron niniejszych Warunków Zakupu nie zamierza ograniczać ani wyłączać swojej odpowiedzialności za śmierć lub obrażenia ciała spowodowane jej zaniedbaniem, oszustwem lub oszukańczym podaniem fałszywych informacji.

16.2 Dostawca w pełni zabezpieczy Canon i grupę Canon przed wszelkimi stratami, roszczeniami, szkodami, kosztami, zobowiązaniami i wydatkami (w tym przed kosztami prawnymi w całości) oraz wszelkimi roszczeniami osób trzecich opartymi na

naruszeniu Umowy lub wynikającymi z naruszenia Umowy bądź deliktu cywilnego (w tym między innymi niedbalstwa) Xxxxxxxx, jego Personelu oraz wszelkich osób trzecich zaangażowanych przez Dostawcę w związku z Umową.

16.3 Dostawca odpowiednio ubezpieczy się przed odpowiedzialnością i zobowiązaniami wynikającymi z niniejszych Warunków Zakupu i przyzna Canon prawo do wglądu do polisy, na jej uzasadnione żądanie.

16.4 Z wyjątkiem celowego zamiaru bądź rażącego niedbalstwa odpowiedzialność Canon będzie ograniczona do kwot zapłaconych przez Canon za Produkty i/lub Usługi na podstawie Umowy, na mocy której powstała taka odpowiedzialność.

16.5 W żadnym przypadku Canon nie będzie ponosić odpowiedzialności, na podstawie jakiejkolwiek teorii odpowiedzialności, za jakiekolwiek straty pośrednie, uboczne, wynikowe, wymierne bądź moralne, w tym między innymi za odszkodowania z tytułu utraconych zysków, utraconych okazji handlowych, utratę wizerunku lub utratę danych, nawet jeżeli Canon zostanie poinformowana o możliwości wystąpienia takich strat.

Artykuł 17. Siła wyższa

17.1 Żadna ze stron nie będzie odpowiadać za jakiekolwiek przypadki niewykonania bądź nieterminowego wykonania swoich obowiązków wynikających z Umowy: (i) jeżeli takie niewykonanie bądź opóźnienie będzie spowodowane bezpośrednio bądź pośrednio przez pożar, powódź, żywioły, katastrofy naturalne, działania wojenne, terroryzm bądź zamieszki, bądź przez jakąkolwiek inną przyczynę w rozsądnym stopniu pozostającą poza kontrolą strony; a ponadto (ii) pod warunkiem że strona niewykonująca nie będzie ponosić winy, a niewykonywaniu bądź opóźnieniu nie można było zapobiec, stosując rozsądne środki ostrożności. Bez uszczerbku dla praw Canon, w tym prawa do (częściowego) rozwiązania Umowy zgodnie z artykułem 7, w przypadku wystąpienia siły wyższej zgodnej z powyższym opisem strona niewykonująca swoich obowiązków będzie zwolniona z dalszego wykonywania swoich obowiązków przez okres występowania takich okoliczności, przy czym strona taka będzie podejmować uzasadnione komercyjnie starania w celu wznowienia wykonywania swoich obowiązków. Każda strona, na którą będzie mieć wpływ takie opóźnienie, bezzwłocznie powiadomi drugą, gdy tylko poweźmie wiedzę o zdarzeniu stanowiącym siłę wyższą, opisując okoliczności będące przyczyną opóźnienia lub niewykonywania.

17.2 Jeżeli Dostawca nie będzie w stanie wykonywać swoich zobowiązań wynikających z Umowy przez okres siedmiu (7) dni, Canon może według własnego uznania: (i) rozwiązać dowolną część Umowy, na którą wpływa takie niewykonywanie, a także odpowiednio skorygować płatności; lub (ii) rozwiązać Umowę bez odpowiedzialności Canon z dniem wyszczególnionym przez Canon w pisemnym powiadomieniu dla Dostawcy. Dostawca nie będzie uprawniony do otrzymywania jakichkolwiek

dodatkowych płatności w rezultacie wystąpienia siły wyższej.

17.3 Przypadki niewykonywania obowiązków przez osoby trzecie wykorzystywane przez Dostawcę zgodnie z Umową nie będą uważane za zdarzenia stanowiące siłę wyższą. Strajki lub niedobory siły roboczej (w przypadku gdy takie działania siły roboczej będą podejmowane bezpośrednio przeciwko Dostawcy lub jego jednostkom stowarzyszonym bądź podwykonawcom) nie będą uważane za zdarzenia stanowiące siłę wyższą. Strona niewykonująca swoich obowiązków będzie zobowiązana do dołożenia wszelkich uzasadnionych ze względów komercyjnych starań, aby ograniczyć wpływ swojego niewykonywania niezależnie od zdarzenia stanowiącego siłę wyższa.

Artykuł 18. Zrównoważony rozwój, kodeks postępowania dostawcy

18.1 Dostawca przekaże Canon na żądanie odpowiednie i precyzyjne sporządzone we właściwych językach europejskich informacje o swoich Produktach i Usługach, a ponadto będzie w pełnym zakresie przestrzegać przewidzianych w obowiązujących krajowych i/lub międzynarodowych przepisach, zasadach, regulacjach, rozporządzeniach i nakazach administracyjnych, w tym między innymi Dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2002/95/WE w sprawie ograniczenia stosowania niektórych niebezpiecznych substancji w sprzęcie elektrycznym i elektronicznym („Dyrektywa RoHS”), Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady nr 1907/2006 w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów („Rozporządzenie REACH”), Dyrektywie 94/62/WE w sprawie opakowań i odpadów opakowaniowych („Dyrektywa Opakowaniowa”) oraz brytyjskiej ustawie o współczesnym niewolnictwie z 2015 roku. Dostawca będzie współpracować w pełnym zakresie, a także w razie potrzeby angażować swój łańcuch dostaw, w ramach każdocześnie przeprowadzanych przez Canon badań, programów i audytów i/lub wszelkich standardów ekologicznego zaopatrzenia, o których Canon będzie każdocześnie powiadamiać Dostawcę. Na żądanie Canon Dostawca będzie przekazywać dowody spełnienia wymogów badań dostawców Canon. Canon zastrzega sobie wyraźne prawo do przeprowadzenia, na własny koszt, audytu działalności, obiektów lub warunków pracy Dostawcy w celu upewnienia się, że Usługi lub Produkty dostarczane Canon mają na celu wyeliminowanie praktyk współczesnego niewolnictwa i w tym celu Canon będzie uprawniona do dostępu do pomieszczeń Dostawcy, w których wykonywane są Usługi lub wytwarzane są Produkty. Wszelkie takie audyty będą odbywać się w normalnych godzinach pracy, przy minimalnych zakłóceniach lub bez zakłóceń w bieżącej działalności, oraz po powiadomieniu Dostawcy z odpowiednim wyprzedzeniem. Dostawca przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że integralną częścią

audytu będzie poufne przesłuchanie pracowników (w sposób zapewniający bezpieczeństwo pracowników), co jest pomocne w zrozumieniu wszelkiego potencjalnego ryzyka wystąpienia pracy przymusowej lub niewolnictwa.

18.2 Dostawca gwarantuje, że będzie przestrzegać kodeksu postępowania dostawcy Canon stanowiącego Załącznik 1 do niniejszych warunków („Kodeks Postępowania Dostawcy”).

18.3 Dostawca gwarantuje, że wszystkie Produkty będą

zgodne z wymogami, o których mowa w punkcie

18.1 powyżej, a ponadto będą spełniać rozsądne oczekiwania rynkowe dotyczące parametrów związanych ze zrównoważonym rozwojem. Dostawca zabezpieczy Canon przed wszelkimi stratami, szkodami, kosztami, zobowiązaniami i wydatkami (w tym kosztami prawnymi w całości), a także wszelkimi roszczeniami osób trzecich związanymi z naruszeniem Dyrektywy RoHS, Dyrektywy Opakowaniowej, Rozporządzenia REACH, a także wszelkich pozostałych wymogów środowiskowych, społecznych i związanych z nadzorem.

18.4 W przypadku jakiegokolwiek nieprzestrzegania przez Dostawcę jakichkolwiek przepisów prawa lub regulacji, standardów Canon lub Kodeksu Postępowania Dostawcy bądź niezgodności dostarczanych Canon produktów Dostawcy z jakimikolwiek przepisami prawa lub regulacjami, standardami Canon bądź Kodeksem Postępowania Dostawcy, lub w przypadku spowodowania przez Dostawcę jakiegokolwiek znaczącego incydentu społecznego lub środowiskowego skutkującego dochodzeniem Canon lub osób trzecich, Dostawca bezzwłocznie powiadomi o tym Canon i podejmie stosowne środki, aby zaradzić skutkom takiej niezgodności lub takiego incydentu, a także dołoży wszelkich starań, aby zapobiec ponownemu wystąpieniu podobnych niezgodności lub incydentów, jak również zastosuje się do wymogów wszelkich dochodzeń lub testów wymaganych przez Canon lub uprawnione władze.

18.5 Dostawca będzie wykonywać swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem Postępowania Dostawcy Canon i nie będzie utrzymywać jakichkolwiek stosunków handlowych, które mogłyby niekorzystnie wpłynąć na renomę Canon i wszelkich spółek z grupy Canon, np. poprzez zawieranie transakcji naruszających uznane międzynarodowe standardy dotyczące praw człowieka, praw pracowniczych, ochrony środowiska lub korupcji bądź związanych z podmiotami lub osobami objętymi sankcjami finansowymi przez UE bądź inne władze. Dostawca zgadza się przestrzegać zasad określonych w Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka oraz konwencji MOP.

18.6 W stosownych przypadkach, zgodnie z lokalnymi przepisami i regulacjami, Dostawca zapewni wykonanie odpowiednich ocen ryzyka oraz uzyskanie i utrzymywanie ważności wszelkich niezbędnych zezwoleń, licencji, zwolnień i certyfikatów, przeprowadzenie wszelkich działań szkoleniowych, uświadamiających i kontrolnych, a

także przechowywanie i przekazywanie Canon na żądanie wszelkiej odnośnej dokumentacji. Obejmuje to zarówno zapewnienie sprzętu roboczego, jak i usługi.

18.7 Dostawca wdroży odpowiednie procesy, środki, procedury i szkolenia w celu zapewnienia, że używany sprzęt i świadczone usługi są zgodne z wytycznymi bezpieczeństwa techników Canon i/lub posiadają wymagane certyfikaty bezpieczeństwa, świadectwa kontroli, szkoleń i konserwacji oraz dokumentację kontroli, szkoleń i konserwacji dotyczące danego sprzętu lub usług.

18.8 W przypadku gdy Dostawca będzie świadczył usługi, które obejmują lub mogą skutkować wytwarzaniem, zarządzaniem, pośrednictwem, przechowywaniem, transportem lub unieszkodliwianiem wszelkiego rodzaju odpadów, Dostawca zapewni, że zarówno on jak i wszyscy jego podwykonawcy lub agenci będą posiadać ważne i właściwe licencje, zezwolenia i zwolnienia zgodnie z lokalnymi przepisami i regulacjami. Dostawca będzie przestrzegać hierarchii odpadów i zapewni, że wszystkie odpady będą usuwane zgodnie z bezpiecznymi dla środowiska praktykami i procesami. W szczególności Dostawca zapewni pełną zgodność z Dyrektywą WEEE 2013 i lokalnymi przepisami WEEE. Jeżeli Xxxxxxxx organizuje imprezę lub wystawę, to zobowiązany jest opracować Plan gospodarowania odpadami, a także Ocenę oddziaływania na środowisko, stosownie do przypadku, których kopie należy przekazać Canon.

18.9 Dostawca gwarantuje i oświadcza, że:

(a) nie będzie tolerować jakichkolwiek form korupcji lub przekupstwa ani uczestniczyć w nich. Xxx Xxxxxxxx, ani jego pracownicy, podwykonawcy, agenci, funkcjonariusze lub jakiekolwiek osoby trzecie występujące w ich imieniu nie oferowali ani nie przekazywali jakichkolwiek nienależytych korzyści pieniężnych bądź innych korzyści jakiegokolwiek rodzaju ani nie żądali takich korzyści, nie prosili o nie, nie przyjmowali ich ani nie zgadzali się na nie (ani nie sugerowali, że postąpią lub mogą postąpić w taki sposób w przyszłości) w jakikolwiek sposób w związku z Umową lub jakimkolwiek innym porozumieniem między stronami (lub jakimikolwiek stronami powiązanymi);

(b) przez cały czas trwania Umowy będzie przestrzegać i zapewni, że jego podwykonawcy, agenci, zleceniobiorcy, pracownicy i funkcjonariusze będą przestrzegać najnowszej wersji Części II Zasad Międzynarodowej Izby Handlowej dotyczących zwalczania korupcji wraz z przepisami ustawy o łapówkarstwie z 2010 roku, które zostają (w zakresie, w jakim mają zastosowanie) włączone do niniejszych Warunków Zakupu przez odniesienie, tak jak gdyby ich tekst został tu podany w całości. Dostawca posiada bądź wdroży program zwalczania przekupstwa w swojej organizacji; a ponadto

(c) bezzwłocznie powiadomi Canon i kompetentny organ w przypadku gdy będzie podejrzewać jakiekolwiek naruszenie niniejszego punktu 18.9 bądź gdy poweźmie wiedzę o takim naruszeniu. Dostawca będzie bezzwłocznie odpowiadać na wszelkie zapytania Canon dotyczące wszelkich naruszeń, potencjalnych naruszeń bądź podejrzewanych naruszeń niniejszego punktu 18.9, a ponadto Dostawca będzie współpracować w ramach wszelkich dochodzeń i zezwoli Canon na audyt ksiąg, zapisów oraz wszelkiej innej istotnej dokumentacji Dostawcy w związku z takimi naruszeniami.

Artykuł 19. Ochrona danych

19.1 Dostawca:

(a) przestrzegać wszystkich przepisów dotyczących ochrony danych, co oznacza: wszystkie obowiązujące przepisy dotyczące ochrony danych i prywatności, w tym między innymi ogólne rozporządzenie UE o ochronie danych (2016/679) („RODO”) oraz wszelkie inne obowiązujące międzynarodowe, regionalne, federalne lub krajowe przepisy, regulacje i wytyczne dotyczące ochrony danych, obowiązujące każdocześnie i mające zastosowanie do Canon, Dostawcy, dostaw Produktów i/lub Usług oraz korzystania z nich przez Canon;

(b) nie będzie wykonywać ani powodować żadnych czynności, które mogłyby spowodować naruszenie ich przez Canon bądź w inny sposób skutkować naruszeniem ich przez Canon;

(c) wdroży odpowiednie środki organizacyjne i techniczne, aby chronić dane osobowe przed niezatwierdzonym lub bezprawnym przetwarzaniem, a także przed wszelkimi stratami i szkodami.

Canon jest zawsze uprawniona do weryfikacji takich środków organizacyjnych i technicznych w obrębie organizacji Dostawcy;

(d) będzie przetwarzać dane osobowe wyłącznie dla celów wykonywania obowiązków Dostawcy wynikających z Umowy bądź w inny sposób pisemnie potwierdzonych przez Canon;

(e) nie będzie przenosić danych osobowych poza Europejski Obszar Gospodarczy („EOG”) bez uprzedniej pisemnej zgody Canon, z zastrzeżeniem wszelkich dodatkowych ograniczeń, jakie w rozsądnym zakresie może ustalić Canon.

19.2 Jeżeli dane osobowe w rozumieniu przepisów o ochronie danych są przetwarzane lub przekazywane, będzie to zawsze podlegać przepisom o ochronie danych, a strony w takim przypadku wyrażą zgodę na zawarcie odrębnej umowy w sprawie przetwarzania danych, a w odpowiednich przypadkach umowę powierzenia opartą na wzorcowych klauzulach UE, które uznaje się za część niniejszych Warunków Zakupu lub Umowy.

Artykuł 20. Rozdzielność

Jeżeli którakolwiek z niniejszych klauzul zostanie

uznana za nieważną, bezskuteczną lub

nieegzekwowalną, nieważność, bezskuteczność lub nieegzekwowalność takiej klauzuli (lub jej części) nie wpłynie na pozostałe klauzule (ani pozostałą część klauzuli, w skład której wchodzi taka część nieegzekwowalna), a wszystkie klauzule (lub ich części), na które nie wpłynie taka nieważność, bezskuteczność lub nieegzekwowalność, będą obowiązywać bez zmian i w pełnym zakresie.

Artykuł 21. Przepisy dotyczące kontroli eksportu Dostawca gwarantuje, że Usługi lub Produkty oraz ich dostawa będą zgodne z wszelkimi właściwymi przepisami prawa dotyczącymi kontroli eksportu oraz przepisami dotyczącymi ceł i handlu zagranicznego Stanów Zjednoczonych, Organizacji Narodów Zjednoczonych bądź Unii Europejskiej.

Artykuł 22. Prawo właściwe i spory

22.1 Niniejsze Warunki Zakupu, wszelkie Umowy, do których mają one zastosowanie, oraz wszelkie spory lub roszczenia wynikające z nich lub pozostające w związku z nimi lub ich przedmiotem lub sformułowaniem (w tym pozaumowne spory lub roszczenia) podlegają prawu polskiemu i zgodnie z nim będą interpretowane.

22.2 Każda ze stron nieodwołalnie zgadza się, że sądy właściwe dla siedziby Canon będą miały właściwość miejscową do rozstrzygania wszelkich sporów lub roszczeń wynikających z niniejszych Warunków Zakupu, wszelkich Umów, do których mają one zastosowanie, oraz wszelkich sporów lub roszczeń wynikających z nich lub pozostających w związku z nimi lub ich przedmiotem lub sformułowaniem (w tym pozaumownych sporów lub roszczeń).

Kwiecień 2021

Załącznik 1

Kodeks postępowania dostawcy Canon

Kodeks Postępowania Dostawcy Canon („Kodeks”) zostaje ustanowiony przez Canon EMEA w celu rozwinięcia współpracy Canon ze wszystkimi dostawcami Canon w oparciu o zaufanie, pracę zespołową, uczciwość i wzajemny szacunek. Canon oczekuje od wszystkich swoich dostawców działania w oparciu o te same zasady.

Canon wdraża i wspiera zasady określone w Międzynarodowej Karcie Praw Człowieka 1 , konwencjach Międzynarodowej Organizacji Pracy („MOP”) oraz innych istotnych traktatach i konwencjach. Canon oczekuje od Państwa („Dostawca”) jako swojego partnera zobowiązania do przestrzegania co najmniej określonych poniżej standardów postępowania.

Dostawca potwierdza i zgadza się, że będzie przestrzegać niniejszego Kodeksu, jak również że wszelkie przypadki nieprzestrzegania Kodeksu stanowią (również) istotne naruszenia obowiązującego w danym momencie porozumienia, Warunków Zakupu oraz innych warunków obowiązujących w relacjach między Canon i Dostawcą. W przypadku takiego nieprzestrzegania, bez uszczerbku dla pozostałych praw i środków zaradczych dostępnych Canon, Canon będzie uprawniona do natychmiastowego rozwiązania partnerstwa.

1. Eliminacja pracy przymusowej Dostawca zapewni niewykorzystywanie jakiejkolwiek pracy przymusowej i nieułatwianie takiego wykorzystywania. Praca przymusowa może przyjmować różne formy, w tym zmuszanie do spłaty długu, przemyt oraz inne formy nowoczesnego niewolnictwa. Obowiązują co najmniej następujące konwencje:

MOP C29 Praca przymusowa;

MOP C105 Zniesienie pracy przymusowej.

2. Praca dzieci

Praca dzieci spełniająca definicje zamieszczone w Konwencjach MOP i ONZ nie jest dozwolona. Obowiązują co najmniej następujące konwencje:

MOP C138 Wiek minimalny;

MOP C182 Najgorsze formy pracy dzieci.

3. Eliminacja dyskryminacji Canon wdraża zasady niedyskryminacji ze względu na narodowość, płeć, religię, pochodzenie społeczne, niepełnosprawność, poglądy polityczne lub orientację seksualną, a także zachęca Dostawcę do wdrażania takich samych zasad. Obowiązują co najmniej następujące konwencje:

MOP C111 Dyskryminacja;

MOP C159 Rehabilitacja zawodowa

i zatrudnienie (osoby niepełnosprawne);

1W ich skład wchodzą Powszechna deklaracja praw człowieka (przyjęta w 1948), Międzynarodowy Pakt Praw Obywatelskich i Politycznych (1966) wraz z dwoma Protokołami Opcjonalnymi oraz Międzynarodowy Pakt Praw Gospodarczych, Społecznych i Kulturalnych (1966).

MOP C169 Ludność tubylcza i plemienna.

4. Sprawiedliwe wynagrodzenie

Dostawca zapewni każdemu zatrudnionemu2 co najmniej wynagrodzenie minimalne lub typowe wynagrodzenie stosowane w branży w kraju faktycznego zatrudnienia, w zależności od tego, które z nich okaże się wyższe, a ponadto zapewni każdemu zatrudnionemu przejrzyste, pisemne rozliczenie każdego okresu płatności, jak również nie będzie obniżać wynagrodzenia z tytułu wykroczeń dyscyplinarnych. Tygodniowy wymiar godzin pracy nie może przekraczać limitów prawnych. Wynagrodzenie będzie wypłacane bezpośrednio pracownikowi, terminowo i w pełnej wysokości. Najniższym dopuszczalnym poziomem wynagrodzenia jest określone w ustawodawstwie krajowym wynagrodzenie minimalne. Obowiązują co najmniej następujące konwencje:

MOP C100 Równe wynagrodzenie kobiet i mężczyzn;

MOP C106 Odpoczynek tygodniowy;

MOP C131 Ustalanie wynagrodzenia minimalnego.

5. Godziny pracy/godziny nadliczbowe Dostawca będzie przestrzegać ustawowego wymiaru godzin pracy i wykorzystywać pracę w godzinach nadliczbowych wyłącznie gdy każdy z pracowników otrzymywać będzie pełne wynagrodzenie zgodnie z lokalnym prawem, przy czym każdy z pracowników musi zostać poinformowany w momencie zatrudnienia, że obowiązkowa praca w godzinach nadliczbowych jest warunkiem takiego zatrudnienia. Obowiązują co najmniej następujące zalecenia:

MOP R116: Godziny pracy i godziny nadliczbowe.

6. Świadczenia

Dostawca zapewnia każdemu z pracowników przewidziane prawem świadczenia. Świadczenia różnią się w zależności od kraju, jednak mogą obejmować posiłki lub dopłaty do posiłków; transport lub dopłaty do transportu; inne zasiłki pieniężne; opiekę zdrowotną; opiekę nad dziećmi; urlopy w sytuacjach nagłych, urlopy dla ciężarnych lub urlopy chorobowe; urlopy wypoczynkowe oraz związane z religią, żałobą lub świętami; a ponadto składki na ubezpieczenia społeczne i inne ubezpieczenia, w tym ubezpieczenia na życie, zdrowotne oraz fundusze gwarantowanych świadczeń pracowniczych. Obowiązują co najmniej następujące konwencje:

MOP C102 Bezpieczeństwo społeczne (standardy

minimalne);

MOP C118 Równość świadczeń socjalnych; MOP C121 Świadczenia pracownicze – urazy; MOP C183 Ochrona macierzyństwa.

7. Wolność zrzeszania się i rokowań zbiorowych

W krajach, w których wolność zrzeszania się jest ograniczona lub rozwija się, Dostawca zapewni, aby pracownicy mogli spotykać się z kierownictwem przedsiębiorstwa w celu omawiania wynagrodzeń i

2 Zatrudniony to dowolna osoba pobierająca wynagrodzenia, w tym pracownik, pracownik tymczasowy, wykonawca lub „wolny strzelec”.

warunków pracy bez negatywnych skutków. Obowiązują co najmniej następujące konwencje:

• MOP C87 Swoboda zrzeszania się;

• MOP C98 Prawo do organizowania się i rokowań

zbiorowych.

8. Bezpieczeństwo i Higiena Pracy Xxxxxxxx zapewni swoim pracownikom bezpieczne i zgodne z międzynarodowymi standardami, a także wszelkimi obowiązującymi lokalnymi przepisami z zakresu ochrony środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy środowisko pracy. Dostawcy będą swobodnie udostępniać odpowiednie mechanizmy kontrolne, bezpieczne procedury pracy, szkolenia oraz niezbędne techniczne środki ochronne i sprzęt, aby ograniczać zagrożenia dla zdrowia i bezpieczeństwa w miejscu pracy. Wszyscy pracownicy będą mieć dostęp do odpowiedniego sprzętu bezpieczeństwa i będą go używać. Wszelkie działania Dostawcy mogące niekorzystnie wpływać na zdrowie ludzi bądź stan środowiska naturalnego będą odpowiednio zarządzane, mierzone, kontrolowane i traktowane przed uwolnieniem do środowiska jakichkolwiek substancji. Dostawca będzie posiadać systemy pozwalające na ograniczanie lub łagodzenie przypadkowych rozlewów i uwolnień. Obowiązują co najmniej następujące konwencje i zalecenia:

MOP C155 Bezpieczeństwo i higiena pracy

MOP C164 Bezpieczeństwo i higiena pracy

9. Środowisko

Dostawca dołoży starań, aby ograniczyć zużycie energii i zasobów, a także ilość odpadów i emisji do atmosfery, gruntu i wód. Chemikalia będą traktowane w sposób bezpieczny dla ludzi i środowiska naturalnego.

Dostawca będzie posiadać systemy zapewniające bezpieczne manipulowanie materiałami, a także przemieszczanie, przechowywanie, recykling i ponowne wykorzystywanie ich, jak również ograniczanie odpadów, emisji do powietrza oraz zrzutów ścieków.

Od Dostawcy oczekuje się wykorzystywania zasobów naturalnych (np. wody, źródeł energii, surowców) w sposób ekonomiczny. Negatywny wpływ na środowisko naturalne i klimat będzie ograniczany do minimum lub eliminowany w największym możliwym zakresie u źródła bądź poprzez odpowiednią modyfikację praktyk. Może to obejmować zmianę stosowanych materiałów, oszczędność zasobów, recykling i ponowne wykorzystywanie.

Jeżeli będzie to właściwe, Dostawca będzie przestrzegać stosowanej przez Canon metodologii Green Procurement oraz związanych z nią kwestionariuszy i audytów, a także wdrażać tę metodologię we własnym łańcuchu dostaw. Więcej informacji dotyczących tego podejścia znaleźć można na stronie

xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx

10. Właściwy nadzór

Canon stosuje politykę zero tolerancji dla przekupstwa i korupcji i oczekuje tego samego od swoich dostawców. Dotyczy to wszystkich interesów i transakcji we wszystkich krajach, w których działają Dostawca lub jego jednostki zależne i partnerzy handlowi.

Canon oczekuje od Dostawcy przestrzegania skonsolidowanego kodeksu praktyk z zakresu reklamy, komunikacji i marketingu Międzynarodowej Izby Handlowej oraz stosowania wyłącznie uczciwej, etycznej i odpowiedzialnej reklamy.

Dostawca powinien promować sprawiedliwe, uczciwe i przejrzyste interesy, a także stosować dobre praktyki, takie jak polityka otwartych drzwi w kontaktach z kierownictwem, jak również własne zasady dotyczące nadzoru.

11. Systemy zarządzania i dokumentacja. Dostawca zapewnia, że wdrożył w swoich zakładach systemy zarządzania ułatwiające przestrzeganie wszystkich obowiązujących przepisów prawa i sprzyjające ciągłemu doskonaleniu, w tym elementy wymienione w niniejszym Kodeksie. Obejmuje to komunikację tych kryteriów łańcuchowi dostaw Dostawcy, a także wdrażanie mechanizmów identyfikacji i określania ryzyka oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich obszarach, których dotyczą niniejszy Kodeks oraz wymogi prawne.

Dostawca będzie utrzymywać wszelką dokumentację niezbędną w celu wykazania, że podziela zasady i wartości, o których mowa w niniejszym Kodeksie, jak również w celu wykazania zgodności z nimi. Dostawca zgadza się ponadto udostępniać takie dokumenty Canon lub audytorowi wyznaczonemu przez Canon na żądanie, jak również zgadza się poddawać wszelkim wymaganym dochodzeniom, audytom i inspekcjom prowadzonym przez Canon lub uprawnione władze.

12. Przeszkolenie i kompetencje

Dostawca zapewni odpowiednie szkolenie w celu umożliwienia kadrze kierowniczej i pracownikom uzyskania odpowiedniego poziomu wiedzy i zrozumienia Kodeksu.

Kwiecień 2021

Kodeks Postępowania Dostawcy Canon jest również dostępny osobno pod adresem xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx_xx/xxx/xxxx/xx.