UMOWA
Załącznik nr 9 do Warunków
UMOWA
(wzór)
na zakup oprogramowania - System Informatyczny – Platforma językowa – licencja bezterminowa wraz z oprogramowaniem Moduł z opracowanymi kursami językowymi - licencja dostępowa terminowa stanowiący element Systemu wraz z wdrożeniem Systemu, jego instalacją, konfiguracją, dostosowaniem do systemów informatycznych Zamawiającego, sporządzeniem dokumentacji, uruchomieniem pilotażowej wersji, dokonywaniem niezbędnych nieodpłatnych aktualizacji oraz opieką serwisową w okresie udzielonej gwarancji w ramach projektu pn.: „WSPIA NOWOCZESNA UCZELNIA - STUDIA BEZ BARIER” POWR.03.05.00-00-A017/20, działanie 3.5 Kompleksowe programy szkół wyższych, Program Operacyjny Wiedza Edukacja Rozwój 2014-2020 współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego.
zawarta w dniu …….w Rzeszowie pomiędzy:
Wyższą Szkołą Prawa i Administracji Rzeszowską Szkołą Wyższą z siedzibą w Rzeszowie,
xx Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx, reprezentowaną przez:
Prof. dr hab. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Rektora
zwaną w dalszej treści umowy „Zamawiającym”,
a
…………………………...................................... z siedzibą w ul.
................................., wpisaną do ..........................................................................................., NIP
……………………….., REGON ,
reprezentowaną przez
………………………………………….
zwaną w dalszej treści Umowy „Wykonawcą”,
łącznie zwanymi w dalszej treści Umowy „Stronami”.
Niniejsza Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia zapytania ofertowego nr 4/KON/A017/2022 przeprowadzonego na podstawie Wytycznych w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014-2020 z dnia 21 grudnia 2020 roku, MIiR/2014- 2020/12(5).
WYJAŚNIENIE POJĘĆ
§ 1
Użyte w niniejszej Umowie pojęcia oznaczają:
1. Zamawiający - WSPiA Rzeszowska Szkoła Wyższa z siedzibą w Rzeszowie.
2. Wykonawca – podmiot, który realizuje Przedmiot Umowy.
3. Projekt - Projekt - „WSPIA NOWOCZESNA UCZELNIA - STUDIA BEZ BARIER” POWR.03.05.00- 00-A017/20, działanie 3.5 Kompleksowe programy szkół wyższych, Program Operacyjny Wiedza Edukacja Rozwój 2014-2020 współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego.
4. Warunki – WARUNKI ZAMÓWIENIA na zakup Systemu informatycznego – Platforma językowa
– licencja bezterminowa zawierający Moduł z opracowanymi kursami językowymi - licencja
dostępowa terminowa, stanowiący element Systemu wraz z wdrożeniem Systemu, jego, instalacją, konfiguracją, dostosowaniem do systemów informatycznych Zamawiającego, sporządzeniem dokumentacji, uruchomieniem pilotażowej wersji, dokonywaniem niezbędnych nieodpłatnych aktualizacji oraz opieki serwisowej w okresie udzielonej gwarancji w ramach projektu pn.: „WSPIA NOWOCZESNA UCZELNIA - STUDIA BEZ BARIER”
POWR.03.05.00-00-A017/20, działanie 3.5 Kompleksowe programy szkół wyższych, Program Operacyjny Wiedza Edukacja Rozwój 2014-2020 współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego
5. Zapytanie – Zapytanie ofertowe NR 4/KON/A017/2022 obejmujące Warunki zamówienia o których mowa w ust. 4;
6. Wytyczne - Wytyczne w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014-2020 z dnia 21 grudnia 2020 roku, MIiR/2014-2020/12(5).
7. System - System informatyczny – Platforma językowa – licencja bezterminowa zawierający Moduł z opracowanymi kursami językowymi - licencja dostępowa terminowa, stanowiący element Systemu wraz z wdrożeniem Systemu, jego instalacją, konfiguracją, dostosowaniem do systemów informatycznych Zamawiającego, sporządzeniem dokumentacji, uruchomieniem pilotażowej wersji, dokonywaniem niezbędnych nieodpłatnych aktualizacji oraz opieki serwisowej w okresie udzielonej gwarancji
8. Moduł – Moduł z opracowanymi kursami językowymi – licencja dostępowa terminowa stanowiący element Systemu
9. Specyfikacja – Specyfikacja dotycząca wymogów dla:
- Oprogramowania - System informatyczny – Platforma językowa – licencja bezterminowa;
- Oprogramowania - Moduł z opracowanymi kursami językowymi - licencja dostępowa terminowa, stanowiącego element Systemu
- wdrożenia Systemu
- instalacji Systemu
- konfiguracji Systemu
- dostosowania Systemu do systemów informatycznych Zamawiającego
- sporządzenia dokumentacji Systemu
- uruchomienia pilotażowej wersji Systemu
- dokonywania niezbędnych nieodpłatnych aktualizacji oraz opieki serwisowej w okresie
udzielonej gwarancji
10. Zamówienie – odpłatna Umowa określona w ust. 11 zawarta zgodnie z warunkami wynikającymi z umowy o dofinansowanie projektu pomiędzy Zamawiającym, a Wykonawcą dotyczącej realizacji przedmiotu zapytania ofertowego.
11. Umowa - Umowa na zakup oprogramowania - System Informatyczny – Platforma językowa – licencja bezterminowa wraz z oprogramowaniem Moduł z opracowanymi kursami językowymi
- licencja dostępowa terminowa, stanowiący element Systemu wraz z wdrożeniem Systemu, jego instalacją, konfiguracją, dostosowaniem do systemów informatycznych Zamawiającego, sporządzeniem dokumentacji, uruchomieniem pilotażowej wersji, dokonywaniem niezbędnych nieodpłatnych aktualizacji oraz opieki serwisowej w okresie udzielonej gwarancji w ramach projektu pn.: „WSPIA NOWOCZESNA UCZELNIA - STUDIA BEZ BARIER” POWR.03.05.00-00-A017/20, działanie 3.5 Kompleksowe programy szkół wyższych, Program Operacyjny Wiedza Edukacja Rozwój 2014-2020 współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego.
12. IZPO – Instytucja Zarządzająca Programem Operacyjnym.
PRZEDMIOT UMOWY
§ 2
1. Przedmiotem Umowy jest zakup oprogramowania - System Informatyczny – Platforma językowa – licencja bezterminowa wraz z oprogramowaniem Moduł z opracowanymi kursami językowymi - licencja dostępowa terminowa (termin obowiązywania licencji terminowej nie krótszy niż 36 miesięcy, licząc od dnia końcowego bezusterkowego odbioru przedmiotu Umowy), stanowiący element Systemu wraz z wdrożeniem Systemu, jego instalacją, konfiguracją, dostosowaniem do systemów informatycznych Zamawiającego, sporządzeniem dokumentacji, uruchomieniem pilotażowej wersji, dokonywaniem niezbędnych nieodpłatnych aktualizacji oraz opieką serwisową w okresie udzielonej gwarancji w ramach projektu pn.:
„WSPIA NOWOCZESNA UCZELNIA - STUDIA BEZ BARIER” POWR.03.05.00-00-A017/20,
działanie 3.5 Kompleksowe programy szkół wyższych, Program Operacyjny Wiedza Edukacja Rozwój 2014-2020 współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego.
2. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia został zawarty w załączniku do niniejszej Umowy – Załącznik nr 1 – Specyfikacja.
TERMIN I MIEJSCE REALIZACJI PRZEDMIOTU UMOWY
§ 3
1. Wykonawca zobowiązany jest zrealizować w całości przedmiot Umowy w terminie do dnia 31.03.2023 r.
2. Końcowy termin realizacji przedmiotu Umowy oznacza termin końcowego bezusterkowego jego
odbioru.
3. Przedmiot Umowy zrealizowany zostanie w budynkach Zamawiającego (A, B, C, C1) - WSPiA
Rzeszowskiej Szkole Wyższej, Xxxxxxxxxxx 00 i Xxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx.
WSTĘPNE OŚWIADCZENIA I ZOBOWIĄZANIA STRON UMOWY
§ 4
1. Wykonawca oświadcza że:
1) jest podmiotem oferującym wysokiej jakości dostawy i usługi związane z realizacją przedmiotu Umowy, posiadając wiedzę i odpowiednie kompetencje niezbędne do wykonania Systemu Informatycznego – Platforma językowa – licencja bezterminowa wraz z Modułem z opracowanymi kursami językowymi - licencja dostępowa terminowa, stanowiącym element Systemu wraz z wdrożeniem Systemu, jego instalacją, konfiguracją, dostosowaniem do systemów informatycznych Zamawiającego, sporządzeniem dokumentacji, uruchomieniem pilotażowej wersji, dokonywaniem niezbędnych nieodpłatnych aktualizacji oraz opieką serwisową w okresie udzielonej gwarancji zgodnie z postanowieniami Umowy wraz z załącznikami;
2) posiada uprawnienia do wykonywania określonej działalności lub czynności, jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek ich posiadania;
3) posiada wiedzę oraz doświadczenie niezbędne do zrealizowania przedmiotu Umowy;
4) posiada odpowiedni potencjał ekonomiczny i techniczny niezbędny do realizacji przedmiotu
Umowy;
5) dysponuje osobami zdolnymi do wykonania przedmiotu Umowy;
6) jest świadomy, iż terminowe wykonanie przedmiotu Umowy ma kluczowe znaczenie dla Zamawiającego.
2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu Umowy:
1) zgodnie ze złożoną ofertą, z treścią Umowy wraz z jej Załącznikami, interesem Zamawiającego, wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa w Polsce i Unii Europejskiej, w sposób nienaruszający praw osób trzecich;
2) z zachowaniem należytej profesjonalnej staranności z uwzględnieniem aktualnych, światowych standardów realizacji oraz obsługi wdrożeń systemów informatycznych, w tym w zakresie obsługi gwarancyjnej, zapewniając docelowe korzystanie przez Zamawiającego z rozwiązań informatycznych przyjętych w Systemie, w szczególności:
a) zabezpieczających integralność, poufność i bezpieczeństwo danych;
b) przyjaznych dla użytkowników;
c) gwarantujących ciągłe, stabilne i zintegrowane funkcjonowanie Systemu;
d) zapewniających ciągłą i wzajemną kompatybilność oraz integralność Systemu z systemami
Zamawiającego;
3. Wykonawca zobowiązuje się do udzielania opieki serwisowej dla Systemu w wymiarze …48 godzin rocznie w okresie udzielonych gwarancji, przy czym niewykorzystane godziny przeznaczone na opiekę serwisową w danym roku przechodzą na kolejne lata i sumują się.
4. Zamawiający zobowiązuje się do współpracy z Wykonawcą przy realizacji przedmiotu Umowy
w zakresie wynikającym z treści niniejszej Umowy wraz z Załącznikami.
PROCEDURA ODBIORU PRZEDMIOTU UMOWY
§ 5
1. Odbiór przedmiotu Umowy tj. Systemu oraz Modułu nastąpi po zakończeniu jego realizacji, na podstawie bezusterkowego protokołu odbioru podpisanego przez uprawnionych przedstawicieli obu Stron Umowy.
2. Warunkiem całościowego odbioru przedmiotu Umowy jest stwierdzenie wykonania wszystkich
prac w sposób zgodny z niniejszą Umową, ze Specyfikacją oraz ofertą Wykonawcy;
3. Wykonawca zobowiązany jest , w terminie do dnia 10 marca 2023 r. przedstawić i zademonstrować Zamawiającemu wersję pilotażową Systemu – Platforma językowa (bez Modułu) oraz przekazać dostępy do niej na okres 7 dni , celem sprawdzenia funkcjonalności działania Systemu.
4. Jeżeli Zamawiający w toku czynności weryfikacyjnych funkcjonalności działania Systemu stwierdzi
niezgodność z Umową, Specyfikacją i Ofertą, zobowiąże Wykonawcę do ich usunięcia.
5. Wykonawca zobowiązany jest zgłosić na piśmie Zamawiającemu gotowość do odbioru przedmiotu Umowy –Systemu i Modułu najpóźniej w terminie 3 dni przed termin określonym w § 3 ust 1 Umowy.
6. Zamawiający niezwłocznie po zawiadomieniu przez Wykonawcę o gotowości do odbioru przedmiotu Umowy przystąpi do czynności odbioru.
7. Jeżeli w toku czynności odbiorowych stwierdzone zostaną wady Systemu lub/i Modułu, niezgodności z Umową, Specyfikacją oraz ofertą Wykonawcy albo inne nieprawidłowości, Zamawiający wyznaczy Wykonawcy odpowiedni termin do ich usunięcia.
8. Wykonawca po usunięciu wszystkich wad, usterek i nieprawidłowości Systemu lub/i Modułu w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego zgłosi ponownie gotowość do odbioru przedmiotu Umowy.
9. Jeżeli w toku czynności odbioru ponownie stwierdzone zostaną wady Systemu lub/i Modułu niezgodności z Umową, Specyfikacją oraz ofertą Wykonawcy albo inne nieprawidłowości, Zamawiający odmówi podpisania protokołu realizacji przedmiotu Umowy.
10. Bezusterkowy protokół odbioru całego przedmiotu Umowy stanowić będzie podstawę do
wystawienia faktury VAT.
LICENCJE NA OPROGRAMOWANIA
§ 6
1. Oprogramowanie - System Informatyczny – Platforma językowa oraz oprogramowanie - Moduł z opracowanymi kursami językowymi stanowiący element Systemu są utworami w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity Dz.U. 2021 poz. 1062 z późn. zm).
2. Wykonawca oświadcza, że jest uprawniony (należycie umocowany) do udzielenia Zamawiającemu:
1) bezterminowej licencji na korzystanie z oprogramowania System Informatyczny – Platforma
językowa, zgodnie z jego przeznaczeniem;
2) dostępowej terminowej licencji na korzystanie z oprogramowania – Moduł
z opracowanymi kursami językowymi stanowiący element Systemu na okres ………………………
miesięcy licząc od dnia końcowego bezusterkowego odbioru przedmiotu Umowy - zgodnie z jego przeznaczeniem.
3. Wykonawca gwarantuje, że oprogramowania, o których mowa w ust. 1 są wolne od wad prawnych i jednocześnie oświadcza, że w sytuacji gdy do realizacji przedmiotu Umowy niezbędne będzie korzystanie z oprogramowań innych podmiotów, jest on uprawniony, na podstawie odrębnych umów, do korzystania z takich oprogramowań na wszystkich polach eksploatacji niezbędnych do wykonania przedmiotu Umowy oraz gwarantuje korzystanie przez Zamawiającego z wdrożonych oprogramowań odpowiednio – w odniesieniu do oprogramowania System Informatyczny – Platforma językowa przez czas nieokreślony; w odniesieniu do oprogramowania – Moduł z opracowanymi kursami językowymi stanowiący element Systemu - na okres ………………………………. Miesięcy, licząc od dnia końcowego bezusterkowego odbioru przedmiotu Umowy
4. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody, poniesione przez Zamawiającego w wyniku wystąpienia wad prawnych oprogramowania lub/i oprogramowań określonych w ust. 1, w szczególności w przypadku wystąpienia przez osoby trzecie przeciwko Zamawiającemu z roszczeniami dotyczącymi naruszenia ich praw własności intelektualnej w odniesieniu do tego/tych oprogramowania/oprogramowań. W takim wypadku Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie zwolnić Zamawiającego z obowiązku świadczenia na rzecz osób trzecich i naprawić wynikłą stąd szkodę.
5. W przypadku niemożności korzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z chociażby z jednego z oprogramowani, o którym mowa w ust. 1 w związku z roszczeniami opisanymi w ust. 4, Wykonawca niezwłocznie, według swojego wyboru oraz na swój koszt:
1) uzyska dla Xxxxxxxxxxxxx licencję/licencje do dalszego korzystania
z oprogramowania/oprogramowań będącego/będących przedmiotem sporu, lub
2) wymieni oprogramowanie/oprogramowania na nowe, posiadające te same cechy i funkcjonalności jak dotychczasowe lub zmodyfikuje oprogramowanie/oprogramowania na niepowodujące naruszenia praw osób trzecich.
6. Wykonawca (Licencjodawca) oświadcza, że w ramach całkowitego wynagrodzenia ryczałtowego określonego w § 7 ust 1 Umowy za wykonanie przedmiotu Umowy, udziela Zamawiającemu (Licencjobiorcy) :
1) bezterminowej licencji na korzystanie z oprogramowania System Informatyczny – Platforma
językowa obejmującego wszystkie funkcjonalności tego Systemu opisanego w Specyfikacji;
2) dostępowej terminowej licencji na korzystanie z oprogramowania – Moduł z opracowanymi kursami językowymi stanowiący element Systemu na okres ……………….
Miesięcy, licząc od dnia końcowego bezusterkowego odbioru przedmiotu Umowy
obejmującego wszystkie funkcjonalności tego Modułu opisanego w Specyfikacji
7. Licencja, o której mowa w ust. 6 pkt. 1 udzielona na podstawie niniejszej Umowy:
1) obejmuje wszystkie obszary funkcjonalne Systemu na czas nieoznaczony;
2) ma charakter niewyłączny i niezbywalny;
3) jest bezterminowa i nieodwołalna (niewypowiadalna);
4) obejmuje udostępnienie i instalowanie aktualizacji;
5) uprawnia do czynności opisanych w art. 74 ust. 4 pkt. 2 i art. 75 ust. 2 ustawy z dnia 4 lutego
1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz do: a)zainstalowania oprogramowania na serwerach w postaci kodu wynikowego; b)użytkowania oprogramowania w celu przetwarzania danych Zamawiającego;
c)sporządzenia kopii zapasowych oprogramowania dla celów bezpieczeństwa lub
archiwalnych;
d)korzystania z oprogramowania lub jego kopii na innym serwerze, aniżeli przedstawiony do
instalacji;
e)przeniesienia oprogramowania na inny serwer, aniżeli przedstawiony do instalacji;
f)dostępu do struktur i danych bazy danych oprogramowania celem wykorzystania zgromadzonych danych i informacji Zamawiającego dla potrzeb innych aplikacji Zamawiającego (integracja) lub raportowania z wykorzystaniem odpowiedniego do tego oprogramowania narzędziowego;
g)wprowadzania własnych danych – na zasadach wynikających z funkcjonowania oprogramowania.
8. Licencja o której mowa w ust. 6 pkt. 2 udzielona na podstawie niniejszej Umowy:
1) obejmuje wszystkie obszary funkcjonalne Modułu na czas oznaczony miesięcy
licząc od dnia bezusterkowego odbioru końcowego przedmiotu Umowy;
2) ma charakter niewyłączny i niezbywalny;
3) jest terminowa i nieodwołalna (niewypowiadalna);
4) obejmuje udostępnienie i instalowanie aktualizacji;
5) uprawnia do czynności opisanych w art. 74 ust. 4 pkt. 2 i art. 75 ust. 2 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz do:
a) zainstalowania oprogramowania na serwerach w postaci kodu wynikowego; b)użytkowania oprogramowania w celu przetwarzania danych Zamawiającego;
c)sporządzenia kopii zapasowych oprogramowania dla celów bezpieczeństwa lub archiwalnych;
9. W przypadku konieczności zapewnienia transmisji danych pomiędzy oprogramowaniem System – Platforma językowa , a innym systemem informatycznym, Wykonawca przekaże Zamawiającemu strukturę danych do przenoszenia danych do/z oprogramowania.
10. Udzielona licencja na oprogramowanie System – Platforma językowa uprawnia Zamawiającego do pobierania i odczytywania danych poprzez sporządzanie własnych raportów oraz wyciągów z baz danych przy użyciu służącego do tego oprogramowania narzędziowego.
11. Wraz z instalacją oprogramowania – System – Platforma językowa Wykonawca zainstaluje wersję elektroniczną dokumentacji użytkowej oprogramowania w języku polskim. Dostarczy również aktualne wersje dokumentacji użytkowej w wersji elektronicznej w czasie trwania okresu gwarancyjnego.
12. Zamawiający ma prawo udostępnić dokumentację użytkową oprogramowania System – Platforma językowa w swojej sieci wewnętrznej na stanowiskach związanych z użytkowaniem oprogramowania oraz sporządzać wydruki dokumentacji do wewnętrznego użytku Zamawiającego.
WYNAGRODZENIE ZA WYKONANIE PRZEDMIOTU UMOWY
§ 7
1. Wynagrodzenie ryczałtowe z tytułu wykonania całego przedmiotu Umowy określonego w § 2, zgodnie z Ofertą Wykonawcy, wynosi netto:…………… złotych (słownie: ) plus podatek
VAT ……………… złotych (słownie) tj. łącznie brutto ………… złotych (słownie: ).
2. Wypłata wynagrodzenia o którym mowa w ust.1 nastąpi po zrealizowaniu i bezusterkowym odbiorze całego przedmiotu Umowy .
3. Dla uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych Xxxxxx zgodnie potwierdzają, że kwota wynagrodzenia wskazana w ust. 1 stanowi wynagrodzenie ryczałtowe, obejmujące wszystkie koszty i wydatki Wykonawcy, w tym koszty udzielonych licencji na oba oprogramowania stanowiące elementy przedmiotu Umowy i stanowi całość wynagrodzenia Wykonawcy w zakresie realizacji przedmiotu Umowy, a ponadto, że w żadnym wypadku Zamawiający nie będzie ponosił odpowiedzialności za roszczenia przewyższające tę kwotę.
4. Powyższa kwota wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy w stosunku do Zamawiającego związane z realizacją Umowy i Wykonawcy nie przysługuje podwyższenie wynagrodzenia, ani zwrot od Zamawiającego jakichkolwiek kosztów lub wydatków poniesionych przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy, nawet jeśli w czasie zawarcia Umowy nie można było przewidzieć rozmiaru lub kosztów wykonywanych prac.
5. Podstawą wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT jest bezusterkowy protokół odbioru
przedmiotu Umowy podpisany przez uprawnionych przedstawicieli obu Stron Umowy.
6. Zapłata wynagrodzenia dokonana będzie przelewem - w terminie do 30 dni od dnia dostarczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT, na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze VAT. Termin wypłaty wynagrodzenia może zostać przedłużony w przypadku okresowego braku środków na rachunku projektu z przyczyn nie występujących po stronie Zamawiającego.
POUFNOŚĆ ORAZ OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH
§ 8
1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji i danych dotyczących działalności Zamawiającego oraz danych przetwarzanych w Systemie, a także wszelkich informacji dotyczących realizowanego Systemu w tym informacji merytorycznych, technicznych, organizacyjnych i handlowych, udostępnionych przez Zamawiającego lub powziętych przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy i do niewykorzystywania ich w jakimkolwiek innym celu niż do wykonania niniejszej Umowy, a także do zachowania w tajemnicy innych powziętych informacji, których ujawnienie osobom trzecim lub wykorzystanie przez Wykonawcę mogłoby narazić interes Zamawiającego.
2. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania wszelkich informacji związanych z przetwarzanymi danymi osobowymi w systemach informatycznych Zamawiającego, a w szczególności do nie kopiowania, drukowania i udostępniania tych danych. Wykonanie jakiejkolwiek kopii przez Wykonawcę dopuszczalne jest wyłącznie w uzasadnionych przypadkach, każdorazowo po uzgodnieniu z Zamawiającym i odnotowaniu w stosownym protokole podpisanym przez uprawnione osoby ze strony Wykonawcy oraz Zamawiającego;
3. Obowiązek zachowania tajemnicy nie dotyczy informacji powszechnie znanych lub co, do których Wykonawca uzyskała pisemną zgodę od Zamawiającego na ich ujawnienie;
ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY
§ 9
1. Wykonawca, najpóźniej do 3 dni roboczych od daty zawarcia Umowy, wnosi zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości …………….. zł brutto, to jest 10% ceny całkowitej (brutto) podanej w ofercie, (słownie: ……………………………………………złotych brutto), w formie
………………………..
2. Forma i treść gwarancji zabezpieczającej należyte wykonanie Umowy powinna być zgodna z wymogami określonymi w Warunkach zwartych w Zapytaniu ofertowym, stanowiącym Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy oraz w Umowie.
3. Gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa zabezpieczająca należyte wykonanie Umowy powinna zawierać stwierdzenia, iż bezwarunkowo, nieodwołalnie i na pierwsze pisemne wezwanie Zamawiającego do zapłacenia kwot tytułem nienależytego wykonania Umowy lub braku realizacji roszczeń Zamawiającego z tytułu gwarancji, rękojmi, zapłaty kar umownych i odszkodowania uzupełniającego następuje wypłata żądanej przez Zamawiającego kwoty bez jakichkolwiek zastrzeżeń ze strony gwaranta. W treści gwarancji powinno się znajdować też stwierdzenie, że gwarancja jest nieprzenoszalna.
4. 70% wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy przeznacza się na zgodne z Umową wykonanie jej przedmiotu w tym na zapłatę kar umownych, a 30% wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy jest przeznaczone na zabezpieczenie roszczeń z tytułu gwarancji, rękojmi, zapłaty kar umownych i odszkodowania uzupełniającego.
5. 70% wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy zostanie zwrócone Wykonawcy po upływie 30 dni po wykonaniu przedmiotu Umowy.
6. Pozostała część zabezpieczenia tj. 30% zostanie zwrócona Wykonawcy, po upływie 30 dni od zakończenia okresu gwarancji, rękojmi, zapłacie ewentualnych kar umownych i odszkodowania uzupełniającego.
7. Podane wyżej terminy na zwrot zabezpieczenia należytego wykonania Umowy rozpoczynają odpowiednio swój bieg - po protokolarnym końcowym bezusterkowym odbiorze przedmiotu Umowy oraz po protokolarnym stwierdzeniu usunięcia wszystkich wad, które ujawniły się w okresie gwarancji i rękojmi, zapłacie wymaganych kar umownych i odszkodowania uzupełniającego.
8. W przypadku gdy udzielone przez Wykonawcę gwarancje na poszczególne elementy przedmiotu Umowy, o których mowa w dokumencie gwarancyjnym stanowiącym Załącznik nr 4 do Umowy, zostały udzielone na różne okresy, kwota zabezpieczenia, o której mowa w ust. 6 zostanie zwrócona po upływie 30 dni, licząc od daty zakończenia terminu gwarancji udzielonej na najdłuższy okres i wypełnieniu wszystkich zobowiązań wynikających z udzielonych gwarancji.
9. W sytuacji, gdy wystąpi konieczność przedłużenia terminu realizacji niniejszej Umowy w przypadkach o których mowa w § 14, Wykonawca przed podpisaniem aneksu lub najpóźniej w dniu jego podpisywania, zobowiązany jest do przedłużenia terminu ważności wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, albo jeśli nie jest to możliwe, do wniesienia nowego zabezpieczenia na okres wynikający z aneksu do Umowy.
GWARANCJA
§ 10
1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na System oraz Moduł stanowiące przedmiot Umowy określony w § 2 niniejszej Umowy zgodnie z Dokumentem gwarancyjnym stanowiącym Załącznik nr 4 do Umowy.
2. Gwarancje, o których mowa w ust. 1 obejmują oświadczenia Wykonawcy, że System i Moduł , na które udzielone zostały gwarancje spełniają wymogi jakościowe i techniczne oraz zostały wykonane zgodnie z Umową i jej Załącznikami.
3. Każda z udzielonych przez Wykonawcę gwarancji obejmuje zarówno wady niewykryte w momencie odbioru przedmiotu Umowy, jak też wszelkie nieprawidłowości i wady prawne powstałe z przyczyn występujących po stronie Wykonawcy.
4. W ramach udzielonych gwarancji na oprogramowania: System i Moduł Wykonawca jest zobowiązany do usunięcia na swój koszt i ryzyko wszystkich wykrytych przez Zamawiającego wad, awarii, błędów, usterek przedmiotu Umowy.
5. Reagowania na zgłoszone awarie, błędy lub usterki utrudniające lub uniemożliwiające korzystanie
z oprogramowania odbywają się w następującym trybie:
1) w razie wystąpienia awarii, rozumianej jako nagłe i nieprzewidziane uszkodzenie programu/ów uniemożliwiające jego użycie – czas reakcji do 8 godzin roboczych, czas naprawy do 2 dni roboczych;
2) w razie wystąpienia błędu w oprogramowania, rozumianego jako brak poprawnego prawidłowego działania programu lub jego elementu/funkcji umożliwiającego jednak pracę przez zastosowanie tzw. obejścia - czas reakcji do 16 godzin roboczych, czas naprawy do 5 dni roboczych;
3) w razie wystąpienia usterki, rozumianej jako „kosmetyczna” wada techniczna obniżająca jakość działania programu - czas reakcji do 16 godzin roboczych, czas naprawy do 7 dni roboczych;
gdzie:
czas reakcji - to czas, jaki upłynie od przyjęcia zgłoszenia wady do potwierdzenia rozpoczęcia analizy zgłoszenia przez Wykonawcę;
czas naprawy - to czas jaki upłynie od potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia do jego całkowitego rozwiązania, przy czym do czasu naprawy zalicza się wyłącznie czas pracy Wykonawcy.
6. W przypadku nieusunięcia wad w Systemie lub/i Module w wskazanym przez Zamawiającego terminie, Zamawiający może naliczyć karę umowną zgodnie z postanowieniami Umowy oraz domagać się ich usunięcia od Wykonawcy względnie może powierzyć usunięcie wad osobie trzeciej, a powstałymi z tego tytułu kosztami obciążyć Wykonawcę, zachowując przy tym inne uprawnienia przysługujące mu na podstawie Umowy.
7. Niezależnie od udzielonych przez Wykonawcę gwarancji, Zamawiającemu przysługiwać będą roszczenia z tytułu wad prawnych przedmiotu Umowy, do których stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego o rękojmi za wady prawne oraz postanowienia zawartej Umowy;
8. W okresie udzielonych gwarancji na oprogramowania: System i Moduł, Wykonawca zobowiązany jest do nieodpłatnych aktualizacji każdego z oprogramowań oraz do świadczenia nieodpłatnej opieki serwisowej, o której mowa w § 4 ust. 3.
ODSZKODOWANIE I KARY UMOWNE
§ 11
1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub
nienależytym wykonaniem Umowy.
2. Zamawiający ma prawo naliczenia kary umownej za każdy dzień zwłoki Wykonawcy
w wykonaniu całego przedmiotu Umowy w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto określonego w
§ 7 ust 1 Umowy.
3. Zamawiający ma prawo do naliczenia kary umownej w trakcie obowiązywania Umowy i okresu gwarancyjnego, za każdy dzień zwłoki w usunięciu awarii, błędów, usterek w funkcjonowaniu każdego z oprogramowań będących przedmiotem Umowy- w wysokości 0,1 % wynagrodzenia brutto określonego w § 7 ust 1 Umowy.
4. Za odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron Umowy z przyczyn występujących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia ryczałtowego brutto wskazanego w § 7 ust. 1 Umowy.
5. Za ujawnienie jakichkolwiek informacji określonych w § 8 ust 1 lub/i ust. 2 Umowy Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w wysokości 300 000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych). Obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w zdaniu pierwszym obejmuje okres 10 lat licząc od daty bezusterkowego odbioru przedmiotu Umowy.
6. Naliczenie kary umownej z jednego tytułu nie wyklucza możliwości naliczania kar umownych z
innych tytułów.
7. Uiszczenie przez Wykonawcę jakichkolwiek kar umownych wynikających z niniejszej Umowy nie uchybia uprawnieniu Zamawiającego do dochodzenia na zasadach ogólnych, odszkodowania w wysokości przewyższającej wysokość zastrzeżonych kar umownych, do pełnej wysokości poniesionej szkody.
8. Łączna wysokość kar umownych, z wyłączeniem kary umownej określonej w ust. 5, których może dochodzić Zamawiający nie przekroczy 90% wynagrodzenia ryczałtowego brutto określonego w
§7 ust. 1 Umowy.
9. Kary umowne, o których mowa w niniejszej Umowie, płatne są w terminie 14 dni od dnia doręczenia do Wykonawcy żądania zapłaty.
10. Zamawiający może potrącać kary umowne określone w niniejszej Umowie z wynagrodzenia należnego Wykonawcy zgodnie z Umową.
11. Niezależnie od innych postanowień niniejszej Umowy oraz przepisów prawa, w przypadku powstania odpowiedzialności Zamawiającego wobec osób trzecich lub organów administracji publicznej wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy przez Wykonawcę, powstałych z przyczyn występujących po stronie Wykonawcy, Wykonawca niezwłocznie, w terminie określonym lub wynikającym z przepisów prawa, nie później jednak niż w terminie 7 (siedem) dni od zgłoszenia żądania w tym zakresie przez Zamawiającego, zwolni Zamawiającego z obowiązku świadczenia i pokryje wszelkie odsetki, kary oraz inne zobowiązania Zamawiającego wobec osób trzecich lub organów administracji publicznej wynikające z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych przez Wykonawcę.
SIŁA WYŻSZA
§ 12
1. Przyjmuje się, że Siła Wyższa stanowi zdarzenie zewnętrzne, cechujące się: niemożliwością jego przewidzenia (należy ją rozumieć w ten sposób, iż przy obiektywnej ocenie zdarzeń ustalono najwyżej bardzo niski stopień prawdopodobieństwa jego pojawienia się) oraz niemożliwością zapobieżenia jego skutkom. Siła wyższa musi być zdarzeniem o nadzwyczajnych rozmiarach lub zasięgu lub nawet innym zdarzeniem jeżeli wymyka się ono spod ludzkiej kontroli.
2. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli zostało ono spowodowane działaniem Siły Wyższej.
3. W przypadku zaistnienia Siły Wyższej, Strona, której to zdarzenie dotyczy, bezzwłocznie poinformuje drugą Stronę na piśmie o zaistnieniu takiego zdarzenia oraz o jego wpływie na realizację zobowiązań wynikających z Umowy. Jeżeli Strony nie postanowią inaczej, Strony będą kontynuowały wykonywanie Umowy w zakresie, w jakim jest to możliwe pomimo występowania Siły Wyższej.
4. Wystąpienie zdarzenia o charakterze Siły Wyższej nie uwalnia od skutków niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, które powinny być wykonane przed wystąpieniem lub po ustąpieniu tego zdarzenia. Strona dotknięta zdarzeniem o charakterze Siły Wyższej, zobowiązana jest do niezwłocznego podjęcia działań zmierzających do usunięcia skutków zdarzenia, w zakresie umożliwiającym jej prawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z Umowy.
ODSTĄPIENIE OD UMOWY
§ 13
1. Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy:
1) jeżeli Wykonawca opóźnia się w realizacji przedmiotu Umowy, Zamawiający może wyznaczyć Wykonawcy odpowiedni dodatkowy termin do wykonania zobowiązania z zastrzeżeniem, że w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu odstąpi od Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych Xxxxxx zgodnie potwierdzają, że za termin odpowiedni w rozumieniu postanowienia niniejszego ustępu rozumieją termin nie krótszy niż 10 (dziesięć) dni roboczych. Wyznaczenie dodatkowego terminu nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku zapłacenia kar umownych,
2) jeżeli Wykonawca nie przystąpił do realizacji Umowy, przerwał jej wykonywanie i mimo
wezwania, nie kontynuuje jej realizacji,
3) w przypadku niewniesienia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w terminie, nie przedłużenia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w sytuacjach i terminie określonym w Umowie lub w przypadku gdy treść gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej nie odpowiada wymaganiom określonym w Umowie;
4) w przypadku zajęcia majątku Wykonawcy przez uprawniony organ w celu zabezpieczenia lub egzekucji, jakiegokolwiek rozporządzenia majątkiem przez Wykonawcę, które może utrudnić lub uniemożliwić ewentualne zaspokojenie wierzyciela;
5) w przypadku przystąpienia przez Wykonawcę do likwidacji. Działanie to nie zwalnia
Wykonawcy z obowiązku zapłacenia kar umownych.
6) w przypadkach, gdy wystąpiła istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie przedmiotu Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było wcześniej przewidzieć, bądź Zamawiającemu cofnięto, wstrzymano lub ograniczono dofinansowanie ze środków publicznych na realizację przedmiotu Umowy. W przypadku takiego odstąpienia, nie stosuje się kar określonych w niniejszej Umowie. Xxxxxxx nie przysługuje uprawnienie do dochodzenia odszkodowania.
2. Odstąpienie od Umowy następuje poprzez pisemne oświadczenie Zamawiającego. Prawo odstąpienia od Umowy możne zostać zrealizowane w terminie 30 dni od dnia zajścia zdarzenia uzasadniającego odstąpienie od Umowy. Odstąpienie od Umowy poprzez pisemne oświadczenie danej Strony musi być poprzedzone wcześniejszym pisemnym poinformowaniem drugiej Strony o zamiarze odstąpienia z podaniem wszystkich jego przyczyn oraz z wyznaczeniem terminu do usuniecie tych przyczyn.
INNE ISTOTNE DLA STRON POSTANOWIENIA UMOWY
§ 14
1. Zmiana warunków Umowy zawartej w wyniku przeprowadzonego postępowania o zamówienia może nastąpić jeżeli zachodzi jedna z następujących okoliczności:
1.1. zmiany Umowy, niezależnie od ich wartości, nie są istotne, z zastrzeżeniem ust 3.
Zmianę postanowień zawartej Umowy uznaje się za istotną jeżeli:
1) zmienia ona ogólny charakter umowy w stosunku do charakteru w pierwotnym brzmieniu;
2) nie zmienia ogólnego charakteru umowy i zachodzi co najmniej jedna z następujących okoliczności:
a) zmiana wprowadza warunki, które, gdyby były postawione w postępowaniu prowadzonym w związku z niniejszym zapytaniem, to w tym postępowaniu wzięliby lub mogliby wziąć udział inni wykonawcy lub przyjęto by oferty innej treści,
b) zmiana narusza równowagę ekonomiczną umowy na korzyść Wykonawcy w sposób
nieprzewidziany pierwotnie w Umowie,
c) zmiana znacznie rozszerza lub zmniejsza zakres świadczeń i zobowiązań wynikający z Umowy;
d) polega na zastąpieniu Wykonawcy, któremu Zamawiający udzielił zamówienia, nowym
Wykonawcą, w innych przypadkach niż wymienione w pkt 2),
1.2. Wykonawcę, z którym Zamawiający zawarł Umowę w wyniku niniejszego postępowania ma zastąpić inny Wykonawca w wyniku połączenia, podziału, przekształcenia, upadłości, restrukturyzacji lub nabycia dotychczasowego Wykonawcy lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy Wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, nie zachodzą wobec niego przesłanki wykluczenia oraz nie powoduje to zmiany innych istotnych postanowień Umowy;
1.3. zostały spełnione łącznie następujące warunki, jeżeli nie prowadzą do zmiany charakteru
Umowy:
1) konieczność zmiany spowodowana została okolicznościami, których Zamawiający, pomimo zachowania należytej staranności nie mógł przewidzieć
2) wartość zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej pierwotnie w Umowie.
2. Nie jest istotną zmianą umowy przedłużenie terminu realizacji przedmiotu zamówienia o okres nie dłuższy niż 30 dni.
3. Zmiana istotnych warunków Umowy może nastąpić jeżeli:
1) wystąpiło działanie Siły Wyższej, o której mowa w § 12;
2) wystąpiły zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Umowy;
3) Nastąpiła uzasadniona konieczność zmiany warunków płatności; w szczególności wynikająca z braku terminowego otrzymania środków finansowych na realizację Umowy;
4. Możliwość przesunięcia terminu realizacji Umowy powyżej 30 dni uzależniona jest od uprzedniej zgody organu NCBR oraz od zaistnienia i udokumentowania okoliczności przemawiających za zmianą terminu, z korzyścią dla realizacji przedmiotu Umowy, na rzecz Zamawiającego.
5. Strony ustalają, że postanowienia niniejszej Umowy powinny być interpretowane łącznie z wymienionymi dalej Załącznikami stanowiącymi integralną część niniejszej Umowy. Jakiekolwiek wyrażenia użyte w Załącznikach mają znaczenie nadane im w Umowie, chyba, że z treści Załącznika wynika wyraźnie inne znaczenie.
6. Bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, Wykonawca nie może przenieść
jakichkolwiek wierzytelności, wynikających z Umowy na inny podmiot.
7. Wszelkie zmiany, uzupełnienia i oświadczenia dotyczące niniejszej Umowy wymagają zgody Stron wyrażonej pisemnie pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem ust.8.
8. Zmiana terminu/ów realizacji poszczególnych etapów przedmiotu Umowy, o których mowa § 2. Ust.2 przez Wykonawcę za zgodą Zamawiającego nie wymaga sporządzenia aneksu do Umowy.
9. Wszelkie oświadczenia Xxxxx uważać się będzie za skuteczne, jeśli zostaną skierowane w formie pisemnej na poniższe adresy pod warunkiem uzyskania potwierdzenia od drugiej strony:
1) dla Wykonawcy:
………………………………………………………………
………………………………………………………….…. faks: ……………………………. lub ……………….. e-mail: ……………………………………………..….
2) dla Zamawiającego:
Wyższa Szkoła Prawa i Administracji
Rzeszowska Szkoła Wyższa z siedzibą w Rzeszowie
xx. Xxxxxxxxxxx 00
00-000 Xxxxxxx
faks: 00 000-00-00
e-mail: xxxxxxxxxxx.x@xxxxx.xx
10. Osobami odpowiedzialnymi za realizację niniejszej Umowy są:
1) ze strony Wykonawcy ……………………………………………………………………………………………………………..
2) ze strony Zamawiającego - xxx Xxxxxxxx Xxxxx, tel.: (00) 000 0000 , e-mail: xxxxxxxx.xxxxx@xxxxx.xx.
3) Osoba wymieniona w pkt 1) i pkt 2) uprawnione są do współpracy przy realizacji przedmiotu Umowy w szczególności do uzgadniania form i metod wykonywania przedmiotu Umowy, udzielania koniecznych poleceń, wytycznych, uwag, wyjaśnień i informacji, podejmowania innych niezbędnych działań koniecznych do prawidłowego wykonywania przedmiotu Umowy.
11. Bieżące ustalenia związane z realizacją Umowy mogą być przez Strony dokonywane za
pośrednictwem poczty elektronicznej.
12. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie będą miały odpowiednie przepisy ustawy Kodeksu Cywilnego, ustawy o prawie autorskimi i prawach pokrewnych oraz innych właściwych unormowań prawa polskiego.
13. W przypadku spraw spornych między Stronami, jakie mogą wyniknąć na tle realizacji niniejszej Umowy, Strony podejmą próbę mediacji lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia każda ze Stron może poddać sprawy sporne pod rozstrzygnięcie sądu właściwego ze względu na siedzibę Zamawiającego.
14. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, w tym jeden dla Zamawiającego
i jeden dla Wykonawcy.
15. Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki:
1) Specyfikacja
2) Oferta Wykonawcy;
3) Zapytanie ofertowe nr 4/KON/A017/2022,
4) Gwarancja.