STANDARDOWA UMOWA Z KLIENTEM
STANDARDOWA UMOWA Z KLIENTEM
Siemens Digital Industries Software
Niniejsza Standardowa umowa z klientem („UCA”, ang. Universal Customer Agreement) oraz odpowiednie Postanowienia dodatkowe (zwane łącznie niniejszą „Umową”) zostały zawarte między podmiotem firmy Siemens wskazanym w Zamówieniu („Siemens” lub „SISW”) a klientem, który zaakceptował niniejszą Umowę („Klient”). Akceptacja niniejszej Umowy może zostać dokonana za pomocą podpisu własnoręcznego, podpisu elektronicznego lub za pośrednictwem systemu elektronicznego określonego przez firmę Siemens. W systemie elektronicznym Klient otrzyma monit o zaakceptowanie niniejszych postanowień przez kliknięcie przycisku. Kliknięcie przycisku lub podjęcie realizacji Oferty oznacza, że Klient zapoznał się ze zrozumieniem z niniejszą Umową i ją zaakceptował. Jeśli Klient nie akceptuje tej Umowy, nie może realizować postanowień żadnej Oferty, musi zwrócić to, co otrzymał w związku z taką Ofertą do firmy Siemens lub jej autoryzowanego partnera przed instalacją lub skorzystaniem z Oferty.
1. DEFINICJE I KOLEJNOŚĆ POSTĘPOWANIA
1.1 Kolejność postępowania. W razie wystąpienia sprzeczności między niniejszą Umową UCA a Postanowieniami dodatkowymi znaczenie nadrzędne mają Postanowienia dodatkowe. W razie wystąpienia sprzeczności między niniejszą Umową a Zamówieniem znaczenie nadrzędne ma Zamówienie w stosunku do Oferty, na podstawie której zostało dokonane.
1.2 Definicje
„AUP” oznacza Politykę dopuszczalnego użytkowania firmy Siemens, która jest dostępna na stronie xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx- terms/aup i została włączona do niniejszej Umowy przez niniejsze odniesienie.
„Usługi w Chmurze” oznaczają usługi internetowe i powiązane z nimi API (interfejsy programowania aplikacji) oparte na chmurze, udostępniane przez firmę Siemens na mocy niniejszej Umowy, w tym x.xx. oprogramowanie software-as-a-service (tj. dostępne jako usługa), platform-as-a-service (tj. platformę dostępną jako usługą), usługi hostingu w chmurze oraz internetowe serwisy szkoleniowe, oferowane oddzielnie lub w połączeniu z Oprogramowaniem. Usługi w Chmurze nie obejmują Oprogramowania, Treści Klienta ani Treści podmiotów zewnętrznych.
„Treści”oznaczają dane, tekst, audio, wideo, obrazy, modele lub oprogramowanie.
„Treści klienta” oznaczają Treści wprowadzane przez Klienta lub dowolnego Użytkownika do Usług w Chmurze oraz wszelkie materiały generowane przez Klienta lub dowolnego Użytkownika poprzez wykorzystanie takich Usług w Chmurze na podstawie takich Treści, za wyjątkiem Treści podmiotów zewnętrznych lub innych Treści należących do firmy Siemens lub jej spółek stowarzyszonych albo ich odpowiednich licencjodawców bądź kontrolowanych przez nich lub udostępnianych przez firmę Siemens albo jej podmioty zależne za pośrednictwem Usług w Chmurze lub w ich ramach.
„Dokumentacja” oznacza instrukcje obsługi, materiały szkoleniowe, dokumentację techniczno-ruchową oraz informacje na temat interfejsów API, udostępniane przez firmę Siemens wraz z odpowiednią Ofertą, w formie drukowanej lub elektronicznej albo wbudowane w ramach funkcji pomocy, które firma Siemens może co pewien czas aktualizować.
„Uprawnienia” oznaczają, w odniesieniu do jakiejkolwiek Oferty, typy licencji i wykorzystania, ograniczenia, objętość lub inną jednostkę miary albo warunki dozwolonego wykorzystania takiej Oferty, określone w odpowiednim Zamówieniu albo Postanowieniach dodatkowych, w tym x.xx. wszelkie ograniczenia w zakresie liczby i kategorii Użytkowników uprawnionych do korzystania z takiej Oferty, dozwolone obszary geograficzne, dostępną pamięć, moc obliczeniową lub inne atrybuty i wskaźniki.
„Sprzęt” oznacza wyposażenie, urządzenia, akcesoria i części dostarczone przez firmę Siemens na podstawie niniejszej Umowy, łącznie z ich oprogramowaniem sprzętowym.
„Oferta” oznacza indywidualną ofertę udostępnianą przez firmę Siemens oraz wskazaną w Zamówieniu, która obejmuje Usługi w Chmurze,
Oprogramowanie, Sprzęt, Usługi profesjonalne lub dowolne połączenie tych elementów, wraz z wszelką powiązaną Dokumentacją.
„Zamówienie” oznacza formularz zamówienia (Order Form), wykaz zakresu prac (SOW), Licensed Software Designation Agreement (LSDA) lub podobny dokument zamówienia, który (i) obejmuje postanowienia niniejszej Umowy i wskazuje wybrane przez Klienta Oferty oraz wszelkie związane z nimi opłaty oraz (ii) został podpisany przez Klienta za pomocą podpisu własnoręcznego lub elektronicznego albo za pośrednictwem systemu elektronicznego określonego przez firmę Siemens i (iii) został przyjęty przez firmę Siemens.
„Usługi profesjonalne” oznaczają usługi szkoleniowe, doradcze, inżynieryjne lub inne usługi profesjonalne świadczone przez firmę Siemens lub w jej imieniu na mocy niniejszej Umowy, zgodnie z Zamówieniem, z wyjątkiem Usług w Chmurze.
„Własność intelektualna firmy Siemens” oznacza wszystkie patenty, prawa autorskie, tajemnice handlowe i inne prawa własności intelektualnej do, związane z lub wykorzystywane podczas realizacji lub dostarczania jakiejkolwiek Oferty albo rozwiązania technicznego, stanowiącego podstawę takiej Oferty i wszelkiego usprawnienia, modyfikacji lub dzieła pochodnego w odniesieniu do wskazanych wcześniej elementów.
„Oprogramowanie” oznacza oprogramowanie licencjonowane przez firmę Siemens na mocy niniejszej Umowy i udostępniane do pobrania bądź dostarczane Klientowi w inny sposób dla celów instalacji, w tym jego aktualizacje, modyfikacje, dane projektowe oraz wszelkie ich kopie, powiązane z nimi programowe interfejsy API, skrypty, zestawy narzędzi, biblioteki, kod referencyjny lub próbny oraz podobne materiały.
„Okres subskrypcji” oznacza okres czasu podany w Zamówieniu, dla którego Klient otrzymuje Ofertę czasową. Wszelkie przedłużenie
stanowi nowy Okres subskrypcji.
„Postanowienia dodatkowe” oznaczają dodatkowe warunki, które odnoszą się do określonej Oferty, dołączone do niej lub określone albo
wspomniane w Zamówieniu.
„Treści podmiotów zewnętrznych” oznaczają Treści, aplikacje i usługi należące do podmiotu zewnętrznego lub kontrolowane przez niego oraz udostępniane Klientowi za pośrednictwem lub w związku z Usługami w Chmurze.
„Użytkownik” oznacza osobę lub podmiot, która(-y) uzyskuje dostęp do Oferty na mocy niniejszej Umowy bez względu na to, czy dostęp
jest udzielany przez Klienta, firmę Siemens na prośbę Klienta, czy też przez podmiot zewnętrzny upoważniony przez Klienta.
2. ZAMÓWIENIA
2.1 Składanie zamówień. Na podstawie niniejszej Umowy strony mogą składać więcej niż jedno Zamówienie. Każde Zamówienie jest wiążące
dla obu stron i podlega postanowieniom niniejszej umowy UCA oraz wszelkim odpowiednim Postanowieniom dodatkowym.
2.2 Dostawa. Jeśli nie określono inaczej w Zamówieniu, (i) dostawa Usług w Chmurze ma miejsce z chwilą udostępnienia ich przez firmę Siemens Klientowi dla celów uzyskiwania do nich dostępu i korzystania z nich, (ii) dostawa Oprogramowania ma miejsce, gdy firma Siemens udostępni je Klientowi w formie elektronicznej do pobrania z witryny internetowej określonej przez firmę Siemens lub wyśle je na materialnym nośniku zawierającym Oprogramowanie oraz (iii) w przypadku Oferty stanowiącej połączenie Oprogramowania i Usług w Chmurze, dostawa ma miejsce z chwilą udostępnienia Oprogramowania i Usług w Chmurze przez firmę Siemens. W przypadku dostaw mających miejsce w całości na obszarze Stanów Zjednoczonych, Rosji lub Chin Oprogramowanie na nośnikach zostanie dostarczone na warunkach EXW (Incoterms 2020). W przypadku wszystkich pozostałych dostaw Oprogramowanie zostanie dostarczone na warunkach DAP (Incoterms 2020).
2.3 Płatność. O ile strony nie uzgodnią inaczej, Klient uiści opłaty wskazane w odpowiednim Zamówieniu w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury. Firma Siemens będzie wystawiała Klientowi miesięczne faktury za Usługi profesjonalne, zgodnie z naliczanymi opłatami. Jeśli nie określono inaczej w odpowiednim Zamówieniu, firma Siemens będzie fakturować Klienta za opłaty związane z dowolną inną Ofertą z wyprzedzeniem. Jeśli korzystanie przez Klienta z jakiejkolwiek Oferty spowoduje przekroczenie Uprawnień przewidzianych dla takiej Oferty, Klient zostanie obciążony opłatami za nadmierne korzystanie zgodnie z aktualną ceną takiej Oferty, w przeciągu 30 dni od daty wystawienia faktury. Za wyjątkiem postanowień określonych wyraźnie w niniejszej Umowie, wszystkie zobowiązania do zapłaty nie podlegają anulowaniu, a wszystkie opłaty nie podlegają zwrotom. Jeśli Klient zamówił Ofertę za pośrednictwem autoryzowanego partnera ds. rozwiązań firmy Siemens, mogą obowiązywać inne warunki dotyczące fakturowania i płatności, uzgodnione między Klientem a partnerem ds. rozwiązań. Firma Siemens może przekazywać partnerowi ds. rozwiązań informacje dotyczące korzystania i wykorzystania Ofert przez Klienta dla celów rozliczeniowych i zarządzania kontem.
2.4 Podatki. Wszystkie kwoty należne firmie Siemens nie obejmują żadnych podatków ani innych opłat. Klient zobowiązuje się do zapłaty i zwrócenia firmie Siemens lub jej autoryzowanemu partnerowi w zakresie rozwiązań zapłaconych kwot wszelkich należnych podatków i ceł, w tym między innymi podatku obrotowego, podatku VAT, podatku od towarów i usług, podatku konsumpcyjnego lub wszelkich innych opłat nakładanych przez organy państwowe w związku z użytkowaniem, otrzymaniem lub licencjonowaniem jakiejkolwiek Oferty przez Xxxxxxx. Jeśli Klient podlega zwolnieniu z podatku VAT lub podatku obrotowego, musi przedstawić firmie Siemens lub autoryzowanemu partnerowi ds. rozwiązań ważne, obwiązujące i uprawomocnione zaświadczenie o zwolnieniu albo inny zaaprobowany przez organ państwa dokument. Jeśli obowiązujące prawo wymaga od Klienta potrącenia kwoty z tytułu podatku dochodowego lub odprowadzenia podatku dochodowego po zastosowaniu wszelkich odliczeń przewidzianych w przepisach międzynarodowych i odjęciu go z kwoty płatnej bezpośrednio na rzecz firmy Siemens na podstawie niniejszej Umowy, Klient zobowiązany jest niezwłocznie dokonać takiej płatności na rzecz właściwych organów podatkowych, a także niezwłocznie przekazać firmie Siemens oficjalne potwierdzenie zapłaty podatku lub inne wystawione przez właściwe organy podatkowe potwierdzenie pozwalające uzasadnić wniosek o ulgę podatkową. Niezależnie od powyższego, Klient jest odpowiedzialny i zwolni firmę Siemens z odpowiedzialności przed wszelkimi podatkami, w tym podatkami potrącanymi u źródła, wynikającymi z udostępnienia Oferty Użytkownikom w lokalizacjach geograficznych poza krajem, w którym Klient się znajduje, jak wskazano w Zamówieniu.
3. KORZYSTANIE Z OFERT
3.1 Prawa do użytkowania. W przypadku Usług w Chmurze, zawartych w ramach Oferty, firma Siemens udziela Klientowi niewyłącznego, nieprzenoszalnego i ograniczonego prawa do uzyskiwania dostępu do i korzystania z takich Usług w Chmurze dla wewnętrznych celów biznesowych Klienta w odpowiednim Okresie subskrypcji, wyłącznie zgodnie z Uprawnieniami i niniejszą Umową. W przypadku Oprogramowania i Dokumentacji połączonych w ramach jednej Oferty, firma Siemens udziela Klientowi niewyłącznej, nieprzenoszalnej, niepodlegającej sublicencji ograniczonej licencji na korzystanie z Dokumentacji i instalację oraz korzystanie z Oprogramowania dla wewnętrznych celów biznesowych Klienta w odpowiednim Okresie subskrypcji lub przez okres podany w Zamówieniu, wyłącznie zgodnie z Uprawnieniami oraz niniejszą Umową.
3.2 Użytkownicy. Liczbę i kategorię Użytkowników uprawnionych do dostępu do Oferty określa się w Uprawnieniach. Klient dopilnuje, aby wszyscy Użytkownicy przestrzegali zobowiązań nałożonych na niego w niniejszej Umowie. Jeśli Klient dowie się o jakimkolwiek naruszeniu swoich zobowiązań, które wynikają z niniejszej Umowy, przez Użytkownika lub o jakimkolwiek przypadku nieuprawnionego uzyskania dostępu do konta Użytkownika, Klient niezwłocznie powiadomi firmę Siemens i usunie dostęp tej osobie do Ofert. Klient odpowiada za wszelkie działania lub zaniechania przez dowolnego Użytkownika lub jakąkolwiek osobę korzystającego(-ą) z konta Użytkownika lub uzyskującego(-ą) dostęp do niego w związku z niniejszą Umową.
3.3 Ogólne ograniczenia dotyczące wykorzystywania. Jeżeli nie określono inaczej w niniejszej Umowie, Klient nie dokona ani nie zezwoli żadnej osobie lub podmiotowi na (i) odsprzedaż, przeniesienie, udzielenie sublicencji, publikację, wypożyczenie lub wydzierżawienie jakiejkolwiek Oferty ani na wykorzystanie jakiejkolwiek Oferty na rzecz jakiegokolwiek podmiotu zewnętrznego bez uprzedniej pisemnej zgody firmy Siemens, (ii) modyfikację, zmianę, manipulację, naprawę lub tworzenie dzieł pochodnych w przypadku jakiejkolwiek Xxxxxx,
(iii) inżynierię wsteczną, deasemblację, dekompilację lub inną próbę uzyskania kodu źródłowego jakiejkolwiek Oferty, (iv) wykorzystywanie jakiejkolwiek Oferty w sposób, w wyniku którego taka Oferta może podlegać licencji na oprogramowanie open source wchodzącej w konflikt z niniejszą Umową lub który nie dotyczy takiej Oferty, (v) wykorzystywanie jakiejkolwiek Oferty w celu stworzenia lub ulepszenia jakiegokolwiek produktu konkurującego z taką Ofertą lub (vi) usunięcie legend lub uwag dotyczących praw własności zawartych w jakiejkolwiek Ofercie lub dołączonych do niej. Klient będzie korzystał wyłącznie z interfejsów API wskazanych w Dokumentacji jako
„opublikowane” i wyłącznie w sposób w niej opisany, na potrzeby związane z autoryzowanym wykorzystaniem Xxxxx. Klient może kopiować Oprogramowanie lub Dokumentację wyłącznie w celu wsparcia korzystania z Oferty, jak określono wyraźnie w niniejszej Umowie i dopilnuje, aby wszelkie ich kopie zawierały wszystkie uwagi dotyczące prawa własności, jakie znajdują się w Oprogramowaniu lub
Dokumentacji bądź są do nich dołączone, w formie otrzymanej przez firmę Siemens. Ograniczenia określone w niniejszym paragrafie nie
mają zastosowania, jeśli są sprzeczne z obowiązującym prawem właściwym.
3.4 Bezpieczeństwo systemów Klienta. Obowiązkiem klienta jest zapewnienie bezpieczeństwa jego systemów, w tym Oprogramowania zainstalowanego w systemach Klienta i podejmie on kroki uzasadnione z komercyjnego punktu widzenia w celu wykluczenia wirusów, oprogramowania złośliwego i szpiegowskiego oraz koni trojańskich ze swoich systemów.
3.5 Zastrzeżenie praw. Całe Oprogramowanie, Usługi w Chmurze i Dokumentacja niepubliczna stanowią tajemnice handlowe firmy Siemens i jej licencjodawców. Firma Siemens lub jej licencjodawcy zachowują tytuł oraz prawo własności do Oprogramowania, Usług w Chmurze, Dokumentacji i Własności intelektualnej firmy Siemens. Firma Siemens zastrzega sobie wszystkie prawa do Ofert i Własności intelektualnej firmy Siemens, które nie zostały udzielone w sposób wyraźny na podstawie niniejszej Umowy.
3.6 Oferty bezpłatne; Podglądy. Wszystkie (i) Oferty zapewniane Klientowi bezpłatnie („Oferty bezpłatne”), oraz (ii) funkcje lub usługi oferowane w ramach Usług w Chmurze przed ich ogólnym wydaniem i oznaczone lub określone Klientowi jako „podgląd”, „wersja przed wydaniem”, „wczesny dostęp” lub „wersja nieprzeznaczona do ogólnego wydania” („Podglądy”) są dostarczane „TAK JAK JEST” (ang. „AS IS”), bez gwarancji, zwolnienia z odpowiedzialności, wsparcia oraz innych zobowiązań. Firma Siemens może zmienić, ograniczyć, zawiesić lub zakończyć wszelkie Podglądy w dowolnej chwili. Klient potwierdza, że jest świadomy, że Podglądy nie są gotowe do wykorzystania w produkcji oraz że korzysta on z wszelkich Podglądów na własne wyłączne ryzyko oraz wedle własnego wyłącznego uznania. Klient będzie używał Ofert bezpłatnych, wskazanych w Zamówieniu, wyłącznie jako wersji „demonstracyjnych”, „testowych”, „ewaluacyjnych”, „beta” lub podobnych, w celach wewnętrznych testów i ewaluacji, a nie w celach produkcyjnej oraz innych celach komercyjnych.
3.7 Zobowiązania informacyjne, audyt. Klient przekaże informacje lub inne materiały, o jakie firma Siemens wystąpi w uzasadnionej mierze w celu sprawdzenia, czy Klient przestrzega niniejszej Umowy. Firma Siemens może, w zwykłych godzinach pracy i za wcześniejszym uprzedzeniem, przeprowadzać audyty przestrzegania przez Klienta postanowień niniejszej Umowy. Klient umożliwi firmie Siemens lub upoważnionym agentom firmy Siemens dostęp do swoich obiektów, stacji roboczych i serwerów oraz dołoży wszelkich uzasadnionych z handlowego punktu widzenia starań, aby ułatwić firmie Siemens ustalenie zgodności z niniejszą Umową. Przebywając w obiektach Klienta, firma Siemens oraz jej agenci będą przestrzegać w uzasadnionym zakresie procedur bezpieczeństwa przekazanych firmie Siemens.
4. DODATKOWE WARUNKI DOTYCZĄCE OPROGRAMOWANIA
Do Oprogramowania ujętego w Ofercie stosuje się następujące warunki dodatkowe:
4.1 O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, Oprogramowanie jest dostarczane wyłącznie w postaci pliku obiektowego (ang. object code). W zakresie, w jakim firma Siemens przekazuje jakiekolwiek Oprogramowanie w formie kodu źródłowego, Klient może korzystać z tego Oprogramowania wyłącznie w celu modyfikacji lub usprawnienia odpowiedniej Oferty, której zakres obejmuje takie Oprogramowanie oraz, jak strony uzgadniają między sobą, wszystkie takie modyfikacje lub usprawnienia będą stanowić własność firmy Siemens i będą podlegać licencji określonej w paragrafie 3.1. Klient niniejszym zgadza się na instalację Oprogramowania w systemach używanych przez Klienta i możliwość przeprowadzenia jej w ramach Usług w Chmurze.
4.2 Oprogramowanie może zawierać oprogramowanie podmiotów zewnętrznych i inne materiały, w tym oprogramowanie typu open source, licencjonowane przez podmioty zewnętrzne („Technologie podmiotów zewnętrznych”) w ramach oddzielnych warunków („Warunki podmiotów zewnętrznych”). Warunki podmiotów zewnętrznych określa się w Dokumentacji, Warunkach dodatkowych, plikach „read me”, plikach nagłówków, plikach z powiadomieniami lub podobnych plikach. W przypadku konfliktu z warunkami niniejszej Umowy Warunki podmiotów zewnętrznych mają znaczenie nadrzędne w odniesieniu do Technologii podmiotów zewnętrznych. Jeśli Warunki podmiotów zewnętrznych wymagają od firmy Siemens wyposażenia Technologii podmiotów zewnętrznych w kod źródłowy, firma Siemens przekaże go na pisemne żądanie, za opłatą na pokrycie kosztów wysyłki.
5. DODATKOWE WARUNKI W ZAKRESIE USŁUG W CHMURZE
Do Usług w Chmurze ujętych w Ofercie stosuje się następujące warunki dodatkowe:
5.1 Umowy określające poziom usług. W Okresie subskrypcji firma Siemens będzie przestrzegać odpowiednich umów określających poziom usług odnoszących się do Usług w Chmurze i przewidzianych w odpowiednich Postanowieniach dodatkowych.
5.2 Zmiany w Usługach w Chmurze. Firma Siemens może co pewien czas modyfikować, wycofywać lub zastępować Usługi w Chmurze. W Okresie subskrypcji firma Siemens nie dokona znacznego ograniczenia podstawowych funkcji ani funkcjonalności Usług w Chmurze, czy też nie wycofa Usług w Chmurze bez udostępnienia zastępczych Usług w Chmurze, za wyjątkiem działań wymaganych w związku z (i) nowymi wymogami prawnymi, (ii) zmianami wprowadzonymi przez dostawców lub podwykonawców firmy Siemens (np. zakończenie relacji firmy Siemens z dostawcą oprogramowania lub usług wymaganych do świadczenia takich Usług w Chmurze), lub (iii) zagrożeniami bezpieczeństwa, których nie można rozwiązać w sposób uzasadniony z komercyjnego punktu widzenia. Firma Siemens powiadomi Klienta o wszelkich takich znacznych ograniczeniach lub wycofaniu Usług w Chmurze, gdy tylko będzie to praktycznie wykonalne, a Klient będzie mógł odstąpić od Zamówienia na daną Ofertę za pisemnym powiadomieniem firmy Siemens, przy czym z takiego prawa do odstąpienia od Zamówienia należy skorzystać w przeciągu 30 dni od momentu otrzymania przez Klienta powiadomienia o ww. ograniczeniu lub wycofaniu. W przypadku odstąpienia od Zamówienia lub wycofania Usług w Chmurze firma Siemens zwróci wszelkie wcześniej uiszczone opłaty za daną Ofertę, rozliczając je proporcjonalnie za pozostały Okres subskrypcji tej Oferty.
5.3 Korzystanie z usług komunikacyjnych. Klient może korzystać z Usług w Chmurze do wysyłania wiadomości e-mail lub innych do Użytkowników i podmiotów zewnętrznych. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za takie wiadomości oraz ich treść. Wiadomości mogą być blokowane, opóźniane lub niedostarczane przez serwery docelowe bądź z innych powodów będących poza kontrolą firmy Siemens i nie ma żadnej gwarancji, że powiadomienia dotrą do celu w danym czasie.
5.4 Poza zakresem. Z Usług w Chmurze wyraźnie wykluczone są Treści podmiotów zewnętrznych, nawet jeśli takie Treści podmiotów zewnętrznych współdziałają z Usługami w Chmurze, są dostępne w Usługach w Chmurze lub z ich poziomu bądź są oferowane na rynku internetowym, udostępnianym przez firmę Siemens lub jej podmioty stowarzyszone albo partnerów biznesowych. Wszelka relacja
umowna dotycząca Treści podmiotów zewnętrznych jest zawierana wyłącznie między Klientem a danym dostawcą zewnętrznym i może podlegać oddzielnym warunkom udostępnianym przez firmę Siemens wraz z lub w ramach Treści podmiotów zewnętrznych. Firma Siemens nie będzie ponosić odpowiedzialności za Treści podmiotów zewnętrznych lub korzystanie z tych Treści przez Klienta. Z Usług w Chmurze również wyraźnie wyklucza się (i) dostęp do Internetu lub jakiejkolwiek innej sieci, (ii) odpowiednią łączność lub inne zasoby wymagane do uzyskania dostępu do Usług w Chmurze lub korzystania z nich oraz (iii) transmisję Treści na lub z wyjścia rozległej sieci komputerowej centr danych wykorzystywanych przez firmę Siemens do świadczenia Usług w Chmurze. .
5.5 Polityka dotycząca dopuszczalnego użytkowania; zwolnienie z odpowiedzialności. Klient będzie przestrzegał i pilnował, aby wszyscy Użytkownicy przestrzegali politykę AUP. Klient zwolni firmę Siemens, jej podmioty stowarzyszone, podwykonawców oraz ich przedstawicieli z odpowiedzialności wobec wszelkich roszczeń podmiotów zewnętrznych, szkód, grzywien i kosztów (w tym opłat i wydatków związanych z reprezentacją prawną), dotyczących w dowolny sposób (i) dowolnego naruszenia polityki AUP przez Klienta lub dowolnego Użytkownika, (ii) dowolnego naruszenia prawa lub regulacji prawnych, praw innych osób przez Klienta albo dowolnego przypadku użycia dowolnej Oferty przez dowolnego Użytkownika albo (iii) Treści Klienta.
5.6 Własność i korzystanie z Treści Klienta. Firma Siemens nie nabędzie żadnego tytułu ani prawa własności do Treści Klienta na mocy niniejszej Umowy. Firma Siemens i jej podwykonawcy będą korzystać z Treści Klienta wyłącznie w celu dostarczania Ofert lub w sposób dozwolony w niniejszej Umowie albo uzgodniony przez strony. Klient ponosi odpowiedzialność za treści, zarządzanie, przesyłanie, wykorzystywanie, dokładność oraz jakość Treści Klienta, a także za środki, za pomocą których uzyskuje takie Treści Klienta. Firma Siemens zaleca Klientowi potwierdzenie obszaru geograficznego, w którym Treści Klienta będą przechowywane, który może znajdować się poza krajem, w którym Klient ma swoją siedzibę. Klient zapewni możliwość przetwarzania i wykorzystywania Treści Klienta w sposób przewidziany w niniejszej Umowie, bez naruszania praw innych osób lub innych praw albo regulacji.
5.7 Ochrona Treści Klienta. Usługi w Chmurze będą dostarczane z wykorzystaniem procesów i zabezpieczeń stworzonych, aby chronić uczciwość i poufność Treści Klienta. Klient pozostaje odpowiedzialny za podejmowanie odpowiednich kroków dotyczących ochrony, usuwania i pobierania Treści Klienta, w tym także przechowywanie kopii zapasowych. W ramach niektórych Usług w Chmurze dostępne mogą być funkcje umożliwiające Klientowi udostępnianie Treści Klienta podmiotom zewnętrznym lub upublicznianie Treści Klienta poprzez korzystanie z określonych Usług w Chmurze. Jeśli Klient zdecyduje się skorzystać z takich funkcji, podmioty zewnętrzne mogą uzyskać dostęp do udostępnionych im Treści Klienta, korzystać z nich i udostępniać je, a taka decyzja jest podejmowana wyłącznie wedle uznania Klienta i na jego wyłączne ryzyko.
6. DANE
6.1 Bezpieczeństwo i ochrona prywatności danych. Każda strona będzie przestrzegać odpowiednich przepisów dotyczących prywatności danych, które regulują ochronę danych osobowych w odniesieniu do jej zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy. Jeśli firma Siemens działa jako podmiot przetwarzający dane osobowe przekazane przez Klienta, w związku z korzystaniem z odpowiedniej Oferty stosuje się Warunki ochrony prywatności danych dostępne na stronie xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xx, które włączono do niniejszej Umowy przez niniejsze odniesienie.
6.2 Dane systemowe. Firma Siemens i jej podmioty stowarzyszone oraz ich podwykonawcy mogą zbierać i pozyskiwać informacje, statystyki oraz wskaźniki dotyczące korzystania z, obsługi, wsparcia i utrzymania Ofert bądź pozyskiwać je z Treści Klienta (zwane łącznie „Danymi systemowymi”) i mogą wykorzystywać Dane systemowe do wspierania, utrzymywania, monitorowania, obsługi, rozwijania i usprawniania swoich produktów oraz usług albo egzekwowania swoich praw, pod warunkiem że wszelkie Dane systemowe, pozyskane z Treści Klienta zostaną połączone z innymi informacjami tak, aby rozpoznanie pierwotnych Treści Klienta nie było możliwe. Firma Siemens zastrzega sobie prawo do wbudowania mechanizmu raportowania w Oprogramowanie w celu rozpoznawania przypadków nieuprawnionego korzystania z licencji na Oprogramowanie.
7. GWARANCJE I ZASTRZEŻENIA
7.1 Gwarancja na oprogramowanie. Firma Siemens udziela gwarancji na odpowiednie działanie Oprogramowania, zgodnie z funkcjami i funkcjonalnościami opisanymi w Dokumentacji, na okres 90 dni od daty początkowego przygotowania Oferty dla Klienta. W zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa, w ramach pełnej odpowiedzialności firmy Siemens oraz wyłącznego i jedynego środka naprawczego, przysługującego Klientowi w przypadku naruszenia tej gwarancji, firma Siemens, wedle własnego uznania, (i) usunie błędy lub zapewni poprawki, (ii) wymieni wadliwe Oprogramowanie lub (iii) zażąda od Klienta zwrotu wadliwego Oprogramowania, odstąpienia od Zamówienia na niezgodną Ofertę, jeśli Oprogramowanie jest licencjonowane na Okres subskrypcji zwróci opłaty uiszczone za taką Ofertę. Gwarancja na Oprogramowanie nie obejmuje (a) Ofert bezpłatnych, (b) Oprogramowania dostarczonego w ramach „remiksu”, (c) Oprogramowania uznanego w dniu Zamówienia za wycofane lub ogólnie nieobsługiwane, (d) Oprogramowania udostępnionego na warunkach usług konserwacji określonych w dowolnych Postanowieniach dodatkowych oraz (e) kwestii, problemów lub wad wynikających z korzystania z Oprogramowania w sposób niezgodny z warunkami niniejszej Umowy.
7.2 Gwarancja na Usługi w Chmurze. Firma Siemens gwarantuje, że Usługi w Chmurze będą działać zasadniczo zgodnie z cechami i funkcjonalnościami opisanymi w Dokumentacji. W zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące prawo, pełna odpowiedzialność firmy Siemens oraz jedyny i wyłączny środek prawny przysługujący Klientowi w przypadku naruszenia niniejszej gwarancji, firma Siemens, wedle własnego uznania, (i) podejmie wszelkie kroki uzasadnione z komercyjnego punktu widzenia w celu przywrócenia niezgodnych Usług w Chmurze do stanu zgodności z tą gwarancją lub (ii) jeśli takie przywrócenie nie będzie uzasadnione z komercyjnego punktu widzenia, może odstąpić od Zamówienia na niezgodną Ofertę i zwrócić wszelkie nieuiszczone opłaty za taką Ofertę, rozliczając je proporcjonalnie za pozostały Okres subskrypcji tej Oferty. Gwarancja na Usługi w Chmurze nie obejmuje (a) Ofert bezpłatnych oraz Podglądów i (b) kwestii, problemów lub wad wynikających z Treści Klienta, Treści podmiotów zewnętrznych lub korzystania z Usług w Chmurze w sposób niezgodny z warunkami niniejszej Umowy.
7.3 Klauzule wyłączenia odpowiedzialności. Firma Siemens udziela tylko ograniczonych gwarancji, które określono wyraźnie w niniejszej Umowie i zrzeka się wszystkich innych gwarancji czy rękojmi, w tym x.xx. dorozumianych gwarancji przydatności handlowej i przydatności do określonego celu. Firma Siemens nie gwarantuje, że (i) zgłoszone błędy zostaną naprawione lub prośby o pomoc zostaną spełnione w celu sprostania potrzebom Klienta, (ii) Oferty lub jakiekolwiek Treści podmiotów zewnętrznych nie zostaną
zakłócone, nie będą pozbawione błędów, będą bezpieczne, odporne na usterki lub że nie będą zawierały szkodliwych elementów oraz
(iii) jakiekolwiek Treści, w tym Treści Klienta i Treści podmiotów zewnętrznych będą bezpieczne oraz że nie zostaną w inny sposób utracone ani uszkodzone. Oświadczenia dotyczące Ofert lub funkcji albo funkcjonalności, zawarte we wszelkich informacjach przekazywanych Klientowi stanowią informacje techniczne, i nie są gwarancją ani rękojmią.
Klient jest odpowiedzialny za ocenę przydatności każdej Oferty do określonego przez niego celu, wybór Oferty wymaganej do osiągnięcia zakładanych przez niego celów oraz za korzystanie z Oferty. Korzystając z Oferty, Klient potwierdza, że spełnia ona jego wymagania dotyczące zapewnienia zgodności z odpowiednimi przepisami prawa. Klient pozyska na własny koszt wszelkie prawa, zgody i zezwolenia od dostawców oprogramowania i usług wykorzystywanych przez Klienta w połączeniu z wszelką Usługą, które będą wymagane w takim przypadku. Klient potwierdza, że Zamówienia nie warunkują żadnych przyszłych funkcji ani funkcjonalności Oferty.
Firma Siemens nie kontroluje procesów Klienta ani tworzenia, zatwierdzania, sprzedaży bądź korzystania przez Klienta (lub dowolnego klienta Klienta) z produktów lub usług i nie będzie ponosić odpowiedzialności za żadne roszczenia lub żądania wysunięte wobec Klienta przez podmiot zewnętrzny, z wyjątkiem obowiązku zabezpieczenia Klienta przez firmę Siemens przed roszczeniami związanymi z naruszeniem, jak określono w niniejszej Umowie.
8. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
8.2 W żadnym wypadku firmy Siemens nie będzie ponosić odpowiedzialności za (i) żadne odszkodowanie bezpośrednie, przypadkowe, wynikowe, specjalne, retorsyjne oraz sankcyjne, utratę produkcji lub danych, przerwanie działalności, czy też utratę przychodów lub zysków, nawet jeśli takie odszkodowanie możliwe było do przewidzenia oraz za (ii) Podglądy lub Oferty bezpłatne.
8.3 Firma Siemens nie będzie ponosić odpowiedzialności za żadne roszczenie związane z niniejszą Umową, jeśli zostanie ono wniesione więcej niż dwa lata po wystąpieniu pierwszego zdarzenia stanowiącego podstawę takiego roszczenia lub więcej niż dwa lata od momentu, kiedy Klient powinien był wykryć takie zdarzenie.
8.4 Powyższe ograniczenia i wyłączenia obowiązują (i) na rzecz firmy Siemens i jej podmiotów stowarzyszonych oraz ich odpowiednich dyrektorów, członków zarządu, licencjodawców, podwykonawców i przedstawicieli oraz (ii) niezależnie od formy powództwa, czy to opartej na umowie, przepisach prawa, czynach niedozwolonych (w tym zaniechaniu), czy też w inny sposób.
8.5 Powyższe ograniczenia i wyłączenia nie będą obowiązywać w zakresie, w jakim odpowiedzialności nie można ograniczyć ani wyłączyć
zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.
9. ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA NARUSZENIA PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ
9.1 Przejęcie odpowiedzialności z tytułu roszczenia o naruszenie praw osób trzecich. Firma Siemens na własny koszt zapewni Klientowi zabezpieczenie i ochronę przed roszczeniem w przypadku jakiegokolwiek pozwu wniesionego wobec Klienta z tytułu roszczenia o naruszenie w wyniku korzystania przez Klienta z Xxxxxx w sposób przewidziany w niniejszej Umowie jakichkolwiek praw autorskich, tajemnic handlowych, patentów czy znaków towarowych wydanych bądź zarejestrowanych w Stanach Zjednoczonych, Japonii czy państwie członkowskim Europejskiej Organizacji Patentowej oraz zapłaci wszelkie kary zasądzone wobec Klienta przez sąd właściwy lub ustalone w ramach ugody, o ile Klient: (i) niezwłocznie zawiadomi firmę Siemens o roszczeniu na piśmie, (ii) przekaże firmie Siemens wszelkie żądane informacje i udzieli pomocy firmie Siemens w związku z roszczeniem oraz (iii) udzieli firmie Siemens wyłącznego prawa do oddalenia lub zaspokojenia roszczenia. Firma Siemens nie będzie przyjmować ani zaciągać zobowiązań w imieniu Xxxxxxx bez jego uprzedniej pisemnej zgody, której udzielenia Klient nie będzie wstrzymywał bez uzasadnienia.
9.2 Sądowy zakaz użytkowania. W przypadku otrzymania nakazu trwałego zaprzestania korzystania z Oferty w związku z roszczeniem o naruszenie, firma Siemens może, wedle własnego uznania, uzyskać dla Klienta prawo do dalszego korzystania z Oferty lub zastąpić albo zmodyfikować Ofertę w taki sposób, aby wyeliminować naruszenie. Jeśli takie środki zaradcze nie będą dostępne w uzasadniony sposób:
(i) firma Siemens zwróci Klientowi wcześniej uiszczone opłaty za Ofertę wskazaną w nakazie, rozliczając je proporcjonalnie (a) w przypadku Sprzętu lub Oprogramowania, na które Klient posiada licencję bezterminową, za pozostałą część okresu amortyzacji, trwającego 60 miesięcy od początkowej dostawy lub (b) w przypadku innej Oferty za pozostałą część Okresu subskrypcji tej Oferty; (ii) wszelkie licencje odnoszące się do takiej Oferty automatycznie wygasną oraz (iii) Klient natychmiast przestanie korzystać z Oferty wskazanej w nakazie i zwróci całe związane z nią Oprogramowanie, jakie będzie znajdowało się w jego posiadaniu. Firma Siemens może, wedle własnego uznania, zapewnić dowolny z poniższych środków zaradczych w celu złagodzenia naruszenia przed wydaniem nakazu.
9.3 Wyłączenia. Niezależnie od jakichkolwiek przeciwnych zapisów niniejszej Umowy, firma Siemens nie ponosi wobec Klienta żadnej odpowiedzialności, w tym odszkodowawczej, o ile roszczenie z tytułu naruszenia praw osób trzecich wynika z: (i) korzystania ze starszej wersji Oferty, jeśli bieżąca wersja nie narusza żadnych praw, (ii) niezastosowania udostępnionego przez firmę Siemens zamiennika, korekty, poprawki lub nowej wersji Oferty, która realizuje zasadniczo te same funkcje, (iii) użytkowania Oferty w połączeniu z Treściami, sprzętem lub produktami niedostarczonymi przez firmę Siemens, (iv) użytkowania Ofert bezpłatnych lub Podglądów, (v) wykorzystywania rezultatów Usług profesjonalnych, (vi) korekty, modyfikacji lub konfiguracji Oferty niedokonanej przez firmę Siemens lub (vii) dyspozycji lub specyfikacji przekazanych przez Klienta albo udzielonej przez niego pomocy.
9.4 Wyłączny środek zaradczy. W paragrafie 9 określono całą odpowiedzialność firmy Siemens oraz wyłączny i jedyny środek zaradczy, przysługujący Klientowi w przypadku naruszenia praw własności intelektualnej podmiotu zewnętrznego.
10. ODNAWIANIE, ZAWIESZANIE, ROZWIĄZANIE UMOWY.
10.1 Subskrypcja i jej odnawianie. Pod warunkiem wskazania w Zamówieniu lub uzgodnienia przez strony na piśmie bądź w systemie elektronicznym, udostępnianym przez firmę Siemens, Okres subskrypcji za płatną Ofertę będzie automatycznie odnawiany na kolejne Okresy subskrypcji, chyba że któraś ze stron poinformuje drugą stronę przynajmniej 60 dni przed zakończeniem aktualnego Okresu subskrypcji o rezygnacji z jego odnawiania. Każdy odnowiony Okres subskrypcji będzie miał taką samą długość, jak poprzedzający go okres lub będzie trwał 12 miesięcy w zależności od tego, który z tych przedziałów czasowych będzie dłuższy. Zamiast niniejszej Umowy, w przypadku następnego Okresu subskrypcji obowiązywać będą postanowienia aktualnego UCA (lub warunki dla następców) oraz odpowiednie Postanowienia dodatkowe, dostępne na stronach xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx i xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx- terms/supplements. Podczas każdego odnowionego Okresu subskrypcji naliczane będą takie same opłaty, jakie były stosowane w poprzednim Okresie subskrypcji, chyba że (i) firma Siemens powiadomi Klienta o zmianie przyszłych opłat przynajmniej 90 dni przed zakończeniem aktualnego Okresu subskrypcji lub (ii) opłaty za odnowiony(-e) Okres(-y) subskrypcji zostaną wyszczególnione w Zamówieniu.
10.2 Zawieszenie. Firma Siemens może zawiesić lub ograniczyć dostęp Klienta i Użytkownika lub ich możliwość do korzystania z Ofert, w całości lub w części, ze skutkiem natychmiastowym, jeśli firma Siemens odpowiednio stwierdzi, że korzystanie z Oferty zagraża bezpieczeństwu tej Oferty, firmy Siemens lub podmiotu zewnętrznego bądź wystawia firmę Siemens lub podmiot zewnętrzny na odpowiedzialność, jeśli Klient dopuści się istotnego naruszenia niniejszej Umowy bądź w przypadku wystąpienia jakichkolwiek okoliczności, w których firmie Siemens przysługuje prawo do natychmiastowego odstąpienia od Zamówienia lub niniejszej Umowy, jak określono w paragrafie 10.3. Wstrzymania lub ograniczenia można dokonać oprócz skorzystania z innych praw przysługujących firmie Siemens na mocy niniejszej Umowy i takie działanie nie zwolni Klienta z obowiązku uiszczenia opłat i zostanie ono zniesione po ustąpieniu przyczyny, dla której dokonano takiego wstrzymania lub ograniczenia.
10.3 Odstąpienie. Żadna strona nie może odstąpić od Zamówienia dla swojej wygody podczas trwającego Okresu subskrypcji. Każda strona może odstąpić od Zamówienia na określą Ofertę objętą Okresem subskrypcji ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia niniejszej Umowy przez drugą stronę i braku jego usunięcia w przeciągu 30 dni od momentu otrzymania powiadomienia o tym naruszeniu; pod warunkiem, że takie odstąpienie będzie skuteczne tylko w odniesieniu do Oferty, której dotyczy wspomniane istotne naruszenie. Firma Siemens odstąpi od jednego lub wszystkich Zamówień albo od niniejszej Umowy za wypowiedzeniem przekazanym Klientowi w przypadku nieupoważnionej instalacji lub korzystania z oprogramowania firmy Siemens przez Klienta, złożenia przez Klienta wniosku o upadłość lub wszczęcia postępowania upadłościowego wobec Klienta, gdy Klient zlikwiduje działalność gospodarczą bądź dopuści się naruszenia paragrafów 2.3, 3, 5.5, Error! Reference source not found., 12 lub 13.2 albo w celu zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem lub prośbami wystosowanymi przez instytucje rządowe.
10.4 Skutki Wygaśnięcia lub Odstąpienia. Z chwilą wygaśnięcia obowiązującego Okresu subskrypcji lub odstąpienia od Zamówienia na przynajmniej jedną Ofertę bądź rozwiązania niniejszej Umowy z dowolnego powodu, Klient automatycznie utraci prawa do dostępu, korzystania lub otrzymania danej(-ych) Oferty (Ofert). Klient natychmiast zaprzestanie korzystania z danej(-ych) Oferty (Ofert), usunie i zniszczy całe Oprogramowanie oraz inne Informacje poufne firmy Siemens powiązane z taką Ofertą, jakie będą znajdowały się w jego posiadaniu lub pod jego kontrolą oraz potwierdzi firmie Siemens na piśmie takie usunięcie i zniszczenie. Po wygaśnięciu lub odstąpieniu Klient będzie mógł pobierać Treści Klienta przez okres 30 dni, pod warunkiem, że będzie przestrzegał niniejszej Umowy i uiści wszelkie stosowne opłaty. Po upływie tego okresu wszystkie Treści Klienta mogą zostać usunięte. Rozwiązanie niniejszej Umowy lub odstąpienie od Zamówienia na przynajmniej jedną Ofertę nie zwalnia Klienta z obowiązku uiszczenia łącznej sumy opłat wskazanych w Zamówieniu, które stają się należne i płatne ze skutkiem natychmiastowym. W przypadku odstąpienia przez Klienta, spowodowanego istotnym naruszeniem paragrafu 10.3 przez firmę Siemens, firma Siemens zwróci odpowiednią część wszelkich wcześniej uiszczonych opłat, rozliczając je proporcjonalnie za pozostały Okres subskrypcji danej(-ych) Oferty (Ofert). Paragrafy 2.3, 2.4, 3.3, 3.4, 3.5, 3.7, 5.5, 6.2, 7.3, 8, 10.4, Error! Reference source not found., 12, 13.4 oraz 13.8 będą obowiązywać po rozwiązaniu niniejszej Umowy.
11. KONTROLA EKSPORTU
11.1 Eksport. Wypełnienie przez firmę Siemens zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy jest uwarunkowane przestrzeganiem przez Klienta wszelkich obowiązujących przepisów dot. kontroli eksportu i reeksportu, embarg i sankcji gospodarczych i handlowych, w tym między innymi narzuconych przez Stany Zjednoczone i Unię Europejską („Przepisy eksportowe”), których Klient zobowiązuje się przestrzegać. Klient oświadcza, że Treści Klienta nie są kontrolowane (tzn. posiadają klasyfikację „N” w UE oraz „N” w zakresie ECCN lub „EAR99” w USA) oraz że wszelkie Treści w Usługach w Chmurze, w tym Treści Klienta, wszelkie Oferty dostarczone w ramach niniejszej Umowy oraz wszelkie dzieła pochodne, opracowane na ich podstawie, nie będą (i) pobierane ani dostępne dla Osoby objętej sankcjami, (ii) eksportowane, reeksportowane (w tym w ramach „postrzeganego eksportu”), wysyłane, dystrybuowane, dostarczane, sprzedawane, odsprzedawane, przekazywane ani w inny sposób przenoszone, bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Osoby objętej sankcjami ani w inny sposób, sprzeczny z Przepisami eksportowymi, (iii) wykorzystywane w żadnym celu niedozwolonym przez Przepisy eksportowe ani (iv) wykorzystywane w celach innych niż cywilne (np. w ramach uzbrojenia, technologii jądrowej, broni, innego zastosowania związanego z obronnością i wojskowością), chyba że będzie to dopuszczalne przez Przepisy eksportowe lub odpowiednie pozwolenia albo zgody rządowe. Nie ograniczając zakresu powyższego oświadczenia, Klient oświadcza, że (a) nie jest Osobą objętą sankcjami oraz (b) nie będzie pobierać ani uzyskiwać dostępu do czy też ułatwiać podmiotom zewnętrznym pobierania lub uzyskiwania dostępu do jakichkolwiek Treści w Usługach w Chmurze, w tym Treści Klienta oraz jakiejkolwiek Oferty z lokalizacji na terytorium Państwa objętego sankcjami. Przynajmniej raz w roku Klient będzie rewidował i aktualizował listę Użytkowników, którzy mają dostęp do Usług w Chmurze, sprawdzając, czy żaden z nich nie jest Osobą objętą sankcjami i czy wszyscy zachowują prawo do korzystania z Usług w Chmurze zgodnie z Przepisami eksportowymi. Firma Siemens może przeprowadzać niezbędne kontrole przestrzegania Przepisów eksportowych, a Klient niezwłocznie przekaże firmie Siemens na żądanie wszelkie niezbędne informacje. Klient będzie odpowiedzialny za przekazanie Użytkownikom i zebranie od nich wszelkich informacji niezbędnych do zapewnienia zgodności z odpowiednimi Przepisami eksportowymi (np. odpowiednich numerów list eksportowych). „Państwo objęte sankcjami” to państwo lub terytorium będące przedmiotem lub celem wszechstronnych sankcji handlowych lub gospodarczych (obecnie Kuba, Iran, Korea Północna, Syria i Autonomiczna Republika Krymu na Ukrainie). „Osoba objęta sankcjami” to każda osoba/jednostka (A) ujęta na liście obywateli specjalnego traktowania i osób niepożądanych (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) prowadzonej przez Biuro Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu Stanów Zjednoczonych (U.S. Department of Treasury’s Office of Foreign Assets Control) lub jakiejkolwiek liście osób/jednostek objętych kontrolą
eksportu prowadzonej przez Departament Handlu Stanów Zjednoczonych (U.S. Department of Commerce), Departament Stanu Stanów Zjednoczonych (U.S. Department of State), Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską, dowolne państwo członkowskie Unii Europejskiej lub Wielką Brytanię; (B) prowadząca działalność, zorganizowana lub zamieszkała na terytorium Państwa objętego sankcjami; (C) będąca rządem Wenezueli lub Państwa objętego sankcjami albo działająca w jego imieniu lub na jego rzecz lub (D) będąca własnością lub kontrolowana przez co najmniej jedną z takich osób/jednostek.
11.2 Ujawnianie informacji. Jeśli Klient będzie ujawniać firmie Siemens jakiekolwiek informacje (i) będące chronionymi informacjami w zakresie obronności lub Kontrolowanymi Informacjami Jawnymi w rozumieniu przepisów prawa Stanów Zjednoczonych albo (ii) podlegające Przepisom eksportowym i jako takie wymagające specjalnego traktowania, Klient z wyprzedzeniem zawiadomi personel firmy Siemens o każdym przypadku ujawnienia, korzystając z narzędzi i metod powiadamiania określonych przez firmę Siemens.
11.3 Środki zaradcze, zwolnienie z odpowiedzialności. W przypadku naruszenia przez Klienta postanowień paragrafu Error! Reference source not found. lub Przepisów eksportowych w związku z Ofertą lub Własnością intelektualną firmy Siemens, firmie Siemens przysługuje prawo do podjęcia działań zgodnych z postanowieniami niniejszej Umowy i wymaganych przepisami prawa Stanów Zjednoczonych lub prawa właściwego. Dodatkowo Klient zapewni firmie Siemens, jej podmiotom powiązanym, podwykonawcom i ich przedstawicielom ochronę i zabezpieczenie przed wszelkimi roszczeniami, szkodami, karami i kosztami (w tym opłatami związanymi z reprezentacją prawną i kosztami sądowymi) związanymi z nieprzestrzeganiem przez Klienta postanowień paragrafu Error! Reference source not found., w tym z naruszeniem lub domniemanym naruszeniem Przepisów eksportowych.
11.4 Prawo do Wstrzymania Realizacji. Firma Siemens nie będzie zobowiązania do realizacji niniejszej Umowy, jeżeli na przeszkodzie w jej realizacji staną utrudnienia wynikające z krajowych lub międzynarodowych wymogów w zakresie handlu zagranicznego lub ceł albo z embarg lub innych sankcji, w tym między innymi embarg lub sankcji nałożonych przez Organizację Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską lub Stany Zjednoczone.
12. POUFNOŚĆ
12.1 Informacje poufne. „Informacje poufne” to wszelkie informacje ujawniane przez jedną stronę lub jej podmiot powiązany albo podwykonawców drugiej stronie na podstawie niniejszej Umowy, które są oznaczone jako poufne lub których poufny charakter jest oczywisty dla rozsądnej osoby. Informacje poufne firmy Siemens obejmują warunki niniejszej Umowy i wszelkie Zamówienia, Oferty, Dane systemowe, Własność intelektualną firmy Siemens, a także wszelkie informacje pozyskiwane przez Klienta poprzez analizę porównawczą wszelkich Ofert. Strona otrzymująca (i) nie będzie ujawniać Informacji poufnych, za wyjątkiem (a) sytuacji, w których muszą one być znane pracownikom, konsultantom, wykonawcom oraz doradcom finansowym, podatkowym i prawnym swoim i swoich podmiotów stowarzyszonych, na których ciąży obowiązek zachowania poufności i będzie stosować ograniczenia w zakresie przynajmniej takim samym, jaki przewidziano w niniejszej Umowie lub (b) zgodnie z upoważnieniem wydanym przez stronę ujawniającą lub jak dopuszczono w niniejszej Umowie, (ii) będzie korzystać z Informacji poufnych wyłącznie w sposób wymagany do egzekwowania praw lub wykonywania obowiązków wynikających z niniejszej Umowy oraz (iii) podejmie stosowne działania w celu ochrony Informacji poufnych strony ujawniającej przed ich nieuprawnionym wykorzystaniem i ujawnieniem. Strona otrzymująca odpowiedzialna za przestrzeganie paragrafu 12 przez każdego z jej odbiorców. Firma Siemens i podmioty powiązane firmy Siemens mogą wymieniać Klienta jako swego klienta we własnych witrynach internetowych oraz na listach klientów i w innych materiałach marketingowych.
12.2 Wyłączenia. Zobowiązania określone w paragrafie 12.1 nie mają zastosowania do Informacji poufnych, które (i) są lub staną się dostępne publicznie w innym trybie niż na skutek ujawnienia przez stronę otrzymującą wraz z naruszeniem niniejszej Umowy; (ii) staną się dostępne stronie otrzymującej z innego źródła niż strona ujawniająca, o ile strona otrzymująca nie ma podstaw do uznania, że samo takie źródło podlega prawnemu, umownemu lub zobowiązaniu powierniczemu zachowania poufności; (iii) były w posiadaniu strony otrzymującej bez obowiązku zachowania poufności przed otrzymaniem od strony ujawniającej; (iv) zostaną niezależnie opracowane przez stronę otrzymującą, bez korzystania z — czy odwoływania się do — Informacji poufnych strony ujawniającej lub (v) podlegają wymogowi ujawnienia narzucanemu przez organ państwowy lub przepisy prawa, o ile strona otrzymująca niezwłocznie i zgodnie z prawem zawiadomi stronę ujawniającą na piśmie o wymogu ujawnienia i będzie z nią współpracować w celu ograniczenia zakresu takiego ujawnienia.
13. POSTANOWIENIA OGÓLNE
13.1 Podwykonawcy i Podmioty stowarzyszone. Rzeczywista spółka dominująca firmy Siemens lub spółki będące, bezpośrednio lub pośrednio, własnością lub pod kontrolą rzeczywistej spółki dominującej firmy Siemens mogą egzekwować prawa firmy Siemens i wypełniać jej obowiązki wynikające z niniejszej Umowy. Firma Siemens może korzystać z zasobów w różnych krajach do dostarczania Ofert, w tym podwykonawców, którzy nie są z nią powiązani. Firma Siemens pozostaje odpowiedzialna za zobowiązania, jakie ciążą na niej w myśl niniejszej Umowy.
13.2 Cesja. Niniejsza Umowa obowiązywać będzie spadkobierców, przedstawicieli prawnych i dozwolonych następców prawnych stron. Prawa udzielone na mocy niniejszej Umowy nie mogą być przedmiotem cesji, dalszej licencji lub przeniesienia w inny sposób (z mocy prawa lub w inny sposób) przez Klienta bez uprzedniej zgody firmy Siemens na piśmie. Próba cesji stanowiąca naruszenie niniejszego paragrafu zostanie uznana za nieważną.
13.3 Prawa licencyjne rządu Stanów Zjednoczonych. Oferty są produktami komercyjnymi, powstałymi wyłącznie na koszt własny. W przypadku bezpośredniego lub pośredniego nabycia Ofert przez rząd Stanów Zjednoczonych strony uzgadniają, że stanowią one „przedmioty komercyjne” i „komercyjne oprogramowanie komputerowe” lub „dokumentację oprogramowania komputerowego” w rozumieniu przepisów 48 C.F.R. §2.101 i 48 C.F.R. §252.227-7014(a)(1) i (a)(5) odpowiednio. Oferty mogą być używane wyłącznie zgodnie z warunkami niniejszej Umowy, w zakresie wymaganym przepisami 48 C.F.R. §12.212 i 48 C.F.R §227.7202. Rządowi Stanów Zjednoczonych przysługują wyłącznie prawa określone w niniejszej Umowie, której postanowienia mają znaczenie nadrzędne w stosunku do wszelkich sprzecznych postanowień rozporządzenia rządowego, chyba że są niezgodne z obowiązującymi przepisami federalnymi. Firma Siemens nie podlega wymogowi uzyskania certyfikatu bezpieczeństwa czy dostępu do informacji niejawnych rządu Stanów Zjednoczonych.
13.4 Informacje zwrotne. Jeśli Klient przekaże jakiekolwiek pomysły lub informacje zwrotne dotyczące jakiejkolwiek Xxxxxx, w tym sugestie dotyczące zmian lub usprawnień, prośby o wsparcie (w tym powiązane informacje), a także poprawki błędów (zwane łącznie „Informacjami zwrotnymi”), firma Siemens będzie mogła wykorzystywać takie Informacje zwrotne bezwarunkowo i bez żadnych ograniczeń.
13.5 Siła wyższa. Żadna ze stron nie będzie odpowiedzialna za opóźnienie lub niewykonanie jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy (za wyjątkiem wszelkich zobowiązań związanych z płatnościami) na skutek przyczyny leżącej poza jej odpowiednią kontrolą. Strona doświadczająca opóźnienia niezwłocznie powiadomi drugą stronę o takim zdarzeniu.
13.6 Zawiadomienia. Firma Siemens może przekazywać zawiadomienia Klientowi na mocy niniejszej Umowy (i) wysyłając je w Usługach w Chmurze lub na konto administracyjne użytkownika, posiadane przez Klienta w firmie Siemens na potrzeby zarządzania subskrypcjami na Oferty („Konsola subskrypcji”), (ii) wysyłając je pocztą elektroniczną lub w innych wiadomościach tekstowych na adres lub numer kontaktowy podany przez Klienta na potrzeby kontaktu w sprawach biznesowych lub aktualnie powiązany z Konsolą subskrypcji albo (iii) wysyłając wiadomość e-mail do odpowiednich Użytkowników. Obowiązkiem Klienta jest regularne odwiedzanie Usług w Chmurze oraz Konsoli subskrypcji, a także przekazywanie firmie Siemens zawsze aktualnych adresów e-mail przedstawicieli Klienta. Jeśli Klient nie będzie spełniał tego obowiązku lub nie będzie odbierał zawiadomień na skutek problemów technicznych związanych ze sprzętem lub usługami znajdującymi się pod kontrolą Klienta lub jego podwykonawców, zawiadomienia takie będzie uważać się za doręczone Klientowi po upływie trzech dni od daty ich wystosowania. Niezależnie od powyższego, zawiadomienia dotyczące roszczeń lub sporów zawsze będą wysyłane na adres strony podany w odpowiednim Zamówieniu. Każda ze stron może zmienić swój adres do zawiadomień przez złożenie drugiej stronie pisemnego zawiadomienia.
13.7 Język. Jeżeli firma Siemens udostępni tłumaczenie angielskiej wersji językowej niniejszej Umowy, w przypadku wystąpienia jakiejkolwiek
sprzeczności angielska wersja językowa będzie miała znaczenie rozstrzygające.
13.8 Prawo właściwe. Niniejsza Umowa podlega prawu wskazanemu w poniższej tabeli, bez odwołania do norm prawa prywatnego międzynarodowego. Niniejsza Umowa nie podlega Konwencji ONZ w sprawie Umów Międzynarodowej Sprzedaży Towarów. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane będą rozstrzygane zgodnie z poniższą tabelą.:
Jeśli podmiot firmy Siemens wskazany w Zamówieniu ma swą siedzibę w: | prawem właściwym będzie: | Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane będą podlegać: |
kraju Ameryki Północnej lub Południowej, z wyjątkiem Brazylii, | prawo stanu Delaware (Stany Zjednoczone). | właściwości miejscowej sądów stanu Delaware (Stany Zjednoczone). W przypadku wszelkich sporów tego rodzaju każda ze stron niniejszym nieodwołalnie poddaje się pod rozstrzygnięcie właściwego sądu stanu Delaware. |
Brazylia, | prawo Brazylii. | właściwości miejscowej sądu Sao Caetano do Sul-SP (Brazylia). |
kraju Azji lub Australii/Oceanii, z wyjątkiem Japonii, | prawo Hongkongu. | ostatecznemu rozstrzygnięciu w drodze wiążącego arbitrażu zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej („Regulamin MIH”). Miejscem arbitrażu będzie Hongkong. |
Japonia, | prawo Japonii. | ostatecznemu rozstrzygnięciu w drodze wiążącego arbitrażu zgodnie z Regulaminem MIH. Miejscem arbitrażu będzie Hongkong. |
kraju nieuwzględnionym powyżej, | prawo Szwajcarii. | ostatecznemu rozstrzygnięciu w drodze wiążącego arbitrażu zgodnie z Regulaminem MIH. Miejscem arbitrażu będzie Zurich (Szwajcaria). |
Jeśli spór zostanie skierowany do arbitrażu zgodnie z powyższą tabelą, arbitrzy zostaną wyznaczeni zgodnie z Regulaminem MIH, językiem postępowania będzie język angielski, a nakazy okazania dokumentów będą ograniczone do dokumentów, na których każda ze stron opiera swoje powództwo. Żadne z postanowień niniejszego paragrafu 13.8 nie ogranicza prawa stron do wystąpienia o zastosowanie środków tymczasowych mających na celu zachowanie status quo lub obowiązujących w sądzie właściwym. Niezależnie od powyższego, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo i nieskutkującym unieważnieniem lub brakiem zastosowania niniejszego paragrafu 13.8, strony uzgadniają, że firma Siemens może według własnego uznania wnieść powództwo do sądu właściwego ze względu na miejsce użytkowania Oferty albo lokalizację siedziby Klienta w celu wyegzekwowania (i) swoich praw własności intelektualnej lub (ii) płatności związanych z Ofertą.
13.9 Brak zrzeczenia się praw, ważność i egzekwowanie warunków. Odstąpienie od egzekwowania któregokolwiek postanowienia niniejszej Umowy nie oznacza zrzeczenia się praw z niego wynikających. Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niemożliwe do wyegzekwowania, nie będzie to miało wpływu na ważność, zgodność z prawem ani możliwość wyegzekwowania pozostałych postanowień, a postanowienie takie uznane zostanie za zmienione w taki sposób, by w maksymalnym zakresie odzwierciedlało pierwotne intencje stron zgodnie z obowiązującym prawem. Strony uzgadniają, że podpisy elektroniczne lub akceptacja niniejszej Umowy za pośrednictwem systemu elektronicznego, określonego przez firmę Siemens, będą miały tę samą moc i skutek, co podpisy odręczne.
13.10 Kompletność Umowy. Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia między stronami w odniesieniu do jej przedmiotu i zastępuje wszelkie wcześniejsze lub równoczesne uzgodnienia czy ustalenia, pisemne bądź ustne, dotyczące takiego przedmiotu. Odniesienie do dokumentu odwołującego się do innego dokumentu będzie uznawane za obejmujące także ten inny dokument, chyba że wskazane będzie w nim inne postanowienie. Niniejsza Umowa nie może być zmieniana, za wyjątkiem sytuacji przewidzianych w Postanowieniach dodatkowych lub aneksu podpisanego własnoręcznie lub elektronicznie przez upoważnionych przedstawicieli obu stron albo za pośrednictwem mechanizmu internetowego, wskazanego przez firmę Siemens szczególnie do tego celu. Nie obowiązują żadne inne warunki ani postanowienia. Wyklucza się warunki wszelkich zleceń zakupu lub podobnych dokumentów Klienta i nie będą one stosowane w odniesieniu do żadnego Zamówienia, a także jako uzupełnienie lub zmiana niniejszej Umowy niezależnie od wszelkich treści, które będą sprzeczne do treści takiego dokumentu.