Contract

1. ZAKRES

Niniejsze Standardowe Warunki Zakupu („Warunki”) mają zastosowanie do każdego Zamówienia (określonego w niniejszych Warunkach) składanego przez Hydro Extruded Solutions AS lub dowolny podmiot od niego zależny (Hydro Extruded Solutions AS lub odpowiedni podmiot od niego zależny zwane są dalej w niniejszych Warunkach: „HYDRO”) każdemu dostawcy lub dowolnemu podmiotowi powiązanemu z dostawcą („Dostawca”) na Przedmioty Xxxxxxx dostarczane przez Xxxxxxxx, a wszelkie zmiany niniejszych Warunków muszą zostać zaakceptowane przez Xxxxx na piśmie pod rygorem nieważności. Wszelkie zamówienia przyjmowane są przez Hydro wyłącznie na niniejszych Warunkach, w szczególności zaś Hydro wyraża sprzeciw wobec wszelkich innych lub dodatkowych warunków przedstawionych przez Dostawcę w odpowiedzi i odrzuca je. Żadne inne warunki potwierdzone w ofercie cenowej Dostawcy, przyjęciu do wiadomości lub akceptacji Zamówienia lub podobnego dokumentu, przesłane wraz z takimi dokumentami lub zawarte w nich – nie stanowią części umowy pomiędzy stronami i pozostają bez skutku dla stosunków pomiędzy Hydro oraz Dostawcą. Dostawca zrzeka się wszelkich praw wynikających z takich innych warunków. Żadne wcześniejsze transakcje pomiędzy stronami lub zwyczaj handlowy nie będą miały zastosowania w celu uzupełnienia lub zmiany niniejszych Warunków.

Umowa pomiędzy Hydro a Dostawcą składa się z: (a) Zamówienia ze strony Hydro; (b) niniejszych Warunków; (c) oferty cenowej Dostawcy (w zakresie niepozostającym w sprzeczności z Zamówieniem lub niniejszymi Warunkami); oraz (d) wszelkich innych specyfikacji zatwierdzonych wprost przez Hydro na piśmie, jak określono powyżej.

2. DEFINICJE

"Podmiot Powiązany” oznacza – w stosunku do jednej lub drugiej strony – spółki znajdujące się bezpośrednio lub pośrednio pod tą samą kontrolą, oraz każdą spółkę mającą udział większościowy w tych spółkach, czy to poprzez posiadanie większości udziałów/akcji związanych z prawami głosu, czy też poprzez sprawowanie kontroli w inny sposób niż przez posiadanie udziałów/akcji w danych spółkach kontrolowanych.

„Przedmioty Dostawy” oznaczają – odpowiednio – wszelkie towary i usługi, które Dostawca ma dostarczyć zgodnie z Zamówieniem.

„Dostawa" lub „Dostawy” będą realizowane na warunkach DDP odpowiedni zakład produkcyjny Hydro (według INCOTERMS® 2020), o ile strony nie uzgodniły inaczej na piśmie, i będą realizowane zgodnie z instrukcjami Hydro. Własność Przedmiotów Dostawy przechodzi na rzecz Hydro z chwilą odbioru przez Hydro.

„Data Dostawy" oznacza wymaganą datę odbioru Przedmiotów Dostawy przez Hydro.

„Termin Realizacji" oznacza ramy czasowe wyznaczone pomiędzy datą otrzymania Zamówienia przez Dostawcę, a Datą Dostawy.

„Zamówienie” oznacza zamówienie złożone przez Hydro na Przedmioty Dostawy; Zamówienia mogą być składane na piśmie, mailem lub drogą elektroniczną poprzez system Planowania Zasobów Przedsiębiorstwa (ERP) Hydro.

„Specyfikacje” oznaczają dokumenty, o ile takowe zostały dołączone lub włączone do niniejszych Warunków, oferty cenowej Dostawcy, Zamówienia lub ramowej umowy w sprawie dostaw, opisujące cechy i parametry użytkowe Przedmiotów Dostawy.

3. WARUNKI OGÓLNE

3.1 Przyjęcie Zamówienia. Dostawca – w ciągu trzech (3) dni roboczych od ich otrzymania – przyjmie i potwierdzi na piśmie wszystkie Zamówienia złożone przez Hydro. Jeżeli Xxxxx nie otrzyma potwierdzenia na piśmie swoich Zamówień w tym terminie, Zamówienia zostaną automatycznie uznane za przyjęte. Dostawca dochowa wszelkich starań w celu dotrzymania wnioskowanej Daty Dostawy. Jeżeli Dostawca nie będzie w stanie dotrzymać wnioskowanej Daty Dostawy, najpóźniejsza dopuszczalna Data Dostawy nie może być późniejsza od daty otrzymania Zamówienia plus oferowany Termin Realizacji.

3.2 Terminy Realizacji i Opóźnienia. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że realizacja Dostawy najpóźniej w Dacie Xxxxxxx jest niezbędna z punktu widzenia realizacji umowy dla Hydro. W przypadku wszelkich nieprzewidzianych opóźnień Xxxxxxxx niezwłocznie powiadomi Hydro o ich przyczynie oraz o proponowanych przez Dostawcę krokach w celu minimalizacji tych opóźnień. Dodatkowo, Dostawca zorganizuje wszelkie niezbędne zasoby mające na celu minimalizację jakichkolwiek niekorzystnych skutków opóźnienia dla Hydro.

W przypadku niewywiązania się przez Dostawcę z Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx może według własnego uznania wybrać jeden lub więcej z następujących środków zaradczych, bez wpływu na pozostałe przysługujące mu prawa i środki zaradcze: (i) zaakceptować skorygowaną Datę Xxxxxxx,

(ii) zmienić harmonogram, (iii) anulować Zamówienie lub rozwiązać umowę bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Xxxxxxxx,

(iv) uzyskać Przedmioty Xxxxxxx z alternatywnego źródła oraz uzyskać od Dostawcy stosowny zwrot za ewentualny wzrost kosztów związanych z takim alternatywnym wykonaniem Dostawy, (v) uzyskać zwrot kosztów od Dostawcy z tytułu wszelkich poniesionych szkód, lub (vi) zastosować wszelkie środki zaradcze przewidziane prawem lub zgodnie z zasadą słuszności.

Dodatkowo, oprócz powyższego, Dostawca zapłaci karę umowną wynoszącą jeden procent (1%) wartości Zamówienia za każdy dzień opóźnienia aż do maksymalnej wysokości dwudziestu procent (20%). Hydro zastrzega sobie możliwość dochodzenia odszkodowania przekraczającego zastrzeżoną karę umowną na zasadach ogólnych przewidzianych w kodeksie cywilnym.

3.3 Zmiany ilości i harmonogramów. Hydro może, z zachowaniem trzydziestodniowego (30) okresu pisemnego powiadomienia:

(a) dokonać zmian w ilościach zamówionych Przedmiotów Dostawy; lub

(b) zmieniać ustalone Xxxx Xxxxxxx maksymalnie o dziewięćdziesiąt (90) dni w stosunku do pierwotnej Daty Dostawy - bez ponoszenia dodatkowych kosztów. W przypadku zmiany ilościowej lub zmiany Daty Dostawy Hydro zwróci na rzecz Dostawcy wszelkie uzasadnione i udokumentowane koszty dodatkowe wynikające z tej zmiany.

3.4 Rozwiązanie umowy z tytułu naruszenia jej postanowień lub niewywiązania się z Zamówienia. Hydro jest uprawnione do anulowania całości lub części Zamówienia, lub do rozwiązania Umowy w całości albo części, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Dostawcy, jeżeli Dostawca (a) odrzuci lub naruszy którykolwiek z warunków dowolnego Zamówienia lub umowy, w tym gwarancji Dostawcy, (b) nie dostarczy Przedmiotów Dostawy zgodnie z wymogami umowy, (c) nie osiągnie postępu w wykonaniu Przedmiotów Dostawy w stopniu zagrażającym ich właściwej realizacji w terminie do Dnia Dostawy, i nie skoryguje tego naruszenia bądź niewykonania w terminie dziesięciu (10) dni (lub krótszego okresu, jeśli będzie uzasadniony ekonomicznie w danych okolicznościach) liczonym od otrzymania pisemnego zawiadomienia od Hydro określającego owo naruszenie lub niewykonanie.

3.5 Wypowiedzenie według uznania. Oprócz wszelkich innych praw przysługujących Hydro, Hydro może – według własnego uznania – anulować wszystkie elementy Zamówienia lub ich część, bądź wypowiedzieć umowę w całości albo części, w dowolnej chwili i z dowolnej przyczyny, bądź bez przyczyny, przedstawiając Dostawcy wypowiedzenie na piśmie. Po takim wypowiedzeniu Hydro zapłaci Dostawcy wyłącznie następujące kwoty bez ich dublowania (alternatywnie): (a) cenę wynikającą z umowy za wszystkie Przedmioty Dostawy, które zostały dostarczone zgodnie z Zamówieniem lub umową, a za które wcześniej nie nastąpiła zapłata; oraz (b) faktyczne koszty prac wykonanych oraz surowców, poniesione przez Dostawcę w celu wykonania Przedmiotów Dostawy na dzień otrzymania przez Dostawcę anulacji Zamówienia lub wypowiedzenia umowy, w zakresie, w którym takie koszty są uzasadnione co do wysokości oraz podlegające odpowiedniemu przypisaniu – zgodnie z powszechnie przyjętymi zasadami rachunkowości

– do anulowanej części Zamówienia lub wypowiedzianej umowy; pomniejszone jednak o sumę uzasadnionej wartości lub kosztu nabycia (w zależności od tego, która z tych wielkości jest wyższa) wszelkich Przedmiotów Dostawy wykorzystanych lub sprzedanych przez Dostawcę za uprzednią zgodą Hydro wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności, oraz o koszty wszelkich uszkodzonych lub zniszczonych Przedmiotów Dostawy.

Hydro nie jest zobowiązane do zapłaty za gotowe Przedmioty Dostawy, produkcję w toku lub surowce wytworzone lub nabyte przez Dostawcę w ilościach przekraczających te, które zostały zatwierdzone jako wynikające z Dostaw ani też za żadne niedostarczone Przedmioty Dostawy znajdujące się na ogólnym stanie magazynowym Dostawcy, lub za takie, które są łatwo zbywalne. Płatności dokonywane na mocy niniejszego punktu nie mogą przekroczyć ceny łącznej podlegającej zapłacie przez Hydro za gotowe Przedmioty Dostawy, które zostałyby wytworzone przez Dostawcę na postawie niezrealizowanego – na dzień wypowiedzenia/anulowania – harmonogramu Dostaw lub wysyłki towarów. Powyższe obejmuje wyłącznie wynagrodzenie Dostawcy za już wykonane prace lub zwrot poniesionych przez Dostawcę kosztów i wyłącza inne roszczenia Dostawcy wobec Hydro w związku z anulowaniem Zamówienia lub wypowiedzeniem umowy. W takiej sytuacji Xxxxxxxx zobowiązany jest do udostępnienia Hydro lub podmiotowi wskazanemu przez Hydro wszystkich ksiąg, zapisów, obiektów, prac, materiałów, zapasów i innych pozycji związanych z zapłatą za anulowaną część Zamówienia lub wypowiedzianej umowy pod rygorem utraty przez Dostawcę prawa do uzyskania ww. wynagrodzenia.

3.6 BHP i ochrona środowiska. Dostawca winien utrzymywać adekwatny system zapewniający zgodność z najlepszymi praktykami w zakresie BHP i obowiązującymi przepisami ochrony środowiska, a także środki zapewniania jakości, odpowiednie dla Przedmiotów Dostawy.

4. CENY I PŁATNOŚĆ

4.1 Ceny. Ceny i zniżki za Przedmioty Dostawy winny być zgodne z najnowszą ofertą cenową zaakceptowaną przez Hydro i obejmują wszelkie opłaty z tytułu ubezpieczenia, odpowiedniego opakowania, ceł eksportowych oraz frachtu (o ile mają zastosowanie), ale nie obejmują podatku od towarów i usług (VAT), która to wartość zostanie wskazana oddzielnie na fakturze Dostawcy.

4.2 Rewaloryzacja cen. Dostawca gwarantuje niezmienność cen Przedmiotów Dostawy przez okres co najmniej dwunastu (12) miesięcy od Zamówienia ze strony Hydro lub od przyjęcia oferty cenowej Dostawcy, niezależnie od tego, strony mogą uzgodnić niezmienność cen na dłuższe okresy czasu lub zniżki cenowe w takim okresie. Jeżeli Dostawca ma zamiar podnieść jakiekolwiek ceny Przedmiotów Dostawy, powinien on powiadomić o tym Hydro na piśmie co najmniej dwa (2) miesiące przed końcem stosownego okresu dwunastu (12) miesięcy. Przed uzgodnieniem przez strony nowych cen Dostawca uzasadni wszelkie wzrosty tych cen wskazując na ich przyczynę, w tym m. in. wzrost kosztów surowców lub kosztów wytworzenia, wahania kursów walut, nowe technologie, wzrost kosztów pracy, zmiany stóp procentowych lub zmiany rynkowe. Jeżeli strony nie będą w stanie uzgodnić podwyżek cen w odpowiednim czasie po przesłaniu przez Dostawcę powiadomienia, niezależnie od wszelkich zapisów przeciwnych zawartych w umowie, Hydro przysługuje prawo do anulowania wszystkich otwartych Zamówień lub rozwiązania umowy, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Dostawcy.

4.3 Warunki płatności. Dostawca wystawi Hydro fakturę z ceną zakupu za Przedmioty Dostawy zgodnie z Zamówieniem po odbiorze przez Hydro Przedmiotów Dostawy. O ile nie istnieją inne ustalenia uzgodnione wprost na piśmie, termin płatności za faktury wynosi dziewięćdziesiąt (90) dni od daty wystawienia faktury. Faktury winny być przesyłane na adres do fakturowania wskazany na Zamówieniu i muszą zawierać odpowiedni numer Zamówienia.

4.4 Kompensaty. Hydro ma prawo do potrącenia wszelkich swoich zobowiązań wobec Xxxxxxxx z wszelkimi wymagalnymi zobowiązaniami Dostawcy wobec Hydro w każdym przypadku, gdy będzie to miało uzasadnienie ekonomiczne, niezależnie od sposobu powstania takiego zobowiązania oraz od tego, czy takie zobowiązanie jest bieżące czy przyszłe, regulowane czy nieuregulowane. Skorzystanie przez Xxxxx z przysługujących mu zgodnie z niniejszym ustępem praw pozostaje bez wpływu na wszelkie inne prawa lub środki zaradcze przysługujące Hydro zgodnie z umową lub zgodnie z prawem lub z zasadą słuszności.

4.5 Prognozy. Wszelkie prognozy dostarczone przez Hydro będą miały charakter niewiążący, o ile strony nie uzgodniły inaczej na piśmie pod rygorem nieważności. Dostawca zobowiązany jest do akceptacji skrócenia Terminów Realizacji pod warunkiem, że Hydro przekaże Dostawcy niewiążące miesięczne prognozy kroczące. W ciągu jednego (1) tygodnia po otrzymaniu prognozy Hydro, Dostawca potwierdzi otrzymanie prognozy i potwierdzi na piśmie Hydro, że może dostarczyć wszystkie prognozowane Przedmioty Dostawy. Jeśli Xxxxx nie otrzyma pisemnej odpowiedzi

dotyczącej przesłanych prognoz w tym terminie, prognozy te zostaną automatycznie uznane za zaakceptowane w całości.

5. DOSTAWA

5.1 Dane dotyczące wysyłki wszystkich przesyłek Przedmiotów Dostawy, które są towarami, zostaną przekazane osobie kontaktowej Hydro wskazanej w Zamówieniu faksem, pocztą elektroniczną lub inną pisemną przesyłką przyspieszoną w ciągu dwudziestu czterech (24) godzin od wysyłki.

5.2 Dostawca zgadza się: (a) prawidłowo pakować, znakować i wysyłać Przedmioty Dostawy zgodnie z wymaganiami Hydro, zaangażowanych przewoźników oraz – w stosownych przypadkach – kraju przeznaczenia;

(b) kierować przesyłkami zgodnie z instrukcjami Hydro; (c) nie pobierać opłat za handling, pakowanie, przechowywanie lub transport Przedmiotów Dostawy, chyba że umowa stanowi wyraźnie inaczej; (d) do każdej przesyłki dołączać list przewozowy z numerem zamówienia Hydro lub numerem kontraktu oraz datą wysyłki, oznaczonymi na nim;

(e) odpowiednio oznaczać każde opakowanie etykietą/przywieszką zgodnie z instrukcjami Hydro i przepisami celnymi kraju importu; oraz

(f) niezwłocznie przekazać oryginalny list przewozowy lub inny dokument potwierdzający odbiór wysyłki dla każdej przesyłki, zgodnie z instrukcjami Hydro. Dostawca uwzględni na listach przewozowych lub innych dokumentach potwierdzających odbiór wysyłki, poprawny identyfikator klasyfikacji Przedmiotów Xxxxxxx wysłanych zgodnie z instrukcjami Hydro i wymaganiami przewoźnika. Oznaczenia na każdym opakowaniu i identyfikacja towarów na listach przewozowych i fakturach (jeżeli są wymagane) powinny być wystarczające w celu umożliwienia Hydro łatwej identyfikacji Przedmiotów Dostawy.

5.3 Hydro może, według własnego uznania, zwrócić lub odmówić odbioru wszystkich Przedmiotów Dostawy dostarczonych z wyprzedzeniem większym niż pięć (5) dni lub przekraczających ilość określoną w ramach danego Zamówieniu, albo może, według własnego uznania, zatrzymać takie przedmioty za odroczeniem płatności za nie aż do czasu, w którym stałyby się one wymagalne w innym przypadku.

6. OŚWIADCZENIA I GWARANCJE

6.1 Zarządzanie jakością. Dostawca przyjmuje do wiadomości i akceptuje fakt, że zobowiązanie Dostawcy do zapewnienia jakości jest podstawowym wymogiem Hydro. Dostawca zobowiązuje się do ciągłego doskonalenia jakości procesu wytwarzania lub świadczenia Przedmiotów Dostawy. Dostawca musi – w zakresie odnoszącym się do Przedmiotów Dostawy – w każdym czasie posiadać i móc udokumentować certyfikowany system zarządzania jakością spełniający wymagania ISO 9001, IATF 16949, AS 9001, ISO 22000 lub równoważny. Dostawca udostępni na żądanie Hydro taką dokumentację i stosowne dane na temat jakości. Hydro lub jego przedstawiciele mogą w dowolnym czasie, po przekazaniu odpowiedniego powiadomienia, przeprowadzać audyty jakości obiektów produkcyjnych Dostawcy oraz procedur kontroli jakości jak też inspekcje mające na celu ocenę wypełniania przez Dostawcę jego zobowiązań wynikających z ust. 6. Dodatkowo, z poszanowaniem zapisów o zachowaniu poufności, o których mowa w ust. 7, Dostawca zobowiązuje się udzielić Hydro nieograniczony dostęp do wszelkich informacji (z wyjątkiem zapisów finansowo-księgowych) oraz do obiektów odnoszących się do Przedmiotów Xxxxxxx, a także udostępniać kopie wszelkich istotnych informacji.

6.2 Przeniesienie własności. Dostawca gwarantuje, że z chwilą Dostawy do Hydro Przedmiotów Dostawy: (a) na Hydro zostanie prawidłowo przeniesione niebudzące wątpliwości prawo własności Przedmiotów Dostawy, wolne od wszelkich obciążeń i wad prawnych, (b) wszystkie Przedmioty Dostawy, z wyłączeniem wszelkich wzorów produktów zamówionych przez Hydro, stanowią albo przedmiot własności Dostawcy albo przysługującej mu odpowiedniej licencji, bądź też znajdują się w domenie publicznej i ich wykorzystanie przez Hydro, jego przedstawicieli, dystrybutorów, dealerów i innych klientów bezpośrednich i pośrednich, nie narusza żadnych praw własności osób trzecich, oraz (c) Dostawca jest w pełni uprawniony do zawarcia umowy i wywiązania się z wynikających z niej zobowiązań, a także do przyznania Hydro na mocy umowy wszelkich niezbędnych praw i licencji. Na dzień potwierdzenia zamówienia Dostawca oświadcza, że nie otrzymał żadnego zawiadomienia o roszczeniu od osoby trzeciej, stwierdzającego, iż Przedmioty Xxxxxxx w całości albo części naruszają prawa własności jakiejkolwiek osoby trzeciej.

6.3 Gwarancja. Dostawca gwarantuje, że wszystkie Przedmioty Dostawy będące towarami będą nowe, wolne od wszelkich wad konstrukcyjnych,

materiałowych i wykonawczych lub prawnych oraz będą zgodne z ustalonymi Specyfikacjami, opisami oraz rysunkami. Dostawca gwarantuje, że wszystkie usługi będą zgodne z opisem usługi oraz stosownego zakresu prac. Okres gwarancji na wszelkie Przedmioty Dostawy wynosi dwadzieścia cztery (24) miesiące od daty Dostawy. Hydro przysługuje prawo do przetestowania oraz sprawdzenia Przedmiotów Dostawy w każdym czasie. W przypadku podejrzenia co do wadliwości wyrobów, Hydro będzie przysługiwało prawo do zwrotu takich wadliwych Przedmiotów Dostawy na koszt i ryzyko Dostawcy. W ciągu dziesięciu (10) dni roboczych od otrzymania wadliwych Przedmiotów Dostawy, Dostawca dokona – według wyboru Hydro – naprawy lub wymiany wadliwych Przedmiotów Dostawy oraz odeśle je z powrotem do Hydro na swój koszt. Dostawca odpowiada za demontaż i ponowny montaż wadliwych Przedmiotów Dostawy, będących towarami, lub poniesie on koszt takich prac. Wszystkie naprawione i wymienione Przedmioty Dostawy, będące towarami, objęte są nową gwarancją na okres dwudziestu czterech (24) miesięcy. Dostawca przedsięweźmie środki zaradcze w związku z nieprawidłowym wykonaniem Przedmiotów Dostawy, będących usługami, niezwłocznie po otrzymaniu powiadomienia oraz na własny koszt. W przypadku, gdy Przedmiot Xxxxxxx nie może zostać naprawiony, wymieniony lub sytuacji tej nie da się w inny sposób zaradzić, Dostawca zwróci Hydro pełną cenę zakupu zapłaconą za Przedmiot Dostawy. Oprócz powyższych środków zaradczych Hydro zachowa prawo do odszkodowania za szkody spowodowane przez wszelkie wadliwe Przedmioty Dostawy, a na żądanie, Dostawca przedstawi Hydro protokół wyszczególniający przyczyny oraz analizę wad oraz zaproponuje działania naprawcze mające na celu uniknięcie podobnych wad przy przyszłych Dostawach.

6.4 Zgodność z prawem oraz politykami Hydro. Dostawca będzie postępował w zgodzie, a Przedmioty Dostawy Dostawcy będą w każdym czasie zgodne, z przepisami prawa, w tym w szczególności – ale nie ograniczając do - przepisów prawa pracy, o ochronie danych osobowych oraz o tajemnicy przedsiębiorstwa, a także przepisów BHP, w tym również Norm BHP obowiązujących w Hydro (podczas przebywania na terenie Hydro) oraz Rozporządzenia WE nr 1907/2006 w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH). Dostawca dołoży wszelkich starań, aby pomóc Hydro w przypadku jakichkolwiek kontroli rządowych lub ze strony klientów.

Dostawca zabezpieczy Hydro, członków jego organów zarządczych, pracowników i osoby działające w jego imieniu (w niniejszym punkcie zwani

„osobami zabezpieczonymi”) przed wszelkimi stratami (wliczając w to koszty postępowania i obsługi prawnej), szkodami lub zobowiązaniami, w sposób zasadny zaciągniętymi lub poniesionymi przez którąkolwiek z osób zabezpieczonych, wynikającymi z wszelkich roszczeń, pozwów, żądań, działań lub postępowań wszczętych przez dowolną osobę przeciwko takim osobom zabezpieczonym, gdy taka strata, szkoda lub zobowiązanie zostało spowodowane lub wynika, lub jest związane z nieprzestrzeganiem przez Dostawcę przepisów jakichkolwiek ustaw lub polityk Hydro, jak również z każdym zaniedbaniem, winą umyślną lub naruszeniem umowy. Dodatkowo wszelkie przypadki systematycznego nieprzestrzegania takich norm będą stanowiły istotne naruszenie umowy, upoważniające Hydro do anulowania odpowiedniego Zamówienia lub rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym bez zachowania przez Dostawcę prawa do wynagrodzenia lub odszkodowania.

Dostawca będzie przez cały czas utrzymywać pełną i zasadną ochronę ubezpieczeniową, obejmującą uzasadnione ekonomicznie zakresy ryzyka i kwoty, w tym przed utraceniem, zniszczeniem, kradzieżą i innymi dającymi się odpowiednio przewidzieć wydarzeniami, które mogą negatywnie wpłynąć na Przedmioty Dostawy. Dodatkowo Dostawca odpowiada za otrzymanie i utrzymanie wszelkich wymaganych licencji eksportowych oraz certyfikatów niezbędnych do dokonania sprzedaży i Dostawy Przedmiotów Dostawy.

6.5 Kodeks Postępowania Dostawcy. Dostawca przez cały czas zapewni przestrzeganie przez niego zasad określonych w Kodeksie Postępowania Dostawcy Hydro (którego egzemplarz dostępny jest pod adresem xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/Xxxxxxxx/Xxx/Xxxxxx%00xxxxxxxxxxxx%00xxxx awców?docId=567680 lub na żądanie). Ponadto, Xxxxxxxx będzie aktywnie promować zasady określone w Kodeksie Postępowania Dostawcy Hydro wobec własnych dostawców / wykonawców oraz poddostawców / podwykonawców na dowolnym poziomie podwykonawstwa, którzy mają istotny wkład w dostawę Przedmiotów Dostawy do Hydro (Dostawca i tacy dostawcy / wykonawcy / poddostawcy

/ podwykonawcy zwani są łącznie dalej „Łańcuchem Dostaw”). Hydro może w każdym czasie podjąć wszelkie zasadne działania w celu monitorowania oraz skontrolowania przestrzegania przez Xxxxxxxx jego zobowiązań wynikających z niniejszego ustępu, w tym – ale nie ograniczając do -

(i) poprzez domaganie się od Dostawcy udostępnienia szczegółowych informacji na temat systemów zgodności stosowanych przez Łańcuch Dostaw; oraz (ii) poprzez realizację, po przekazaniu informacji z odpowiednim wyprzedzeniem, inspekcji w obiektach należących do Łańcucha Dostaw. Dostawca zapewni Hydro wszelką odpowiednią pomoc. Jeżeli, w jakimkolwiek czasie, Hydro zidentyfikuje brak zgodności lub naruszenie zasad Kodeksu Postępowania Dostawcy Hydro, lub poweźmie uzasadnione podejrzenia w tym zakresie, („Niezgodność”) przez któregokolwiek członka Łańcucha Xxxxxx, wówczas powiadomi Dostawcę o takiej Niezgodności. Dostawca zapewni wszelką odpowiednią pomoc w celu umożliwienia Hydro zbadanie Niezgodności. Jeżeli Niezgodność w Łańcuchu Dostaw jest istotna (pod względem (i) charakteru danej zasady, (ii) potencjalnego wpływu na dobre imię Xxxxx lub jego Podmiotów Powiązanych, lub (iii) wywiązania się z umowy) lub nie da się jej naprawić, Hydro może wypowiedzieć każdą umowę składając wypowiedzenie na piśmie. Jeżeli Niezgodność jest nieistotna i da się ją naprawić, Dostawca otrzyma odpowiedni termin, w czasie którego Niezgodność powinna zostać skorygowana. Dostawca zobowiązany jest, bez nieuzasadnionego opóźnienia, przedstawić Hydro plan naprawczy. Jeżeli po upływie terminu na dokonanie korekty Niezgodność nie zostanie skorygowana, Hydro przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy lub anulowania zamówienia. Prawa i dostępne środki zaradcze wyszczególnione w niniejszym ustępie nie mają charakteru wyłącznego i nie pozbawiają Hydro wszelkich prawa i środków zaradczych przewidzianych gdzie indziej w umowie lub w prawie powszechnie obowiązującym.

7. ZACHOWANIE POUFNOŚCI Od wystawienia pierwszego Zamówienia lub podpisania umowy oraz przez okres pięciu (5) lat od ostatniej Dostawy wykonanej przez Dostawcę, strony nie będą – bezpośrednio lub pośrednio

– posługiwać się informacjami zastrzeżonymi, poufnymi bądź stanowiącymi tajemnicę handlową lub know-how drugiej strony (o ile informacje takie nie znajdują się w domenie publicznej lub ich ujawnienia można domagać się w myśl prawa lub zostały one opracowane niezależnie), w tym w szczególności – ale nie ograniczając do - informacjami na temat towarów, danych finansowych, działalności lub klientów (łącznie: „Informacje Poufne”), na użytek własny lub osoby trzeciej oraz nie będą ujawniać takich Informacji Poufnych żadnej osobie trzeciej, z wyjątkiem pracowników stron lub upoważnionych wykonawców oraz wymienionych z nazwy podwykonawców – jedynie w zakresie, w jakim są im one niezbędne do realizacji powierzonego im zadania, chyba że: (a) strona przyjmująca uzyska uprzednio pisemną zgodę strony ujawniającej; (b) takie ujawnienie będzie konieczne do wyegzekwowania praw danej strony wynikających z umowy; lub (c) takie ujawnienie wymagane jest przez stosowny przepis prawa bądź przez postępowanie prawne, sądowe, administracyjne lub regulacyjne, pod warunkiem, że strona przyjmująca – w zakresie, w jakim nie jest to zabronione stosownym prawem lub przez organ właściwy do prowadzenia postępowania – niezwłocznie poinformuje o tym fakcie stronę ujawniającą, tak aby mogła ona, jeżeli tak postanowi, ubiegać się o zabezpieczenie lub zastosować inny odpowiedni mechanizm. „Informacje Poufne” obejmują wszelkie sprawozdania / protokoły, notatki, memoranda, analizy lub inne informacje opracowane przez stronę przyjmującą na podstawie Informacji Poufnych strony ujawniającej, ale nie obejmują informacji, które: (i) znalazły się w domenie publicznej bez winy strony przyjmującej; (ii) zostały legalnie ujawnione stronie przyjmującej przez osobę trzecią, niezwiązaną w inny sposób obowiązkiem zachowania poufności; (iii) zostały opracowane niezależnie przez stronę przyjmującą, bez naruszenia w inny sposób umowy; lub (iv) były znane stronie przyjmującej przed zawarciem umowy, która wiedzę tę powzięła w sposób legalny.

Jedynym celem ujawnienia Informacji Poufnych zgodnie z niniejszymi Warunkami jest realizacja transakcji handlowych pomiędzy stronami. Żadna ze stron nie będzie wykorzystywać – z żadnych przyczyn – Informacji Poufnych otrzymanych od drugiej strony dla własnych korzyści, zarówno w swoich własnych procesach lub do wytworzenia lub zlecenia wytworzenia towarów przeznaczonych do sprzedaży. Żaden element niniejszych Warunków nie powinien być interpretowany jako tworzący spółkę, joint venture lub jakąkolwiek inną formę podmiotu, ani też licencję na wykorzystanie jakichkolwiek informacji ujawnionych lub przeniesienie jakichkolwiek praw własności intelektualnej. Wszelkie prawa intelektualne do wymienianych informacji pozostaną własnością strony ujawniającej.

Ponadto, żadna ze stron nie jest uprawniona do związania drugiej strony jakimkolwiek zobowiązaniem lub obowiązkiem.

Dodatkowo, o ile Dostawca nie uzyskał uprzednio pisemnej zgody ze strony Hydro, Dostawca nie będzie posługiwać się nazwą, logo, znakami usługowymi, znakami towarowymi lub inną chronioną własnością Hydro lub dowolnego spośród Podmiotów Powiązanych, jak też nie będzie opisywać bądź oznaczać Przedmiotów Dostawy w żadnych publikacjach promocyjnych, materiałach marketingowych, reklamach lub w innych przekazach. Ponadto, wszelkie Przedmioty Xxxxxxx będące skutkiem świadczenia przez Xxxxxxxx usług konsultingowych lub innych usług specjalistycznych uznaje się za dzieło należące wyłącznie do Hydro - w taki sposób, że uznaje się, iż Xxxxxxxx bez ograniczeń czasowych przeniósł i scedował na Hydro wszelkie prawa, w tym prawo własności oraz związane z nimi ewentualne prawa do czerpania korzyści, niezależnie od tego, czy stanowią one własność intelektualną, czy też nie.

8. ODPOWIEDZIALNOŚĆ

8.1 Odpowiedzialność z tytułu własności intelektualnej. Dostawca zabezpieczy Hydro przed wszelkimi kosztami, wydatkami, zobowiązaniami i roszczeniami z tytułu naruszenia praw, kierowanymi wobec Hydro, związanymi z twierdzeniem, iż produkcja, zakup, używanie lub sprzedaż dowolnego Przedmiotu Xxxxxxx narusza prawa dowolnej osoby trzeciej z tytułu prawa własności przemysłowej w tym praw z patentu, prawa autorskiego, znaku towarowego lub tajemnicy handlowej. W takim wypadku Xxxxxxxx, według własnego wyboru i na własny koszt: (a) zwróci Hydro wszelkie koszty poniesione na pisemne żądanie Dostawcy, odnoszące się do takiego roszczenia; oraz (b) zapłaci odszkodowanie i pokryje poniesione przez Hydro koszty związane z takim roszczeniem (w tym w szczególności

– ale bez ograniczenia do - uzasadnione honoraria pełnomocników).

Dodatkowo, Dostawca (i) uzyska dla Hydro prawo do dalszego korzystania z takich Przedmiotów Dostawy, lub (ii) zastąpi albo zmodyfikuje wszelkie Przedmioty Dostawy dostarczone lub podlegające dostarczeniu, tak by były one wolne od naruszeń, pod warunkiem, że takie zastąpione lub zmodyfikowane Przedmioty Dostawy będą w istotny sposób zgodne ze Specyfikacjami. Jeżeli Dostawca nie jest w stanie zrealizować żadnej z powyższych opcji pomimo dołożenia wszelkich starań, wówczas takie Przedmioty Dostawy zostaną zwrócone Dostawcy przesyłką nieopłaconą (płatną przez odbiorcę), a następnie Dostawca zwróci Hydro cenę zakupu powiększoną o wszelkie uzasadnione koszty przesyłki, magazynowania lub podobne.

8.2 Odpowiedzialność cywilna. Dostawca zabezpieczy Hydro przed wszelkimi szkodami, odpowiedzialnością cywilną, odszkodowawczą, stratami, kosztami i wydatkami (w tym w szczególności - ale nie ograniczając do - uzasadnionymi kosztami obsługi prawnej i innymi rodzajami usług specjalistycznych) płatnymi na rzecz osób trzecich na podstawie wszelkich roszczeń związanych z Przedmiotami Dostawy lub innymi roszczeniami wynikającymi lub związanymi z zaniedbaniem, winą umyślną, złamaniem lub niewywiązania się ze zobowiązań wynikających z umowy, pod warunkiem, że Hydro (i) niezwłocznie powiadomi Dostawcę o takim roszczeniu, (ii) udostępni Dostawcy wszelkie odpowiednie informacje i pomoc, na koszt Dostawcy, w celu umożliwienia mu obrony przed takim roszczeniem lub jego zaspokojenia, oraz (iii) przyzna Dostawcy prawo do sprawowania wspólnej kontroli nad obroną przed takim roszczeniami lub nad jego zaspokojeniem. Dostawca nie zaspokoi żadnego takiego roszczenia bez uprzedniej pisemnej zgody Hydro. Hydro zastrzega sobie prawo do powołania pełnomocnika na własny koszt oraz do uczestniczenia w obronie przed każdym takim roszczeniem oraz w jego zaspokojeniu.

8.3 Naruszenie Umowy. Dostawca zabezpieczy Hydro przed wszelkimi roszczeniami oraz wszelkimi zobowiązaniami bezpośrednimi, pośrednimi lub skutkowymi (w tym, w szczególności, stratami w rachunku zysków i strat, utratą obrotów, zmniejszeniem wartości firmy lub podobnymi stratami), kosztami, postępowaniami, odszkodowaniami i wydatkami (w tym w szczególności – ale nie ograniczając do - honorariami i kosztami ponoszonymi przez obsługę prawną oraz innych specjalistów), zaciągniętymi lub poniesionymi przez Xxxxx w wyniku naruszenia umowy lub zaniedbań przy jej realizacji lub jej niewykonania lub opóźnienia w jej realizacji przez Xxxxxxxx.

8.4 Skutki wygaśnięcia umowy.

Ustępy: 3 (Warunki Ogólne), 4 (Ceny i Płatność), 6 (Oświadczenia i gwarancje), 7 (Zachowanie poufności), 8 (Zabezpieczenie przed odpowiedzialnością) oraz 9 (Postanowienia ogólne) obowiązują

i zachowują swoją moc nadal po anulowaniu, wypowiedzeniu lub wygaśnięciu Zamówienia lub umowy.

9. POLITYKA PRYWATNOŚCI

Dane osobowe uzyskane przez Dostawcę od Hydro traktowane będą z zachowaniem zasad poufności i mogą być wykorzystywane przez Dostawcę wyłącznie w celach związanych z uruchomieniem i realizacją dowolnego Zamówienia lub umowy. Termin „Dane osobowe” oznacza wszelkie dane odnoszące się do zidentyfikowanych osób fizycznych lub umożliwiających ich zidentyfikowanie. Informacje na temat postępowania z danymi osobowymi przez Hydro są dostępne pod adresem xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx-XX/xxxxxxx/ . Link ten odsyła do oświadczenia o ochronie prywatności i do Wiążących Zasad Korporacyjnych, ustanowionych w celu zadośćuczynienia stosownym przepisom o ochronie danych osobowych, w tym unijnego Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych.

10. POSTANOWIENIA OGÓLNE

10.1 Wszelkie zmiany niniejszych Warunków wymagają formy pisemnej. Zamówienia składane przez Hydro mogą odbiegać od niniejszych Warunków, o ile zostanie to stwierdzone w nich wprost.

10.2 Wszelkie powiadomienia wynikające z umowy powinny być sporządzone na piśmie i przesyłane za pośrednictwem firmy kurierskiej lub poczty (międzynarodowo uznanej firmy kurierskiej realizującej doręczenia priorytetowe, polecone lub zarejestrowane), lub faksem/e-mailem potwierdzonym przesyłką pocztową do osoby wskazanej w Zamówieniu (pod warunkiem, że kopia zostanie jednocześnie wysyłana zgodnie z zapisami niniejszego punktu 10.2). Kopie wszelkich powiadomień dla Hydro należy jednocześnie przesyłać na adres: Norsk Hydro, P.O. Box 980, 0240 Oslo, Norway, Attn.: Corporate Legal Department.

10.3 Żadna ze stron nie odpowiada wobec drugiej za niewywiązanie się lub za opóźnienia lub za dodatkowe koszty wypełnienia swoich zobowiązań wynikających z któregokolwiek Zamówienie, powstałych z przyczyn, nad którymi strona ta nie ma kontroli („Siła Wyższa”). Takie przypadki obejmują w szczególności wojny, akty wrogości pomiędzy państwami, ataki terrorystyczne, strajki, w tym strajki okupacyjne, obejmujące zasięgiem cały kraj, strajki pracowników transportu krajowego i międzynarodowego, embarga, klęski żywiołowe, burze/sztormy, pożary, wybuchy lub inne podobne zdarzenia nieprzewidziane, na które dana strona nie ma wpływu, co prowadzi do niezdolności tej strony do wywiązania się ze swoich zobowiązań wynikających z umowy. Każda ze stron, chcąc powołać się na działanie Siły Wyższej, powiadomi stronę przeciwną na piśmie o przyczynach niewywiązania się lub opóźnień w realizacji swoich zobowiązań wynikających z umowy niezwłocznie po wystąpieniu zdarzenia powodującego stan Siły Wyższej i zaproponuje drugiej stronie środki zaradcze w przypadku takiego niewywiązania lub opóźnień. Jeżeli działanie Siły Wyższej utrzymuje się powyżej trzydziestu (30) dni, każda ze stron może, z zachowaniem formy pisemnej, anulować dowolne Zamówienie lub rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym, co pozostanie bez wpływu na inne przysługujące im prawa lub środki zaradcze.

10.4 Ani umowa, ani też żadne prawa lub obowiązki wynikające z dowolnego Zamówienia lub z umowy, nie podlegają cesji ze strony którejkolwiek ze stron bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody strony przeciwnej. Jednakże niezależnie od powyższego stwierdzenia, Hydro może dokonać cesji umowy lub wszelkich praw i obowiązków wynikających z takiej umowy, bez uprzedniej zgody Dostawcy, jeżeli taka cesja wynika z fuzji przedsiębiorstw, reorganizacji, konsolidacji lub sprzedaży istotnej części aktywów Hydro, pod warunkiem, że cesjonariusz przejmie wszystkie zobowiązania oraz odpowiedzialność Hydro wynikające z niniejszych Warunków. Z zastrzeżeniem powyższego, postanowienia każdego Zamówienia i umowy będą wiążące i będą obowiązywać strony niniejszych Warunków oraz ich dozwolonych następców i cesjonariuszy.

10.5 Dostawca może korzystać z podwykonawcy w celu dostarczenia Przedmiotów Dostawy lub ich części jedynie za uprzednią, oddzielną i konkretnie wyrażoną przez Hydro zgodą na piśmie pod rygorem nieważności. Nieuzyskanie takiej uprzedniej zgody przed posłużeniem się podwykonawcą stanowi istotne naruszenie umowy przez Xxxxxxxx. Dostawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania swoich podwykonawców tak, jakby były one jego własnym wykonaniem lub zaniechaniami, niezależnie od zgody Xxxxx na korzystanie przez Xxxxxxxx z podwykonawcy.

10.6 Prawa i środki zaradcze wyszczególnione w niniejszych Warunkach mają charakter dodatkowy wobec wszelkich innych lub dalszych praw i środków zaradczych przewidzianych prawem i zasadą słuszności. Niewykonanie przez dowolną stronę jakiegokolwiek postanowienia umowy nie zostanie uznane za zrzeczenie się egzekwowania w przyszłości tego samego lub każdego innego postanowienia. Jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny właściwy sąd uzna którykolwiek zapis umowy za nieważny lub niewykonalny, reszta umowy pozostanie ważna i skuteczna, a stosowny zapis zostanie zamieniony i postanowieniem, odpowiadającym znaczeniu i celowi gospodarczemu zastępowanego postanowienia.

10.7 Jeżeli którykolwiek element umowy zostanie uznany lub ogłoszony jako nieważny lub niewykonalny zgodnie z dowolną ustawą, rozporządzeniem, dekretem lub innym przepisem prawa, wówczas taki zapis zostanie zmieniony lub usunięty, w zależności od danego przypadku, jednak tylko w zakresie niezbędnym do spełnienia wymogów takiej ustawy, rozporządzenia, dekretu lub innego przepisu prawa, zaś pozostałe postanowienia umowy pozostaną ważne i skuteczne.

10.8 Umowa lub czynności z nią związane podlegają prawu kraju, z którego Zamówienie zostało wystawione przez Xxxxx i zgodnie z nim mają one być rozpatrywane, kontrolowane, interpretowane i określane, bez względu na wszelkie konflikty zasad prawnych, które wymagałyby zastosowania innego prawa właściwego. Wyklucza się wprost zastosowanie Konwencji Organizacji Narodów Zjednoczonych w sprawie Umów Międzynarodowej Sprzedaży Towarów z 11 kwietnia 1980 r.

10.9 Każda ze stron oświadcza i gwarantuje stronie przeciwnej, że posiada pełne prawo i upoważnienie do zaciągnięcia i wykonania zobowiązań wynikających z umowy, oraz że osoba podpisująca w jej imieniu umowę jest odpowiednio do tego umocowana. Umowa może zostać zawarta w większej liczbie jednobrzmiących egzemplarzy, z których każdy będzie stanowić oryginał.

Ponadto, umowa może zostać zawarta za pomocą podpisów elektronicznych, które będą ważne i wiążące do wszystkich celów.