WZÓR UMOWA NR INS/EKS -…/2018

INSTYTUT NOWYCH SYNTEZ CHEMICZNYCH

00-000 XXXXXX xx. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00X
tel. 00 000 00 00 ▪ fax 00 000 00 00
e-mail: xxx@xxx.xxxxxx.xx
xxx.xxx.xxxxxx.xx

INS/EKS –12/2018

Załącznik Nr 5 do SIWZ

WZÓR

UMOWA NR INS/EKS -…/2018

zawarta w dniu ……………………………… pomiędzy:

Instytutem Nowych Syntez Chemicznych z siedzibą w Puławach, Xx. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxx, wpisanym do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS 0000113728, NIP 000-000-00-00, REGON 000041619, reprezentowanym przez:

1. ………………………………………………………………………………

zwanym w dalszej części niniejszej umowy Zamawiającym

a

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………, NIP …………………………………, REGON ………………………………………, (adresy zamieszkania wspólników spółki jawnej) reprezentowanym przez:

1. ………………………………………………………………………………..

zwanym w dalszej części niniejszej umowy Dostawcą.

Umowa niniejsza została zawarta po przeprowadzeniu postępowania o zamówienie publiczne w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych z dnia 29 stycznia 2004 r. (tj. Dz. U. z 2017r., poz. 1579 z późn. zm.), w wyniku którego oferta Wykonawcy została wybrana jako najkorzystniejsza.

Artykuł 1 – Przedmiot umowy

1.1. Przedmiotem umowy jest Dostawa kompletnego agregatu chłodniczego PAG do chłodzenia wodnego roztworu glikolu propylenowego od temperatury +7C (plus 7C) do temperatury –2C (minus 2C) w ramach projektu „Kompleksowa rozbudowa instalacji doświadczalno – produkcyjnej do ekstrakcji surowców roślinnych” Znak: INS/EKS – /2018 -, zgodnie z treścią oferty Dostawcy (Załącznik Nr 2), stanowiącą integralną część umowy.

1.2. Szczegółowy opis techniczny przedmiotu umowy oraz zakres dostawy zawiera Specyfikacja Techniczna nr TD-PR-03. stanowiąca Załącznik Nr 3 do niniejszej umowy.

1.3 Dostawa będzie realizowana na bazie DDP (Delivery Duty Paid) Puławy, magazyn Zamawiającego, według Incoterms 2010.

1.4. Zakres przedmiotu umowy, o którym mowa w ust. 1, obejmuje dostawę, nadzór nad montażem i uruchomieniem urządzenia oraz przeszkolenie pracowników Zamawiającego o parametrach określonych w „Opisie przedmiotu zamówienia”, stanowiącym załącznik Nr 1 do niniejszej umowy.

1.5. W ramach realizacji przedmiotu niniejszej umowy do obowiązków Dostawcy należy:

1. Dostarczenie urządzenia, zgodnie z zaleceniami Zamawiającego, nadzór nad montażem oraz uruchomieniem urządzenia na warunkach określonych postanowieniami niniejszej umowy

2. przeszkolenie wyznaczonych przez Zamawiającego pracowników z zakresu obsługi zainstalowanego urządzenia,

3. wykonanie dokumentacji wymienionej w pkt 9 załącznika nr 3 do umowy, w ilości określonej w załączniku nr 3 do umowy,

4. terminowa realizacja i przekazanie Zamawiającemu przedmiotu niniejszej umowy.

1.6. W ramach realizacji przedmiotu niniejszej umowy do obowiązków Zamawiającego należy:

1. odbiór przedmiotu na zasadach określonych w niniejszej umowie,

2. terminowa zapłata umówionego wynagrodzenia.

3. dokonanie montażu i uruchomienia pod nadzorem Dostawcy

Artykuł 2 – Cena

Cena za realizację przedmiotu umowy wynosi:

……………………… PLN netto,

……………………… PLN VAT,

……………………… PLN brutto

(słownie brutto: ……………………………………………………………………………. )

Artykuł 3 – Warunki płatności

3.1. Cena uzgodniona w Artykule 2 będzie płatna przez Zamawiającego na rachunek Dostawcy, zgodnie z poniższym harmonogramem:

3.1.1. ……% ceny tj. kwota wynosząca ………………….. PLN netto (słownie złotych: ……………………………… złotych 00/100) wraz z należnym podatkiem VAT będzie płatne jako zaliczka przelewem w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od daty zawarcia umowy po otrzymaniu przez Zamawiającego następujących dokumentów:

1. Faktura proforma,

1. Gwarancja Zwrotu Zaliczki,

3.1.2. ….% ceny tj. kwota wynosząca ………………….. PLN netto (słownie złotych: ………….. złotych 00/100) wraz z należnym podatkiem VAT będzie płatne w II (dwóch) ratach przelewem w terminie 30 (słownie trzydziestu) dni od daty doręczenia prawidłowo wystawionej faktury VAT zgodnie z poniższym harmonogramem:

1. I rata - ……% ceny tj. kwota wynosząca ………… PLN netto (słownie złotych: ……………..) wraz z należnym podatkiem VAT będzie płatne po podpisaniu przez Xxxxxxxxxxxxx bez zastrzeżeń protokołu odbioru dostawy zgodnie z Artykułem 4.9, lit. a),

2. II rata - ……% ceny tj. kwota wynosząca ………… PLN netto (słownie złotych: ……………..) wraz z należnym podatkiem VAT będzie płatne po podpisaniu bez zastrzeżeń przez Zamawiającego i Xxxxxxxx protokołu z przeprowadzonego montażu i uruchomienia urządzenia zgodnie z Artykułem 4.9, lit. b) z zastrzeżeniem Art. 4. ust. 8.

3.2 Każda ze stron będzie ponosić swoje opłaty bankowe.

3.3. Faktury VAT będą uznane przez Zamawiającego pod warunkiem sporządzenia ich zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W przeciwnym razie faktury zostaną zwrócone Dostawcy, a wynikłe stąd ewentualne opóźnienia płatności nie będą stanowiły podstawy do żądania przez Dostawcę zapłaty odsetek za opóźnienie.

3.4. Za dotrzymanie terminu płatności uważa się datę uznania rachunku bankowego Dostawcy.

Artykuł 4 – Realizacja dostawy

4.1. Dostawca zobowiązany jest dostarczyć przedmiot umowy zgodnie z bazą dostawy podaną w Artykule 1 w terminie 4 miesięcy od daty podpisania umowy

Dostarczone i zainstalowane urządzenie musi spełniać wymagania wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie jakości, norm, bezpieczeństwa, dopuszczenia do obrotu. Wszelkie dokumenty na potwierdzenie spełniania tych wymagań, w szczególności: certyfikaty, atesty oraz gwarancje, Wykonawca winien dostarczyć wraz z dostawą.

4.2. Do obowiązków Dostawcy należy w szczególności:

1. wykonanie przedmiotu umowy zgodnie z warunkami umowy, zasadami wiedzy technicznej i obowiązującymi przepisami,

2. dostawa i zapewnienie niezbędnych do wykonania przedmiotu umowy materiałów, sprzętu i narzędzi oraz urządzeń,

3. skompletowanie i przedstawienie Zamawiającemu dokumentów pozwalających na ocenę prawidłowego wykonania przedmiotu umowy w tym prób i odbiorów wymaganych dokumentacją techniczną oraz przepisami techniczno-budowlanymi,

4. nadzór nad montażem i uruchomieniem urządzenia

4.3. Ryzyko przypadkowej utraty, uszkodzenia bądź pomniejszenia wartości towaru (urządzenia) przechodzi na Zamawiającego z chwilą udokumentowanego przejęcia towaru na magazyn Zamawiającego – zgodnie z bazą dostawy określoną w art.1 pkt 1.3

4.4. Zamawiający zastrzega sobie prawo do udziału, na własny koszt, w procedurze odbioru technicznego towaru u Dostawcy lub wytwórcy.

4.5. Dostawca jest obowiązany poinformować Zamawiającego o planowanej dacie wysyłki nie później niż na trzy (3) dni przed tą datą, a także awizować Zamawiającemu wysyłkę podając:

a) planowaną datę jej nadejścia do Zamawiającego,

b) nazwę przewoźnika i dane dotyczące środka transportu,

c) masę brutto i netto towaru,

d) specyfikację dostarczanego towaru,

e) informację na temat przekazywanej wraz z dostawą dokumentacji technicznej i certyfikatów.

4.6. Dostawca zapewni na swój koszt także bezzwrotne opakowanie do transportu oraz składowania na wolnym powietrzu, które jednocześnie umożliwi ponowne zapakowanie i zabezpieczenie przedmiotu dostawy po dokonaniu przez Xxxxxxxxxxxxx procedury określonej w art. 4.9. Do każdego opakowania będzie dołączony spis zawartości.

4.7. Dostawca zobowiązany jest podać numer umowy na wszelkich opakowaniach i dokumentach transportowych.

4.8. Zamawiający jest zobowiązany do sprawdzenia stanu zewnętrznego i kompletności urządzeń po dostarczeniu przedmiotu umowy, zgodnie z bazą określoną w Artykule 1 pkt 1.3. Ewentualne późniejsze stwierdzenie wad, w tym niekompletności przedmiotu dostawy nie zwalnia Dostawcy od odpowiedzialności za wady w związku z zapewnieniem wynikającym z Artykułu 6, jeżeli wady nie były możliwe do wykrycia przy odbiorze przedmiotu umowy lub gdy natura wady wskazuje na to, że jej przyczyna tkwi w dostarczonym urządzeniu. W przypadku stwierdzenia wad w dostarczonym przedmiocie dostawy, Dostawca na swój koszt dokona naprawy i/lub wymiany wadliwych elementów, a w przypadku stwierdzenia niekompletności dostawy Dostawca dostarczy w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego brakujące wyposażenie.

4.9. Dostawca wystawi fakturę VAT dla płatności według Artykułu 3.1.2. Płatność należności pozostałej po zapłacie zaliczki zostanie przekazana w II (dwóch) ratach:

1. I rata ….% ceny tj. kwota wynosząca ………… PLN netto (słownie złotych: ……………..) pod warunkiem kompletności przedmiotu dostawy, potwierdzonej protokołem odbioru, podpisanym przez Zamawiającego. Przez kompletność dostawy rozumieć się będzie również dostarczenie wymaganej dokumentacji technicznej i certyfikatów, zgodnie z ustawą z dnia 30.08.2002 r. o systemie oceny zgodności (Dz. U. z 2004r., Nr 204, poz. 2087) lub jeżeli taki certyfikat nie jest ustawowo wymagany deklarację zgodności z normami zharmonizowanymi. Z każdego sprawdzenia kompletności dostawy sporządzony będzie przez Zamawiającego protokół podpisany przez obie strony.

2. II rata …..% ceny tj. kwota wynosząca ………… PLN netto (słownie złotych: ……………..) pod warunkiem należytego zrealizowania przez Dostawcę przedmiotu umowy, tzn. nadzoru nad montażem i uruchomieniem przedmiotu dostawy. Z realizacji przedmiotu umowy, łącznie z usługami związanymi, z montażem i uruchomieniem urządzenia oraz przeszkoleniem pracowników zostanie sporządzony przez Zamawiającego protokół zdawczo – odbiorczy, podpisany przez obie strony.

4.10. Na dzień zawarcia niniejszej umowy Zamawiający przewiduje zamontowanie i uruchomienie urządzenia w instalacji doświadczalno-produkcyjnej w terminie do 30 września 2019r.

O dokładnym terminie przeprowadzenia montażu i uruchomienia Dostawca zostanie poinformowany przez Zamawiającego z dwutygodniowym wyprzedzeniem.

4.11. Nadzór nad montażem i uruchomieniem ze strony Dostawcy będzie sprawowany przez wyznaczonego przedstawiciela Dostawcy, o ustanowieniu którego Dostawca poinformuje pisemnie Zamawiającego przed rozpoczęciem montażu. Zamawiający ustanowi, przed rozpoczęciem montażu i uruchomienia, osobę odpowiedzialną ze strony Zamawiającego i powiadomi pisemnie o tym fakcie Dostawcę. Przedstawiciel Dostawcy obowiązany jest do uzgadniania swoich działań z Zamawiającym i podporządkowywać się jego decyzjom w trakcie prowadzenia montażu i uruchomienia.

Artykuł 5 – Kary umowne

5.1. Strony ustalają następujące kary umowne, zwolnienie z których może nastąpić tylko w przypadku zaistnienia siły wyższej, zgodnie z Artykułem 12.

5.1.1. Dostawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną za:

a) każdy dzień zwłoki w wykonaniu przedmiotu umowy w stosunku do terminu określonego w treści Art. 4.1 oraz w przypadku naruszenia postanowień Art. 4.11 w wysokości jedna dziesiąta procenta (0,1%) wartości brutto przedmiotu zamówienia, ale nie więcej niż 5% ceny brutto.

b) każdy dzień zwłoki w usunięciu wad lub braków przedmiotu umowy ponad uzgodniony przez obie strony termin ich usunięcia w stosunku do terminu wyznaczonego przez Zamawiającego w wysokości jednej dziesiątej procenta (0,1%) wartości brutto przedmiotu zamówienia, ale łącznie w okresie gwarancji nie więcej niż 5% ceny brutto.

c) za każdy dzień zwłoki w wystawieniu prawidłowego dokumentu gwarancji, zgodnego z postanowieniami niniejszej umowy w wysokości 0,2% wartości przedmiotu umowy.

5.1.2. Dostawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości dziesięć procent (10%) całkowitej obowiązującej strony ceny brutto za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy.

5.1.3. Zamawiający zapłaci Dostawcy karę umowną w wysokości dziesięć procent (10%) całkowitej obowiązującej strony ceny brutto za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, z zastrzeżeniem postanowień Art. 10.7.

5.1.4. Zamawiający ma prawo potrącenia wartości należnych mu kar umownych z należnego Wykonawcy wynagrodzenia, na co Wykonawca wyraża zgodę.

5.2. Każda ze stron ma prawo dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wartość kar umownych, z zastrzeżeniem § 6 ust. 17.

5.3. Dostawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w terminie 7 dni od dnia doręczenia Dostawcy noty księgowej określającej wysokość kar umownych.

5.4. Zamawiający zapłaci Dostawcy kary umowne w terminie 7 dni od dnia doręczenia
Zamawiającemu dokumentu określającego wysokość kar umownych.

Artykuł 6 – Gwarancje i odpowiedzialność

6.1. Dostawca oświadcza i gwarantuje:

6.1.1. dostarczenie przedmiotu umowy zgodnie z warunkami umowy oraz załączoną Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia (Załącznik Nr 2), Ofertą Dostawcy (Załącznik Nr 1) oraz Specyfikacją Techniczną (Załącznik Nr 3), polskimi przepisami i normami oraz wymaganiami Jednostki Notyfikowanej, jeżeli będą mieć zastosowanie oraz dobrą praktyką inżynierską.

6.1.2. zastosowanie takich rozwiązań technicznych w projekcie przedmiotu umowy, które będą spełniać wymagania współczesnej techniki, ergonomii i ochrony środowiska oraz zapewnią bezpieczną eksploatację potwierdzoną certyfikatem zgodności i/lub certyfikatem na znak bezpieczeństwa (w zależności co jest wymagane).

6.1.3. właściwe funkcjonowanie i sprawność przedmiotu umowy, zastosowanie prawidłowo dobranych do warunków pracy materiałów bez wad, kontrolę jakości wykonawstwa, właściwe rozwiązania pod względem obsługi, funkcjonalności i właściwą technologię wykonania.

6.1.4. osiągniecie lub umożliwienie osiągnięcia przez towar będący przedmiotem umowy parametrów technicznych podanych w Załączniku Nr 1, 2 i 3 do niniejszej umowy. Wszelkie dodatkowe wyposażenie uznane za niezbędne do osiągnięcia takich parametrów będzie dostarczone przez Dostawcę całkowicie na jego koszt.

6.1.5. towar jest nowy i wolny od wszelkich wad fizycznych i prawnych.

6.2. Dostawca udziela Zamawiającemu gwarancji na okres …… miesięcy od daty dostawy. Bieg gwarancji rozpoczyna się od dnia podpisania protokołu odbioru zdawczo - odbiorczego, podpisanego bez zastrzeżeń, zgodnie z art. 4.9, lit. b). Okres odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady jest równy okresowi gwarancji.

6.3. W przypadku ujawnienia się jakichkolwiek wad lub braków w okresie gwarancyjnym Dostawca obowiązany jest do ich usunięcia na własny koszt niezwłocznie z uwzględnieniem czasu koniecznego na pozyskanie niezbędnych do usunięcia wady części. W tym celu specjalista Xxxxxxxx zgłosi się do Zamawiającego w następnym dniu roboczym, licząc od daty powiadomienia przez Zamawiającego o zaistniałej wadzie lub usterce. Jeżeli usunięcie wad okaże się niemożliwe lub są one na tyle istotne, że uniemożliwiają lub znacząco utrudniają korzystanie z przedmiotu dostawy, a Dostawca podejmował już dwie próby ich usunięcia, Xxxxxxxx zobowiązany jest do wymiany koniecznych części, a w razie konieczności całego urządzenia na wolne od wad. Okres gwarancyjny będzie przedłużony o czas w jakim towar nie mógł być używany przez Zamawiającego zgodnie z jego przeznaczeniem. Wszelkie koszty związane z usunięciem wad lub braków towaru będą w całości obciążać Dostawcę. W przypadku wymiany na nowy towar, okres gwarancji biegnie od nowa począwszy od daty protokołu uruchomienia nowego urządzenia.

6.4. Jeżeli Dostawca bez właściwego uzasadnienia opóźnienia nie przystąpi do usuwania usterek lub wad w ciągu siedmiu (7) dni od daty powiadomienia przez Zamawiającego to oznaczać będzie, że Zamawiający zostaje upoważniony do wykonania niezbędnych napraw w całości na odpowiedzialność i koszt Dostawcy, bez uszczerbku dla praw Zamawiającego z tytułu zobowiązań gwarancyjnych Dostawcy.

6.5. Gwarancja określona w Artykule 6.2 obejmuje wyłącznie te wady, których przyczyna tkwi w sprzedanym urządzeniu, przy czym nie obejmuje części zamiennych i/lub szybko zużywających się, które z powodu swoich własności mogą ulec wcześniej normalnemu zużyciu lub będą wymagać wymiany po okresie pracy określonym przez Dostawcę, jeżeli Dostawca wyspecyfikuje je w dostarczonej dokumentacji eksploatacyjnej. Jeżeli jednak część szybko zużywająca ulegnie uszkodzeniu wskutek wady lub uszkodzenia urządzenia z przyczyny leżącej po stronie Dostawcy, podlega ona gwarancyjnej wymianie, zgodnie z postanowieniami pkt. 6.3 i 6.4.

6.6. Zamawiający ma prawo w ciągu trzydziestu (30) dni od daty wygaśnięcia okresu gwarancyjnego do składania reklamacji lub żądania odszkodowania za wady, które zaistniały podczas okresu gwarancyjnego.

6.7. W celu zabezpieczenia należytego wykonania umowy, w tym zobowiązań Dostawcy z tytułu gwarancji jakości, Dostawca wniósł wymagane Zabezpieczenie Należytego Wykonania Umowy w formie ……………….. (wzór Załącznik nr 5 do umowy), na wartość równą dziesięciu procentom (10%) ceny całkowitej brutto podanej w ofercie, tj. na kwotę ………………….. PLN (słownie: ……………………………………………………………………. złotych 00/100)

Oryginał Zabezpieczenia zostaje złożony przez Wykonawcę u Zamawiającego przy podpisaniu umowy.

Zamawiający zwraca Zabezpieczenie w terminie trzydziestu (30) dni od dnia wykonania zamówienia i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonane, z tym zastrzeżeniem, że na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi za wady oraz gwarancji jakości trzydzieści procent (30%) wysokości tego zabezpieczenia, tj. kwotę ………………………. PLN (słownie: …………………………. złotych 00/100) zostanie pozostawione na okres równy okresowi gwarancji i rękojmi za wady (ust. 6.2 powyżej). Zabezpieczenie zostanie zwrócone nie później niż w piętnastym (15) dniu po upływie okresu rękojmi za wady oraz gwarancji jakości.

6.8 Zamawiający ma prawo do potrącania z Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy kar umownych i wszelkich należności wynikających z umowy, na co Dostawca wyraża zgodę.

6.9. Niezależnie od uprawnień wynikających z zapisów Artykułów 6.1. do 6.7. powyżej, Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu rękojmi za wady, z uwzględnieniem postanowień ust. 6.2 i Art. 10.3.b). Strony zgodnie postanawiają rozszerzyć uprawnienia z tytułu rękojmi, wynikające z ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny o okres gwarancji udzielonej przez Dostawcę. Na dostarczone, w ramach realizacji przedmiotu umowy urządzenia, Dostawca udziela Zamawiającemu gwarancji zgodnie z okresem gwarancji wskazanym w ofercie, liczonym od daty podpisania protokołu odbioru urządzenia, sporządzonego po jego uruchomieniu, bez zastrzeżeń.

6.10. Dostawca wystawi i wyda Zamawiającemu w dniu odbioru przedmiotu umowy dokument gwarancyjny na wykonany przedmiot umowy, w którym określi warunki udzielanej gwarancji (w szczególności zasady reklamacji, w tym terminy ich zgłaszania, terminy na usunięcie wad, rodzaj uszkodzeń nieobjętych gwarancją, itp.). Treść dokumentu gwarancyjnego nie może być sprzeczna z postanowieniami niniejszej umowy. W razie ewentualnych rozbieżności między treścią niniejszej umowy, a postanowieniami dokumentu gwarancyjnego przedłożonego przez Dostawcę, zastosowanie będą miały zapisy niniejszej umowy. Dokument gwarancyjny będzie stanowić załącznik do protokołu odbioru, o którym mowa w pkt. 4.9. lit. b).

6.11. W dokumencie gwarancyjnym, o którym mowa w pkt 6.10, Dostawca dodatkowo sformułuje oświadczenie gwarancyjne spełniające wymagania art. 577¹ § 1 i 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2014 r. poz. 121 z późn. zm.), zawierające podstawowe informacje potrzebne do wykonywania uprawnień z gwarancji, a także stwierdzenie, że gwarancja nie wyłącza, nie ogranicza ani nie zawiesza uprawnień Zamawiającego wynikających z przepisów o rękojmi za wady rzeczy sprzedanej.

6.12. W przypadku wad urządzeń lub wadliwej instalacji lub ich części Zamawiający może:

1. żądać od Dostawcy bezpłatnego usunięcia wad w terminie 7 dni od daty pisemnego zgłoszenia przez Zamawiającego ujawnionych wad, na adres e-mail wskazany przez Xxxxxxxx, z zastrzeżeniem dodatkowego czasu koniecznego na pozyskanie niezbędnych części

2. zlecić usunięcie ujawnionych wad stronie trzeciej na koszt Xxxxxxxx, jeżeli Xxxxxxxx odmówił ich usunięcia, bez utraty praw wynikających z gwarancji,

3. nie żądając usunięcia wad – w razie, gdy usunięcie wady nie jest możliwe, żądać obniżenia wynagrodzenia w takim stosunku, w jakim wartość przedmiotu umowy wolnego od wad pozostaje do jego wartości obliczonej z uwzględnieniem ujawnionych wad,

4. odstąpić od umowy, jeżeli ujawnione wady nie zostaną usunięte wskutek bezczynności Dostawcy lub gdyby nieusunięte wady uniemożliwiały lub poważnie utrudniały używanie przedmiotu dostawy.

6.13. Termin usunięcia wad, o którym mowa w pkt. 6.12. lit. a), może zostać przedłużony na wniosek Dostawcy za zgodą Zamawiającego wyrażoną na piśmie, o ile na skutek zaistnienia ważnych przyczyn niezależnych od Dostawcy, innych niż wskazana w ust. 6.12.a) lub specyfiki ujawnionych wad, nie będzie możliwe ich usunięcie w ciągu 7 dni.

6.14. O skutecznym usunięciu wady, Xxxxxxxx poinformuje Zamawiającego poprzez przesłanie wiadomości e-mail na wskazany adres e-mail. Usunięcie stwierdzonej wady zostanie potwierdzone protokolarnie.

6.15. Nie podlegają uprawnieniom z tytułu gwarancji wady powstałe wskutek eksploatacji dostarczonych urządzeń, niezgodnej z zasadami opisanymi w instrukcji użytkowania urządzenia bądź z innych przyczyn nie tkwiących w przedmiocie dostawy.

6.16. Dostawca odpowiada za wady przedmiotu umowy również po okresie gwarancji, jeżeli Zamawiający zawiadomił Dostawcę o ujawnionej wadzie przed upływem terminu jej obowiązywania.

Artykuł 7 – Prawo własności

7.1. Dostawca zachowuje prawo własności przedmiotu umowy do momentu zapłaty ceny całkowitej przez Zamawiającego. Dostawca gwarantuje, że na przedmiocie umowy nie jest ustanowiony zastaw lub jakiekolwiek inne zabezpieczenie lub uprawnienie umowne strony trzeciej ograniczające dysponowanie nim przez Xxxxxxxxxxxxx, jak również towar nie narusza praw do patentu, wzoru użytkowego, znaku towarowego lub jakichkolwiek praw własności intelektualnej strony trzeciej.

7.2. W przypadku rzeczywistego lub domniemanego naruszenia praw do patentu, wzoru użytkowego, znaku towarowego lub jakiegokolwiek prawa własności intelektualnej strony trzeciej, Xxxxxxxx podejmie się natychmiast obrony praw Zamawiającego na swój koszt, po uprzednim poinformowaniu przez Zamawiającego o wniesionej skardze, roszczeniu, zarzucie lub wszczętym postępowaniu sądowym. Dostawca poniesie w całości wszelkie koszty związane z obroną praw Zamawiającego oraz zobowiązuje się do pokrycia w pełnej wartości szkody poniesionej przez Zamawiającego, wynikłej z powyższej sytuacji.

7.3. Jeżeli w wyniku procesu sądowego Zamawiający utraci prawo do korzystania z urządzeń będących przedmiotem dostawy z przyczyn zawinionych przez Xxxxxxxx, Xxxxxxxx dokona na swoją odpowiedzialność i koszt demontażu oraz usunięcia urządzeń z terenu Zamawiającego oraz zwróci Zamawiającemu otrzymane od niego należności na poczet zapłaty ceny. Odsetki będą liczone od daty przekazania płatności zgodnie z harmonogramem określonym w Artykule 3.

Artykuł 8 – Dokumentacja techniczna i zachowanie tajemnicy

8.1. Dostawca jest zobowiązany przekazać Zamawiającemu najpóźniej wraz z dostawą dokumentację techniczną według Załącznika Nr 3 do niniejszej umowy, w formie i ilości egzemplarzy zgodnie z Załącznikiem Nr 3. Dokumentacja techniczna zostanie opracowana w języku określonym w Załączniku Nr 3 (w przypadku, gdy w Załączniku Nr 3 nie określono języka dokumentacji – w języku polskim). Zamawiający ma prawo do wykonania z oryginałów dowolnej ilości kopii i do korzystania z tej dokumentacji w zakresie wynikającym z celu realizacji niniejszej umowy. Zamawiający posiada prawo do wniesienia uwag do otrzymanej od Dostawcy dokumentacji technicznej w ciągu czternastu (14) dni od jej otrzymania. Uwzględnienie uwag Zamawiającego nie zwalnia Xxxxxxxx od odpowiedzialności za prawidłowość rozwiązań oraz z tytułu zobowiązań gwarancyjnych.

8.2. Wszelka dokumentacja techniczna, która zostanie przekazana Dostawcy przez Zamawiającego w celu realizacji umowy będzie stanowić własność Zamawiającego oraz nie może być powielana ani udostępniana stronom trzecim bez pisemnej zgody Zamawiającego. Dostawca zobowiązuje się bezterminowo utrzymać w tajemnicy wszelkie informacje oraz dane otrzymane od i na temat Zamawiającego w związku z zawarciem i realizacją niniejszej umowy. Dostawca zobowiąże swoich poddostawców i/lub podwykonawców do przestrzegania powyższych warunków utrzymania tajemnicy. W przypadku zaniechania zobowiązania poddostawców i podwykonawców do zachowania tajemnicy związanej z realizacją niniejszej umowy, Dostawca odpowiada za skutki tego zaniechania jak za własne działanie.

Artykuł 9 – Podwykonawstwo

9.1. Dostawca może powierzyć wykonanie zamówienia będącego przedmiotem niniejszej umowy, Podwykonawcy.

9.2. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za jakość i terminowość prac, które wykonuje przy pomocy Podwykonawców.

9.3. Dostawca jest odpowiedzialny za działania i zaniechania osób, z których pomocą wykonuje przedmiot umowy, jak za działania i zaniechania własne.

9.4. Dostawca na dzień zawarcia niniejszej umowy zgodnie z oświadczeniem złożonym w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia, zamierza powierzyć niżej wskazanym podwykonawcom następujący zakres zamówienia:

1. ………………………………………………………………….

2. …………………………………………………………………

Artykuł 10 – Odstąpienie od umowy

10.1 Stronom przysługuje prawo do odstąpienia od niniejszej umowy w całości lub w części niewykonanej w sprawach nieuregulowanych umową.

10.2 Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w przypadku niewypłacalności Dostawcy lub wszczęcia przez niego jego likwidacji lub upadłości, jeżeli skutkiem tego jest zagrożenie należytego wykonania przez tę stronę zobowiązań wynikających z niniejszej umowy.

10.3. Ponadto, niezależnie od możliwości wynikających z ogólnie obowiązujących przepisów, Zamawiający może odstąpić od umowy, zależnie od okoliczności, w całości lub w części, jeżeli:

a) Xxxxxxxx przekroczył termin dostawy ponad 3 miesiące

b) Xxxxxxxx nie dotrzymuje terminów, w których zobowiązał się usunąć wady lub braki albo wymienić towar na wolny od wad, albo z ilości dokonywanych przez Dostawcę napraw i charakteru wad wynika, że usunięcie wad jest niemożliwe, w efekcie czego Zamawiający nie jest w stanie używać przedmiotu dostawy zgodnie z jego przeznaczeniem;

w każdym przypadku nie wcześniej niż po bezskutecznym upływie dodatkowego, nie krótszego niż miesiąc, terminu zakreślonego Dostawcy na należyte wykonanie jego obowiązków umownych.

10.4. W przypadku realizacji przez Zamawiającego uprawnienia wynikającego z ust. 10.2 i 10.3, Dostawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego za tę część przedmiotu umowy, która została zrealizowana prawidłowo do dnia odstąpienia od umowy.

10.5. Dostawca może odstąpić od umowy, jeżeli Zamawiający w sposób rażący narusza jej postanowienia pomimo zgłoszonych mu na piśmie uzasadnionych zastrzeżeń, nie wcześniej jednak niż po bezskutecznym upływie dodatkowego, nie krótszego niż miesiąc, terminu zakreślonego Zamawiającemu na należyte wykonanie jego obowiązków umownych. W takim przypadku Dostawca może żądać wyłącznie udokumentowanego wynagrodzenia należnego za zrealizowaną część przedmiotu umowy do dnia odstąpienia od umowy.

10.6. Odstąpienie od umowy z przyczyn określonych w ust. 10.3 oraz ust. 10.5 może nastąpić w terminie 1 miesiąca od powzięcia wiadomości o zajściu okoliczności uzasadniających odstąpienie od umowy.

10.7. W przypadku, o którym mowa w ust. 10.6 Dostawca może żądać wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 10.5.

10.8. Odstąpienie od umowy przez którąkolwiek ze Stron wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, z podaniem podstawy faktycznej i prawnej.

10.9 Odstąpienie od umowy będzie wywierało skutek pomiędzy Stronami umowy z chwilą doręczenia drugiej Stronie oświadczenia o odstąpieniu i będzie wywierało skutek na przyszłość, przy zachowaniu w pełni przez Zamawiającego wszystkich uprawnień, które Zamawiający nabył przed datą złożenia oświadczenia o odstąpieniu, w tym w szczególności uprawnień z gwarancji, kary umownej za odstąpienie i odszkodowania.

10.10. Strony mają obowiązek zawiadamiać pisemnie o każdej zmianie adresu doręczenia Wszelkie oświadczenia stron będą uważane za skutecznie doręczone na ostatni wskazany przez stronę adres, ze wszystkimi konsekwencjami, również po ustaniu umowy.

Artykuł 11 – Siła wyższa

11.1. Siła wyższa będzie oznaczać wszelkie zdarzenia pozostające poza zasięgiem wpływów stron niniejszej umowy i które są nie do uniknięcia i nie do przewidzenia dla każdej ze Stron, ale również dla każdej innej strony, która znalazłaby się na ich miejscu, przy dołożeniu wszelkiej możliwej staranności.

11.2. Żadna ze Stron nie będzie uważana winną niewywiązywania się ze swych zobowiązań w przypadku wystąpienia okoliczności siły wyższej. Fakt zaistnienia siły wyższej powinien być należycie udokumentowany i niezwłocznie przekazany drugiej stronie. W przypadku, gdyby okres działania siły wyższej trwał dłużej niż dwa (2) tygodnie Strony ustalą wspólnie dalszy sposób postępowania w celu wywiązania się ze swych zobowiązań wynikających z niniejszej umowy.

Artykuł – 12 Zmiana umowy

12.1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia w niniejszej umowie wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności, i mogą być dokonywane tylko za zgodą obu stron. Prawo do akceptacji zmian i uzupełnień w formie Aneksu/ów do niniejszej umowy mają sygnatariusze umowy i/lub inne osoby należycie umocowane. Zakazana jest zmiana postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Dostawcy, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego artykułu.

2. Dopuszczalne są następujące rodzaje i warunki zmiany treści umowy:

12.2.1. zmiana wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu zamówienia w przypadku:

1. zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę oraz zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne – jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę, na zasadach określonych w umowie, w takim przypadku wartość zamówienia ustala się na podstawie wniosku wykonawcy, do którego zostało załączone szczegółowe uzasadnienie wzrostu kosztów, wraz ze szczegółowym wyliczeniem różnicy. Powyższy wniosek podlega sprawdzeniu przez Zamawiającego, nowe wartości wynikać mają z protokołu stron umowy, sporządzonego na piśmie

2. zmian w przepisach powszechnie obowiązujących dotyczących podatku VAT – zmiana stawki i kwoty podatku VAT oraz wynagrodzenia brutto określonych w Artykule 2., nastąpi odpowiednio do przepisów prawa wprowadzających zmianę.

3. w przypadku dokonania zgodnie z umową, zmian urządzeń, w sytuacjach, o których mowa w pkt 12.2.4, jako konsekwencja dokonania tej zmiany, zmiana zostanie wprowadzona na podstawie ustaleń opisanych w protokole negocjacji, w oparciu o ceny z katalogów lub innych nośników cenotwórczych.

12.2.3. zmian terminu realizacji przedmiotu umowy w przypadku:

a) realizacji w drodze odrębnej umowy prac powiązanych z przedmiotem niniejszej umowy, powodujących konieczność skoordynowania prac i uwzględnienia wzajemnych powiązań o okres niezbędny do wykonania prac powiązanych z przedmiotem niniejszej umowy, realizowanych w drodze odrębnej umowy.

b) działania siły wyższej uniemożliwiającego dochowanie terminów umownych, o okres działania siły wyższej oraz okres potrzebny do zlikwidowania skutków działania siły wyższej

c) w przypadku wydłużenia terminów dostaw komponentów o okres wydłużenia terminów dostaw tych komponentów,

d) w przypadku wydłużenia terminów dostaw urządzeń z przyczyn niezależnych od Dostawcy o czas niezbędny dla dostarczenia niezbędnych urządzeń

12.2.4. zmiany urządzeń, w przypadku:

1. niedostępności na rynku urządzeń wskazanych w załączniku 3,

2. pojawienia się na rynku urządzeń nowszej generacji pozwalających na zmniejszenie kosztów eksploatacji,

12.2.5. zmiany osób przewidzianych do koordynacji realizacji umowy……...

12.2.6. zmiana treści Załącznika Nr 3, gdy jest ona spowodowana koniecznością uwzględnienia postępu technicznego, technologią wykonania, dostępnością surowców, półfabrykatów lub komponentów albo koniecznością dostosowania do obowiązujących przepisów prawa, jednak pod warunkiem, że zmiana nie powoduje pogorszenia cech przedmiotu umowy oraz nie powoduje zmiany ceny za realizację przedmiotu umowy

12.3. Poza przypadkami, o których mowa w ust. 12.2 dopuszczalna jest zmiana postanowień zawartej umowy w okolicznościach i na warunkach określonych w art. 144 ust. 1 pkt. 2-6 ustawy prawo zamówień publicznych.

Artykuł 13 – Postanowienia końcowe

13.1. Utrata skuteczności przez poszczególne postanowienia niniejszej umowy nie narusza skuteczności pozostałych jej postanowień. Postanowienie nieskuteczne zostanie zastąpione skutecznym, którego treść będzie zbliżona do sensu i celu ekonomicznego zawartego w postanowieniu pierwotnym, tj. tym, które utraciło skuteczność.

13.2. Dostawca nie może powierzyć wykonania umowy ani nie może scedować praw i/lub obowiązków z umowy lub jakiejkolwiek jej części bez zgody Zamawiającego, z wyłączeniem sytuacji, w której wraz z ofertą złożył oświadczenie o zamiarze powierzenia wykonania części zamówienia za pomocą podwykonawców. Dostawca jest zobowiązany wykonywać swe świadczenie osobiście, a wykonanie przez osoby trzecie nie zwalania go z jakiejkolwiek odpowiedzialności wynikającej z umowy.

13.3. Niniejsza umowa pomiędzy Dostawcą a Zamawiającym podlega wyłącznie prawu polskiemu. Strony dołożą wszelkich starań, aby wszelkie wynikłe spory rozstrzygać na drodze polubownej. W przypadku braku porozumienia strony oddadzą spór na drogę mediacji, a jeżeli mediacja nie przyniesie zakończenia sporu sądem wyłącznie właściwym, który będzie rozstrzygał spory będzie Sąd Powszechny właściwy miejscowo ze względu na Zamawiającego

13.4. Niniejsza umowa wraz z załącznikami stanowiącymi jej integralną część, tj.:

a) Załącznik Nr 1 – Oferta Dostawcy,

b) Załącznik Nr 2 – Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia

c) Załącznik Nr 3 – Specyfikacja Techniczna – dokumentacja nr TD-PR-03

d) Załącznik Nr 4 – Gwarancja Zwrotu Zaliczki,

e) Załącznik Nr 5 – Zabezpieczenie Należytego Wykonania Umowy,

stanowi całość porozumienia między Stronami.

13.5. Niniejsza umowa została zarejestrowana przez Zamawiającego pod numerem ………………………………….. Dostawca jest zobowiązany do podawania tego numeru w całej korespondencji i dokumentacji związanej z umową.

13.6. Koordynatorem ze strony Zamawiającego jest ………………………………………

Koordynatorem ze strony Dostawcy jest: ……………………………………………….

13.7. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych oraz Kodeksu cywilnego.

13.8. Niniejsza umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania.

13.9. Niniejszą umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego, jeden dla Dostawcy.

Zamawiający: Dostawca:

…..…(oznaczenie wystawcy)………

…………………………………….…

………………………………….……

………………, dnia [data]

Do: [nazwa i adres Beneficjenta]

…………………………..…………

……………………………….…….

GWARANCJA ZWROTU ZALICZKI NR……….

Zostaliśmy poinformowani przez naszego klienta [...] (zwanego dalej „Zleceniodawcą”), że zawarliście Państwo z nim ……(określenie umowy, np.) Nr [………………………………………………………………………………………..…] z dnia (data]) dotyczącą (…….) (zwaną dalej „Kontraktem”). Zgodnie z Kontraktem jest wymagane, aby Państwo dokonali płatności zaliczki w kwocie (……………) oraz aby Zleceniodawca złożył Państwu bankową gwarancję zwrotu zaliczki na tą samą kwotę.

W związku z powyższym my, …..…………………………..………………………..,

nieodwołalnie i bezwarunkowo, niezależnie od ważności i skutków prawnych Kontraktu, zobowiązujemy się do zapłacenia Państwu każdej kwoty do maksymalnej wysokości:

(kwota i waluta)

(słownie: [……………………………………………………………………………………)

Płatność z tytułu niniejszej gwarancji będzie dokonana w ciągu 7 dni od dnia otrzymania Państwa pierwszego pisemnego żądania stwierdzającego, że Zleceniodawca nie wywiązał się ze swoich zobowiązań wynikających z powyższego Kontraktu i nie zwrócił w terminie zaliczki.

Nasza gwarancja jest ważna od dnia wpływu na rachunek Zleceniodawcy nr……………..…… prowadzony w naszym banku zaliczki w wysokości …………….. / lub z dniem wystawienia1.

Gwarancja pozostanie ważna do dnia ……….(data)……..i wygasa w całości i automatycznie w przypadku:

1) gdyby Państwa żądanie wypłaty zgodne z warunkami niniejszej gwarancji nie było w naszym posiadaniu do tej daty,

2) pisemnego zwolnienia naszego banku przez Państwa z zobowiązań wynikających z gwarancji, przed upływem terminu jej ważności,

3) gdyby oryginał niniejszego dokumentu został nam zwrócony w terminie ważności gwarancji.

Gwarancja ta wygasa automatycznie z upływem terminu jej ważności niezależnie od tego czy niniejszy dokument zostanie nam zwrócony czy nie.

Po dacie wygaśnięcia niniejsza gwarancja powinna być nam zwrócona.

Każda płatność z tytułu niniejszej gwarancji zmniejsza proporcjonalnie nasze zobowiązanie.

Przeniesienie praw z gwarancji może być dokonane łącznie z wierzytelnością zabezpieczoną tą gwarancją, pod warunkiem uzyskania naszej wcześniejszej pisemnej zgody.

Do niniejszej gwarancji stosuje się Jednolite Reguły MIH dla Gwarancji Płatnych na żądanie (ICC Uniform Rules for Demand Guarantees), Międzynarodowa Izba Handlowa w Paryżu, Publikacja nr 458 lub Publikacja nr 758 (ICC Publication No. 458 lub ICC Publication No. 758).

Gwarancja podlega prawu polskiemu, miejscem jurysdykcji będzie…………… (sąd wł. dla siedziby Beneficjenta)……………………………………………………………………….…………………

…………………………………….

(pieczęć i podpisy za Wystawcę)