Warunki zamówień DPDHL
Warunki zamówień DPDHL
(EMEA, z wyjątkiem Niemiec, Austrii oraz Szwajcarii)
1 Definicje
W niniejszych Warunkach:
1.1 „Kodeks postępowania” oznacza Kodeks postępowania dla dostawców Deutsche Post DHL obowiązujący w dniu złożenia zamówienia, który jest dostępny pod adresem xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx/xxxx-xx-xxx- duct/supplier-code-of-conduct.html.
1.2 „Umowa” oznacza umowę pomiędzy DPDHL i Dostawcą na dostawę Towarów i/lub Usług, na którą składają się odpowiednie Zamówienia, niniejsze Warunki, wszelka odpowiednia dokumentacja przetargowa związana z Zamó- wieniem, która została zaakceptowana przez DPDHL (w stosownych przypadkach) oraz każda Umowa ramowa.
1.3 „Przepisy prawne dotyczące ochrony danych” oznaczają wszelkie obowiązujące każdorazowo przepisy i wymogi regulacyjne odnoszące się do wykorzystania danych osobowych (w tym dotyczące ochrony tajemnicy łączności elektronicznej), które mają zastosowanie do danej Strony.
1.4 „DPDHL” oznacza jednostkę DPDHL określoną w Zamówieniu, zawierającą umowy we własnym imieniu i w imie- niu niektórych Jednostek DPDHL (zgodnie z definicją poniżej).
1.5 „Jednostki DPDHL” oznaczają DPDHL oraz (tak długo jak zachowują takie kwalifikacje) każde inne przedsiębior- stwo, które jest członkiem Deutsche Post DHL Group.
1.6 „Deutsche Post DHL Group” oznacza Deutsche Post AG, niemiecką spółkę akcyjną z siedzibą w Bonn, w Niem- czech, oraz jej spółki powiązane i stowarzyszone.
1.7 „Pierwszorzędne praktyki branżowe” oznacza korzystanie z tego stopnia umiejętności, staranności, ostrożności i przewidywania, jakiego można by racjonalnie oczekiwać od lidera rynkowego w danej branży (w odniesieniu do Dostawcy, Towarów i/lub Usług).
1.8 „Zdarzenie Siły wyższej” oznacza każde zdarzenie pozostające poza uzasadnioną kontrolą Strony, w tym między innymi każde działanie sił natury, pożar, powódź, eksplozja, trzęsienie ziemi, wojna lub inne działania wojskowe, awaria zasilania, niepokoje społeczne, atak terrorystyczny lub powstanie, ale z wyłączeniem wszelkich konsekwencji takiego zdarzenia, których Dostawca mógł uniknąć, wdrażając uzasadniony plan ciągłości działania, oraz z wyłącze- niem wszelkich przypadków niewykonania zobowiązań wobec Dostawcy przez stronę trzecią.
1.9 „Umowa ramowa” oznacza, w stosownych przypadkach, oddzielną pisemną umowę obejmującą warunki, które zostały uzgodnione i podpisane przez DPDHL i Dostawcę i których zakres obejmuje Towary i/lub Usługi lub do któ- rych DPDHL odwołuje się w Zamówieniu.
1.10 „Towary” oznaczają towary (jeżeli występują) wymagane lub zamówione przez DPDHL u Dostawcy określonego w Umowie.
1.11 „Strona” oznacza albo DPDHL albo Dostawcę, w zależności od kontekstu, a „Strony” oznaczają DPDHL i Dostawcę łącznie.
1.12 „Personel” oznacza personel Dostawcy, konsultantów, pracowników, przedstawicieli, inny personel lub strony trzecie (zaangażowani zarówno w charakterze tymczasowym lub stałym) zajmujące się w jakikolwiek sposób To- warami i/lub Usługami dostarczanymi przez Dostawcę.
1.13 „Zamówienie (Zamówienia)” oznacza zamówienie złożone przez DPDHL u Dostawcy określające wymagane To- wary i/lub Usługi, które mogą być oficjalnie numerowane, z wykorzystaniem systemu zamówień DPDHL.
1.14 „Numer zamówienia” oznacza numer zamówienia DPDHL podany w Zamówieniu.
1.15 „Usługi” oznaczają usługi (jeżeli występują) wymagane lub zamówione przez DPDHL u Dostawcy określonego w Umowie.
1.16 „Specyfikacja (Specyfikacje)” oznacza opis, instrukcje, dokumenty, plany, rysunki, grafikę, dane techniczne, wy- magania eksploatacyjne lub wszelkie inne tego typu wymagania odnoszące się do Towarów i/lub Usług, uzgod- nione pomiędzy Stronami i określone w Umowie.
1.17 „Systemy” oznaczają system informatyczny i komunikacyjny Strony, w tym sieci, sprzęt komputerowy, oprogra- mowanie i interfejsy będące własnością lub wykorzystywane przez Stronę, jej przedstawicieli lub wykonawców.
1.18 „Dostawca” oznacza stronę umowy zawartej z DPDHL określoną w Zamówieniu.
1.19 „Warunki” oznaczają warunki wyszczególnione w niniejszym dokumencie.
2 Umowa zakupu
2.2 Sporządzenie Zamówienia stanowi zgodę DPDHL na zakup Towarów i/lub Usług po cenie podanej w Zamówieniu, z zastrzeżeniem postanowień Umowy.
2.3 Z zastrzeżeniem ust. 2.1, niniejsze Warunki mają zastosowanie do Umowy z wyłączeniem wszelkich innych warun- ków, które Dostawca zamierza nałożyć lub włączyć, lub które wynikają z przepisów prawa, zwyczajów branżowych, praktyki lub przebiegu transakcji.
2.4 Żadne uzupełnienie lub zmiana ani wyłączenie lub próba wyłączenia któregokolwiek z postanowień Umowy, w tym Warunków, nie jest wiążąca, chyba że zostało to wyraźnie uzgodnione na piśmie przez należycie upoważnionego przedstawiciela DPDHL.
2.5 Żadna ze Stron nie może powoływać się na żadną umowę, porozumienie lub uzgodnienie, które nie jest wyraźnie zawarte w Umowie i nie można wprowadzać do niej żadnych zmian, z wyjątkiem w formie pisemnej z podpisami należycie upoważnionych przedstawicieli obu Stron.
2.6 Umowa nie przyznaje Xxxxxxxx żadnego rodzaju wyłączności.
3 Ceny
3.1 Ceny odpowiadają cenom uzgodnionym przez Xxxxxxxx i DPDHL i wyraźnie określonym w Zamówieniu lub w inny sposób uzgodnionym pisemnie przez Strony i są cenami stałymi i obejmują wszystkie koszty. Podane ceny obejmują wszystkie koszty poniesione do momentu realizacji Umowy (np. opakowanie, transport, ubezpieczenie, odprawa celna, montaż, wszystkie cła i podatki, koszty podróży i zakwaterowania oraz koszty biurowe/administracyjne) oraz wszelkie opłaty związane z Towarami i/lub Usługami. Ceny nie zawierają podatku VAT, o ile w Umowie nie określono inaczej. DPDHL nie płaci żadnych dodatkowych kwot, chyba że zostanie to wyraźnie uzgodnione na piśmie przez należycie upoważnionego przedstawiciela DPDHL.
3.2 Cena pozostaje niezmienna przez okres obowiązywania Umowy. Dostawca nie może stosować żadnej eskalacji lub podwyżki cen lub innych opłat bez uprzedniej pisemnej zgody DPDHL.
3.3 DPDHL ma prawo do wszelkich upustów z tytułu natychmiastowej zapłaty, zakupu hurtowego, wielkości zakupu lub innych zwykle udzielanych przez Dostawcę w takich okolicznościach, chyba że Dostawca i DPDHL uzgodnią inaczej na piśmie.
4 Specyfikacja
4.1 Dostawca oświadcza i zapewnia, że Towary i/lub Usługi będą zgodne pod względem jakości, ilości i opisu ze specy- fikacjami i wszystkimi postanowieniami Umowy, będą odpowiednie do wszystkich celów określonych przez DPDHL, będą wolne od wad materiałowych i/lub wad wykonania oraz będą zgodne pod każdym względem z próbkami lub wzorami dostarczonymi przez Dostawcę i zatwierdzonymi przez DPDHL lub dostarczonymi Dostawcy przez DPDHL. Odstępstwa od specyfikacji są niedozwolone bez uprzedniej pisemnej zgody DPDHL.
4.2 Bez uszczerbku dla powyższego, Dostawca zobowiązuje się dostarczać Towary i/lub Usługi co najmniej zgodnie z Pierwszorzędnymi praktykami branżowymi w sposób profesjonalny, niezwłocznie i z należytą starannością, przy wykorzystaniu odpowiednio sprawdzonego, wykwalifikowanego i przeszkolonego personelu.
4.3 Dostawca oświadcza i zapewnia, że Towary i/lub Usługi będą zawsze zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, standardami administracyjnymi, decyzjami i regulacjami, w tym bez ograniczeń z przepisami dotyczącymi bezpie- czeństwa, środowiska, higieny i materiałów niebezpiecznych, produkcji, etykietowania, pakowania, przechowywa- nia, składowania i dostawy mającymi zastosowanie do Towarów lub świadczonych Usług, w tym z przepisami kraju dostawy i świadczenia usług (lub zgodnie z innymi zaleceniami DPDHL dla Dostawcy).
4.4 Dostawca oświadcza i zapewnia, że posiada i zachowa wszystkie niezbędne licencje i certyfikaty do dostarczania Towarów i/lub świadczenia Usług oraz że na żądanie DPDHL przedstawi kopie takich licencji i certyfikatów.
5 Kontrola i testowanie
5.1 Dostawca zezwala DPDHL na kontrolę i testowanie Towarów w każdym momencie ich produkcji, przetwarzania lub przechowywania oraz na kontrolę wykonania Usług, zarówno w siedzibie Dostawcy jak i strony trzeciej, przed wy- syłką i na każdy wniosek. Dostawca dostarczy lub zapewni wszystkie udogodnienia i pomieszczenia, które mogą być racjonalnie wymagane przez DPDHL do takich kontroli i testów. Na wniosek DPDHL Dostawca dostarcza uwierzy- telnioną kopię odpowiednich kart badań.
5.2 Jeżeli w wyniku takiej kontroli i/lub testów DPDHL uzna, że Towary i/lub Usługi nie są zgodne z Umową lub jest mało prawdopodobne, aby po zakończeniu produkcji lub obróbki były zgodne, DPDHL poinformuje o tym Dostawcę. Do- stawca niezwłocznie podejmie takie kroki, jakie mogą być konieczne do zapewnienia pełnej zgodności z Umową w terminach akceptowalnych dla firmy DPDHL i bez dodatkowych kosztów dla DPDHL. DPDHL zastrzega prawo do wyegzekwowania wszelkich środków prawnych dostępnych jej na podstawie Umowy lub przepisów prawa, a posta- nowienia niniejszego ustępu w żadnym przypadku nie oznaczają zrzeczenia się tych środków.
5.3 Na wniosek DPDHL, Dostawca dostarczy dowody i/lub informacje dotyczące Towarów, o które może poprosić DPDHL (w tym aktualną lokalizację Towarów, warunki produkcji, miejsce pochodzenia i/lub zawartość Towarów i/lub ich części i/lub surowce wykorzystane do ich produkcji).
5.4 Kontrola, testy lub prawo do ich przeprowadzenia przez DPDHL nie stanowią przyjęcia lub akceptacji przez DPDHL Towarów i/lub Usług.
6 Dostawa i opakowanie
6.1 Towary zostaną dostarczone do DPDHL, a Usługi będą realizowane pod adresem dostawy podanym w Zamówieniu, w dowolnym wcześniej uzgodnionym terminie (terminach), przypadającym w zwykłych godzinach pracy DPDHL. Wszystkie cła, podatki i opłaty za dostawę pokrywa Dostawca.
6.2 W przypadku gdy nie uzgodniono konkretnej daty (dat) dostawy/wykonania świadczenia, Dostawca powiadomi DPDHL na piśmie z odpowiednim wyprzedzeniem o proponowanej dacie (datach), która musi zostać zatwierdzona przez DPDHL.
6.5 W przypadku odmowy przyjęcia dostawy niezgodnej z Umową, koszty i ryzyko związane z jej zwrotem ponosi Do- stawca. W przypadku, gdy Usługi nie są zgodne z wymogami, Dostawca ponosi koszty prawidłowego ponownego wykonania Usługi.
6.6 Numer Zamówienia (oraz, w stosownych przypadkach, numer Umowy) oraz prawidłowy adres dostawy/świadcze- nia Usług muszą być podane we wszelkiej dokumentacji, w tym w korespondencji. Do wszystkich Towarów wysyła- nych na właściwy adres dostawy musi być dołączony dowód dostawy, który zawiera datę złożenia Zamówienia, nu- mer Zamówienia, rodzaj i ilość Towarów (w tym numer kodu Towarów (jeśli dotyczy)), szczegółowe instrukcje do- tyczące przechowywania (jeśli występują) oraz, jeśli Towary są dostarczane partiami, saldo Towarów pozostałych do dostawy. Dostawca dostarcza również DPDHL wszystkie istotne informacje, w tym dotyczące opakowania, spo- sób użycia, datę przydatności oraz wszelkie inne wymagane lub niezbędne informacje lub instrukcje w momencie dostawy. Towary i opakowania muszą być wyraźnie oznaczone ostrzeżeniami identyfikującymi wszelkie zagrożenia związane z Towarami i/lub sposobem ich rozpakowania. DPDHL może odmówić przyjęcia Towaru, do którego nie dołączono dowodu dostawy zawierającego wymagane informacje, bez żadnych konsekwencji.
6.7 Dostawca w odpowiednim terminie przekaże DPDHL wszelkie instrukcje lub informacje niezbędne do umożliwienia DPDHL przyjęcia dostawy Towarów i/lub wykonania Usług. Niedostarczenie takich instrukcji lub informacji upraw- nia DPDHL do odmowy przyjęcia takich Towarów i/lub wykonania Usług bez żadnych konsekwencji dla DPDHL.
6.8.1 zażądanie od Dostawcy naprawy odpowiednich Towarów lub dostarczenia Towarów zastępczych lub po- nownego wykonania Usług w celu zapewnienia pełnej zgodności z Umową; lub
6.8.2 powiadomienie o natychmiastowym rozwiązaniu Zamówienia i/lub rozwiązaniu Umowy i zażądania zwrotu wszelkich środków pieniężnych, które DPDHL zapłaciła Dostawcy z tytułu Zamówienia oraz wszel- kich poniesionych strat i dodatkowych kosztów; lub
6.8.3 skorzystanie z innych praw i środków prawnych zgodnie z ust. 13.
6.9 Dostawca musi odpowiednio zapakować towary, aby zapewnić ich bezpieczny transport i odbiór w miejscu dostawy DPDHL.
6.10 DPDHL nie ma obowiązku zwracać Dostawcy żadnych materiałów opakowaniowych, bez względu na to czy jakiekol- wiek towary zostały przyjęte przez DPDHL czy nie, jednak DPDHL według własnego uznania może wymagać od Do- stawcy odbioru materiałów opakowaniowych na koszt Dostawcy. Koszty materiałów opakowaniowych, w tym palet, nie obciążają DPDHL, chyba że DPDHL wyrazi na to wcześniej wyraźną zgodę.
6.11 Dostawca przekaże DPDHL wszelkie istotne informacje w celu umożliwienia obu Stronom wywiązania się z obowiąz- ków wynikających z wszelkich obowiązujących przepisów dotyczących recyklingu i odzysku zużytych opakowań oraz, na żądanie, współpracuje i współdziała z DPDHL w celu zmniejszenia potrzeby stosowania nadmiernych ilości, zbędnych lub nieekonomicznych opakowań.
7 Tytuł własności i ryzyko (Towary)
7.1 Tytuł własności Towarów przechodzi na DPDHL z chwilą ich dostarczenia do DPDHL i przyjęcia przez DPDHL zgodnie z niniejszymi Warunkami, chyba że przed dostawą dokonano przedpłaty lub płatności częściowej za Towary, w któ- rym to przypadku tytuł własności przechodzi na DPDHL po dokonaniu płatności. Jeżeli płatność zostanie dokonana przed dostawą, Towary będą przechowywane oddzielnie i bezpiecznie oraz wyraźnie oznaczone i identyfikowalne jako własność DPDHL. Dostawca podejmie wszelkie stosowne kroki w celu zapewnienia ich zabezpieczenia i unik- nięcia obciążania towarów żadnymi opłatami, zastawem, odpowiedzialnością lub innymi podobnymi obciążeniami oraz zapewni pełne i skuteczne zabezpieczenie DPDHL w odniesieniu do wszelkich takich kwestii. W każdym przy- padku przeniesienie prawa własności nie narusza prawa do odmowy przyjęcia, które może przysługiwać DPDHL lub które DPDHL posiada lub może posiadać na mocy Umowy lub właściwego prawa.
7.2 W przypadku zapłaty niektórych lub wszystkich kwot należnych Dostawcy oraz w przypadku gdy Towary (lub część z nich) zostaną obciążone jakąkolwiek opłatą, zastawem, zobowiązaniem lub innym podobnym obciążeniem, Do- stawca oświadcza, że wszystkie kwoty zapłacone w ten sposób zostaną niezwłocznie zwrócone DPDHL przez Do- stawcę.
7.3 Ryzyko uszkodzenia lub utraty dostarczonych Towarów przechodzi na DPDHL dopiero po zrealizowaniu dostawy i przyjęciu zgodnie z Umową, do momentu, gdy dostawa zostanie naruszona, ryzyko związane z Towarami pozostaje po stronie Dostawcy.
7.4 Na ryzyko Dostawcy i do czasu prawidłowego zrealizowania dostawy, Dostawca ubezpieczy towary do pełnej war- tości odtworzeniowej od wszelkiego ryzyka uszkodzenia lub utraty, a w przypadku dokonania płatności i przejścia własności na DPDHL, Dostawca zrekompensuje DPDHL w pełni wszelkie takie straty i bezpośrednie lub pośrednie szkody, które mogą wystąpić.
8 Odmowa przyjęcia
8.1 Bez uszczerbku dla praw wynikających z ust. 13, DPDHL może w każdej chwili odmówić przyjęcia Towarów i/lub Usług, jeżeli Dostawca nie wywiąże się ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, a także może odmówić przy- jęcia jakichkolwiek Towarów dostarczonych i uznanych za gorszej jakości, wadliwe, niezgodne ze Specyfikacją lub w inny sposób nieodpowiednie do opisanego celu. Takie prawo do odmowy przyjęcia Towaru obejmuje całość lub do- wolną część przesyłki, a także całość lub część zakresu Usług. W celu uniknięcia wątpliwości, jeżeli jakakolwiek część przesyłki/części zakresu Usług jest nieodpowiednia, DPDHL może odrzucić całą taką przesyłkę/Usługę. Ponadto, DPDHL nie ma obowiązku przyjmowania lub przechowywania w bezpiecznym miejscu lub płacenia za Towary i/lub Usługi stanowiące nadwyżkę w stosunku do Towarów i/lub Usług, które mają być dostarczone w ramach Umowy.
8.2 W przypadku odrzucenia Towarów przez DPDHL z jakiegokolwiek powodu, tytuł własności i ryzyko związane z od- rzuconymi Towarami powracają do Dostawcy.
8.3 Właściwemu odbiorcy Towarów i/lub Usług zostaną przyznane odpowiednie terminy na zbadanie i przyjęcie lub od- mowę przyjęcia Towarów i/lub Usług. Uznaje się, że DPDHL przyjęła towar dopiero wtedy, gdy DPDHL miała sto- sowny czas na jego sprawdzenie po dostawie lub, jeżeli później, w stosownym czasie po ujawnieniu ukrytej wady towaru. Okresy przyjęcia są automatycznie przedłużane o takie okresy, w których dany odbiorca Towarów i/lub Usług nie otrzymał wszystkich istotnych materiałów lub dokumentacji związanej z Towarami i/lub Usługami lub w których wady lub usterki Towarów i/lub Usług są naprawiane lub podejmowane są próby ich naprawienia.
8.4 Wszystkie towary odrzucone przez DPDHL zgodnie z niniejszym ustępem zostaną niezwłocznie odebrane przez Do- stawcę na jego koszt i ryzyko zgodnie ze stosownymi instrukcjami DPDHL.
9 Fakturowanie i warunki płatności
9.1 Dostawca jest uprawniony do wystawienia faktury DPDHL dopiero po prawidłowej realizacji dostawy Towarów i/lub wykonaniu Usług, o ile DPDHL nie uzgodni inaczej na piśmie.
9.2.1 Wszystkie faktury muszą być przekazane z podaniem następujących prawidłowych informacji:
(i) pełna nazwa firmy Dostawcy, numer rejestracyjny, adres, numer telefonu, numer faksu i adres e-mail (na ten adres e-mail zostanie wysłana informacja dot. polecenia przelewu);
(ii) adres dostawy lub wykonania usługi DPDHL wraz z nazwą handlową firmy, numerem rejestracyjnym i kodem pocztowym (centrum kosztów i funkcja dla DPDHL);
(iii) numer faktury;
(iv) data wystawienia faktury;
(v) numer konta – numer konta DPDHL dla Dostawcy;
(vi) nazwisko osoby w zakładzie DPDHL zamawiającej Towary/Usługi;
(vii) sposób zakupu (numer Zamówienia, zlecenie usługi, karta Visa, numer referencyjny floty, zlecenie wy- konania prac itd.);
(viii)opis dostarczanych Towarów/Usług;
(ix) wartość netto;
(x) wartość VAT;
(xi) wartość łączna;
(xii) numer NIP;
(xiii) w zakresie wcześniej nie podanym, dane bankowe (w formacie IBAN/Swift w przypadku firmy mię- dzynarodowej);
(xiv)wszelkie inne wymogi wynikające z obowiązującego prawa.
9.2.2 Płatność zostanie dokonana tylko po otrzymaniu prawidłowej faktury.
9.2.3 Wszystkie faktury muszą być dostarczone przez Xxxxxxxx w ciągu sześciu (6) miesięcy od daty otrzymania przez DPDHL lub podmiot działający w imieniu DPDHL, odpowiednich Towarów i/lub Usług i wysłane do odpowiedniego miejsca przeznaczenia faktury, jak określono w Zamówieniu. Niedostarczenie przez Do- stawcę faktur zgodnie z niniejszym ust. 9.2 w ciągu ww. terminu wynoszącego sześć (6) miesięcy spowo- duje, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, zrzeczenie się przez Dostawcę prawa do otrzy- mania płatności od DPDHL za dostawę przedmiotowych Towarów i/lub Usług.
9.3 Pod warunkiem prawidłowego odbioru i przyjęcia Towarów i/lub Usług, faktury stają się wymagalne do zapłaty sześćdziesiąt (60) dni po otrzymaniu prawidłowej faktury przez DPDHL (chyba że obowiązujące przepisy prawa wy- magają krótszego terminu płatności). Płatność dokonywana jest w walucie określonej w Zamówieniu.
9.4 Na żądanie DPDHL Dostawca zobowiązuje się do przekazywania DPDHL faktur drogą elektroniczną bez dodatko- wych kosztów dla DPDHL za pośrednictwem zewnętrznego dostawcy DPDHL. Dostawca musi spełniać wymogi DPDHL dotyczące elektronicznego fakturowania. Z tego względu Xxxxxxxx osobno zawrze odpowiednią umowę o braku kosztów z tym zewnętrznym dostawcą.
9.5 DPDHL ma prawo do potrącenia z wszelkich kwot należnych Dostawcy od DPDHL, wszelkich kwot należnych DPDHL od Dostawcy oraz do wstrzymania płatności (niezależnie od tego, czy są one w inny sposób należne na mocy Umowy lub jakiejkolwiek innej umowy) za Towary i/lub Usługi, które nie zostały wykonane zgodnie z Umową. Dostawca nie jest uprawniony do kompensowania swoich należności z wierzytelnościami DPDHL bez uprzedniej pisemnej zgody DPDHL.
9.6 W stosownych przypadkach podatek od towarów i usług oraz wszelkie inne podatki, cła lub opłaty nakładane każ- dorazowo przez jakikolwiek rząd lub inny organ muszą być wyszczególnione na każdej fakturze oddzielnie, zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawowymi i wykonawczymi (należy podać wszystkie odpowiednie numery i dane do- tyczące podatku od towarów i usług).
9.7 Firma DPDHL może zwrócić się o elektroniczne kopie wybranych faktur do celów audytu i należy je wysłać w ciągu 24 godzin od złożenia wniosku. Dostawca jest zobowiązany do prowadzenia pełnej i dokładnej ewidencji i dokumen- tacji w celu potwierdzenia kwot wymaganych w każdej fakturze. Dokumentacja jest udostępniana DPDHL na jej wniosek. Ponadto dokumentacja związana z DPDHL jest udostępniana do kontroli przez okres jednego (1) roku po zrealizowaniu lub (jeżeli nastąpi to później) wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy.
9.8 Jeżeli DPDHL kwestionuje jakąkolwiek kwotę na fakturze, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, może wstrzymać się z zapłatą całej kwoty należnej na podstawie tej faktury i powiadomi Dostawcę na piśmie o takim za- kwestionowaniu, przedstawiając pełne informacje dotyczące sporu i kwoty, do której zapłaty nie jest zobowiązana w dobrej wierze.
9.9 Jeżeli bez względu na postanowienia niniejszego ustępu Xxxxxxxx podejmie jakiekolwiek kroki w celu uzyskania kwot lub płatności, które uważa za należne (w tym wszczęcie postępowania sądowego), nie przestrzegając ściśle wymogów Umowy, wówczas wszelkie straty, koszty lub szkody (w tym opłaty prawne i sądowe), niezależnie od ich charakteru, poniesione przez DPDHL lub w jej imieniu, obciążają Xxxxxxxx, który zwalnia DPDHL z odpowiedzialno- ści w tym zakresie.
9.10 Płatność przez DPDHL nie oznacza zrzeczenia się przez nią jakichkolwiek praw. Jeżeli Xxxxxxxx umieścił na fakturze kwoty, do których nie jest uprawniony na mocy Umowy, musi niezwłocznie poinformować o tym DPDHL i zwrócić DPDHL (w każdym razie niezwłocznie na żądanie) wszelkie zapłacone kwoty, chyba że uzgodniono inaczej.
9.11 Płatność za faktury będzie dokonywana poprzez elektroniczny przelew na konto wskazane na piśmie przez Do- stawcę w walucie uzgodnionej w Zamówieniu.
9.12 Dostawca musi podać dokładne dane dotyczące rachunku bankowego, aby umożliwić realizację płatności przez DPDHL, a także informować DPDHL o wszelkich późniejszych zmianach w danych bankowych. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że brak podania dokładnych danych bankowych może spowodować opóźnienie płatności. W przy- padku, gdy prawo lokalne wymaga od DPDHL płacenia ceł i podatków w imieniu Xxxxxxxx, jest ona do tego upo- ważniona przez Dostawcę i ma prawo odzyskać takie kwoty od Dostawcy bezpośrednio lub poprzez kompensatę z fakturą Xxxxxxxx.
10 Gwarancje i odszkodowania
10.1 Dostawca odpowiada i zwalnia z odpowiedzialności oraz zabezpiecza DPDHL na żądanie przed wszelkimi roszcze- niami, powództwami, zobowiązaniami, stratami, szkodami, uszkodzeniami ciała, kosztami i wydatkami (w tym wy- datkami na obsługę prawną) poniesionymi przez DPDHL lub któregokolwiek z członków grupy DPDHL lub przez przedstawiciela, pracownika, cesjonariusza, wykonawcę lub podwykonawcę DPDHL, które wynikają bezpośrednio lub pośrednio z lub w związku z realizacją Umowy przez Dostawcę, w tym wszelkie straty lub wydatki wynikające z jakichkolwiek żądań, roszczeń lub działań stron trzecich (w tym wszelkie roszczenia dotyczące naruszenia praw stron trzecich) i/lub wszelkie nieprawdziwe oświadczenia, zaniedbania, oszustwa, wykroczenia lub naruszenia usta- wowych obowiązków Dostawcy lub jego Personelu, w szczególności w związku z:
10.1.1 Naruszeniem jakiejkolwiek gwarancji lub zobowiązania Dostawcy w odniesieniu do Towarów i/lub Usług;
10.1.2 Jakimikolwiek roszczeniami, że Towary i/lub Usługi, lub ich użycie lub odsprzedaż stanowią naruszenie patentu, prawa autorskiego, prawa do wzoru, znaku towarowego lub innych praw własności intelektualnej jakiejkolwiek innej osoby;
10.1.3 Wszelkimi działaniami lub zaniechaniami Dostawcy lub jego Personelu w zakresie zaopatrzenia, dostawy i instalacji Towarów;
10.1.4 Wszelkimi działaniami lub zaniechaniami Dostawcy lub jego Personelu w związku z wykonywaniem Usług; oraz
10.1.5 Wszelkimi szkodami lub innymi stratami poniesionymi przez pracownika DPDHL lub jakąkolwiek inną osobę przebywającą na terenie DPDHL, spowodowanymi przez jakiekolwiek naruszenie lub zaniedbanie ze strony Dostawcy.
10.3 Dostawca oświadcza i zapewnia, że w odniesieniu do dostawy Towarów i/lub Usług na rzecz DPDHL:
10.3.1 posiada i zachowa pełną kontrolę nad zatrudnieniem, kierowaniem, wynagradzaniem i rozwiązywaniem umów z całym Personelem Xxxxxxxx i w tym celu posiada i będzie posiadał ważne i zgodne z prawem pracy umowy o pracę z całym Personelem Dostawcy na czas obowiązywania Umowy;
10.3.2 ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie sprawy związane z wypłatą wynagrodzeń całego Personelu Dostawcy oraz za należyte i właściwe przestrzeganie przepisów prawa pracy, podatkowego i dotyczących ubezpieczeń społecznych, przepisów związanych z pozwoleniami na pracę, wymogami dotyczącymi od- szkodowań i świadczeń, w tym za prawidłową i terminową wypłatę należnych wynagrodzeń oraz rozstrzy- ganie wszelkich skarg na mocy wszystkich obowiązujących przepisów;
10.3.3 ponosi pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania Personelu Dostawcy podczas wykonywania ob- owiązków Dostawcy wobec DPDHL wynikających z Umowy.
10.4 Brak zapłaty lub opóźnienie w zapłacie, wstrzymanie lub przeniesienie wynagrodzenia, podatków od wynagrodzeń, podatków obrotowych, składek na ubezpieczenie społeczne lub składek na ubezpieczenie pracownicze stanowi ważną podstawę dla DPDHL do rozwiązania Umowy na piśmie ze skutkiem natychmiastowym.
10.5 Oświadczenia, gwarancje, odszkodowania i środki prawne przewidziane w Umowie są dodatkowe w stosunku do tych, które wynikają z przepisów prawa lub z zasady słuszności (które uznaje się za włączone do Umowy).
10.6 Żadna ze Stron nie wyłącza swojej odpowiedzialności w zakresie, w jakim byłoby to dla niej niezgodne z prawem.
10.7 Dostawca albo (a) zapewni DPDHL korzystanie z wszelkich gwarancji dotyczących Towarów i/lub Usług udzielanych przez zewnętrznego dostawcę (dostawców) (w drodze cesji lub bezpośrednio przez zewnętrznego dostawcę (do- stawców), albo (b) udzieli DPDHL takich samych gwarancji, jakie otrzymuje od zewnętrznego dostawcy (dostaw- ców) w odniesieniu do Towarów i/lub Usług.
11 Niezawodność Dostawcy
11.1 Na wniosek DPDHL, Dostawca na własny koszt uczestniczy w kontroli niezawodności swojej firmy lub swojego Per- sonelu, w tym podejmuje wszelkie dodatkowe kontrole lub uzyskuje wszelkie zaświadczenia o postawie etycznej, które może wymagać DPDHL.
11.2 Dostawca zapewnia i zobowiązuje się, że Personel zaangażowany w realizację Umowy będzie przestrzegał Kodeksu postępowania.
11.3 Na wniosek DPDHL, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo (ochrona danych), Dostawca dostarczy spe- cyfikację odpowiednich danych osobowych Personelu zaangażowanego w realizację Umowy.
11.4 Na wniosek DPDHL i na swój koszt, Xxxxxxxx przedstawi aktualne zaświadczenie o postawie etycznej (lub podobne zaświadczenie ustawowe) w odniesieniu do siebie i/lub Personelu zaangażowanego w wykonanie Umowy, w zakre- sie dozwolonym przez obowiązujące prawo. Jeżeli takie zaświadczenie jest wymagane, musi zostać przekazane przed dostarczeniem jakichkolwiek Towarów lub Usług w ramach Umowy.
11.5 Dostawca zobowiązuje się do korzystania wyłącznie z Personelu, który jest profesjonalnie wyszkolony i posiada od- powiednie umiejętności i wiedzę niezbędne do realizacji Umowy.
12 Ubezpieczenie
W okresie obowiązywania Umowy Dostawca utrzyma w mocy, wraz z uznaną firmą ubezpieczeniową, ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanej profesji, ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za pro- dukt oraz ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w celu pokrycia swoich zobowiązań, które mogą powstać w ramach Umowy lub w związku z realizacją Umowy (oraz ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej pracodawcy jako obowiązkowe na mocy obowiązującego prawa). Na wniosek DPDHL Dostawca zobowiązany jest do przedstawienia zarówno certyfikatu ubezpieczeniowego, zawierającego szczegóły dotyczące ochrony ubezpieczeniowej, jak i potwierdzenie zapłaty składki za bieżący rok w odniesieniu do każdego ubezpieczenia.
13 Niewywiązanie się z obowiązków
13.1.1 zawieszenie płatności wszystkich lub niektórych faktur Dostawcy;
13.1.2 dochodzenie odszkodowania i wszelkich dodatkowych kosztów wynikających z niespełnienia jakichkol- wiek wymogów określonych w Umowie;
13.1.3 zwrot wadliwych lub uszkodzonych Towarów, na koszt i ryzyko Dostawcy zgodnie z postanowieniami ust. 87.4, w którym to przypadku Xxxxxxxx zwróci pełną cenę zakupu takich Towarów;
13.1.4 zwrot wadliwych lub uszkodzonych towarów w celu naprawy lub wymiany zgodnie z ust. 6.8 (według xxxx- xxx XXXXX) przez Xxxxxxxx, na jego koszt i ryzyko, a taka naprawa lub wymiana powinna zostać dokonana w ciągu siedmiu (7) dni od powiadomienia o tym Xxxxxxxx;
13.1.5 naprawa wszelkich wadliwych lub uszkodzonych Towarów na koszt Dostawcy;
13.1.6 ponowne wykonanie wszelkich wadliwych Usług na koszt Dostawcy;
13.1.7 wymiana wadliwych lub uszkodzonych Towarów i/lub Usług na równorzędne towary i/lub usługi zaku- pione z alternatywnego źródła. Wszelkie dodatkowe koszty poniesione przez DPDHL w związku z pozyska- niem takich towarów i/lub usług z alternatywnych źródeł będą obciążały Dostawcę; oraz
13.1.8 rozwiązanie Umowy zgodnie z ust. 16.
13.2 Środki prawne wymienione w ust. 13.1 pozostają bez uszczerbku dla innych praw lub środków zaradczych, do któ- rych DPDHL może być uprawniona.
13.3 DPDHL nie ponosi odpowiedzialności wobec Dostawcy ani nie odpowiada za jakiekolwiek niedostarczenie Towarów lub wykonanie Usług spowodowane jakąkolwiek wadą, awarią lub brakiem dostosowania Systemów Dostawcy. Do- stawca zabezpieczy DPDHL przed wszelkimi stratami, zobowiązaniami i zmarnotrawionymi wydatkami lub kosztami poniesionymi przez DPDHL w wyniku jakiejkolwiek awarii lub wady Systemów Dostawcy lub wirusa przeniesionego z Systemów Dostawcy do Systemów firmy DPDHL.
14 Prawa własności przemysłowej i intelektualnej
14.1 Dostawca zapewnia, że wszystkie dostarczone Towary i/lub Usługi są wolne od praw własności przemysłowej i in- telektualnej stron trzecich lub że zostały nabyte niezbędne licencje. Dostawca powiadomi DPDHL i zabezpieczy DPDHL przed wszelkimi roszczeniami, powództwami, zobowiązaniami, stratami, szkodami, uszkodzeniami ciała, kosztami i wydatkami (w tym kosztami obsługi prawnej) wynikającymi z jakiegokolwiek powództwa lub domniema- nego naruszenia jakichkolwiek praw własności przemysłowej i intelektualnej, i na własny koszt będzie bronić lub (według uznania DPDHL) pomagać w obronie we wszelkich postępowaniach, które mogą być wszczęte przeciwko DPDHL przez jakąkolwiek stronę trzecią w związku z korzystaniem z Towarów i/lub Usług.
14.3 Jeżeli dostawa Towarów i/lub Usług obejmuje przekazanie praw własności przemysłowej i intelektualnej i/lub in- nych (porównywalnych) praw posiadanych przez Dostawcę lub jego licencjodawców, Dostawca niniejszym udziela bezpłatnej, niewyłącznej, ogólnoświatowej, nieograniczonej, zbywalnej, nieodwołalnej, bezterminowej sublicen- cji/licencji DPDHL na takie prawa własności przemysłowej i intelektualnej w celu otrzymania i korzystania z Towa- rów i/lub Usług.
14.4 Dostawca nie może wykorzystywać własności intelektualnej DPDHL (nazwy, logo, znaku towarowego lub jakichkol- wiek innych informacji zastrzeżonych) lub klientów w jakimkolwiek celu, w tym w szczególności w celach reklamo- wych lub promocyjnych, bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody DPDHL.
15 Cesja i podwykonawstwo
15.1 Dostawca nie może bez uprzedniej pisemnej zgody DPDHL cedować, obciążać , pobierać opłat, zlecać podwykonaw- stwa, delegować, ustanawiać powiernictwa lub w inny sposób wykonywać wszystkich lub niektórych swoich praw i obowiązków wynikających z Umowy w zakresie prawa umów i/lub prawa własności, czy to na mocy prawa, czy na zasadzie słuszności. DPDHL może w każdym momencie cedować, obciążać, pobierać opłaty, zlecać podwykonaw- stwo, delegować, ustanawiać powiernictwo lub w inny sposób wykonywać wszystkie lub niektóre swoje prawa i ob- owiązki wynikające z Umowy w zakresie prawa umów i/lub prawa własności, czy to na mocy prawa, czy na zasadzie słuszności.
15.2 Dostawca może podzlecać wszelkie swoje zobowiązania wynikające z Umowy tylko pod warunkiem uprzedniej pi- semnej zgody DPDHL. Jakakolwiek zgoda udzielona przez DPDHL nie zwalnia Xxxxxxxx z jego zobowiązań i powin- ności, a Dostawca pozostaje przede wszystkim odpowiedzialny za takie wykonanie. Dostawca zapewnia, że podwy- konawcy są wybierani i kierowani przez niego z należytą starannością, każdy podwykonawca jest kompetentny, a wykonanie Umowy odbywa się w sposób prawidłowy, zgodnie z Pierwszorzędnymi praktykami branżowymi.
16 Rozwiązanie Umowy
16.1.1 druga Strona dokonuje dobrowolnego układu ze swoimi wierzycielami lub (będąc spółką) podlega naka- zowi administracyjnemu lub przechodzi w stan likwidacji (w innym przypadku niż w celu połączenia lub restrukturyzacji), w każdym przypadku zgodnie z obowiązującym prawem upadłościowym;
16.1.2 wierzyciel przejmuje własność w całości lub części, lub zostaje wyznaczony zarządca komisaryczny, nad- zorca sądowy, zarządca lub syndyk masy upadłościowej, dochodu, majątku lub aktywów drugiej Strony;
16.1.3 druga Strona zaprzestaje lub istnieje zagrożenie zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej; lub
16.1.4 okres trwania Zdarzenia Siły wyższej zgłoszonego zgodnie z ust. 17 trwa dłużej niż 30 dni.
16.2 Warunki zawarte w ust. 16.1 mają niewyczerpujący charakter, w związku z tym inne podobne lub analogiczne wa- runki, które mogą mieć wpływ na którąkolwiek ze Stron, uprawniają drugą Stronę do rozwiązania Umowy lub roz- wiązania dowolnego Zamówienia.
16.3 DPDHL może unieważnić Umowę lub każde Zamówienie bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Dostawcy w każ- dym czasie przed rozpoczęciem realizacji Zamówienia przez Dostawcę poprzez pisemne zawiadomienie Dostawcy.
16.4 DPDHL może rozwiązać Umowę lub każde Zamówienie w całości lub w części w dowolnym czasie i bez podania przyczyn, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec DPDHL, z zachowaniem co najmniej 30-dniowego okresu wypowiedzenia.
16.5 Niezależnie od wszelkich innych praw lub środków prawnych, do których DPDHL może być uprawnione na mocy postanowień Umowy lub obowiązującego prawa, DPDHL zastrzega sobie prawo, w dowolnym momencie, poprzez pisemne powiadomienie Dostawcy, do natychmiastowego rozwiązania Umowy lub dowolnego Zamówienia , w ca- łości lub w części i bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec DPDHL w następujących przypadkach:
16.5.1 jeżeli Dostawca dopuści się istotnego naruszenia lub ciągłego naruszania (istotnego lub nie) któregokol- wiek z warunków Umowy lub Zamówienia;
16.5.2 jeżeli Dostawca dopuści się jakiegokolwiek naruszenia Umowy lub Zamówienia, które nie zostało napra- wione w sposób możliwy do zaakceptowania przez DPDHL w ciągu 14 dni od powiadomienia przez DPDHL o żądaniu naprawienia naruszenia;
16.5.4 jeżeli nastąpi zmiana kontroli lub własności Dostawcy lub jego przedsiębiorstwa lub część jego przedsię- biorstwa zostanie sprzedana stronie trzeciej; lub
16.5.5 DPDHL stwierdza, że doszło do poważnego pogorszenia się sytuacji finansowej Dostawcy, które może mieć wpływ na jego zdolność do wykonywania zadań w ramach Umowy.
16.6 Dostawca nie jest uprawniony do żądania odszkodowania lub odszkodowania w związku z rozwiązaniem Umowy w powyższych okolicznościach. Wszelkie kwoty przedpłacone przez DPDHL za Towary i/lub Usługi, które nie zostały jeszcze wykonane w dniu rozwiązania Umowy, zostaną niezwłocznie zwrócone przez Dostawcę.
16.7 DPDHL nie ponosi wobec Dostawcy żadnej odpowiedzialności innej niż w związku z zapłatą prawidłowo naliczonych opłat na podstawie niniejszej Umowy i w żadnym wypadku DPDHL nie ponosi wobec Dostawcy odpowiedzialności za utratę zysków (bezpośrednich lub pośrednich oraz rzeczywistych lub przewidywanych) lub za jakiekolwiek po- średnie lub wtórne straty.
16.8 Wygaśnięcie lub rozwiązanie Umowy lub Zamówienia, niezależnie od tego, w jaki sposób nastąpi, nie narusza praw i zobowiązań którejkolwiek ze Stron powstałych przed wygaśnięciem lub rozwiązaniem.
16.9 Postanowienia Umowy, które w sposób wyraźny lub dorozumiany pozostają w mocy po jej wygaśnięciu lub rozwią- zaniu, w szczególności postanowienia związane z prawami własności intelektualnej, poufnością, ochroną danych, konkurencją, odszkodowaniami i obowiązującym prawem i jurysdykcją, pozostają egzekwowalne bez względu na wygaśnięcie lub rozwiązanie Umowy.
17 Siła wyższa
17.2 Jeżeli Xxxxxxxx nie jest w stanie wykonać swoich zobowiązań wynikających z Umowy w bezpośrednim następstwie Zdarzenia Siły wyższej, zawiadomi o tym DPDHL na piśmie z wyszczególnieniem przyczyny, a postanowienia ust.
17.1 staną się skuteczne od daty takiego zawiadomienia.
17.3 Wykonywanie przez Strony zobowiązań i płatności wynikających z Umowy zostanie zawieszone w okresie trwania Zdarzenia Siły wyższej. Niezwłocznie po ustaniu działania Zdarzenia Siły wyższej Strona powołująca się na to Zda- rzenie powiadamia o tym drugą Stronę na piśmie.
17.4 Dostawca przez cały czas obowiązywania Umowy musi posiadać ustalenia dotyczące usuwania skutków awarii, które wystarczą do wznowienia dostaw Towarów i pełnego wykonania Usług w terminach określonych w planie usuwania skutków awarii (którego kopia zostanie udostępniona DPDHL na wniosek).
18 Zachęty i konflikt interesów
18.1 Dostawca nie może oferować żadnemu pracownikowi DPDHL lub jego przedstawicielom żadnych upominków, wy- nagrodzeń, zachęt, nagród ani umorzeń w związku z uzyskaniem lub wykonaniem Umowy lub Zamówienia albo ja- kiejkolwiek innej umowy lub porozumienia między DPDHL a Xxxxxxxx.
18.2 Dostawca zgłasza DPDHL wszelkie relacje z pracownikami DPDHL, którzy mogą być zaangażowani w proces udzie- lania zamówień na wybór dostawcy i w każdym przypadku zgłasza DPDHL wszelkie konflikty interesów z firmą DPDHL. Brak niezwłocznego zgłoszenia takich relacji lub konfliktu interesów uznaje się za popełnienie naruszenia przez Xxxxxxxx.
18.3 Zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą i przekonaniem, ani Xxxxxxxx, ani żadna z jego spółek powiązanych (i) nie została w żadnym momencie uznana przez sąd jakiejkolwiek jurysdykcji jako zaangażowana w jakikolwiek akt korupcyjny (lub podobne działania), (ii) nie przyznała się w żadnym momencie za zaangażowaną w jakikolwiek akt korupcyjny (lub podobne działania), lub (iii) nie była w żadnym momencie objęta dochodzeniem lub podejrzeniem w jakiejkol- wiek jurysdykcji o zaangażowanie w jakikolwiek akt korupcyjny (lub podobne działania).
19 Poufność
19.1 Dostawca zachowa w tajemnicy i poufności wszystkie informacje i know-how przekazane mu przez DPDHL (które w tym kontekście obejmują Jednostki DPDHL, ich klientów i dostawców) lub związane w inny sposób z działalnością DPDHL (które w tym kontekście obejmuje Jednostki DPDHL, ich klientów i dostawców), o których Dostawca dowie- dział się w trakcie obowiązywania Umowy lub w wyniku dostarczenia Towarów i/lub Usług (i upewni się, że jego Personel jest tak samo zobowiązany) i nie ujawni ich żadnej osobie, chyba że zostanie wyraźnie upoważniony na pi- śmie do ich ujawnienia przez należycie upoważnionego przedstawiciela DPDHL.
19.2 Bez uszczerbku dla ust. 19.1 powyżej, Xxxxxxxx niniejszym zobowiązuje się do ujawnienia poufnych informacji lub know-how dostarczonych Dostawcy przez DPDHL tylko tym pracownikom Dostawcy, którzy mają uzasadnioną po- trzebę zapoznania się z nimi i wykorzystania ich w celu realizacji Umowy i wykorzystania tych informacji tylko do związanych z Umową.
19.3 Po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy Dostawca na żądanie DPDHL dostarczy lub zniszczy wszystkie dokumenty, dane, informacje i inne materiały będące w jego posiadaniu, pod jego nadzorem lub kontrolą, które zawierają jakie- kolwiek informacje poufne lub know-how związane z działalnością DPDHL (co w tym kontekście obejmuje Jednostki DPDHL, ich klientów i dostawców).
19.4 Dostawca zobowiąże wszystkie związane z nim strony trzecie do przestrzegania zobowiązań w zakresie poufności zawartych w Umowie. Na wniosek DPDHL, Xxxxxxxx musi przedstawić dowód, że wypełnił ten obowiązek.
19.5 Obowiązek zachowania poufności określony w ust. 19.1 nie ma zastosowania lub (w zależności od przypadku) prze- staje mieć zastosowanie (lub w przypadku ust. 19.5.2 przestaje mieć zastosowanie tymczasowo na tak długo, jak długo wymagane jest ujawnienie i tylko dla celów ust. 19.5.2) w odniesieniu do informacji lub know-how, które:
19.5.1 w momencie ich ujawnienia przez DPDHL są już publicznie znane lub stają się publicznie znane w inny spo- sób niż z powodu naruszenia warunków Umowy przez Dostawcę; lub
19.6 Dostawca nie poda do wiadomości publicznej żadnych informacji dotyczących ustaleń uzgodnionych pomiędzy Stro- nami; nie poda do wiadomości publicznej Umowy, żadnego Zamówienia ani żadnej ich części w żaden sposób; nie będzie odnosił się do swojej roli w ramach Umowy lub jakiegokolwiek Zamówienia w jakichkolwiek materiałach mar- ketingowych lub prezentacjach; nie będzie używał logo lub znaków towarowych DPDHL bez uprzedniej pisemnej zgody DPDHL, którą DPDHL może wstrzymać według własnego uznania. Tekst wszelkich zewnętrznych komunika- tów, które mają zostać przesłane do stron trzecich, dotyczących przedmiotu Umowy, wymaga uprzedniego pisem- nego zatwierdzenia DPDHL.
20 Postanowienia różne
20.1 Umowa stanowi całość porozumienia i ustaleń Stron i zastępuje wszystkie wcześniejsze ustne lub pisemne umowy, porozumienia lub ustalenia między nimi odnoszące się do przedmiotu Umowy, które nie zostały włączone do Umowy.
20.2 W okresie obowiązywania umowy DPDHL nie będzie akceptować żadnych zmian w Umowie, specyfikacjach, cenach, rabatach, warunkach płatności ani żadnych innych kwestii związanych z Towarami i/lub Usługami, z wyjątkiem zmian omówionych i uzgodnionych na piśmie przez DPDHL.
20.3 Brak realizacji lub opóźnienie przez którąkolwiek ze Stron w wykonaniu jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego wynikającego z Umowy nie może być interpretowane ani nie stanowi zrzeczenia się tego prawa lub środka praw- nego, a jednorazowe lub częściowe wykonanie jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego nie wyklucza dalszego wykonywania takiego prawa lub środka prawnego, w zależności od przypadku. Prawa i środki prawne przewidziane w Umowie mogą być stosowane łącznie i nie wykluczają innych praw i środków prawnych przewidzianych przepi- sami prawa.
20.4 Jeżeli jakiekolwiek postanowienie lub warunek Umowy stanie się lub zostanie uznane za niezgodne z prawem, nie- ważne lub niewykonalne z jakiegokolwiek powodu, takie postanowienie lub warunek będzie oddzielone od Umowy i będzie uważane za usunięte z Umowy, pod warunkiem, że zawsze, gdy takie usunięcie w istotny sposób wpływa lub zmienia podstawy handlowe Umowy, Strony będą negocjować w dobrej wierze, aby zmienić i zmodyfikować postanowienia i warunki Umowy, co może być konieczne lub wskazane w danych okolicznościach, aby nadać sku- teczność pierwotnemu zamiarowi w jak największym stopniu. Nie ma to wpływu na ważność pozostałych warunków Umowy i pozostałej części przedmiotowego postanowienia.
20.5 W przypadku dostarczenia Towarów i/lub wykonania Usług w partiach, Umowa jest traktowana jako jedna Umowa i nie podlega rozdzieleniu.
20.6 Każda ze Stron jest odpowiedzialna za swoje stosowne koszty prawne i inne koszty poniesione w związku z przygo- towaniem i zawarciem Umowy.
20.7 Nagłówki w Umowie mają charakter wyłącznie informacyjny i należy je ignorować przy interpretacji.
20.8 Słowa oznaczające liczbę pojedynczą obejmują liczbę mnogą i na odwrót, a słowa oznaczające dowolną płeć obej- mują wszystkie płcie.
20.9 Postanowienia wstępne, ustępy, punkty lub załączniki stanowią postanowienia wstępne, ustępy, punkty i załączniki do Umowy. Załączniki stanowią część postanowień operatywnych Umowy, a odniesienia do Umowy, o ile z kontek- stu nie wynika inaczej, zawierają odniesienia do postanowień wstępnych i załączników.
20.10 W celu uniknięcia wątpliwości, w przypadku wystąpienia konfliktu co do znaczenia, skutków lub interpretacji pomię- dzy jakimikolwiek postanowieniami Warunków a warunkami Zamówienia, nadrzędne znaczenie ma Zamówienie.
20.11 Odniesienie do przepisu prawa lub przepisu ustawowego jest odniesieniem do niego w wersji zmienionej, rozsze- rzonej lub ponownie wprowadzonej w życie każdorazowo wraz z wszelkimi przepisami wykonawczymi wprowadza- nymi każdorazowo na mocy tego przepisu prawa lub przepisu ustawowego.
20.12 Odniesienie do pisania lub wersji pisemnej obejmuje pocztę elektroniczną, ale nie obejmuje faksu.
20.13 Wszelkie słowa następujące po wyrażeniu: obejmujące, w tym, w szczególności, na przykład, lub każde podobne wyrażenie, są interpretowane jako przykładowe i nie ograniczają sensu słów, opisu, definicji, wyrażenia lub terminu poprzedzającego te wyrażenia.
21 Uwagi
21.1 Wszelkie zawiadomienia wymagane na mocy Umowy należy sporządzać na piśmie i uznaje się je za należycie dorę- czone tylko wtedy, gdy (i) zostaną dostarczone osobiście, listem poleconym, za pośrednictwem ekspresowych usług kurierskich, w każdym przypadku do siedziby lub głównego miejsca prowadzenia działalności jednej ze Stron, lub na inny adres, który jedna ze Stron może każdorazowo wskazać w drodze pisemnego zawiadomienia drugiej Strony, lub, jeżeli istnieje (ii) za pośrednictwem uwierzytelnionej poczty elektronicznej, lub (iii) za pośrednictwem elektro- nicznego systemu zamówień DPDHL. Strony będą również przesyłać kopie wszelkich zawiadomień pocztą elektro- niczną do drugiej Strony na adres poczty elektronicznej podany w Zamówieniu, wyłącznie w celach informacyjnych. Zawiadomienie nie jest doręczone lub uznawane za doręczone lub otrzymane, jeżeli zostało przesłane wyłącznie pocztą elektroniczną, chyba że zostało przekazane za pośrednictwem uwierzytelnionej poczty elektronicznej.
21.2 Każde takie zawiadomienie uznaje się za otrzymane przez adresata po upływie dwóch dni roboczych od daty wysła- nia, jeżeli zawiadomienie lub inny dokument został wysłany listem poleconym lub równolegle z doręczeniem, jeżeli został doręczony osobiście.
22 Ochrona danych
22.1 Każda ze Stron stosuje się do wszystkich mających zastosowanie wymogów przepisów dotyczących ochrony da- nych. Niniejszy ust. 22 jest uzupełnieniem i nie zwalnia, nie usuwa ani nie zastępuje obowiązków lub praw strony wynikających z przepisów o ochronie danych osobowych.
22.2 Dostawca przetwarza dane osobowe tylko wtedy i w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy. W tym celu Do- stawca wdroży również odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, które spełniają wymogi obowiązujących przepisów o ochronie danych osobowych.
22.3 Dostawca zapewni, że jego pracownicy zobowiążą się na piśmie do nieujawniania nikomu żadnych danych osobo- wych i innych informacji, które zostaną im ujawnione w wyniku lub w trakcie pracy dla DPDHL, oraz do nieprzetwa- rzania takich danych bez upoważnienia.
22.4 Jeżeli jakiekolwiek dane osobowe będą przetwarzane w imieniu DPDHL i na polecenie DPDHL (relacja administra- tor-podmiot przetwarzający), strony zawrą umowę pomiędzy administratorem a podmiotem przetwarzającym (CPA). W takim przypadku warunki umowy między administratorem danych a podmiotem przetwarzającym mają pierwszeństwo przed Warunkami w odniesieniu do wynikających z nich obowiązków w zakresie ochrony danych, w zakresie wszelkich konfliktów.
22.5 Dostawca niezwłocznie i wyczerpująco powiadomi DPDHL na piśmie, jeżeli jakiekolwiek dane osobowe zostały ujaw- nione w sposób niezgodny z niniejszym ustępem, jakimkolwiek innym postanowieniem niniejszej umowy lub obo- wiązującymi przepisami o ochronie danych. W takim przypadku Xxxxxxxx podejmie wszelkie kroki, aby zapobiec dalszemu ujawnianiu jakichkolwiek danych osobowych. W zakresie, w jakim dotyczy to przedmiotu Umowy, Do- stawca niezwłocznie poinformuje DPDHL o wszelkich kontrolach, dochodzeniach i/lub środkach administracyjnych przeprowadzonych przez organ nadzoru (ochrony danych).
22.6 W przypadku jakiegokolwiek naruszenia tego ustępu, DPDHL może rozwiązać Umowę bez wypowiedzenia. Do- stawca zwróci również DPDHL koszty wszelkich strat lub szkód powstałych w wyniku naruszenia. Obejmuje to od- szkodowania wypłacane pracownikom DPDHL oraz zwrot kosztów poniesionych w związku ze zleceniem pracy innej firmie.
23 Stosunki między Stronami
Dostawca i DPDHL uzgadniają, że Umowa nie będzie interpretowana jako umowa ustanawiająca wspólne przedsię- biorstwo lub spółkę pomiędzy DPDHL i Dostawcą. Wyraźnie uzgodniono i postanowiono, że między DPDHL a Do- stawcą ani między DPDHL a jakimkolwiek personelem Dostawcy nie istnieje stosunek pracodawca-pracownik oraz że stosunek Xxxxxxxx z XXXXX jest stosunkiem niezależnego wykonawcy.
24 Prawa stron trzecich
24.1 Jednostki DPDHL mają prawo do egzekwowania wszelkich warunków Umowy. Z wyjątkiem przypadków określo- nych w niniejszym ustępie, Strony Umowy nie zamierzają, aby którykolwiek z jej warunków był wykonalny przez jakąkolwiek osobę niebędącą jej stroną.
24.2 Strony zastrzegają sobie prawo do rozwiązania lub zmiany Umowy lub zmiany jej warunków bez zgody innych Jed- nostek DPDHL (innych niż jednostka DPDHL, która jest bezpośrednią stroną Umowy i jej sygnatariuszem).
25 Kontrola eksporty i sankcje
25.1 Dostawca zapewnia przestrzeganie wszystkich obowiązujących przepisów i regulacji dotyczących kontroli eksportu i sankcji („Przepisy ustawowe i wykonawcze”). Dostawca oświadcza w szczególności, że:
25.1.1 ani Dostawca, ani jego spółka dominująca, agenci, przedstawiciele, sprzedawcy i/lub inne strony trzecie bezpośrednio zakontraktowane przez Dostawcę na dostawę Towarów i Usług (w tym technologii i opro- gramowania) w ramach Umowy nie są wymienione na żadnej z obowiązujących list sankcji jako podmiot wykluczony;
25.1.2 uzyskał wszystkie niezbędne zezwolenia i licencje wymagane do dostarczenia Towarów i/lub Usług (w tym technologii i oprogramowania) w ramach Umowy, do miejsca przeznaczenia i wykorzystania na terytorium objętym Umową; oraz
25.1.3 jest odpowiedzialny za określenie, czy jakiekolwiek wymagania i ograniczenia mają zastosowanie na mocy obowiązujących przepisów prawa handlowego i poinformował DPDHL oraz niezwłocznie poinformuje DPDHL na piśmie, czy Towary i/lub Usługi (w tym technologia i oprogramowanie) są lub staną się przed- miotem obowiązujących ograniczeń związanych z ich przywozem, eksportem/powrotnym eksportem, tranzytem lub transferem.
25.2 Dostawca przekazuje DPDHL wszelkie informacje, w tym zezwolenia i licencje wymagane przez wszelkie obowiązu- jące przepisy ustawowe i wykonawcze w celu umożliwienia DPDHL i klientom DPDHL zgodnego z prawem i uzgod- nionego w Umowie korzystania z Towarów i/lub Usług (w tym technologii i oprogramowania) w każdym kraju i na każdym terytorium stosownie do wymogów DPDHL.
25.3 W przypadku naruszenia obowiązków określonych w niniejszym ustępie, Dostawca zabezpieczy i zwolni DPDHL z wszelkich roszczeń, kar i opłat, które wynikają lub są wynikiem takiego naruszenia.
26 Procedura rozwiązywania sporów
26.1 Wszelkie spory między Stronami wynikające z Umowy lub z nią związane (z wyjątkiem tych, które wymagają pilnych środków prawnych) powinny być w pierwszej kolejności przekazywane przez każdą ze Stron do rozstrzygnięcia oso- bie odpowiedzialnej w DPDHL, która zamówiła Towary i/lub Usługi oraz kierownikowi ds. umowy Dostawcy. W razie potrzeby DPDHL i kierownik ds. umowy Dostawcy negocjują w dobrej wierze rozwiązanie takich sporów.
26.2 Jeżeli jakikolwiek spór nie może zostać rozwiązany w drodze negocjacji w dobrej wierze pomiędzy DPDHL i kierow- nikiem ds. umowy Dostawcy w rozsądnym terminie po jego przekazaniu, wówczas spór będzie przeniesiony do wyż- szych szczebli odpowiednich organizacji Stron w celu jego rozwiązania. Organizacje wyższego szczebla, w razie po- trzeby, negocjują w dobrej wierze w celu rozwiązania takich sporów.
26.3 Jeżeli spór nie może zostać rozwiązany zgodnie z ust. 26.2 powyżej w rozsądnym terminie od daty przekazania sprawy, Strony mogą skierować sprawę do rozstrzygnięcia za pośrednictwem sądu zgodnie z Umową.
26.4 Żadna ze Stron nie może być pozbawiona możliwości lub opóźniana w ubieganiu się o wydanie nakazu wykonania zobowiązania lub tymczasowego lub ostatecznego zabezpieczenia ex parte w drodze nakazu sądowego lub w inny sposób w związku z postanowieniami niniejszego ustępu, przy czym takie postanowienia nie mają zastosowania w odniesieniu do żadnych okoliczności, w których takie środki prawne są wymagane.
26.5 Wykonanie Umowy nie może zostać przerwane lub opóźnione z powodu procedury rozstrzygania sporów przewi- dzianej w niniejszym ustępie.
27 Prawo właściwe i jurysdykcja
27.1 Ważność, wykładnia i wykonanie Umowy podlegają prawu kraju siedziby DPDHL. Zastosowanie Konwencji ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów jest wykluczone.
27.2 Umowa zawsze podlega i automatycznie obejmuje każde prawo lokalne, jeżeli jest ono właściwe i obowiązujące w danym kraju.
27.3 Właściwy sąd w okręgu, w którym DPDHL ma swoją siedzibę, lub (jeżeli pozwalają na to obowiązujące przepisy prawa) każdy inny właściwy sąd wybrany przez DPDHL, ma wyłączną jurysdykcję do rozstrzygania wszelkich spo- rów, które mogą wyniknąć z lub w związku z Umową.